MERCURIES — AGM Information 2018

Jul 5, 2018

三商投資控股股份有限公司 一○七年股東常會議事錄

時間：中華民國一○七年六月二十二日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

出席股東：親自及代理出席股東，代表股份總數計： 580,974,292 股（其中電子方式 出席行使表決權者 379,514,991 股），佔本公司扣除公司法第一七九條第 二項規定無表決權之股份後，已發行股份總數： 721,121,740 股之 80.56 ％。

出席董監事：陳翔立董事長、陳翔中董事、翁維駿董事、方成義董事、毛明宇董事、
王顯昌董事、楊麗雲董事、李茂獨立董事

鄭義騰監察人

列席：劉克宜會計師、許瀞心律師

主席：董事長 陳翔立             記錄：吳淑女

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一、宣佈開會（到會股東其代表股份總數已達法定數額）

• 二、主席致詞（略）

三、報告事項：

一 。 ( ) 一○六年度營業報告 ( 請參閱附件一 )

( 二 ) 監察人審查一○六年度決算表冊報告書 ( 詳參閱附件二 ) 。

( 三 ) 一○六年度董監酬勞及員工酬勞報告。

本公司一○六年度發放董監酬勞 12,000,000 元及員工酬勞 17,800,000 元。 ( 四 ) 一○六年度背書保證辦理情形報告。

本公司截至一○六年十二月三十一日之背書保證餘額為 341,300 仟元。

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號	背書保證者公司 名稱	被背書保證對象		對單一企業 背書保證限額 (註二)	本期最高 背書保證 餘額	期末背書 保證餘額	實際動支 金額	以財產 擔保之 背書保 證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率	背書保證 最高限額 (註三）
		公司名稱	關係 (註一)
0	三商投資控股 (股)公司	三友藥妝	6	$2,537,402	$250,000	$250,000	$150,000	-	0.01	$5,074,805
1	上海商富商貿 有限公司	Asiandawn Ventures Inc.	3	$1,691,602 (註四)	$91,300	$91,300	-	-	0.01	$3,383,203 (註五)
2	商禾(股)公司	Asiandawn Ventures Inc.	3	- (註四)	$89,740	-	-	-	-	- (註五、註六)

註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註二：對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。

註三：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準。

• 1 -

註四：子公司商禾及上海商富商貿背書保證對單一企業背書保證之限額為不超過本公司淨值百分之十。
註五：子公司商禾及上海商富商背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之二十。

註六：子公司商禾已於 2017 年 12 月 9 日取消對 ASIANDAWN VENTURES INC. 的背書保證。

• ( 五 ) 本公司「董事會議事規則」修訂案報告。

• 說明： 1. 本公司因設置審計委員會，擬修訂「董事會議事規則」部份條文。 2. 修正條文對照表，請參閱附件五。

• ( 六 ) 本公司「公司治理實務守則」修訂案報告。

• 說明： 1. 本公司因設置審計委員會，擬修訂「董事會議事規則」部份條文。 2. 修正條文對照表，請參閱附件六。

• ( 七 ) 本公司「企業社會責任實務守則」修訂案報告。

• 說明： 1. 本公司因設置審計委員會，擬修訂「企業社會責任實務守則」部 份條文。

  1. 修正條文對照表，請參閱附件七。

• ( 八 ) 本公司「誠信經營守則」修訂案報告。

• 說明： 1. 本公司因設置審計委員會，擬修訂「誠信經營守則」部份條文。 2. 修正條文對照表，請參閱附件八。

• ( 九 ) 本公司「道德行為準則」修訂案報告。

• 說明： 1. 本公司因設置審計委員會，擬修訂「道德行為準則」部份條文。 2. 修正條文對照表，請參閱附件九。

四、承認事項

第一案（董事會提）

案由：承認一○六年度營業報告書暨財務報表。

• 一

• 說明︰ ( ) 本公司一○六年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通 過，並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○六年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查 核報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱附件一及附件 三。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 580,146,482 權

三。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,146,482權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,689,692權 (含電子投票：373,377,652權)	98.89%
反對權數：37,614權 (含電子投票：37,614權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：6,419,176權 (含電子投票：6,099,725權)	1.10%

本案照原案表決通過。

• 2 -

第二案（董事會提）

案由：承認一○六年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 一○六年度可供分配盈餘為新台幣 6,181,747,563 元，經董事會擬定， 發放現金股利新台幣 612,369,399 元及股票股利 612,369,390 元，依已 發行流通在外股數 765,461,749 股計算，預計每股配發現金股利及股 票股利各約 0.8 元及 0.8 元，其中現金股利計算至元為止，元以下捨 去，配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會， 並擬請股東會授權董事會另訂除權息基準日。

• ( 二 ) 現金股利及股票股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股 份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉 換者、員工認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致 影響流通在外股份數量，股東配股、配息率因而發生變動者，擬請 股東會授權董事會全權處理之。

• ( 三 ) 本公司一○六年度盈餘分派表，請參閱附件四。

• 決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 580,146,482 權

本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,146,482權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,698,240權 (含電子投票：373,386,200權)	98.89%
反對權數：41,820權 (含電子投票：41,820權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：6,406,422權 (含電子投票：6,086,971權)	1.10%

本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：為配合子公司三商家購股份有限公司 ( 以下簡稱三商家購 ) 上市 ( 櫃 ) 申請 之相關股權分散規劃作業，本公司擬釋出部分持股及放棄三商家購現金 增資認股權利案。

• 一

• 說明： ( ) 為配合三商家購申請股票上市 ( 櫃 ) 時程及符合股權分散規定，擬於 三商家購上市 ( 櫃 ) 掛牌前依下列方式辦理放棄該公司現金增資認購 權利及出售部分股份：

• 三商家購未來辦理現金增資案時 ( 得分次辦理 ) ，本公司擬放棄部 份或全部該現金增資之認購權利，以期降低本公司對該公司之持 股比例。其現金增資發行價格將依市場狀況及三商家購營運情形 決定之，且不得低於三商家購最近一期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告每股淨值。除依法保留 10~15% 由三商家購員工認購 外，本公司所放棄認購之股份統由三商家購董事會授權董事長洽 特定人認購之，特定人以對該公司營運發展有助益之策略性或財 務性投資人為原則。

• 為符合達成上市 ( 櫃 ) 股權分散標準，以及引進策略性或財務性投 資人參與投資三商家購之考量，將由本公司進行釋股 ( 得分次辦

• 3 -

理 ) ，釋股價格將參酌市場狀況及三商家購營運情形決定之，且 不得低於該公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告 每股淨值。釋股對象以對三商家購未來營運發展有助益之投資人 或興櫃推薦證券商為原則。

1. 本公司本次擬引進策略性投資人住友商事株式會社 （ SUMITOMO CORPORATION ，以下簡稱住友商事）參與投 資三商家購，詳述如下 :

   • (1) 本公司目前持有三商家購股票 45,100 仟股，擬出售三商家購股 票 6,810 仟股予住友商事，總金額新台幣 743,000 仟元，換算約 為每股 109.1 元。住友商事為日本掛牌公司，所營事業跨足大 型工業區、發電廠、車輛、輪船、能源、化學、金屬、生活 必需品以及零售消費等，希冀藉由引進該投資人於日本之零 售經驗，以強化三商家購本身於零售事業之經營效率，增加 獲利。同時，三商家購擬以現金增資發行新股，價格為每股 100 元，本公司將放棄認購 5,000 仟股，洽特定人住友商事認購。

   • (2) 依據本公司取得或處分資產處理程序等規定，洽請中華無形 資產鑑價股份有限公司就本次交易出具鑑價報告；另委請正 業聯合會計師事務所鄭文昌會計師就本次交易價格之合理性 及對本公司股東權益之影響出具意見書。

2. ( 二 ) 於本案決議通過後，關於上開 ( 一 ) 、 1 及 2 放棄三商家購現金增資之 認購權利及釋股等事宜，擬請股東會授權董事會全權處理；上開 ( 一 ) 、 3 與住友商事簽訂股權買賣契約，擬請股東會授權董事長全權 辦理相關事宜。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 580,974,292 權

辦理相關事宜。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,974,292權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：535,375,799權 (含電子投票：335,063,759權)	92.15%
反對權數：38,386,852權 (含電子投票：38,386,852權)	6.61%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：7,211,641權 (含電子投票：6,064,380權)	1.24%

本案照原案表決通過。

• 4 -

第二案（董事會提）

案由：本公司「公司章程」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「公司章程」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件十。

決議：本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數： 580,974,292 權

表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數： 573,717,842 權 98.75% ( 含電子投票： 373,405,802 權 ) 反對權數： 37,613 權 0.01% ( 含電子投票： 37,613 權 ) 無效權數： 0 權 0% 棄權 / 未投票權數： 7,218,837 權 1.24% ( 含電子投票： 6,071,576 權 ) 本案照原案表決通過。

第三案（董事會提）

案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「股東會議事規則」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件十一。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 580,974,292 權

(二)修正條文對照表，請參閱附件十一。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,974,292權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,717,842權 (含電子投票：373,405,802權)	98.75%
反對權數：37,613權 (含電子投票：37,613權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：7,218,837權 (含電子投票：6,071,576權)	1.24%

本案照原案表決通過。

• 5 -

第四案（董事會提）

案由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部份 條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件十二。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 580,974,292 權

條文。 (二)修正條文對照表，請參閱附件十二。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,974,292權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,717,842權 (含電子投票：373,405,802權)	98.75%
反對權數：37,614權 (含電子投票：37,614權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：7,218,836權 (含電子投票：6,071,575權)	1.24%

本案照原案表決通過。

第五案（董事會提）

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部 份條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件十三。

決議：本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數： 580,974,292 權

份條文。 (二)修正條文對照表，請參閱附件十三。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,974,292權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,717,842權 (含電子投票：373,405,802權)	98.75%
反對權數：37,614權 (含電子投票：37,614權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：7,218,836權 (含電子投票：6,071,575權)	1.24%

本案照原案表決通過。

• 6 -

第六案（董事會提）

案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件十四。 決議：本案經投票表決結果如下：

(二)修正條文對照表，請參閱附件十四。 決議：本案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：580,974,292權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,713,646權 (含電子投票：373,401,606權)	98.75%
反對權數：45,020權 (含電子投票：45,020權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：7,215,626權 (含電子投票：6,068,365權)	1.24%

本案照原案表決通過。

第七案（董事會提）

案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部份 條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件十五。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 580,974,292 權

條文。 (二)修正條文對照表，請參閱附件十五。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,974,292權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,713,646權 (含電子投票：373,401,606權)	98.75%
反對權數：45,020權 (含電子投票：45,020權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：7,215,626權 (含電子投票：6,068,365權)	1.24%

本案照原案表決通過。

第八案（董事會提）

案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 612,369,390 元轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 61,236,939 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持 股比例，每仟股擬無償配發股票股利 80 股，配發不足壹股之畸零 股改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關申報生效後，授權董事會另訂增

• 7 -

資配股基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及
註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使
或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股
東配股率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 580,974,292 權

本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：580,974,292權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：573,723,404權 (含電子投票：373,411,364權)	98.75%
反對權數：48,018權 (含電子投票：48,018權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：7,202,870權 (含電子投票：6,055,609權)	1.24%

本案照原案表決通過。

六、選舉事項

第一案 ( 董事會提）

案由：選舉第十九屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) 案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司現任董事任期於 107 年 6 月 23 日屆滿，依公司章程規定名額， 於本次股東會改選；改選後新任董事 ( 含獨立董事三名 ) 自股東常會 結束後即就任，自 107 年 6 月 22 日起至 110 年 6 月 21 日止，任期三年。

• ( 二 ) 依公司法第 192 條之 1 之規定，本公司自 107 年 4 月 13 日起至 107 年 4 月 25 日止受理董事候選人提名，業經本公司民國 107 年 5 月 11 日董事會審查通過，並列入本公司民國 107 年 6 月 22 日 股東常會改選董事候選人名單，候選人資料請參閱附件十六。

選舉結果：董事 ( 含獨立董事 ) 當選名單及權數如下：

當選別	姓名	當選權數
董事	商林投資股份有限公司代表人:陳翔立	849,355,948權
董事	商林投資股份有限公司代表人:陳翔中	722,053,519權
董事	樹人投資股份有限公司代表人:翁維駿	723,232,080權
董事	方成義	593,786,932權
董事	商林投資股份有限公司代表人:毛明宇	593,341,783權
董事	商林投資股份有限公司代表人:鄭義騰	562,896,636權
獨立董事	杜德成	299,449,322權
獨立董事	李 茂	300,949,322權
獨立董事	陳昌益	299,449,322權

七、臨時動議

股東於臨時動議所提詢問事項共計 2 件，發言摘要如下 :

股東黃○○ ( 戶號 :136481) 、股東蔡○○ ( 戶號 :133013) 所提 : 三商美邦人壽 107 年兌換損 益及 106 年各子公司營運狀況等。

以上股東發言分別經主席或主席指定人員說明。

八、散會：上午十點零三分。

• 8 -

【附件一】

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三商投資控股股份有限公司
營 業 報 告 書
民國一 ○ 六年度
----- End of picture text -----

本公司為投資控股公司，主要轉投資事業從事人身保險、民生用品零售、餐飲
零售、製藥業、資訊服務業等，過去一年，在現有長期發展策略基礎上，積極優化
各轉投資事業，未來繼續朝多角化、多市場之經營模式努力，期能達到專業分工及
規模經濟以持續提升營運績效。

一、 106 年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司投資策略皆經謹慎評估後並確實執行，善用現行集團資源， 持續與海內外合作夥伴進行合資或策略聯盟， 106 年度本公司主要轉投 資事業營業計劃實施成果如下 :

1. 民生用品零售及餐飲零售業

為提升各門市獲利能力，隨時掌握既有競爭對手動向及評估新競爭對 手之威脅，並隨消費者喜好變動調整商品結構，開發新商品，提升營 收、獲利；相較於 105 年，本年度營收較去年度成長，門市據點亦較 去年度增加。

2. 壽險業

• 全球景氣復甦符合預期，惟面對台幣強勢升值的匯損壓力，三商人壽 持續以穩健踏實經營原則，積極強化市場風險管理，並透過穩健的投 資策略，追求公司整體利潤增加， 106 年底資產總額達新台幣 1 兆 529 。

• 億元，營收及獲利皆較去年度分别成長約 6% 及 8%

• 製藥業

本年度旭富製藥因客戶產品需求變化及美元貶值等因素綜合影響下， 106 年度營收及獲利分別為 13.01 億元及 1.90 億元。

4. 資訊服務業

三商電腦 106 年度營收增加約 22% ，主要係 ATM 裝機數量增加及專 案收入增加，同時慎選專案，並持續提升軟體開發能力， 106 年度獲利 。 增加約 44%

( 二 ) 預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

106 年度合併營業收入 2,390 億元較 105 年 2,054 億元，成長約 16% ，預算達成率約 107% ；獲利方面，歸屬於母公司淨利為 16.41 億元， 稅後每股盈餘為 2.27 元，資產報酬率 7.18 % ，股東權益報酬率 10.57 % 。

• 9 -

( 三 ) 研究發展狀況

1. 民生用品零售及餐飲零售業

2. 因民生用品零售及餐飲零售業競爭激烈，面對高變動性的經營環境及 消費者需求，依據市場需求及動向，不斷調整產品結構及行銷策略， 並對單店擬訂差異化之行銷活動，以提升單店之競爭力，拓展分眾市 場，強化區域性之競爭優勢，全面優化品牌形象。

2. 壽險業

三商人壽因應高齡化、低利率時代，研發推動附保證投資型商品，讓 退休理財更安心，並持續推動殘扶險、小額終老保險及保障型商品。 而且善盡企業社會責任，強化公司治理，已連續 3 年入選證交所「臺 灣公司治理 100 指數」； 106 年卓越雜誌最佳保險評比非金控類「最佳 企業社會責任獎」。

3. 製藥業

106 年研發費用與前一年度相當， 106 年預計興建新研發大樓，以容納 更多人力及設備，因法規因素影響建照申請進度，預計於 107 年始開 始興建，希望在更多研發資源投入下，可以更積極主動在新產品研發， 取得市場先機。

4. 資訊服務業

三商電腦持續把研發成果化成實質的專利保護，以期在完整保護公司
無形資產的目標上，能更積極地達到累積公司競爭優勢、提高競爭門
檻的目的。

二、 107 年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

本公司藉由聚焦經營，降低營運成本、強化競爭力；運用各事業體
營運經驗並將觸角延伸至海內外合作夥伴，審慎評估投資策略，期能整
合佈局進而擴展事業版圖，提升公司價值。

( 二 ) 重要之產銷政策

1. 民生用品零售及餐飲零售業

未來一年將持續強化商品及服務，做好市場區隔，提高品牌認同度及
產品銷售，加強服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，持
續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析以降低營運成本，
汰弱留強，強化通路發展，同時強烈要求展店前的效益評估，在現今
物價均揚的情況下開源節流，務求人力及費用的支出效益最大化。

2. 壽險業

策略發展重點為強化財務結構、提升投資績效、優化風險管理及提升
營運效率。財務面以強化資本適足及成本控管，落實費用管理以強化
財務體質；商品面以優化商品組合，創造新契約價值；投資面以強化
外匯及避險工具操作，提升資金運用與投資效益；營運面以業務通路

• 10 -

行動化，數位化服務為主以提升營運效率。

1. 製藥業 旭富主要以產品特性及客戶類別來作產銷政策：

2. （ 1 ） 原料藥：以供應藥品原發明人為首選，避開熱門產品，選擇藥品 安全性高，市場銷售穩定，有新用途、新劑型或進一步 研發新藥，或可作為新藥起始原料之現有原料藥。

3. （ 2 ） 中間體：以供應藥品原發明人為目標，次為進入障礙高之管制藥 中間體，法規及品質管理系統嚴格之關鍵中間體，與本 公司核心技術相關連之中間體，有策略合作對象之中間 體，在新藥研發階段即參與之中間體；具備以上特性之 中間體可與競爭者作有效之市場區隔，避免降價競爭。

4. （ 3 ） 特用化學品：旭富以製藥產業之高標準產銷電子特化品，因應客 戶需求，為其開發製程、客製化產品及予以量產。

5. 資訊服務業

三商電腦慎選承攬大型公共工程專案，創造後續高毛利之維護收入及
相關商機，持續開拓新型業務之發展，創造差異化之價值，提升軟體
開發能力，致力產品研發，冀增加市場競爭力並檢討暨有專利權之存
續並積極研發取得新專利。

三、外部競爭環境及總體經營環境

回顧 106 年，全球景氣進入上升循環週期，逐漸擺脫成長停滯陰霾，受 惠先進國家經濟領先復甦，帶動全球投資、貿易、工業生產等實體經濟活動 動能，企業與消費重拾信心，金融市場交易熱絡，全球將近 75% 的經濟體呈 現成長同步加速，經濟成長表現優於原先預期。國內經濟方面，外需因適逢 國際經濟復甦與高科技產品更新週期出口暢旺，順勢推升台灣經濟成長表 現，為台灣近年成長表現新高，台北股市同樣創下歷史新高紀錄。在內需方 面，雖因國內一系列政策改革陣痛，壓抑已長期低迷的民間消費與投資，但 經濟部統計資料顯示，國內綜合商品零售業營業額及餐飲業營業額仍分別成 長了 2.06% 及 2.93% 。另依據行政院主計總處之統計資料顯示，國內 106 年 台灣經濟成長率為 2.86% ，較 105 年的 1.50% 大幅提升。

展望 107 年，隨著新興市場與發展中國家成長持續改善，全球經濟成長 復甦基礎有望能再進一步擴大，雖需面臨地緣政治與極端氣候等阻礙，美國 貿易保護主義升溫等不確定風險，國際貨幣基金 (IMF) 預估 107 年全球經濟成 長率為 3.9% ，高於 106 年的 3.7% 。國內經濟部份，就業市場改善，基本工資 及軍公教待遇調高，企業加薪亦轉為積極，可望推升消費動能，投資成長率 較去年有顯著成長，惟預期出口及進口均較去年衰退。行政院主計總處 107 年 2 月 13 日之統計資料顯示， 107 年國內經濟成長率預期為 2.42% ，成長率已 不若 106 年。然本公司經營階層及全體員工仍兢兢業業，持續執行多角化經 營策略，以利營運風險之降低，另致力創新，期能強化服務品質，提升營運 效能。

• 11 -

四、未來公司發展策略

本公司現有各主要事業發展三十餘年來，面對市場飽和、時空變化及
產業競爭，為求企業穩健成長，近年來積極嘗試創新。本公司努力蛻變為多
角化經營的綜合性企業，不但有助於降低營運風險，並充份考量內外在現實
環境之變遷，再加上專業經營的管理團隊，使三商投控在提供社會大眾食、
衣、住、育樂所需之各項服務外，期能營造普羅大眾的幸福消費，提升品牌
價值。

本公司未來將持續整合集團內部資源及組織調整，維持審慎評估投資策
略之核心價值，尋求異業結盟投資之新契機及新投資計劃之可能性，透過垂
直整合及多角化經營模式擴展公司業務並協助各子公司進行資源整合，發揮
經營綜效，透過聚焦經營及集團海內外資源整合，期能擴展事業版圖，為股
東創造最大利益，並持續善盡企業的社會責任，希望各位股東繼續給予愛護
與支持。

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• 12 -

【附件二】

三商投資控股股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○六年度合併財務報告暨個體財務報告，業經立
本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師、許坤錫會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分配案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○七年股東常會

監察人：樹人投資股份有限公司

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• 13 -

【附件三】

會計師查核報告

三商投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 及子公司民國一 ○ 六年十二月三十一 日及民國一 ○ 五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十 一日及民國一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達三商投資控股股份有限公司及子公司民國一 ○ 六年十二月三十一日及民國一 ○ 五年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○ 五年一月 一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司及子公司保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一 ○ 六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

保險負債提列之完整性與正確性

事項說明

有關保險負債提列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 廿八 ) ；保險負債評估之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；保險負債明細、變動調節及保險合約風險管理之 性質與範圍之揭露，請詳合併財務報告附註六 ( 廿五 ) 及十二 ( 七 ) 。

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司各項保險負債準備係由精算人員依據「保險業各種
準備金提存辦法」規定辦法，並以專業判斷及經驗，對於不同險別之各項保險負債提存予以估
算，故存有高度之複雜性。其中，各項商品責任準備金之提存作業因諸多不確定、估計及判斷，
涉及管理階層之重大判斷；另為確保保險負債提列之適足性，針對各項保險給付之最終總清償
價值作出重大判斷。若依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面價
值已有不足，則應將所有不足數提列負債適足性準備，故本會計師認為保險負債提列之完整性
與正確性係本年度查核最為重要事項之一。

• 14 -

因應之主要查核程序

1. 衡量財務報告中與保險負債有關之內部控制設計及執行進行有效性測試，包含確認保單資料 之完整性及其正確性之控制。

2. 執行保險負債的變動分析及提存數分析，並核對計算表之相關資料與帳列數。

3. 依據「保險業各種準備金提存辦法」規範，抽核未滿期保費準備、責任準備、賠款準備、保 費不足準備、特別準備及負債適足準備，檢查其提存辦法、核對保費及賠款資料，並評估提 存之合理性。

4. 評估有關保險負債揭露項目之允當性。

金融資產評價

事項說明

有關金融資產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；金融資產評價之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；金融資產公允價值資訊及財務風險管理，請詳合 併財務報告附註十二 ( 二 )~( 四 ) 。

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司備供出售金融資產中較無活絡市場之債務工具投
資，其公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源或評
價方法，使用不同之評價技術涉及管理階層主觀判斷。此外金融資產之公允價值可能發生大幅
或持久性下跌，產生金融資產之減損金額估計存有管理階層主觀之重大判斷，故本會計師認為
金融資產評價係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

1. 測試投資作業內控循環，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控制程序。

2. 檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。

3. 取得金融資產明細表，瞭解各商品類別公允價值取得方式，評估其公允價值層級分類是否適 當。

4. 依據外部可取得之相關資料評估評價之重要假設及公允價值之合理性。

5. 執行金融資產盤點及發函詢證。

6. 執行減損測試包括比較投資帳面價值與依據被投資公司最近期財務報告計算之可享淨值、檢 視所投資之金融資產價格與信用評等變化及債務工具投資收息還本情形等。

營業收入完整性及正確性

事項說明

有關營業收入之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 卅四 ) ；收入認列之會計估計及假設不 確定性，請詳合併財務報告附註五。

子公司三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司連鎖零售營業收入主要係透過商品 主檔資訊（包括商品名稱、進貨成本、零售價、組合促銷等）之建置，由門市銷售 POS 系統 記錄每次銷售交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額，各門市每日結帳後將當日之銷售資 料上傳至 ERP 系統，彙總處理並自動產生營業收入分錄。各門市每日亦須編製現金日報表以 顯示每日銷售額與收款方式，並按規定將現金存入銀行。

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴 POS 及 ERP 系統，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程之正確及可資信賴，對公司營業收入完 整性及正確性具有重大之影響，故本會計師認為營業收入完整性及正確性係本年度查核最為重

• 15 -

要事項之一。

因應之主要查核程序

1. 抽查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

2. 抽查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

3. 抽查商品主檔資訊及時傳輸至各門市 POS 系統。

4. 抽查 POS 系統銷售資料傳檔至 ERP 系統，並核對門市日結及門市會計資料。

5. 抽查門市現金收支日報表暨相關憑證。

6. 抽查門市日結報表所載現金存款金額與銀行匯款金額一致。

其他事項

如財務報表附註四所述，部分子公司民國一 ○ 六年十二月三十一日及民國一 ○ 五年十二月 三十一日之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，其民國一 ○ 六年十二月三十一日 及民國一 ○ 五年十二月三十一日之資產總額分別為 6,918,709 仟元及 726,647 仟元，各占合併資 產總額之 0.65% 及 0.08% ；民國一 ○ 六年度及民國一 ○ 五年度之綜合損益分別為 214,644 仟元及 8,327 仟元，各占合併綜合損益之 3.07% 及 0.16% 。另附註六 ( 十三 ) 所述，三商投資控股股份有 限公司及子公司採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉 投資部分之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一 ○ 六年十二月三 十一日及民國一 ○ 五年十二月三十一日之採用權益法之投資金額分別為 3,511,507 元及 3,456,091 仟元，各占合併資產總額之 0.33% 及 0.36% ，民國一 ○ 六年度及民國一 ○ 五年度分別 認列投資利益為 197,946 仟元及 140,386 仟元，各占合併稅前損益之 5.18% 及 3.72% 。

三商投資控股股份有限公司業已編製民國一 ○ 六年度及民國一 ○ 五年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司及子公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
三商投資控股股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

三商投資控股股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計

• 16 -

師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對三商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股 股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致三商投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於三商投資控股股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關
係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一 ○ 六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

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會計師：
會計師：

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證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 02925 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號

中華民國一○七年三月二十三日

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三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五年 十二月 三十一 日

			中華民國一○六	年及 一○五年 十二月 三十一 日	年及 一○五年 十二月 三十一 日
								單位::新台幣(仟元) 105年12 月31 日 ％ $1,129,000) 0.12) 798,000) 0.08) 801) -0 7,225,012) 0.75) 2,230,866) 0.23) 735,315) 0.08) 143,440) 0.01) 116,450) 0.01) 1,404,457) 0.14) 158,406) 0.02) 13,941,747) 1.44) 3,932,485) 0.41) 7,500,000) 0.77) 8,590,000) 0.89) 851,318,401) 87.87) 45,199,655) 4.67) 470,312) 0.04) 541,364) 0.05) 3,732,252) 0.38) 921,284,469) 95.08) 935,226,216) 96.52) 7,153,989) 0.74) 1,032,182) 0.11) 1,709,702) 0.18) 2,091,174) 0.22) 4,015,610) 0.41) (1,350,612) (0.14) (532,672) (0.05) 14,119,373) 1.47) 19,443,338) 2.01) 33,562,711) 3.48) $968,788,927) 100.00)
代碼 資 產 附註	106年12 月31 日	％	105年12 月31 日	％	代碼 負債及股東權益 附註	106年12 月31 日	％	105年12 月31 日
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過損益按公允價值衡量之 金融資產-流動 1130 備供出售金融資產-流動 1200 應收款項淨額 1260 本期所得稅資產 1270 存貨 1280 預付款項 1310 再保險合約資產淨額 1320 其他流動資產 1330 貼現及放款淨額 11XX 小 計 14XX 非流動資產 1410 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 -非流動 1420 備供出售金融資產-非流動 1430 持有至到期日金融資產-非流動 1450 以成本衡量之金融資產-非流動 1460 無活絡市場之債券投資-非流動 1470 採用權益法之投資 1500 不動產、廠房及設備 1600 投資性不動產 1700 無形資產 1800 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 14XX 小 計 1XXX 資產總計	$62,317,586) 1,010,473) 306,139) 9,878,148) 14,531) 3,737,331) 713,529) 260,794) 60,527) 74,253,510)	5.81) 0.09) 0.03) 0.92) -0 0.35) 0.07) 0.02) 0.01) 6.92)	$58,487,469) 1,017,789) 263,996) 9,877,380) 438,955) 3,915,157) 528,788) 225,572) 55,326) 75,022,307)	21XX 流動負債 6.04) 2110 短期借款 0.11) 2120 應付短期票券 2140 透過損益按公允價值衡量之 0.03) 金融負債 -流動 1.02) 2200 應付款項 0.05) 2250 應付佣金 0.40) 2270 應付保險賠款與給付 0.05) 2280 應付再保賠款與給付 0.02) 2310 本期所得稅負債 0.01) 2320 預收款項 7.74) 2350 其他流動負債 15.47) 21XX 小 計 25XX 非流動負債 2510 透過損益按公允價值衡量之 金融負債-非流動 2540 應付債券 2550 長期借款 2600 負債準備 2610 分離帳戶保險商品負債 0.14) 2620 存入保證金 2630 遞延所得稅負債 21.66) 2660 其他負債 7.07) 25XX 小 計 0.08) 2XXX 負債合計 45.51) 31XX 歸屬於母公司業主之權益 0.36) 3100 股本 1.59) 3110 普通股股本 2.69) 3200 資本公積 0.01) 3300 保留盈餘 0.07) 3310 法定盈餘公積 5.35) 3320 特別盈餘公積 84.53) 3330 未分配盈餘（待彌補虧損） 3400 其他權益 3500 庫藏股 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 3XXX 權益合計 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$1,063,953) 1,562,000) -0 6,653,081) 1,386,986) 739,023) 139,596) 1,904,329) 699,920) 69,452)	0.10) 0.15) -0 0.62) 0.13) 0.07) 0.01) 0.18) 0.07) -0	$1,129,000) 798,000) 801) 7,225,012) 2,230,866) 735,315) 143,440) 116,450) 1,404,457) 158,406)
	152,552,568)	14.22)	149,832,739)			14,218,340)	1.33)	13,941,747)
	6,546,186) 190,705,368) 110,673,145) 736,505) 498,912,942) 3,515,185) 15,272,753) 25,979,461) 127,112) 2,626,225) 64,827,817)	0.61) 17.78) 10.32) 0.07) 46.52) 0.33) 1.42) 2.42) 0.01) 0.25) 6.05)	1,352,986) 209,876,784) 68,470,707) 740,505) 440,872,037) 3,456,091) 15,400,800) 26,084,768) 61,612) 723,838) 51,916,060)			199,866) 7,500,000) 8,865,000) 937,089,751) 58,359,226) 1,151,169) 670,717) 3,569,714)	0.02) 0.70) 0.83) 87.38) 5.44) 0.11) 0.06) 0.34)	3,932,485) 7,500,000) 8,590,000) 851,318,401) 45,199,655) 470,312) 541,364) 3,732,252)
						1,017,405,443)	94.88)	921,284,469)
						1,031,623,783)	96.21)	935,226,216)
						7,654,617) 1,012,896) 1,914,653) 1,224,317) 5,271,424) 370,780) (532,672)	0.71) 0.09) 0.18) 0.11) 0.49) 0.03) (0.05)	7,153,989) 1,032,182) 1,709,702) 2,091,174) 4,015,610) (1,350,612) (532,672)
	919,922,699)	85.78)	818,956,188)
	$1,072,475,267)	100.00)	$968,788,927)
						16,916,015)	1.56)	14,119,373)
						23,935,469)	2.23)	19,443,338)
						40,851,484)	3.79)	33,562,711)
						$1,072,475,267)	100.00)	$968,788,927)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 18 -

三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項 目	附註	106 年 度	％	105 年 度	％
		$29,570,712) 134,578,504) 82,257) 577,249) 197,786) 16,252,851) 21,508,801) 6,712,193) 14,994) 2,167,017) 25,259,561) (34,959) (3,673) 98,669) 280,453) 25,343) -0 27,684) 505,194) 895,933) 239,153)	12.37) 56.32) 0.03) 0.24) 0.08) 6.80) 9.00) 2.81) 0.01) 0.91) 10.57) (0.01) -0 0.04) 0.12) 0.01) -0 0.01) 0.21) 0.37) 0.11)	$26,136,992) 133,904,021) 89,902) 481,993) 140,386) 9,041,217) 4,495,329) 5,796,216) 25,393) 161,415) 23,763,645) (69,617) (4,948) 120,749) 166,727) 44,980) 49,673) -0 491,854) 407,645) 125,077)	12.73) 65.20) 0.04) 0.24) 0.07) 4.40) 2.19) 2.82) 0.01) 0.08) 11.57) (0.03) -0 0.06) 0.08) 0.02) 0.02) -0 0.24) 0.20) 0.06)
		238,955,722)	100.00)	205,368,649)	100.00)
		(134,015) (52,532) (9,830,633) (48,631,193) (101,279,033) (16,252,851) (16,674,162) (15,741) (12,899) (43,482) (2,766,400) (10,368,055) (164,967) (18,709) -0 (7,749) (28,089,425) (789,216)	(0.06) (0.02) (4.11) (20.35) (42.38) (6.80) (6.98) (0.01) (0.01) (0.02) (1.16) (4.34) (0.07) (0.01) -0 -0 (11.76) (0.32)	(151,442) (56,513) (11,862,227) (48,799,139) (95,357,360) (9,041,217) (15,231,837) (15,200) (14,083) (60,463) (1,970,585) (11,077,770) (153,890) -0 (3,224) (241,234) (7,062,731) (499,009)	(0.07) (0.03) (5.78) (23.76) (46.43) (4.40) (7.42) (0.01) (0.01) (0.03) (0.96) (5.39) (0.07) -0 -0 (0.12) (3.44) (0.24)
		(235,131,062)	(98.40)	(201,597,924)	(98.16)
		3,824,660) (427,664)	1.60) (0.18)	3,770,725) (153,981)	1.84) (0.08)
		3,396,996)	1.42)	3,616,744)	1.76)
		3,396,996)	1.42)	3,616,744)	1.76)
		14,319) 27,996) (7,358) 5,205) 3,664,806) (119,863)	0.01) 0.01) -0 -0 1.53) (0.05)	70,285) -0 (14,683) (51,483) 1,181,950) 347,751)	0.03) -0 (0.01) (0.03) 0.58) 0.18)
		3,585,105)	1.50)	1,533,820)	0.75)
		6,982,101)	2.92)	5,150,564)	2.51)
		1,640,955) 1,756,041)	0.69) 0.73)	2,049,513) 1,567,231)	1.00) 0.76)
		3,396,996)	1.42)	3,616,744)	1.76)
		3,389,212) 3,592,889)	1.42) 1.50)	2,866,570) 2,283,994)	1.40) 1.11)
		$6,982,101)	2.92)	$5,150,564)	2.51)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.83)
		1,669,671)		2,072,955)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 19 -

三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表

中華民國一○六 年及 一○五 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

摘 要					歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目			庫藏股票	歸屬於母公司 業主權益總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	其他
民國 105 年 1 月 1 日 餘額 104 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 105 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,409) -0 -0 -0 340,670) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (90)	$965,886) -0 -0 -0 -0 21,790) -0 21,177) -0 -0 -0 23,442) -0 -0 (113)	$1,562,230) 147,472) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$744,776) -0 1,346,398) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,142,859) (147,472) (1,346,398) (408,804) (340,670) -0 (262) -0 -0 2,049,513) 66,844) -0 -0 -0 -0	$25,974) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (39,799) -0 -0 -0 -0	$(2,132,066) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 790,012) -0 -0 -0 -0	$3,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 921) -0 -0 -0 -0 558) 203)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$11,593,981) -0 -0 (408,804) -0 21,790) (262) 21,177) 921) 2,049,513) 817,057) 23,442) -0 558) -0	$17,086,129) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,567,231) 716,763) -0 73,215) -0 -0	$28,680,110) -0 -0 (408,804) -0 21,790) (262) 21,177) 921) 3,616,744) 1,533,820) 23,442) 73,215) 558) -0
民國 106 年 1 月 1 日 餘額 105 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉累積盈餘 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 106 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$7,153,989) -0 -0 -0 500,778) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (150)	$1,032,182) -0 -0 -0 -0 (54,411) -0 6,597) -0 -0 -0 28,716) -0 -0 (188)	$1,709,702) 204,951) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$2,091,174) -0 (866,857) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,015,610) (204,951) 866,857) (500,779) (500,778) (72,267) (1,219) -0 -0 1,640,955) 27,996) -0 -0 -0 -0	$(13,825) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 7,384) -0 -0 -0 -0	$(1,342,054) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,712,877) -0 -0 -0 -0	$5,267) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3960 -0 -0 -0 -0 397) 338)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$14,119,373) -0 -0 (500,779) -0 (126,678) (1,219) 6,597) 396) 1,640,955) 1,748,257) 28,716) -0 397) -0	$19,443,338) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,756,042) 1,836,847) -0 899,242) -0 -0	$33,562,711) -0 -0 (500,779) -0 (126,678) (1,219) 6,597) 396) 3,396,997) 3,585,104) 28,716) 899,242) 397) -0
民國 106 年 12 月 31 日 餘額	$7,654,617)	$1,012,896)	$1,914,653)	$1,224,317)	$5,271,424)	$(6,441)	$370,823)	$6,398)	$(532,672)	$16,916,015)	$23,935,469)	$40,851,484)
董 事 長:					經理人:					會計主管:

• 20 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元 105 年度 $3,770,725 17,159 955,477 138,591 95,609,867 (4,495,329) (5,934,619) (25,393) (151,651) 241,234 440,391 (26,136,992) (407,645) (140,386) 6,057 1,529 14,239,256 2,783 3,302 74,363,631 (470,491) (678,173) (318,468) (101,429) 10,208 (9,025) (164,510) (1,731,888) 2,099,362 212,101 (3,994,473) (1,683,010) (3,414,898) 70,948,733
			單位新台幣仟元
項 目	106 年度		105 年度
營業活動之現金流量	$3,824,660 (55,877) 1,026,620 130,167 101,378,555 (21,505,702) (6,731,323) (14,994) (2,167,017) 7,749 451,105 (29,570,712) (895,933) (197,786) (18,052) 3,027 38,990,446 37,592		$3,770,725 17,159 955,477 138,591 95,609,867 (4,495,329) (5,934,619) (25,393) (151,651) 241,234 440,391 (26,136,992) (407,645) (140,386) 6,057 1,529 14,239,256 2,783 3,302
繼續營業單位稅前淨利(損失)
合併總損益
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳費用提列(轉列收入)數
折舊費用
攤銷費用
各項保險負債淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
備供出售金融資產之淨損失(利益)
以成本衡量之金融資產及負債之淨損失(利益)
無活絡市場之債券投資損益之淨損失(利益)
減損損失
利息費用
利息收入
外匯價格變動準備淨變動
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
不動產、廠房及設備轉列費用數
未實現外幣兌換損失(利益)
股份基礎給付酬勞成本
清算損失(利得)
不影響現金流量之收益費損項目合計	80,867,865		74,363,631
與營業活動相關之資產/負債變動數：	12,478,076 (129,463) 177,826 (194,027) (5,202) 11,796 257,902		(470,491) (678,173) (318,468) (101,429) 10,208 (9,025) (164,510)
與營業活動相關之資產之變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少
應收款項(增加)減少
存貨(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
再保險合約資產(增加)減少
其他資產(增加)減少
與營業活動相關之資產之變動數合計	12,596,908		(1,731,888)
與營業活動相關之負債之變動數：	(1,286,563) (819,301) (14,940,807)		2,099,362 212,101 (3,994,473)
應付款項增加(減少)
其他負債增加(減少)
其他
與營業活動相關之負債之變動數合計：	(17,046,671)		(1,683,010)
與營業活動相關之資產及負債變動數合計	(4,449,763)		(3,414,898)
調整項目合計：	76,418,102		70,948,733

( 續次頁 )

• 21 -

三商行股份有限公司及子公司
合併現金流量表
中華民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營運產生之現金流入	20,194,120 2,466,814 (580,488) 11,602		18,079,825 1,778,685 (365,928) (75,277)
收取之利息
收取之股利
支付利息
退還(支付)所得稅
營業活動之淨現金流入(流出)	102,334,810		94,136,763
投資活動之現金流量	825,365 (174,751,610) 201,251,166 (131,868,318) 27,300,756 25,541,714 (20,494) 97,730 (48,009,840) (830,592) 85,974 22,811 (101,607) 30,106		(3,208,017) (161,025,351) 205,012,396 2,796 (186,091,604) 5,771,943 65,807,849 (207,500) 70,541 (39,510,447) (30,000) (20,075) (1,289,076) 10,064 (66,986) (74,900) 73,513
放款減少(增加)
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產
備供出售金融資產清算退回股款
取得無活絡市場之債券投資
處分無活絡市場之債券投資
無活絡市場之債券投資到期還本
取得以成本衡量之金融資產
處分以成本衡量之金融資產
取得持有至到期日金融資產
取得採用權益法之投資
對子公司之收購及取得其他公司資產(扣除所取得之現金)
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
預付設備款(增加)減少
取得無形資產
存出保證金(增加)減少
投資活動之淨現金流入(流出)	(100,426,839)		(114,774,854)
籌資活動之現金流量	(65,047) 764,000 58,454,000 (58,179,000) (471,853) 680,858 724,428		- 182,000 41,190,000 (41,138,000) (385,191) (1,692,591) 2,500,000 25,816 150,984
短期借款增加(減少)
應付短期票券增加(減少)
舉借長期借款
償還長期借款
發放現金股利
償還特別股負債
發行公司債
存入保證金增加(減少)
非控制權益增加(減少)
籌資活動之淨現金流入(流出)	1,907,386		833,018
匯率影響數	14,760 3,830,117 58,487,469		(39,144) (19,844,217) 78,331,686
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額	$62,317,586		$58,487,469

董事長：               經理人：            會計主管：

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• 22 -

會計師查核報告

三商投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

三商投資控股股份有限公司(原三商行股份有限公司)民國一○六年十二月三十一日及民國一
○五年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○
五年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及財務
報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，
上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商投
資控股股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之個體財務狀
況，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之個體
財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司民國一○六年度個體
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

民國106 年12 月31 日三商投資控股股份有限公司持有之子公司三商美邦人壽保險股份有限公
司、三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司，帳列採用權益法之投資金額分別為15,517,338
仟元、829,717 仟元及489,792 仟元，所認列採用權益法認列之損益份額分別為利益1,416,724 仟
元、201,086 仟元及38,303 仟元，因對該公司採用權益法之投資餘額占三商投資控股股份有限公司
資產總額達60.64%、3.24%及1.91%，且民國106年度所認列採用權益法認列之損益份額占本期稅
前損益81.31%、11.54%及2.20%，對三商投資控股股份有限公司財務報表影響重大，故本會計師將
三商美邦人壽保險股份有限公司、三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司之關鍵查核事項-
保險負債提列之完整性與正確性、金融資產評價及營業收入完整性及正確性列為本年度查核最為重
要事項之一。

有關採用權益法之投資會計政策請詳個體財務報告附註四(八)；會計項目說明請詳個體財務報
告附註六(五)。

－ 採用權益法之投資 子公司保險負債提列之完整性與正確性

事項說明

• 23 -

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之保險負債，其各項保險負債準備係由精算人員依據
「保險業各種準備金提存辦法」規定辦理，並以專業判斷及經驗，對於不同險別之各項保險負債提
存予以估算，故存有高度之複雜性。其中，各項商品責任準備金之提存作業因諸多不確定、估計及
判斷，涉及管理階層之重大判斷；另為確保保險負債提列之適足性，針對各項保險給付之最終總清
償價值作出重大判斷。若依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面價值
已有不足，則應將所有不足數提列負債適足性準備，故本會計師認為子公司三商美邦人壽保險股份
有限公司保險負債提列之完整性與正確性係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.衡量財務報告中與保險負債有關之內部控制設計及執行進行有效性測試，包含確認保單資料之完 整性及其正確性之控制。

• 2.執行保險負債的變動分析及提存數分析，並核對計算表之相關資料與帳列數。

• 3.依據「保險業各種準備金提存辦法」規範，抽核未滿期保費準備、責任準備、賠款準備、保費不 足準備、特別準備及負債適足準備，檢查其提存辦法及假設、核對保費及賠款資料，並評估提 存之合理性。

• 4.評估有關保險負債揭露項目之允當性。

－ 採用權益法之投資 子公司金融資產評價

事項說明

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之備供出售金融資產中較無活絡市場之債務工具投
資，其公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源或評價方
法，使用不同之評價技術涉及管理階層主觀判斷。此外金融資產之公允價值可能發生大幅或持久性
下跌，產生金融資產之減損金額估計存有管理階層主觀之重大判斷，故本會計師認為子公司三商美
邦人壽保險股份有限公司金融資產評價係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.測試投資作業內控循環，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控制程序。

• 2.檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。

• 3.取得金融資產明細表，瞭解各商品類別公允價值取得方式，評估其公允價值層級分類是否適當。

• 4.依據外部可取得之相關資料評估評價之重要假設及公允價值之合理性。

• 5.執行金融資產盤點及發函詢證。

• 6.執行減損測試包括比較投資帳面價值與依據被投資公司最近期財務報告計算之可享淨值、檢視所 投資之金融資產價格與信用評等變化及債務工具投資收息還本情形等。

－ 採用權益法之投資 子公司營業收入完整性及正確性

事項說明

子公司三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司之連鎖零售營業收入主要係透過商品主
檔資訊（包括商品名稱、進貨成本、零售價、組合促銷等）之建置，由門市銷售POS 系統記錄每次
銷售交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額，各門市每日結帳後將當日之銷售資料上傳至ERP
系統，彙總處理並自動產生營業收入分錄。各門市每日亦須編製現金日報表以顯示每日銷售額與收

• 24 -

款資料，並按規定將現金存入銀行。

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴POS及ERP系
統，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程之正確及可資信賴，對公司營業收入完整性及正確性
具有重大之影響，故本會計師認為子公司三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司營業收入完
整性及正確性係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.抽查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

• 2.抽查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

• 3.抽查商品主檔資訊及時傳輸至各門市POS 系統。

• 4.抽查POS 系統銷售資料傳檔至ERP 系統，並核對門市日結及門市會計資料。

• 5.抽查門市現金收支日報表暨相關憑證。

• 6.抽查門市日結報表所載現金存款金額與銀行匯款金額一致。

其他事項

三商投資控股股份有限公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開
財務報表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民
國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日採用權益法之投資金額分別為
2,074,457 仟元及695,416 仟元，各占資產總額之8.11%及3.09%，民國一○六年及一○五年度採用
權益法認列之損益份額分別為74,795 仟元及(28,796)仟元，各占本期稅前損益之4.29%及1.41%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與
個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商投資控股股份
有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三商投資控股股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財報表使用者所作之經濟決策，則被認為具
有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適

• 25 -

當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽
造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三 商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商投資控股股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於三商投資控股股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於
查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道
德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他
事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司民國一○六年度個體
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特
定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

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期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 02925 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號

中華民國一○七年三月二十三日

• 26 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五 年 十二 月 三十一 日

								單位:新台幣(仟元) 105 年12 月31 日 ％ $63,157) 0.28) -0 -0 31,469) 0.14) 94,626) 0.42) 8,198,000) 36.46) 9,895) 0.04) 64,146) 0.29) 8,272,041) 36.79) 8,366,667) 37.21) 7,153,989) 31.82) 1,032,182) 4.59) 1,709,702) 7.60) 2,091,174) 9.30) 4,015,610) 17.86) (1,350,612) (6.01) (532,672) (2.37) 14,119,373) 62.79) $22,486,040) 100.00)	單位:新台幣(仟元) 105 年12 月31 日 ％ $63,157) 0.28) -0 -0 31,469) 0.14) 94,626) 0.42) 8,198,000) 36.46) 9,895) 0.04) 64,146) 0.29) 8,272,041) 36.79) 8,366,667) 37.21) 7,153,989) 31.82) 1,032,182) 4.59) 1,709,702) 7.60) 2,091,174) 9.30) 4,015,610) 17.86) (1,350,612) (6.01) (532,672) (2.37) 14,119,373) 62.79) $22,486,040) 100.00)
代碼 資 產 附註	106 年12 月31 日	％	105 年12 月31 日	％	代碼 負債及股東權益 附註	106 年12 月31 日	％	105 年12 月31 日	％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1150 應收票據 1170 應收帳款 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 11XX 小 計 15XX 非流動資產 1523 備供出售金融資產-非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 小 計 1XXX 資產總計	$59,087) 192,581) 14,286) 1,593) 3,064) -0 623)	0.23) 0.75) 0.06) 0.01) 0.01) -0 -0	$43,050) 166,048) 30,923) 3,126) 8,687) 37) 300)	21XX 流動負債 0.19) 2200 其他應付款 0.74) 2230 本期所得稅負債 0.14) 2300 其他流動負債 0.01) 21XX 小 計 0.04) 25XX 非流動負債 -0 2540 長期借款 -0 2570 遞延所得稅負債 1.12) 2600 其他非流動負債 25XX 小 計 2XXX 負債合計 31XX 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 0.70) 3110 普通股股本 89.88) 3200 資本公積 1.84) 3300 保留盈餘 6.35) 3310 法定盈餘公積 -0 3320 特別盈餘公積 0.11) 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 98.88) 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 100.00) 3X2X 負債及權益總計		$62,074) 100,927) 14,799)	0.24) 0.39) 0.06)	$63,157) -0 31,469)
						177,800)	0.69)	94,626)
						8,420,000) 9,850) 65,249)	32.90) 0.05) 0.26)	8,198,000) 9,895) 64,146)
	271,234)	1.06)	252,171)
	217,969) 23,264,168) 380,724) 1,439,418) -0 15,401)	0.85) 90.92) 1.49) 5.63) -0 0.05)	156,406) 20,209,750) 414,256) 1,426,855) 593) 26,009)			8,495,099)	33.21)	8,272,041)
						8,672,899)	33.90)	8,366,667)
						7,654,617) 1,012,896) 1,914,653) 1,224,317) 5,271,424) 370,780) (532,672)	29.91) 3.96) 7.48) 4.78) 20.60) 1.45) (2.08)	7,153,989) 1,032,182) 1,709,702) 2,091,174) 4,015,610) (1,350,612) (532,672)
	25,317,680)	98.94)	22,233,869)
	$25,588,914)	100.00)	$22,486,040)
						16,916,015)	66.10)	14,119,373)
						$25,588,914)	100.00)	$22,486,040)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 27 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元) 105年 度 ％ $2,354,851) 100.00) (52,981) (2.25) 2,301,870) 97.75) 2,301,870) 97.75) (147,580) (6.27) (147,580) (6.27) 2,154,290) 91.48) 20,521) 0.87) (4,137) (0.18) (121,679) (5.16) (105,295) (4.47) 2,048,995) 87.01) 518) 0.02) 2,049,513) 87.03) 2,049,513) 87.03) 27) -0 66,822) 2.84) (5) -0 (6,939) (0.29) 21,993) 0.93) 735,158) 31.22) 817,056) 34.70) 2,866,569) 121.73) $2.84) $2.84) $2.83) $2,072,438) $2,072,955) 2.71)
代碼 項 目	附 註	106年 度	％	105年 度
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6200 管理費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位本期淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 其他綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元) 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅前損益 擬制稅後損益 每股盈餘(元)		$1,963,153) (15,741)	100.00) (0.80)	$2,354,851) (52,981)
		1,947,412)	99.20)	2,301,870)
		1,947,412)	99.20)	2,301,870)
		(139,985)	(7.13)	(147,580)
		(139,985)	(7.13)	(147,580)
		1,807,427)	92.07)	2,154,290)
		42,567) (4,833) (102,732)	2.17) (0.25) (5.23)	20,521) (4,137) (121,679)
		(64,998)	(3.31)	(105,295)
		1,742,429) (101,474)	88.76) (5.17)	2,048,995) 518)
		1,640,955)	83.59)	2,049,513)
		1,640,955)	83.59)	2,049,513)
		-0 27,996) -0 2,054) 74,046) 1,644,161)	-0 1.43) -0 0.10) 3.77) 83.75)	27) 66,822) (5) (6,939) 21,993) 735,158)
		1,748,257)	89.05)	817,056)
		3,389,212)	172.64)	2,866,569)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.83)
		$1,771,146)		$2,072,438)
		$1,669,671)		$2,072,955)
		2.18)		2.71)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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		中華民國一○六	中華民國一○六	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 年及 一○五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 年及 一○五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 年及 一○五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日				單位:新台幣(仟元)
摘 要	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘			其他權益項目		庫藏股票	權益總額
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	其他
民國 105 年 1 月 1 日 餘額 104 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 105 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,409) -0 -0 -0 340,670) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (90)	$965,886) -0 -0 -0 -0 21,790) -0 21,177) -0 -0 -0 23,442) -0 (113)	$1,562,230) 147,472) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$744,776) -0 1,346,398) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,142,859) (147,472) (1,346,398) (408,804) (340,670) -0 (262) -0 -0 2,049,513) 66,844) -0 -0 -0	$25,974) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (39,799) -0 -0 -0	$(2,132,066) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 790,012) -0 -0 -0	$3,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 921) -0 -0 -0 558) 203)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$11,593,981) -0 -0 (408,804) -0 21,790) (262) 21,177) 921) 2,049,513) 817,057) 23,442) 558) -0
民國 106 年 1 月 1 日 餘額 105 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉累積盈餘 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 106 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$7,153,989) -0 -0 -0 500,778) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (150)	$1,032,182) -0 -0 -0 -0 (54,411) -0 6,597) -0 -0 -0 28,716) -0 (188)	$1,709,702) 204,951) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$2,091,174) -0 (866,857) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,015,610) (204,951) 866,857) (500,779) (500,778) (72,267) (1,219) -0 -0 1,640,955) 27,996) -0 -0 -0	$(13,825) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 7,384) -0 -0 -0	$(1,342,054) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,712,877) -0 -0 -0	$5,267) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 396) -0 -0 -0 397) 338)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$14,119,373) -0 -0 (500,779) -0 (126,678) (1,219) 6,597) 396) 1,640,955) 1,748,257) 28,716) 397) -0
民國 106 年 12 月 31 日 餘額	$7,654,617)	$1,012,896)	$1,914,653)	$1,224,317)	$5,271,424)	$(6,441)	$370,823)	$6,398)	$(532,672)	$16,916,015)
董 事 長:			- 29 - 經理人:					會計主管:

三商投資控股股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

項 目 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 清算損失(利得) 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 預付費用(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 預付退休金增加(減少) 應付票據增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產清算退回股款 處分持有至到期日金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 預付設備款減少 採用權益法之被投資公司清算退回股款 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 資產負債表帳列之現金及約當現金	106年 度 $1,742,429) 1,742,429) 24,460) 102,731) (24) (12,225) 396) (1,137,568) 265) -0 -0 16,637) 1,533) (1,456) (322) -0 4,387) -0 137) (16,487) (184) -0 7,103) 12,225) (103,951) 38) 640,124) (14,050) -0 -0 -0 (360,873) -0 (3,491) 6,792) (571) 27,114) (345,079) 52,760,000) (52,538,000) 900) (1,036) -0 (94) (500,778) (279,008) 16,037) 43,050) $59,087) 59,087)
董 事 長:經理人:

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【附件四】

三商投資控股股份有限公司

一○六年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		3,675,959,373
減：被投資公司未分配盈餘變動數(註1)	(45,490,450)
加：迴轉特別盈餘公積(註2)	910,324,042
加：本年度稅後淨利	1,640,954,598
可供分配盈餘		6,181,747,563
減：提列法定盈餘公積	(164,095,460)
分配項目：
股東紅利-現金(每股0.8元)(註2)	(612,369,399)
-股票(每股0.8元)(註2)	(612,369,390)
期末未分配盈餘		4,792,913,314

註 1 ：被投資公司未分配盈餘變動數主要為確定福利計劃產生的精算損益及持股比例變動。 註 2 ： 106 年產生之盈餘優先分配股東紅利。

董事長：         經理人：        會計主管：

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【附件五】

三商投資控股股份有限公司 董事會議事規則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條：本公司董事會應於開會七日前 通知各董事~~及監察人~~ ~~，~~並載明開會時 間、地點、召集事由；但遇緊急情事時 得隨時召集之，董事不得以召集通知未 超過七日而提出異議。本條召集之通 知，經相對人同意者，得以電子方式為 之。	第二條：本公司董事會應於開會七日 前通知各董事及監察人，並載明開會 時間、地點、召集事由；但遇緊急情 事時得隨時召集之，董事不得以召集 通知未超過七日而提出異議。本條召 集之通知，經相對人同意者，得以電 子方式為之。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條： (第一項至第三項內容略) 董事如認為會議資料不充足，得向議事 單位請求補~~足，~~ ~~議事~~ ~~單位不得拒絕~~ ~~。~~董 事如認為議案資料不充足，得~~向~~ ~~經~~ 董事 會~~請求~~ ~~決~~議後 延期審議之 。	第三條： (第一項至第三項內容略) 董事如認為會議資料不充足，得向議 事單位請求補足，議事單位不得拒 絕。董事如認為議案資料不充足，得 向董事會請求延期審議。	酌作文字修訂。
	第五條： (第一項內容略) 董事長請假或因故無法出席董事會行 使職權時，由副董事長代理之;如無副 董事長或 副董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長無指定代理人時，由董事互 推一人代理之。 （第三、四、五項內容略） ~~監察人得列席董事會陳述意見，但不得~~ ~~參與表決。~~	第五條： (第一項內容略) 董事長請假或因故無法出席董事會行 使職權時，由副董事長代理之;副董事 長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長無 指定代理人時，由董事互推一人代理 之。 （第三、四、五項內容略） 監察人得列席董事會陳述意見，但不 得參與表決。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第六條之二： 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、依證券交易法第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核 。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、(內容略) 七、(內容略) 八、(內容略) (第二項至第四項內容略) ~~本公司~~ ~~如設有~~ ~~董~~事會召開應有至少一 席 獨立董~~事者~~ ~~親~~自出席董事~~會~~ ~~，~~ ~~；~~ 對於	第六條之二： 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、(內容略) 七、(內容略) 八、(內容略) (第二項至第四項內容略) 本公司如設有獨立董事者，對於證券 交易法第十四條之三應經董事會決議 事項，獨立董事應親自出席或委由其	配合「公開發行公司 董事會議事辦法」之 修正，修正本條內 容： 一、考量證券交易 法第十四條之 五有關審計委 員會職權項目 「內部控制制 度有效性之考 核」亦屬重大事 項，宜提董事會 討論，爰於第一 項第三款予以 增列。
	席 獨立董~~事者~~

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	修正條文		現行條文	說明
	~~證券交易法第十四條之三~~		他獨立董事代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明，如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會記錄。	二、為明確獨立董 事職權，並進一 步強化其參與 董事會運作，爰 修正第五項規 定，明定公司應 至少一席獨立 董事親自出席 董事會；對於第 一項應提董事 會決議事項，應 有全體獨立董 事出席董事 會，獨立董事如 無法親自出 席，應委由其他 獨立董事代理 出席。
	第七條：董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略)。 六、(內容略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~、~~專家及其他人 員發言摘要、依第十條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明暨獨立董事依第七條第二項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~、~~專 家及其他人員發言摘要、依第十條 第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見且有紀錄或書		第七條：董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略)。 六、(內容略) 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依第十條第一 項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依第七條第 二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依第 十條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保留意見且有	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

• 33 -

	修正條文	現行條文	說明
	面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永 久保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。 董事會議決事項，應作成議事錄，議事 錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章並於會後二十日內分發各董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~及~~相關列席人員，議事錄並應永久保 存於公司。	紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 永久保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 董事會議決事項，應作成議事錄，議 事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章並於會後二十日內分發各董事、 監察人及相關列席人員，議事錄並應 永久保存於公司。
	第八條：董事會所提議案如有爭議，應 經董事間充分討論，主席始得提付表 決。 ~~董事會之議決事項，如有~~ ~~獨立~~ ~~董事有反~~ ~~對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除~~ ~~應於議事錄載明外，並應於董事會之日~~ ~~起二日內於主管機關指定之資訊申報~~ ~~網站辦理公告申報~~ ~~。~~ 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於金融監督管理委 員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事 項，而經全體董事三分之二以上同 意通過。	第八條：董事會所提議案如有爭議， 應經董事間充分討論，主席始得提付 表決。 董事會之議決事項，如有獨立董事有反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除 應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報。	酌作文字之修改。

• 34 -

【附件六】

三商投資控股股份有限公司 公司治理實務守則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守 法令及章程之規定，暨與證券交易所 或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關 規範事項外，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發~~揮監察人~~ 審計委員會 功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守 法令及章程之規定，暨與證券交易所 或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關 規範事項外，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條 (第一項內容略) ~~除經主管機關核准者外，~~	第三條 (第一項內容略) 除經主管機關核准者外，內部控制制 度之訂定或修正應提董事會決議通 過；獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之 自行評估作業外，董事會及管理階層 應至少每年檢討各部門自行評估結果 及按季檢核稽核單位之稽核報告，審 計委員會或監察人並應關注及監督 之。 (以下內容略)	因成立審計委員 會，故取消現行監察 人制度，並增列第四 項。 另參照「上市上櫃公 司治理實務守則」， 增訂第三項部分文 字。
	第三條之一 (第一項內容略) 前項公司治理相關事務，至少宜包括 下列內容： 一、(內容略) 二、(內容略)	第三條之一 (第一項內容略) 前項公司治理相關事務，至少宜包括 下列內容： 一、(內容略) 二、(內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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修正條文	現行條文	說明
三、(內容略) 四、提供董~~事、監察人~~ ~~執~~行業務所需 之資料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董~~事、監察人~~ 遵循法令。 五、(內容略) 六、(內容略)	三、(內容略) 四、提供董事、監察人執行業務所需 之資料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董事、監察人 遵循法令。 五、(內容略) 六、(內容略)
第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題 及程序，訂定股東提名董事~~、監察人~~ 及股東會提案之原則及作業流程，並 對股東依法提出之議案 為妥適處 理；股東會開會應安排便利之開會地 點、預留充足之時間及派任適足適任 人員辦理報到程序，對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；並應就各議題之進行 酌予合理之討論時間，並給予股東適 當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數董事（含 至少一席獨立董事~~）及至少一席監察~~ ~~人~~ ~~親~~自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。	第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題 及程序，訂定股東提名董事、監察人 及股東會提案之原則及作業流程，並 對股東依法提出之議案 為妥適處 理；股東會開會應安排便利之開會地 點、預留充足之時間及派任適足適任 人員辦理報到程序，對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；並應就各議題之進行 酌予合理之討論時間，並給予股東適 當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數董事（含 至少一席獨立董事）及至少一席監察 人親自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
第七條 (第一項內容略) 本公司於股東會採電子投票者，宜避 免提出臨時動議及原議案之修正；其 當年度選舉董~~事及監察人~~ ~~者~~，宜併採 候選人提名制。 (以下內容略)	第七條 (第一項內容略) 本公司於股東會採電子投票者，宜避 免提出臨時動議及原議案之修正；其 當年度選舉董事及監察人者，宜併採 候選人提名制。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定 於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並 應記載議事經過之要領及其結果。董 事~~、監察人~~ ~~之~~選舉，應載明採票決方 式及當選董~~事、監察人~~ 之當選權數。 (以下內容略)	第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定 於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並 應記載議事經過之要領及其結果。董 事、監察人之選舉，應載明採票決方 式及當選董事、監察人之當選權數。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確	成立審計委員會，故 取消現行監察人制

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修正條文	現行條文	說明
保股東之投資權益，股東會得依公司 法第一百八十四條之規定查核董事會 造具之表冊、審計委員會~~或監察~~ ~~人~~ ~~之~~ 報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。 股東會執行前揭查核時，得選任檢查 人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規 定聲請法院選派檢查人，檢查公司業 務帳目及財產情形。 本公司董事會、審計委員會~~或監察人~~ 及經理人對於前二項檢查人之查核作 業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或 規避行為。	保股東之投資權益，股東會得依公司 法第一百八十四條之規定查核董事會 造具之表冊、審計委員會或監察人之 報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。 股東會執行前揭查核時，得選任檢查 人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規 定聲請法院選派檢查人，檢查公司業 務帳目及財產情形。 本公司董事會、審計委員會或監察人 及經理人對於前二項檢查人之查核作 業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或 規避行為。	度。
第十三條 (第一項內容略) 本公司之股東會、董事會決議違反法 令或公司章程，或其董事~~、監察人~~ 、 經理人執行職務時違反法令或公司章 程之規定，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事，應妥適 處理。 (以下內容略)	第十三條 (第一項內容略) 本公司之股東會、董事會決議違反法 令或公司章程，或其董事、監察人、 經理人執行職務時違反法令或公司章 程之規定，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事，應妥適 處理。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
第十八條 對本公司具控制能力之法人股東，應 遵守下列事項 一、(內容略) 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所 訂定行使權利及參與議決之相關 規範，於參加股東會時，本於誠 信原則及所有股東最大利益，行 使其投票權，並能善盡董事~~、監~~ ~~察人~~ ~~之~~忠實與注意義務。 三、對公司董~~事及監察人~~ ~~之~~提名，應 遵循相關法令及公司章程規定辦 理，不得逾越股東會、董事會之 職權範圍。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、對於因其當選董~~事或監察人~~ 而指 派之法人代表，應符合公司所需 之專業資格，不宜任意改派。	第十八條 對本公司具控制能力之法人股東，應 遵守下列事項： 一、(內容略) 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所 訂定行使權利及參與議決之相關 規範，於參加股東會時，本於誠 信原則及所有股東最大利益，行 使其投票權，並能善盡董事、監 察人之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提名，應 遵循相關法令及公司章程規定辦 理，不得逾越股東會、董事會之 職權範圍。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、對於因其當選董事或監察人而指 派之法人代表，應符合公司所需 之專業資格，不宜任意改派。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
第二十四條	第二十四條	成立審計委員會，故

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	修正條文	現行條文	說明
	本公司依章程規定設~~置二~~ ~~三~~ 人以上之 獨立董事，且不得少於董事席次五分 之一。 (第二項內容略) 本公司獨立董事選舉應依公司法第一 百九十二條之一規定 採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董 事候選人名單選任之。獨立董事與非 獨立董事應依公司法第一百九十八條 規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。 (以下內容略)	本公司依章程規定設置二人以上之獨 立董事，且不得少於董事席次五分之 一。 (第二項內容略) 本公司獨立董事選舉採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董 事候選人名單選任之。獨立董事與非 獨立董事應依公司法第一百九十八條 規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。 (以下內容略)	取消現行監察人制 度，及明確獨立董事 人數。
	第二十五條 本公司應依證券交易法之規定，將下 列事項應提董事會決議通過；獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、涉及董~~事或監察人~~ ~~自~~身利害關係 之事項。 (以下內容略)	第二十五條 本公司應依證券交易法之規定，將下 列事項應提董事會決議通過；獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、涉及董事或監察人自身利害關係 之事項。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十六條 (第一項及第二項內容略) 本公司以章程訂定、以股東會議決或 依主管機關之命令另行提列特別盈餘 公積者，其順序應於提列法定盈餘公 積之後，分配董~~事監察人~~ ~~酬~~勞及員工 酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘 公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分 派方法。	第二十六條 (第一項及第二項內容略)本公司以章 程訂定、以股東會議決或依主管機關 之命令另行提列特別盈餘公積者，其 順序應於提列法定盈餘公積之後，分 配董事監察人酬勞及員工酬勞之前， 並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併 入未分配盈餘時之盈餘分派方法。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十八條 本公司~~，應擇一設置審計委員會或監~~ ~~察人。~~ ~~審~~計委員~~會應~~ ~~由~~全體獨立董事 組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計 或財務專長。 ~~本公司設置審計委員會者，~~ 證券交易 法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 ~~本公司設置審計委員會者，~~ 下列事項 應經審計委員會全體成員二分之一以	第二十八條 本公司，應擇一設置審計委員會或監 察人。 審計委員會應由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。 本公司設置審計委員會者，證券交易 法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 本公司設置審計委員會者，下列事項	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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	修正條文	現行條文	說明
	上同意，並提董事會決議，不適用本 守則第二十五條規定： (以下內容略)	應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用本 守則第二十五條規定： (以下內容略)
	第二十八之一條 (第一項內容略) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注 意，忠實履行下列職權，並將所提建 議提交董事會討~~論。但有關監察人~~ ~~獨~~ ~~立董事~~ ~~薪資報酬建議提交董事會討~~ ~~論，以監察人~~ ~~獨立董事~~ ~~薪資報酬經公~~ ~~司章程訂明或股東會決議授權董事會~~ ~~辦理者為限~~ ~~：~~ 一、訂定並定期檢討董~~事、監察人~~ 及 經理人績效評估與薪資報酬之政 策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董~~事、監察人~~ 及 經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應 依下列原則為之： (一)董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人之績效評 估及薪資報酬應參考同業通常水 準支給情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來風險之 關連合理性。 (以下內容略)	第二十八之一條 (第一項內容略) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注 意，忠實履行下列職權，並將所提建 議提交董事會討論。但有關監察人薪 資報酬建議提交董事會討論，以監察 人薪資報酬經公司章程訂明或股東會 決議授權董事會辦理者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監察人及 經理人績效評估與薪資報酬之政 策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及 經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應 依下列原則為之： (一)董事、監察人及經理人之績效評 估及薪資報酬應參考同業通常水 準支給情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來風險之 關連合理性。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十九條 (第一項至第三項內容略) 本公司應選擇專業、負責且具獨立性 之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會 計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或 防弊意見，應確實檢討改進，並宜建 立獨立董~~事、監察人~~ ~~或~~審計委員會與 簽證會計師之溝通管道或機制，並訂 定內部作業程序及納入內部控制制度 控管。 (以下內容略)	第二十九條 (第一項至第三項內容略) 本公司應選擇專業、負責且具獨立性 之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會 計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或 防弊意見，應確實檢討改進，並宜建 立獨立董事、監察人或審計委員會與 簽證會計師之溝通管道或機制，並訂 定內部作業程序及納入內部控制制度 控管。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提供 公司適當之法律諮詢服務，或協助董	第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提供 公司適當之法律諮詢服務，或協助董	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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		修正條文	現行條文	說明
	事會~~、監察人~~ ~~及~~管理階層提昇其法律 素養，避免公司及相關人員觸犯法 令，促使公司治理作業在相關法律架 構及法定程序下運作。 遇有董~~事、監察人~~ ~~或~~管理階層依法執 行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予 以協助。 (以下內容略)		事會、監察人及管理階層提昇其法律 素養，避免公司及相關人員觸犯法 令，促使公司治理作業在相關法律架 構及法定程序下運作。 遇有董事、監察人或管理階層依法執 行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予 以協助。 (以下內容略)
	第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次， 遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董~~事及監察人~~ ~~並~~提供足夠 之會議資料，於召集通知時一併寄 送。會議資料如有不足，董事有權請 求補足或經董事會決議後延期審議。 (以下內容略)		第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次， 遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董事及監察人並提供足夠 之會議資料，於召集通知時一併寄 送。會議資料如有不足，董事有權請 求補足或經董事會決議後延期審議。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三十四條 (第一項內容略) 董事會議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事~~及監察人~~ ~~，~~董事會簽到簿為議 事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。 (以下內容略)		第三十四條 (第一項內容略) 董事會議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，董事會簽到簿為議 事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程， 經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求~~或監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會 通知董事 會停止其執行決議行為事項者，董事 會成員應儘速妥適處理或停止執行相 關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之 虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或審計委員會之獨立董事 成員~~或監察人~~ ~~報~~告。		第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程， 經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求或監察人通知董事會停止其執 行決議行為事項者，董事會成員應儘 速妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之 虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或審計委員會之獨立董事 成員或監察人報告。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	~~第四章~~ ~~發揮監察人功能~~ ~~(~~刪除)		第四章 發揮監察人功能 (內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度，整章予以刪除。
	第~~五~~ ~~四~~ 章 尊重利害關係人權益		第五章 尊重利害關係人權益	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。

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	修正條文	現行條文	說明
	第~~五~~ ~~四~~ 十一條 (內容略)	第五十一條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十二條 (內容略)	第五十二條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員 工與管理階層、董~~事或監察人~~ 直接進 行溝通，適度反映員工對公司經營及 財務狀況或涉及員工利益重大決策之 意見。	第五十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員 工與管理階層、董事或監察人直接進 行溝通，適度反映員工對公司經營及 財務狀況或涉及員工利益重大決策之 意見。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度；刪除監察人功能 章節，排序重新編 排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十四條 (內容略)	第五十四條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 章 提升資訊透明度	第六章 提升資訊透明度	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十五條 (內容略)	第五十五條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十六條 (內容略)	第五十六條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十七條 (內容略)	第五十七條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十八條 (內容略)	第五十八條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十九條 本公司應依相關法令及證券交易所或 櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊，並持續更新~~（設~~ ~~置審計委員會者，無須揭露監察人之~~ ~~資訊）~~ ~~：~~ 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、審計委員~~會或監察人~~ ~~之~~組成、職 責及獨立性。 六、(內容略) 七、最近二年度支付董~~事、監察人~~ 、 總經理及副總經理之酬金、酬金 總額占個體或個別財務報告稅後 純益比例之分析、酬金給付政 策、標準與組合、訂定酬金之程 序及與經營績效及未來風險之關 聯性。另於個別特殊狀況下，應	第五十九條 本公司應依相關法令及證券交易所或 櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊，並持續更新（設 置審計委員會者，無須揭露監察人之 資訊）： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、審計委員會或監察人之組成、職 責及獨立性。 六、(內容略) 七、最近二年度支付董事、監察人、 總經理及副總經理之酬金、酬金 總額占個體或個別財務報告稅後 純益比例之分析、酬金給付政 策、標準與組合、訂定酬金之程 序及與經營績效及未來風險之關 聯性。另於個別特殊狀況下，應	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度；刪除監察人功能 章節，排序重新編 排。

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	修正條文	現行條文	說明
	揭露個別董~~事及監察人~~ 之酬金。 八、董~~事、監察人~~ ~~之~~進修情形。 (以下內容略)	揭露個別董事及監察人之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 (以下內容略)
	第~~七~~ ~~六~~ 章 附則	第七章 附則	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 十條 (內容略)	第六十條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 十一條	第六十一條	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 十二條 本守則於中華民國103 年11 月14 日 制定。 第一次修訂於中華民國104 年1 月26 日。 第二次修訂於中華民國105 年11 月 14 日。 第三次修訂於中華民國107 年3 月23 日。	第六十二條 本守則於中華民國103 年11 月14 日 制定。 第一次修訂於中華民國104 年1 月26 日。 第二次修訂於中華民國105 年11 月 14 日。	增加修正次數及日 期。

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【附件七】

三商投資控股股份有限公司 企業社會責任實務守則修正條文對照表

	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	第五條 本公司應遵守法令及章程之規定，並 考量國內外企業社會責任之發展趨 勢、公司本身及其集團企業整體營運 活動，訂定企業社會責任政策、制度 或有關管理系統，經董事會通過，並 提股東會報告 。 股東提出涉及企業社會責任之相關議 案時，公司董事會宜審酌列為股東會 議案。		第五條 本公司應遵守法令及章程之規定，並 考量國內外企業社會責任之發展趨 勢、公司本身及其集團企業整體營運 活動，訂定企業社會責任政策、制度 或有關管理系統，經董事會通過。	參照「上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則」酌作修訂。
	議案。
	第十一條 本公司應對董事~~、監察人~~ ~~與~~員工之企 業倫理加強教育訓練及宣導前條事 項，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。		第十一條 本公司應對董事、監察人與員工之企 業倫理加強教育訓練及宣導前條事 項，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十九條 本守則經董事會通過後實施 東會報告 ，修正時亦同。	，並提股	第二十九條 本守則經董事會通過後實施，修正時 亦同。	參照「上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則」酌作修訂。
	第三十條 本守則訂立於中華民國一Ｏ五年八月 十二日。 第一次修訂於中華民國一Ｏ七年三月 二十三日。		第三十條 本守則訂立於中華民國一Ｏ五年八月 十二日。	增加修正次數及日 期。

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【附件八】

三商投資控股股份有限公司 誠信經營守則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 (第一項內容略） 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）~~、監察人~~ ~~(~~ ~~監事~~ ~~)~~ ~~、~~經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。	第二條 (第一項內容略） 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、經理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第七條 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。	第七條 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。	參照「上市上櫃公司 誠信經營守則範本」 增加防範措施內容。
	第二十三條 本守則經審計委員會同意 及董事會通 過後實施，~~並送各監察人~~ ~~及~~ 提報股東 會，修正時亦同。 本守則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反對或 保留之意見，於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。	第二十三條 本守則經董事會通過後實施，並送各 監察人及提報股東會，修正時亦同。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十四條 本守則制定於中華民國103年11月 14日。 第一次修訂於中華民國107年3月23 日。	第二十四條 本守則制定於中華民國103年11月 14日。	增加修正次數及日 期。

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【附件九】

三商投資控股股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本準則所稱本公司人員，係指董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人及其他員工。 本準則所稱經理人包括總經理、副總 經理、協理、經理或與其職責相當之 人。 本準則所稱本公司員工，係指經理人 及其他員工。	第二條 本準則所稱本公司人員，係指董事、 監察人、經理人及其他員工。 本準則所稱經理人包括總經理、副總 經理、協理、經理或與其職責相當之 人。 本準則所稱本公司員工，係指經理人 及其他員工。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條 本公司人員執行職務應遵守法令及本 準則之規定，追求高度之道德行為標 準。 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人應率先 以身作則，推動實行本準則之規定。	第三條 本公司人員執行職務應遵守法令及本 準則之規定，追求高度之道德行為標 準。 本公司董事、監察人及經理人應率先 以身作則，推動實行本準則之規定。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十四條 董事~~、監察人~~ ~~應~~秉持高度自律，董事 會所列議案與董~~事、監察人~~ 本身或其 代表之法人有利害關係，致有損公司 利益之虞，及董~~事、監察人~~ 自認或董 事會決議應迴避者，應迴避之。 董事~~、監察人~~ ~~自~~認無法以客觀或有利 於公司之方式處理事務時，或有關交 易或關係可能引起利益衝突時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人基於其 職位及權限，若有其本人、配偶、直 系血親、三親等以內之親屬及其任職 之機構參與公司之業務往來時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。	第十四條 董事、監察人應秉持高度自律，董事 會所列議案與董事、監察人本身或其 代表之法人有利害關係，致有損公司 利益之虞，及董事、監察人自認或董 事會決議應迴避者，應迴避之。 董事、監察人自認無法以客觀或有利 於公司之方式處理事務時，或有關交 易或關係可能引起利益衝突時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。 本公司董事、監察人及經理人基於其 職位及權限，若有其本人、配偶、直 系血親、三親等以內之親屬及其任職 之機構參與公司之業務往來時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十條 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人不得於 工作場所或工作時間內影響本公司員 工為政黨捐獻、支持特定政黨或候選 人、或參與其他政黨性之活動。	第二十條 本公司董事、監察人及經理人不得於 工作場所或工作時間內影響本公司員 工為政黨捐獻、支持特定政黨或候選 人、或參與其他政黨性之活動。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十二條 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人應隨時 宣導道德觀念，鼓勵本公司人員發現	第二十二條 本公司董事、監察人及經理人應隨時 宣導道德觀念，鼓勵本公司人員發現	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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	修正條文	現行條文	說明
	或合理懷疑有違反法令規章或本準則 之行為時，應立即依相關規定陳報檢 舉，但不得以惡意構陷之方式為之。 (以下內容略)	或合理懷疑有違反法令規章或本準則 之行為時，應立即依相關規定陳報檢 舉，但不得以惡意構陷之方式為之。 (以下內容略)
	第二十三條 (第一項及第二項內容略) 董事~~、監察人~~ ~~或~~經理人違反本準則， 經法院一審判決違法者，或經本公司 董事會審議認定違反本準則，並作成 處置，本公司應即時於公開資訊網站 揭露其職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊。	第二十三條 (第一項及第二項內容略) 董事、監察人或經理人違反本準則， 經法院一審判決違法者，或經本公司 董事會審議認定違反本準則，並作成 處置，本公司應即時於公開資訊網站 揭露其職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十四條 董事~~、監察人~~ ~~或~~經理人如有豁免遵循 本準則規定之必要者~~，應經董事會三~~ ~~分之二以上董事出席，出席董事四分~~ ~~之三以上同意通過後，始得為之。~~ 應 經董事會決議通過，且即時於公開資 訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、 姓名、董事會通過豁免之日期、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊。 ~~前項情形，本公司應即時呈報所屬之~~ ~~金融控股公司被允許豁免人員之職~~ ~~稱、姓名、董事會通過豁免之日期、~~ ~~豁免適用之期間、原因及準則等資訊。~~	第二十四條 董事、監察人或經理人如有豁免遵循 本準則規定之必要者，應經董事會三 分之二以上董事出席，出席董事四分 之三以上同意通過後，始得為之。 前項情形，本公司應即時呈報所屬之 金融控股公司被允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之日期、 豁免適用之期間、原因及準則等資訊。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度，並酌修訂文字。
	第二十五 條 本準則應於本公~~司內、外部網站~~ 網 站、年報、公開說明書及公開資訊觀 測站 揭露，修正時亦同。	第二十五條 本準則應於本公司內、外部網站揭 露，修正時亦同。	酌作文字修訂。
	第 二十六 條 本公司人員如有違反道德行為準則 者，應即~~時呈報所屬公司並~~ 依規定處 理。	第二十六 條 本公司人員如有違反道德行為準則 者，應即時呈報所屬公司並依規定處 理。	酌作文字修訂。
	第二十七條 本準則經本公司送審計委員會同意， 經 董事會決議 通過後施行，並提報股 東會 ，修正時亦同。	第二十七條 本準則經本公司董事會通過後施行， 修正時亦同。	成立審計委員會，並 參照「上市上櫃公司 道德行為準則範本」 修訂。

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【附件十】

三商投資控股股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文	修正條文		現行條文	說明
第四章 董事及	審計委員會	~~監察人~~	第四章 董事及監察人	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
第十七條 本公司自第十九屆董事會起設董事九 人(含獨立董~~事二至~~ ~~三~~人)，任期三年， 採候選人提名制度，由股東就候選人 名單選任之，連選得連任。配合證券 交易法之規定，本公司獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他事項，依相關法令辦理。			第十七條 本公司自第十九屆董事會起設董事九 人(含獨立董事二至三人)，任期三 年，採候選人提名制度，由股東就候 選人名單選任之，連選得連任。配合 證券交易法之規定，本公司獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他事項，依相關法令 辦理。	明訂獨立董事成員 人數。
第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意， 互推一人為董事長，對外代表公司， 並得視業務需要， 依同一方式互推一 人為副董事長。			第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意， 互推一人為董事長，對外代表公司， 並依同一方式互推一人為副董事長。	酌作文字修訂。
第十九條 董事會由董事長召集之。董事會之召 集，應載明事由得以書面傳真或電子 郵件方式通知各董事~~及監察人~~ 。董事 會之決議，除法令另有規定外，應有 過半數以上董事之出席。出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列明授權範圍， 委託其他董事代理出席。代理人以受 一人委託為限。董事會開會時，如以 視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。			第十九條 董事會由董事長召集之。董事會之召 集，應載明事由得以書面傳真或電子 郵件方式通知各董事及監察人。董事 會之決議，除法令另有規定外，應有 過半數以上董事之出席。出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列明授權範圍， 委託其他董事代理出席。代理人以受 一人委託為限。董事會開會時，如以 視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。

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	修正條文	現行條文	說明
	廿一條 ~~本公司設監察人二人，任期三年，採~~ ~~候選人提名制度。~~ ~~監察人單獨依法行使監察權外，並得~~ ~~列席董事會，但不得加入表決。~~ 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會應 由全體獨立董事組成。自民國一○七 年六月二十二日起由審計委員會或審 計委員會之成員負責執行公司法、證 券交易法、暨其他法令規定監察人之 職權。	第廿一條 本公司設監察人二人，任期三年，採 候選人提名制度。 監察人單獨依法行使監察權外，並得 列席董事會，但不得加入表決。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
	第廿一條之一 審計委員會之職權依本公司「審計委 員會組織規程」之規定辦理。	本調新增	成立審計委員會， 新增之條文。
	第廿二條 董事~~及監察人~~ ~~不~~論公司盈虧，均得支 給車馬費；獨立董事不論公司盈虧， 均得支給報酬；獨立董事報酬授權由 董事會依一般市場行情決議之。 本公司得為董~~事及監察人~~ ~~於~~任期內購 買責任保險，投保方式及保額授權由 董事會議定之。	第廿二條 董事及監察人不論公司盈虧，均得支 給車馬費；獨立董事不論公司盈虧， 均得支給報酬；獨立董事報酬授權由 董事會依一般市場行情決議之。 本公司得為董事及監察人於任期內購 買責任保險，投保方式及保額授權由 董事會議定之。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
	第廿三條 本公司~~之經營體制採董事長制，設董~~ ~~事長一人、副董事長一人及~~ 得設 經理 若干人，經理人委任、解任及報酬依 照公司法第廿九條規定辦理，其他人 員由董事長任免之。	第廿三條 本公司之經營體制採董事長制，設董 事長一人、副董事長一人及經理若干 人，經理人委任、解任及報酬依照公 司法第廿九條規定辦理，其他人員由 董事長任免之。	酌作文字修訂。
	第廿四條 本公司每年一月一日起至同年十二月 卅一日止，為一營業年度，年度終了 辦理決算由董事會造具(1)營業報告書 (2)財務報表(3)盈餘分派或虧損撥補 之議案等，各項表冊於股東常會卅日 前送~~監察人~~ ~~審~~計委員會 查核，並出具 查核報告書後，提交股東常會請求承 認。	第廿四條 本公司每年一月一日起至同年十二月 卅一日止，為一營業年度，年度終了 辦理決算由董事會造具(1)營業報告書 (2)財務報表(3)盈餘分派或虧損撥補 之議案等，各項表冊於股東常會卅日 前送監察人查核，並出具查核報告書 後，提交股東常會請求承認。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。

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	修正條文	現行條文	說明
	第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 百分之一為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之一為董~~監~~ ~~事~~ 酬 勞。員工酬勞及董~~監~~ 事 酬勞分派案應 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董~~監~~ ~~事~~ 酬勞。	第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 百分之一為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之一為董監酬 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
	第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二十 日。 (略) 第四十五次修訂於中華民國一○六年 六月二十二日。 第四十六次修訂於中華民國一○七年 六月二十二日。 自呈奉主管官署核准登記後施行之。	第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二十 日。 (略) 第四十五次修訂於中華民國一○六年 六月二十二日。 自呈奉主管官署核准登記後施行之。	增加修正次數及日 期。

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【附件十一】

三商投資控股股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~事~~項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董~~事、監察人~~ ~~、~~變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下內容略)	第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第五條 (第一項至第四項內容略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董 事~~、監察人~~ ~~者~~，應另附選舉票。 (以下內容略)	第五條 (第一項至第四項內容略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十三條 股東會有選舉董~~事、監察人~~ 時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~之~~名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員	第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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修正條文	現行條文	說明
密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

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【附件十二】

三商投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	三商投資控股股份有限公司 董事~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法	三商投資控股股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度，故修改辦法名 稱。
	第一條： 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，除法令 或章程另有規定者外，依本辦法之規 定辦理之。本公司董~~事、監察人~~ 之選 舉，採候選人提名制度，由股東會就 候選人名單選任之。	第一條： 本公司董事及監察人之選舉，除法令 或章程另有規定者外，依本辦法之規 定辦理之。本公司董事、監察人之選 舉，採候選人提名制度，由股東會就 候選人名單選任之。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二條： 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，採用記 名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事~~或監察人~~ ~~人~~數相同之選舉權，得 集中選一人，或分開選舉數人。	第二條： 本公司董事及監察人之選舉，採用記 名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選一人，或分開選舉數人。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條： 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，依公司 章程所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權。並依電子 通訊平台及選舉票之統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選~~，同時當選為董事或監察人~~ ~~者，應自行決定充任董事或監察人，~~ ~~其缺額由原選次多之被選人遞充~~ ，如 有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	第三條： 本公司董事及監察人之選舉，依公司 章程所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權。並依電子 通訊平台及選舉票之統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選，同時當選為董事或監察人 者，應自行決定充任董事或監察人， 其缺額由原選次多之被選人遞充，如 有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第五條： 董事會應製~~備與應選出董事及監察人~~ ~~人數相同之~~ ~~選~~舉票，並加註其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。 以電子方式行使投票權者不另製發選 舉票。	第五條： 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加註其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。 以電子方式行使投票權者不另製發選 舉票。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第八條： 投票完畢後，當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事~~及監察人~~ 當選名	第八條： 投票完畢後，當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事及監察人當選名	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
單。		單。
第 九 條： 投票當選董~~事及監察人~~ 由董事會分別 發給當選通知書。		第 九 條： 投票當選董事及監察人由董事會分別 發給當選通知書。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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【附件十三】

三商投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第六條之一： 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司~~並~~ ~~應~~將董事異議資料送 ~~各監察人~~ ~~審~~計委員會 ~~。~~ ~~若~~ ~~本~~公司~~已依~~ ~~證券交易法規定設置獨立董事者，依~~ ~~前述規定~~ ~~將~~取得或處分資產交易提 報董事會討論時，並 應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會同意，並提董事會決議。	第六條之一： 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。若本公司已依證券 交易法規定設置獨立董事者，依前 述規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度，並 增列第二項。
	第七條：取得或處分不動產及設備之 處理程序 一、評估及作業程序 （略） 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)略。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台~~幣三億~~ ~~貳~~仟萬 元 （含）以下者，應依授權辦法逐 級核准；超過新台~~幣三億~~ 貳仟萬 元者，應呈請董事長核准後，提 經董事會通過後始得為之。 ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~本公司與子公司間，取得或處分~~ ~~供營業使用之設備，其金額在新~~ ~~台幣壹億元（含）以下者，授權~~ ~~董事長先行決行，事後再提報最~~ ~~近期之董事會追認。~~ （以下略）	第七條：取得或處分不動產及設備 之處理程序 一、評估及作業程序 （略） 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)略。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣三億元（含）以 下者，應依授權辦法逐級核准； 超過新台幣三億元者，應呈請董 事長核准後，提經董事會通過後 始得為之。 (三)本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，其金額在新 台幣壹億元（含）以下者，授權 董事長先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 （以下略）	為調降應經董事會通 過之金額，爰修訂本條 第二項第二款。 本條第二項第三款因 屬關係人交易之處理 程序，故合併於第九條 第二項第三款規範，並 將本條第二項第三款 予以刪除。
	第九條：關係人交易之處理程序 一、(內容略) 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處	第九條：關係人交易之處理程序 一、(內容略) 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度。 爰將第七條第二項第

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	修正條文	現行條文	說明
分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回絛件之債券、申購 或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審 計委員會同意，並經 董事會 決議 通過~~及監察人承認~~ 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (內容略) (二)本條第一項及第二項第 （一）款交易金額之計算， 應依第十四條第一項第 （五）款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序 規定提交審計委員會同意 及董事會通過~~監察人~~ ~~承認~~ 部分免再計入。 (三) 本公司與~~母公司或~~ 子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得授權董事 長在新台幣壹億元（含~~）~~ ~~一~~ ~~定額度內~~ ~~以~~下者先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 (四)本公司~~已依~~ ~~證券交易~~ ~~法規~~ ~~定設置獨立董事者，~~ 依本條 第二項第（一）款規定提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 三、交易成本之合理性評估 (一) (內容略)		分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回絛件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (內容略) (二)本條第一項及第二項第 （一）款交易金額之計 算，應依第十四條第一項 第（五）款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免 再計入。 (三) 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得授權 董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (四)本公司已依證券交易法規 定設置獨立董事者，依本 條第二項第（一）款規定 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一) (內容略)	三款與本條第二項第 三款合併，並刪除「母 公司」三字。

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修正條文	現行條文	說明
(二) (內容略) (三) (內容略) (四) (內容略) (五) (內容略) 2.~~監察人~~ ~~審~~計委員會 應依 公司法第二百十八條 規定辦理。 3. (內容略) (六) (內容略) (七) (內容略)	(二) (內容略) (三) (內容略) (四) (內容略) (五) (內容略) 2. 監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. (內容略) (六) (內容略) (七) (內容略)
第十二條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)(內容略) (二)(內容略) (三)權責劃分 1.(內容略) 2.(內容略) 3.稽核部門：衡量、監督 與控制財務部門交易之 風險，如發現重大違規 情事，應以書面通知~~監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會 。 4.(內容略) 5.(內容略) 6.(內容略) 二、(內容略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知~~各監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會 。 (二)(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略) 六、(內容略)	第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (一)(內容略) (二)(內容略) (三)權責劃分 1.(內容略) 2.(內容略) 3.稽核部門：衡量、監督 與控制財務部門交易之 風險，如發現重大違規 情事，應以書面通知監 察人。 4.(內容略) 5.(內容略) 6.(內容略) 二、(內容略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監 察人。 (二)(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略) 六、(內容略)	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度。

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	修正條文	現行條文	說明
	第十七條：實施與修訂 本處理程序經審計委員會同意及 董 事會決議 通過~~，送各監察人~~ 並提報股 東會同意後實施 ，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料送 ~~送各監察人~~ ~~審~~計委員會 。 ~~若~~ 本公司~~已依證券交易法規定設置~~ ~~獨立董事者，依前述規定~~ ~~將~~本處理程 序提報董事會討論時，並 應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。	第十七條：實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。若本公司已依 證券交易法規定設置獨立董事者， 依前述規定將本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度，並 酌作文字修訂。

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【附件十四】

三商投資控股股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第六條 決策及授權層級 本公司辦理背書保證事項之決策及授 權層級如下： 一、本公司辦理背書保證事項時，應 依第七條之規定辦理審查程序， 經董事會決議後為之，或由董事 長依第四款所定授權額度內決 行，事後再報經最近期之董事會 追認。但重大之背書保證，應經 審計委員會同意，並提報董事會 決議通過。 二、(內容略) 三、本公司董事會 ~~已設置獨立董事~~ ~~者，其~~ ~~於~~第一款、第二款及第五 款之背書保證事項討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 四、(內容略) 五、(內容略)	第六條 決策及授權層級 本公司辦理背書保證事項之決策及授 權層級如下： 一、本公司辦理背書保證事項時，應 依第七條之規定辦理審查程 序，經董事會決議後為之，或由 董事長依第四款所定授權額度 內決行，事後再報經最近期之董 事會追認。 二、(內容略) 三、本公司已設置獨立董事者，其於 第一款、第二款及第五款之背書 保證事項討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 四、(內容略) 五、(內容略)	成立審計委員會，故 增列第一項但書，另 第三項酌作文字修 訂。
	第十條 內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通~~知各監察人~~ 審計委 員會 。	第十條 內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十三條 其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫~~送各監察人~~ 審計委員 會 ，並依計畫時程完成改善。 (以下內容略)	第十三條 其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十五條 實施與修訂 本作業程序經審計委員會同意及 董事 會決議 通~~過後~~ ~~，送各監察人~~ 並提報股 東會同意後實施 ，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司應將其	第十五條 實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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		修正條文	現行條文	說明
	異議併~~送各監察人~~ ~~審~~計委員會 及提報 股東會討論，修正時亦同。 ~~若~~ ~~本~~公~~司已設置獨立董事者，~~ 依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	~~各監察人~~	會討論，修正時亦同。 若本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。
	第十六條 修訂日期 本作業程序經中華民國九十二年六月 二十日股東會修正通過。 (略) 第六次修訂於中華民國一○三年六月 二十日。 第七次修訂於中華民國一○七年六月 二十二日。		第十六條 修訂日期 本作業程序經中華民國九十二年六月 二十日股東會修正通過。 (略) 第六次修訂於中華民國一○三年六月 二十日。	增加修正次數及日 期。

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【附件十五】

三商投資控股股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二~~、經董事會認~~ ~~有~~短期融通資金必要之 公司或行號。 所稱「短期」，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。	第三條 資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、經董事會認有短期融通資金必要之 公司或行號。 所稱「短期」，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。	參照「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 酌作文字修訂。
	第四條 資金貸與他人之評估標準 ~~一、本公司與他公司或行號間因業務往~~ ~~來關係從事資金貸與者，應依第五~~ ~~條第一項第二款之規定。~~ ~~二、~~ ~~本~~公司與他公司或行號間~~，經董事~~ ~~會認~~ ~~有~~短期融通資金之必要而從 事資金貸與者，以下列情形為限： （一）（略） （二）（略） ~~（三）其他經本公司董事會決議同意資~~ ~~金貸與者。~~	第四條 資金貸與他人之評估標準 一、本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第五 條第一項第二款之規定。 二、本公司與他公司或行號間，經董事 會認有短期融通資金之必要而從 事資金貸與者，以下列情形為限： （一）（略） （二）（略） （三）其他經本公司董事會決議同意資 金貸與者。	第五條第一項第 二款已有相同規 範，爰刪除本條第 一項。 另參照「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」及第八條已規 定「本公司擬將資 金貸與他人時，應 經董事會決議辦 理」，爰修訂本條 第二項。
	第五條 資金貸與總額及個別對象之限 額 第一、二項內容（略） 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司~~間、~~ ~~，~~得 從事資金貸 與，不受第一項第一款之限制，但 其資 金貸與額度依各子公司訂定的「資金貸 與他人作業程序」辦理，每筆資金貸與 期限以一年以內為原則。	第五條 資金貸與總額及個別對象之限 額 第一、二項內容（略） 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間、從事資金貸與， 其資金貸與額度依各子公司訂定的「資 金貸與他人作業程序」辦理，每筆資金 貸與期限以一年以內為原則。	酌作文字修訂，以 明確之。
	第八條 決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董 事會決議辦理，不得授權其他人決定。 但重大之資金貸與，應經審計委員會同 意後提報董事會決議。 (第二項及第三項內容略) 本公司~~已設置獨立董事者，其~~ 將資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	第八條 決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董 事會決議辦理，不得授權其他人決定。 (第二項及第三項內容略) 本公司已設置獨立董事者，其將資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	成立審計委員 會，故增列第一項 但書之規定。

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	修正條文	現行條文	說明
	第十四條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通~~知各監察人~~ 審計委 員會 。	第十四條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。	成立審計委員 會，故取消現行監 察人制度。
	第十七條 其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送 ~~監察人~~ ~~審~~計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 (以下內容略)	第十七條 其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。 (以下內容略)	成立審計委員 會，故取消現行監 察人制度。
	第十九條 實施 本作業程序經審計委員會同意及 董事 會決議 通過，~~並送各監察人及~~ 提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送審計進委員會及提報股東會討論， 修 正時亦同。 本公司依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	第十九條 實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施，修正時亦 同。	成立審計委員 會，故取消現行監 察人制度，並參照 「公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則」， 增列第一項部分 文字及第二項。
	第二十條 本程序訂定於民國七十七年三月十九 日。 (略) 第七次修正於民國一○二年六月廿一 日。 第八次修正於民國一○七年六月廿二 日。	第二十條 本程序訂定於民國七十七年三月十九 日。 (略) 第七次修正於民國一○二年六月廿一 日。	增加修正次數及 日期。

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【附件十六】

董事候選人名單

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	股份數額 （單位股）	所代表之政府 或法人名稱	其他 相關資料
董 事	陳翔立	喬治城大學 企管碩士	三商投資控股(股)公司總經理	三商投資控股(股)公司董事長 三商多媒體(股)公司董事長 三商休閒產業(股)公司董事長 商宏投資(股)公司董事長 Tastynoodles Co., Ltd.董事長 Family Shoemart Co., Ltd. 董事長 Mercuries Foodservice Co., Ltd. 董事長 Asiandawn Venture Inc 董事長 財團法人桃園縣私立三商社會福利慈善事業基金會 董事長 三商美邦人壽保險(股)公司董事 三商電腦(股)公司董事 旭富製藥科技(股)公司董事 三商行(股)公司董事 三商食品(股)公司董事 三商美福室內裝修(股)公司董事 三商家購(股)公司董事 三商福寶(股)公司董事 商林投資(股)公司董事 心樸市集(股)公司董事 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 財團法人中華飲食文化基金會董事 社團法人中華民國刑事偵防協會理事長 中華民國樂樂棒球推廣協會會長 中華民國慢速壘球協會常務理事	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無
董 事	陳翔中	Purdue Univ 工業工程系	華新麗華(股)公司處長	三商電腦(股)公司董事長兼總經理 華眾國際科技(股)公司董事長兼總經理 三商美邦保險代理人(股)公司董事長 華合科技(股)公司董事長 南京三商電腦軟件開發有限公司董事長 三商夢甜屋(股)公司董事長 三商投資控股(股)公司董事 三商資訊(股)公司董事 商林投資(股)公司董事 商宏投資(股)公司董事 悠遊卡(股)公司董事 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 華新麗華(股)公司獨立董事 凱崴電子(股)公司獨立董事 東友科技(股)公司獨立董事 寶德能源科技(股)公司監察人 果核數位(股)公司監察人 社團法人中華民國刑事偵防協會副理事長 華新麗華(股)公司薪資報酬委員會委員	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無

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被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	股份數額 （單位股）	所代表之政府 或法人名稱	其他 相關資料
董 事	翁維駿	賓州大學 化學所博士	旭富製藥科技(股)公司總經理	旭富製藥科技(股)公司董事長兼總經理 新高製藥(股)公司董事長兼總經理 Yushan Holding Universal Ltd.董事長 三商投資控股(股)公司董事 樹人投資(股)公司董事 樹豐投資(股)公司董事 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 南港國際一(股)公司董事 南港國際二(股)公司董事 社團法人中華民國刑事偵防協會理事	108,631,770	樹人投資股 份有限公司	無
董 事	方成義	國立台灣大學 商學系	新加坡商安富利(股)公司總裁	財團法人德成文化藝術基金會董事長 三商投資控股(股)公司董事 財團法人中華飲食文化基金會董事 財團法人臺灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 旺宏電子(股)公司董事	5,961,052	無	無
董 事	毛明宇	淡江大學 外文系	三商投資控股(股)公司 外食事業部總經理 生活事業部總經理	三商投資控股(股)公司董事 華祺工業(股)公司獨立董事	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無
董 事	鄭義騰	國立政治大學 銀行學系	香港一銀和昇證券董事總經理 宏遠證券(股)公司顧問 宏遠證券(股)資本市場處資深副總經理 宏遠證券投資顧問(股)公司董事 宏遠證券(香港)有限公司董事總經理 寧波量化硅谷投資管理有限公司副總經理	三商投資控股(股)公司監察人 香港金點資本管理有限公司執行董事	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無

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獨立董事候選人名單

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	股份數額 （單位股）	所代表之政府 或法人名稱	其他 相關資料
獨立董事	杜德成	美國休士頓大學 企業管理碩士 國立台灣大學商 學系工商管理組 商學學士	統一國際開發(股)公司總經理 統一企業股份有限公司投資開發部協理、財務長、國際金融部 經理、總稽核、台北財務部副理 中國輸出入銀行業務部副科長 美國商業銀行台北分行輸出部專員	軒和科技(股)公司董事長 傲世辣椒株式會社社長 矽創電子(股)公司獨立董事 中強光電(股)公司獨立董事 旭富製藥科技股份有限公司獨立董事 三商投資控股(股)公司薪資報酬委員會委員	0	無	無
獨立董事	李 茂	淡江大學 中國大陸研究所 碩士	財政部關稅總局總局長、財政部關稅總局副總局長、財政部台 北關稅局局長、財政部基隆及台北關稅局副局長 致理科技大學兼任副教授及國立台中科技大學兼任助理教授 合作金庫金融控股(股)公司薪資報酬委員會委員兼會議主席 合作金庫商業銀行(股)公司獨立董事 合作金庫商業銀行(股)公司薪資報酬委員會委員兼會議主席 考試院95、97 年專門職業及技術人員特種考試典試委員 台北市進口汽車代理商公會顧問	三商投資控股(股)公司獨立董事 三商投資控股(股)公司薪資報酬委員會委員兼會議主席 遠雄自貿港投資控股(股)公司獨立董事 汎德永業汽車(股)公司董事 中華民國關稅協會理事	0	無	無
獨立董事	陳昌益	加拿大英屬哥倫 比亞大學企管碩 士	美商信孚銀行台北分行副總裁	上海鼎匯房地產開發有限公司董事長 上海鼎威房地產開發有限公司董事長 上海鼎裕房地產開發有限公司董事長 上海鼎祺物業管理有限公司董事長 昆山鼎泓房地產開發有限公司董事長 昆山鼎悅房地產開發有限公司董事長 上海鼎凡百貨有限公司董事長 三商投資控股(股)公司獨立董事 三商投資控股(股)公司薪資報酬委員會委員 日月光半導體製造(股)公司董事(代表人)及上海總部總經理 台灣福雷電子(股)公司董事(代表人) 日月光半導體(昆山)有限公司董事 ASE Test Limited (Singapore)董事 ASE Test Holdings Ltd.董事 Omniquest Industrial Ltd.董事 ISE Labs,Inc.董事 ASE Investment (Labuan) Inc.董事 日月光電子元器件(上海)有限公司董事 日月光電子(股)公司董事(代表人) 日月光半導體(香港)有限公司董事 蘇州日月新半導體有限公司董事 日月光貿易(上海)有限公司董事 Super Zone Holdings Ltd.董事 HHI 公司董事 環旭電子(股)公司董事 江蘇榮成環保科技(股)公司董事 日月光封裝測試(上海)有限公司監事 環電(股)公司監察人	0	無	無

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