MERCURIES — AGM Information 2018

Jul 5, 2018

股票代碼： 2 9 0 5

三商投資控股股份有限公司 MERCURIES & ASSOCIATES HOLDING, LTD.

一○七年股東常會 議事手冊

中華民國一○七年六月二十二日

目 錄

	目 錄
		頁次
壹、	開會議程...........................................................................................	1
	一、報告事項.....................................................................................	2
	二、承認事項.....................................................................................	3
	三、討論事項.....................................................................................	4
	四、選舉事項.....................................................................................	7
	五、臨時動議.....................................................................................	7
貳、	附件
	一、營業報告書...................................................................................	8
	二、監察人查核報告書........................................................................	12
	三、會計師查核報告書(含個體會計師查核報告書)及財務報表(含
	個體財務報表) ....................................................................................	13
	四、盈餘分派表...................................................................................	30
	五、董事會議事規則修正條文對照表..................................................	31
	六、公司治理實務守則修正條文對照表..............................................	34
	七、企業社會責任實務守則修正條文對照表.......................................	42
	八、誠信經營守則修正條文對照表.....................................................	43
	九、道德行為準則修正條文對照表.....................................................	44
	十、公司章程修正條文對照表............................................................	46
	十一、股東會議事規則修正條文對照表..............................................	49
	十二、董事選舉辦法修正條文對照表..................................................	51
	十三、取得或處分資產處理程序修正條文對照表...............................	53
	十四、背書保證作業程序修正條文對照表..........................................	57
	十五、資金貸與他人作業程序修正條文對照表...................................	59
	十六、董事候選人名單........................................................................	61

目 錄

	目 錄
		頁次
參、	附錄
	一、董事會議事規則(修正前).............................................................	64
	二、公司治理實務守則(修正前)..........................................................	68
	三、企業社會責任實務守則(修正前)...................................................	83
	四、誠信經營守則(修正前)..................................................................	87
	五、道德行為準則(修正前)..................................................................	90
	六、公司章程(修正前).........................................................................	94
	七、股東會議事規則(修正前)..............................................................	98
	八、董事及監察人選舉辦法(修正前)...................................................	102
	九、取得或處分資產處理程序(修正前)...............................................	104
	十、背書保證作業程序(修正前)..........................................................	116
	十一、資金貸與他人作業程序(修正前)...............................................	120
	十二、全體董事及監察人持股情形.....................................................	125
	十三、無償配股、董監酬勞及員工酬勞等相關資訊............................	126

三商投資控股股份有限公司

一○七年股東常會議程

時間：中華民國一○七年六月二十二日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項：

一 ( ) 一○六年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查一○六年度決算表冊報告書。

( 三 ) 一○六年度董監酬勞及員工酬勞報告。

• ( 四 ) 一○六年度背書保證辦理情形報告。

• ( 五 ) 本公司「董事會議事規則」修訂案報告。

• ( 六 ) 本公司「公司治理實務守則」修訂案報告。

• ( 七 ) 本公司「企業社會責任實務守則」修訂案報告。

• ( 八 ) 本公司「誠信經營守則」修訂案報告。

• ( 九 ) 本公司「道德行為準則」修訂案報告。

• 四、承認事項︰

• 一

• ( ) 承認一○六年度營業報告書暨財務報表。

• ( 二 ) 承認一○六年度盈餘分配案。

• 五、討論事項：

• 一

• ( ) 為配合子公司三商家購股份有限公司上市 ( 櫃 ) 申請之相關股權分散規 劃作業，本公司擬釋出部分持股及放棄三商家購股份有限公司現金增 資認股權利案。

• ( 二 ) 本公司「公司章程」修訂案。

• ( 三 ) 本公司「股東會議事規則」修訂案。

• ( 四 ) 本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

• ( 五 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• ( 六 ) 本公司「背書保證作業程序」修訂案。

• ( 七 ) 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• ( 八 ) 本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 六、選舉事項：

• 一

• ( ) 選舉第十九屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) 案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

• 1 -

報告事項

• 一、一○六年度營業報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~11 頁附件一。

• 二、監察人審查一○六年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○六年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二。

• 三、一○六年度董監酬勞及員工酬勞報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○六年度董監酬勞及員工酬勞資訊，請參閱本手冊第 126 頁附錄十 三。

• 四、一○六年度背書保證辦理情形報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：

• 一

• ( ) 本公司截至一○六年十二月三十一日之背書保證餘額為 341,300 仟元。

單位：新台幣仟元

編 號	背書保證者公司 名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業 背書保證限額 (註二)	本期最高 背書保證 餘額	期末背書 保證餘額	實際動支 金額	以財產 擔保之 背書保 證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率	背書保證 最高限額 (註三）
		公司名稱	關係 (註一)
0	三商投資控股 (股)公司	三友藥妝	6	$2,537,402	$250,000	$250,000	$150,000	-	0.01	$5,074,805
1	上海商富商貿 有限公司	Asiandawn Ventures Inc.	3	$1,691,602 (註四)	$91,300	$91,300	-	-	0.01	$3,383,203 (註五)
2	商禾(股)公司	Asiandawn Ventures Inc.	3	- (註四)	$89,740	-	-	-	-	- (註五、註六)

註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註二：對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。

註三：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準。

• 註四：子公司商禾及上海商富商貿背書保證對單一企業背書保證之限額為不超過本公司淨值百分之十。 註五：子公司商禾及上海商富商背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之二十。

• 註六：子公司商禾已於 2017 年 12 月 9 日取消對 ASIANDAWN VENTURES INC. 的背書保證。

• ( 二 ) 謹依本公司背書保證作業程序之規定提報股東會，敬請 鑒察。

• 2 -

• 五、本公司「董事會議事規則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明： 一

• ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「董事會議事規則」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 31 頁附件五。

• 六、本公司「公司治理實務守則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明： 一

• ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「公司治理實務守則」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 34 頁附件六。

• 七、本公司「企業社會責任實務守則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明： 一

• ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「企業社會責任實務守則」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 42 頁附件七。

• 八、本公司「誠信經營守則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 一

• ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「誠信經營守則」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 43 頁附件八。

• 九、本公司「道德行為準則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 一

• ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「道德行為準則」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 44 頁附件九。

承認事項

第一案                           （董事會提）
案由：承認一○六年度營業報告書暨財務報表。

• 一

• 說明︰ ( ) 本公司一○六年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過， 並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○六年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查核 報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱本手冊第 8~11 頁附 件一及第 13~29 頁附件三。

• ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

第二案                           （董事會提）
案由：承認一○六年度盈餘分配案。

一 說明： ( ) 一○六年度可供分配盈餘為新台幣 6,181,747,563 元，經董事會擬定， 發放現金股利新台幣 612,369,399 元及股票股利 612,369,390 元，依已

• 3 -

發行流通在外股數 765,461,749 股計算，預計每股配發現金股利及股票 股利各約 0.8 元及 0.8 元，其中現金股利計算至元為止，元以下捨去， 配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並擬請 股東會授權董事會另訂除權息基準日。

• ( 二 ) 現金股利及股票股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股 份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換 者、員工認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響 流通在外股份數量，股東配股、配息率因而發生變動者，擬請股東會 授權董事會全權處理之。

• ( 三 ) 本公司一○六年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 30 頁附件四。 ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

討論事項

第一案                          （董事會提）

• 案由：為配合子公司三商家購股份有限公司 ( 以下簡稱三商家購 ) 上市 ( 櫃 ) 申請之 相關股權分散規劃作業，本公司擬釋出部分持股及放棄三商家購現金增 資認股權利案。

• 一

• 說明： ( ) 為配合三商家購申請股票上市 ( 櫃 ) 時程及符合股權分散規定，擬於三 商家購上市 ( 櫃 ) 掛牌前依下列方式辦理放棄該公司現金增資認購權 利及出售部分股份：

• 三商家購未來辦理現金增資案時 ( 得分次辦理 ) ，本公司擬放棄部份 或全部該現金增資之認購權利，以期降低本公司對該公司之持股 比例。其現金增資發行價格將依市場狀況及三商家購營運情形決 定之，且不得低於三商家購最近一期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值。除依法保留 10~15% 由三商家購員工認購外， 本公司所放棄認購之股份統由三商家購董事會授權董事長洽特定 人認購之，特定人以對該公司營運發展有助益之策略性或財務性 投資人為原則。

• 為符合達成上市 ( 櫃 ) 股權分散標準，以及引進策略性或財務性投資 ，

人參與投資三商家購之考量，將由本公司進行釋股 ( 得分次辦理 ) 釋股價格將參酌市場狀況及三商家購營運情形決定之，且不得低 於該公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨 值。釋股對象以對三商家購未來營運發展有助益之投資人或興櫃 推薦證券商為原則。

• 4 -

• 本公司本次擬引進策略性投資人住友商事株式會社（ SUMITOMO CORPORATION ，以下簡稱住友商事）參與投資三商家購，詳述 如下 :

  • (1) 本公司目前持有三商家購股票 45,100 仟股，擬出售三商家購股 票 6,810 仟股予住友商事，總金額新台幣 743,000 仟元，換算約 為每股 109.1 元。住友商事為日本掛牌公司，所營事業跨足大型 工業區、發電廠、車輛、輪船、能源、化學、金屬、生活必需 品以及零售消費等，希冀藉由引進該投資人於日本之零售經 驗，以強化三商家購本身於零售事業之經營效率，增加獲利。 同時，三商家購擬以現金增資發行新股，價格為每股 100 元， 本公司將放棄認購 5,000 仟股，洽特定人住友商事認購。

  • (2) 依據本公司取得或處分資產處理程序等規定，洽請中華無形資 產鑑價股份有限公司就本次交易出具鑑價報告；另委請正業聯 合會計師事務所鄭文昌會計師就本次交易價格之合理性及對 本公司股東權益之影響出具意見書。

• ( 二 ) 於本案決議通過後，關於上開 ( 一 ) 、 1 及 2 放棄三商家購現金增資之認 一 、

• 購權利及釋股等事宜，擬請股東會授權董事會全權處理；上開 ( ) 3 與住友商事簽訂股權買賣契約，擬請股東會授權董事長全權辦理相 關事宜。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第二案                          （董事會提）
案由：本公司「公司章程」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「公司章程」部份條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 46~48 頁附件十。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第三案                          （董事會提）
案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「股東會議事規則」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 49~50 頁附件十一。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

• 5 -

第四案                          （董事會提）
案由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條 文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 51~52 頁附件十二。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第五案                          （董事會提）
案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份 條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 53~56 頁附件十三。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第六案                          （董事會提）

案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 57~58 頁附件十四。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第七案                          （董事會提）
案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部份條

文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱本手冊第 59~60 頁附件十五。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第八案                          （董事會提）
案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 612,369,390 元轉增資發新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 61,236,939 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持股 比例，每仟股擬無償配發股票股利 80 股，配發不足壹股之畸零股改

• 6 -

發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關申報生效後，授權董事會另訂增資 配股基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、 轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行及 收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配股率因 而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 敬請 公決。

決議：

選舉事項

• 第一案 （董事會提）

• 案由：選舉第十九屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) 案。 一

• 說明： ( ) 本公司現任董事任期於 107 年 6 月 23 日屆滿，依公司章程規定名額， 於本次股東會改選；改選後新任董事 ( 含獨立董事三名 ) 自股東常會結 束後即就任，自 107 年 6 月 22 日起至 110 年 6 月 21 日止，任期三年。

• ( 二 ) 依公司法第 192 條之 1 之規定，本公司自 107 年 4 月 13 日起至 107 年 4 月 25 日止受理董事候選人提名，業經本公司民國 107 年 5 月 11 日董事會審查通過，並列入本公司民國 107 年 6 月 22 日股東常 會改選董事候選人名單，候選人資料請參閱本手冊第 61~63 頁附件 十六。

• ( 三 ) 本公司「董事及監察人選舉辦法」，請參閱本手冊第 102~103 頁附錄 八。

選舉結果：

臨時動議

散 會

• 7 -

【附件一】

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三商投資控股股份有限公司
營 業 報 告 書
民國一 ○ 六年度
----- End of picture text -----

本公司為投資控股公司，主要轉投資事業從事人身保險、民生用品零售、餐飲
零售、製藥業、資訊服務業等，過去一年，在現有長期發展策略基礎上，積極優化
各轉投資事業，未來繼續朝多角化、多市場之經營模式努力，期能達到專業分工及
規模經濟以持續提升營運績效。

一、 106 年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司投資策略皆經謹慎評估後並確實執行，善用現行集團資源， 持續與海內外合作夥伴進行合資或策略聯盟， 106 年度本公司主要轉投 資事業營業計劃實施成果如下 :

1. 民生用品零售及餐飲零售業

為提升各門市獲利能力，隨時掌握既有競爭對手動向及評估新競爭對 手之威脅，並隨消費者喜好變動調整商品結構，開發新商品，提升營 收、獲利；相較於 105 年，本年度營收較去年度成長，門市據點亦較 去年度增加。

2. 壽險業

全球景氣復甦符合預期，惟面對台幣強勢升值的匯損壓力，三商人壽 持續以穩健踏實經營原則，積極強化市場風險管理，並透過穩健的投 資策略，追求公司整體利潤增加， 106 年底資產總額達新台幣 1 兆 529 。 億元，營收及獲利皆較去年度分别成長約 6% 及 8%

1. 製藥業

本年度旭富製藥因客戶產品需求變化及美元貶值等因素綜合影響下， 106 年度營收及獲利分別為 13.01 億元及 1.90 億元。

4. 資訊服務業

三商電腦 106 年度營收增加約 22% ，主要係 ATM 裝機數量增加及專 案收入增加，同時慎選專案，並持續提升軟體開發能力， 106 年度獲利 。 增加約 44%

( 二 ) 預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

106 年度合併營業收入 2,390 億元較 105 年 2,054 億元，成長約 16% ，預算達成率約 107% ；獲利方面，歸屬於母公司淨利為 16.41 億元， 稅後每股盈餘為 2.27 元，資產報酬率 7.18 % ，股東權益報酬率 10.57 % 。

• 8 -

( 三 ) 研究發展狀況

1. 民生用品零售及餐飲零售業

因民生用品零售及餐飲零售業競爭激烈，面對高變動性的經營環境及
消費者需求，依據市場需求及動向，不斷調整產品結構及行銷策略，
並對單店擬訂差異化之行銷活動，以提升單店之競爭力，拓展分眾市
場，強化區域性之競爭優勢，全面優化品牌形象。

2. 壽險業

三商人壽因應高齡化、低利率時代，研發推動附保證投資型商品，讓 退休理財更安心，並持續推動殘扶險、小額終老保險及保障型商品。 而且善盡企業社會責任，強化公司治理，已連續 3 年入選證交所「臺 灣公司治理 100 指數」； 106 年卓越雜誌最佳保險評比非金控類「最佳 企業社會責任獎」。

3. 製藥業

106 年研發費用與前一年度相當， 106 年預計興建新研發大樓，以容納 更多人力及設備，因法規因素影響建照申請進度，預計於 107 年始開 始興建，希望在更多研發資源投入下，可以更積極主動在新產品研發， 取得市場先機。

4. 資訊服務業

三商電腦持續把研發成果化成實質的專利保護，以期在完整保護公司
無形資產的目標上，能更積極地達到累積公司競爭優勢、提高競爭門
檻的目的。

二、 107 年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

本公司藉由聚焦經營，降低營運成本、強化競爭力；運用各事業體
營運經驗並將觸角延伸至海內外合作夥伴，審慎評估投資策略，期能整
合佈局進而擴展事業版圖，提升公司價值。

( 二 ) 重要之產銷政策

1. 民生用品零售及餐飲零售業

未來一年將持續強化商品及服務，做好市場區隔，提高品牌認同度及
產品銷售，加強服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，持
續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析以降低營運成本，
汰弱留強，強化通路發展，同時強烈要求展店前的效益評估，在現今
物價均揚的情況下開源節流，務求人力及費用的支出效益最大化。

2. 壽險業

策略發展重點為強化財務結構、提升投資績效、優化風險管理及提升
營運效率。財務面以強化資本適足及成本控管，落實費用管理以強化
財務體質；商品面以優化商品組合，創造新契約價值；投資面以強化
外匯及避險工具操作，提升資金運用與投資效益；營運面以業務通路

• 9 -

行動化，數位化服務為主以提升營運效率。

1. 製藥業 旭富主要以產品特性及客戶類別來作產銷政策：

2. （ 1 ） 原料藥：以供應藥品原發明人為首選，避開熱門產品，選擇藥品 安全性高，市場銷售穩定，有新用途、新劑型或進一步 研發新藥，或可作為新藥起始原料之現有原料藥。

3. （ 2 ） 中間體：以供應藥品原發明人為目標，次為進入障礙高之管制藥 中間體，法規及品質管理系統嚴格之關鍵中間體，與本 公司核心技術相關連之中間體，有策略合作對象之中間 體，在新藥研發階段即參與之中間體；具備以上特性之 中間體可與競爭者作有效之市場區隔，避免降價競爭。

4. （ 3 ） 特用化學品：旭富以製藥產業之高標準產銷電子特化品，因應客 戶需求，為其開發製程、客製化產品及予以量產。

5. 資訊服務業

6. 三商電腦慎選承攬大型公共工程專案，創造後續高毛利之維護收入及 相關商機，持續開拓新型業務之發展，創造差異化之價值，提升軟體 開發能力，致力產品研發，冀增加市場競爭力並檢討暨有專利權之存 續並積極研發取得新專利。

三、外部競爭環境及總體經營環境

回顧 106 年，全球景氣進入上升循環週期，逐漸擺脫成長停滯陰霾，受 惠先進國家經濟領先復甦，帶動全球投資、貿易、工業生產等實體經濟活動 動能，企業與消費重拾信心，金融市場交易熱絡，全球將近 75% 的經濟體呈 現成長同步加速，經濟成長表現優於原先預期。國內經濟方面，外需因適逢 國際經濟復甦與高科技產品更新週期出口暢旺，順勢推升台灣經濟成長表 現，為台灣近年成長表現新高，台北股市同樣創下歷史新高紀錄。在內需方 面，雖因國內一系列政策改革陣痛，壓抑已長期低迷的民間消費與投資，但 經濟部統計資料顯示，國內綜合商品零售業營業額及餐飲業營業額仍分別成 長了 2.06% 及 2.93% 。另依據行政院主計總處之統計資料顯示，國內 106 年 台灣經濟成長率為 2.86% ，較 105 年的 1.50% 大幅提升。

展望 107 年，隨著新興市場與發展中國家成長持續改善，全球經濟成長 復甦基礎有望能再進一步擴大，雖需面臨地緣政治與極端氣候等阻礙，美國 貿易保護主義升溫等不確定風險，國際貨幣基金 (IMF) 預估 107 年全球經濟成 長率為 3.9% ，高於 106 年的 3.7% 。國內經濟部份，就業市場改善，基本工資 及軍公教待遇調高，企業加薪亦轉為積極，可望推升消費動能，投資成長率 較去年有顯著成長，惟預期出口及進口均較去年衰退。行政院主計總處 107 年 2 月 13 日之統計資料顯示， 107 年國內經濟成長率預期為 2.42% ，成長率已 不若 106 年。然本公司經營階層及全體員工仍兢兢業業，持續執行多角化經 營策略，以利營運風險之降低，另致力創新，期能強化服務品質，提升營運 效能。

• 10 -

四、未來公司發展策略

本公司現有各主要事業發展三十餘年來，面對市場飽和、時空變化及
產業競爭，為求企業穩健成長，近年來積極嘗試創新。本公司努力蛻變為多
角化經營的綜合性企業，不但有助於降低營運風險，並充份考量內外在現實
環境之變遷，再加上專業經營的管理團隊，使三商投控在提供社會大眾食、
衣、住、育樂所需之各項服務外，期能營造普羅大眾的幸福消費，提升品牌
價值。

本公司未來將持續整合集團內部資源及組織調整，維持審慎評估投資策
略之核心價值，尋求異業結盟投資之新契機及新投資計劃之可能性，透過垂
直整合及多角化經營模式擴展公司業務並協助各子公司進行資源整合，發揮
經營綜效，透過聚焦經營及集團海內外資源整合，期能擴展事業版圖，為股
東創造最大利益，並持續善盡企業的社會責任，希望各位股東繼續給予愛護
與支持。

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• 11 -

【附件二】

三商投資控股股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○六年度合併財務報告暨個體財務報告，業經立
本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師、許坤錫會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分配案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○七年股東常會

監察人：樹人投資股份有限公司

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• 12 -

【附件三】

會計師查核報告

三商投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 及子公司民國一 ○ 六年十二月三十一 日及民國一 ○ 五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十 一日及民國一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達三商投資控股股份有限公司及子公司民國一 ○ 六年十二月三十一日及民國一 ○ 五年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○ 五年一月 一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司及子公司保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一 ○ 六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

保險負債提列之完整性與正確性

事項說明

有關保險負債提列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 廿八 ) ；保險負債評估之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；保險負債明細、變動調節及保險合約風險管理之 性質與範圍之揭露，請詳合併財務報告附註六 ( 廿五 ) 及十二 ( 七 ) 。

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司各項保險負債準備係由精算人員依據「保險業各種
準備金提存辦法」規定辦法，並以專業判斷及經驗，對於不同險別之各項保險負債提存予以估
算，故存有高度之複雜性。其中，各項商品責任準備金之提存作業因諸多不確定、估計及判斷，
涉及管理階層之重大判斷；另為確保保險負債提列之適足性，針對各項保險給付之最終總清償
價值作出重大判斷。若依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面價
值已有不足，則應將所有不足數提列負債適足性準備，故本會計師認為保險負債提列之完整性
與正確性係本年度查核最為重要事項之一。

• 13 -

因應之主要查核程序

1. 衡量財務報告中與保險負債有關之內部控制設計及執行進行有效性測試，包含確認保單資料 之完整性及其正確性之控制。

2. 執行保險負債的變動分析及提存數分析，並核對計算表之相關資料與帳列數。

3. 依據「保險業各種準備金提存辦法」規範，抽核未滿期保費準備、責任準備、賠款準備、保 費不足準備、特別準備及負債適足準備，檢查其提存辦法、核對保費及賠款資料，並評估提 存之合理性。

4. 評估有關保險負債揭露項目之允當性。

金融資產評價

事項說明

有關金融資產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；金融資產評價之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；金融資產公允價值資訊及財務風險管理，請詳合 併財務報告附註十二 ( 二 )~( 四 ) 。

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司備供出售金融資產中較無活絡市場之債務工具投
資，其公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源或評
價方法，使用不同之評價技術涉及管理階層主觀判斷。此外金融資產之公允價值可能發生大幅
或持久性下跌，產生金融資產之減損金額估計存有管理階層主觀之重大判斷，故本會計師認為
金融資產評價係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

1. 測試投資作業內控循環，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控制程序。

2. 檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。

3. 取得金融資產明細表，瞭解各商品類別公允價值取得方式，評估其公允價值層級分類是否適 當。

4. 依據外部可取得之相關資料評估評價之重要假設及公允價值之合理性。

5. 執行金融資產盤點及發函詢證。

6. 執行減損測試包括比較投資帳面價值與依據被投資公司最近期財務報告計算之可享淨值、檢 視所投資之金融資產價格與信用評等變化及債務工具投資收息還本情形等。

營業收入完整性及正確性

事項說明

有關營業收入之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 卅四 ) ；收入認列之會計估計及假設不 確定性，請詳合併財務報告附註五。

子公司三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司連鎖零售營業收入主要係透過商品 主檔資訊（包括商品名稱、進貨成本、零售價、組合促銷等）之建置，由門市銷售 POS 系統 記錄每次銷售交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額，各門市每日結帳後將當日之銷售資 料上傳至 ERP 系統，彙總處理並自動產生營業收入分錄。各門市每日亦須編製現金日報表以 顯示每日銷售額與收款方式，並按規定將現金存入銀行。

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴 POS 及 ERP 系統，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程之正確及可資信賴，對公司營業收入完 整性及正確性具有重大之影響，故本會計師認為營業收入完整性及正確性係本年度查核最為重

• 14 -

要事項之一。

因應之主要查核程序

1. 抽查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

2. 抽查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

3. 抽查商品主檔資訊及時傳輸至各門市 POS 系統。

4. 抽查 POS 系統銷售資料傳檔至 ERP 系統，並核對門市日結及門市會計資料。

5. 抽查門市現金收支日報表暨相關憑證。

6. 抽查門市日結報表所載現金存款金額與銀行匯款金額一致。

其他事項

如財務報表附註四所述，部分子公司民國一 ○ 六年十二月三十一日及民國一 ○ 五年十二月 三十一日之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，其民國一 ○ 六年十二月三十一日 及民國一 ○ 五年十二月三十一日之資產總額分別為 6,918,709 仟元及 726,647 仟元，各占合併資 產總額之 0.65% 及 0.08% ；民國一 ○ 六年度及民國一 ○ 五年度之綜合損益分別為 214,644 仟元及 8,327 仟元，各占合併綜合損益之 3.07% 及 0.16% 。另附註六 ( 十三 ) 所述，三商投資控股股份有 限公司及子公司採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉 投資部分之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一 ○ 六年十二月三 十一日及民國一 ○ 五年十二月三十一日之採用權益法之投資金額分別為 3,511,507 元及 3,456,091 仟元，各占合併資產總額之 0.33% 及 0.36% ，民國一 ○ 六年度及民國一 ○ 五年度分別 認列投資利益為 197,946 仟元及 140,386 仟元，各占合併稅前損益之 5.18% 及 3.72% 。

三商投資控股股份有限公司業已編製民國一 ○ 六年度及民國一 ○ 五年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司及子公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
三商投資控股股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

三商投資控股股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計

• 15 -

師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對三商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股 股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致三商投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於三商投資控股股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關
係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一 ○ 六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

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會計師：
會計師：

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證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 02925 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號

中華民國一○七年三月二十三日

• 16 -

三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五年 十二月 三十一 日

			中華民國一○六	年及 一○五年 十二月 三十一 日	年及 一○五年 十二月 三十一 日
								單位::新台幣(仟元) 105年12 月31 日 ％ $1,129,000) 0.12) 798,000) 0.08) 801) -0 7,225,012) 0.75) 2,230,866) 0.23) 735,315) 0.08) 143,440) 0.01) 116,450) 0.01) 1,404,457) 0.14) 158,406) 0.02) 13,941,747) 1.44) 3,932,485) 0.41) 7,500,000) 0.77) 8,590,000) 0.89) 851,318,401) 87.87) 45,199,655) 4.67) 470,312) 0.04) 541,364) 0.05) 3,732,252) 0.38) 921,284,469) 95.08) 935,226,216) 96.52) 7,153,989) 0.74) 1,032,182) 0.11) 1,709,702) 0.18) 2,091,174) 0.22) 4,015,610) 0.41) (1,350,612) (0.14) (532,672) (0.05) 14,119,373) 1.47) 19,443,338) 2.01) 33,562,711) 3.48) $968,788,927) 100.00)
代碼 資 產 附註	106 年12 月31 日	％	105年12 月31 日	％	代碼 負債及股東權益 附註	106年12 月31 日	％	105年12 月31 日
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過損益按公允價值衡量之 金融資產-流動 1130 備供出售金融資產-流動 1200 應收款項淨額 1260 本期所得稅資產 1270 存貨 1280 預付款項 1310 再保險合約資產淨額 1320 其他流動資產 1330 貼現及放款淨額 11XX 小 計 14XX 非流動資產 1410 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 -非流動 1420 備供出售金融資產-非流動 1430 持有至到期日金融資產-非流動 1450 以成本衡量之金融資產-非流動 1460 無活絡市場之債券投資-非流動 1470 採用權益法之投資 1500 不動產、廠房及設備 1600 投資性不動產 1700 無形資產 1800 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 14XX 小 計 1XXX 資產總計	$62,317,586) 1,010,473) 306,139) 9,878,148) 14,531) 3,737,331) 713,529) 260,794) 60,527) 74,253,510)	5.81) 0.09) 0.03) 0.92) -0 0.35) 0.07) 0.02) 0.01) 6.92)	$58,487,469) 1,017,789) 263,996) 9,877,380) 438,955) 3,915,157) 528,788) 225,572) 55,326) 75,022,307)	21XX 流動負債 6.04) 2110 短期借款 0.11) 2120 應付短期票券 2140 透過損益按公允價值衡量之 0.03) 金融負債 -流動 1.02) 2200 應付款項 0.05) 2250 應付佣金 0.40) 2270 應付保險賠款與給付 0.05) 2280 應付再保賠款與給付 0.02) 2310 本期所得稅負債 0.01) 2320 預收款項 7.74) 2350 其他流動負債 15.47) 21XX 小 計 25XX 非流動負債 2510 透過損益按公允價值衡量之 金融負債-非流動 2540 應付債券 2550 長期借款 2600 負債準備 2610 分離帳戶保險商品負債 0.14) 2620 存入保證金 2630 遞延所得稅負債 21.66) 2660 其他負債 7.07) 25XX 小 計 0.08) 2XXX 負債合計 45.51) 31XX 歸屬於母公司業主之權益 0.36) 3100 股本 1.59) 3110 普通股股本 2.69) 3200 資本公積 0.01) 3300 保留盈餘 0.07) 3310 法定盈餘公積 5.35) 3320 特別盈餘公積 84.53) 3330 未分配盈餘（待彌補虧損） 3400 其他權益 3500 庫藏股 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 3XXX 權益合計 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$1,063,953) 1,562,000) -0 6,653,081) 1,386,986) 739,023) 139,596) 1,904,329) 699,920) 69,452)	0.10) 0.15) -0 0.62) 0.13) 0.07) 0.01) 0.18) 0.07) -0	$1,129,000) 798,000) 801) 7,225,012) 2,230,866) 735,315) 143,440) 116,450) 1,404,457) 158,406)
	152,552,568)	14.22)	149,832,739)			14,218,340)	1.33)	13,941,747)
	6,546,186) 190,705,368) 110,673,145) 736,505) 498,912,942) 3,515,185) 15,272,753) 25,979,461) 127,112) 2,626,225) 64,827,817)	0.61) 17.78) 10.32) 0.07) 46.52) 0.33) 1.42) 2.42) 0.01) 0.25) 6.05)	1,352,986) 209,876,784) 68,470,707) 740,505) 440,872,037) 3,456,091) 15,400,800) 26,084,768) 61,612) 723,838) 51,916,060)			199,866) 7,500,000) 8,865,000) 937,089,751) 58,359,226) 1,151,169) 670,717) 3,569,714)	0.02) 0.70) 0.83) 87.38) 5.44) 0.11) 0.06) 0.34)	3,932,485) 7,500,000) 8,590,000) 851,318,401) 45,199,655) 470,312) 541,364) 3,732,252)
						1,017,405,443)	94.88)	921,284,469)
						1,031,623,783)	96.21)	935,226,216)
						7,654,617) 1,012,896) 1,914,653) 1,224,317) 5,271,424) 370,780) (532,672)	0.71) 0.09) 0.18) 0.11) 0.49) 0.03) (0.05)	7,153,989) 1,032,182) 1,709,702) 2,091,174) 4,015,610) (1,350,612) (532,672)
	919,922,699)	85.78)	818,956,188)
	$1,072,475,267)	100.00)	$968,788,927)
						16,916,015)	1.56)	14,119,373)
						23,935,469)	2.23)	19,443,338)
						40,851,484)	3.79)	33,562,711)
						$1,072,475,267)	100.00)	$968,788,927)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 17 -

三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項 目	附註	106 年 度	％	105 年 度	％
		$29,570,712) 134,578,504) 82,257) 577,249) 197,786) 16,252,851) 21,508,801) 6,712,193) 14,994) 2,167,017) 25,259,561) (34,959) (3,673) 98,669) 280,453) 25,343) -0 27,684) 505,194) 895,933) 239,153)	12.37) 56.32) 0.03) 0.24) 0.08) 6.80) 9.00) 2.81) 0.01) 0.91) 10.57) (0.01) -0 0.04) 0.12) 0.01) -0 0.01) 0.21) 0.37) 0.11)	$26,136,992) 133,904,021) 89,902) 481,993) 140,386) 9,041,217) 4,495,329) 5,796,216) 25,393) 161,415) 23,763,645) (69,617) (4,948) 120,749) 166,727) 44,980) 49,673) -0 491,854) 407,645) 125,077)	12.73) 65.20) 0.04) 0.24) 0.07) 4.40) 2.19) 2.82) 0.01) 0.08) 11.57) (0.03) -0 0.06) 0.08) 0.02) 0.02) -0 0.24) 0.20) 0.06)
		238,955,722)	100.00)	205,368,649)	100.00)
		(134,015) (52,532) (9,830,633) (48,631,193) (101,279,033) (16,252,851) (16,674,162) (15,741) (12,899) (43,482) (2,766,400) (10,368,055) (164,967) (18,709) -0 (7,749) (28,089,425) (789,216)	(0.06) (0.02) (4.11) (20.35) (42.38) (6.80) (6.98) (0.01) (0.01) (0.02) (1.16) (4.34) (0.07) (0.01) -0 -0 (11.76) (0.32)	(151,442) (56,513) (11,862,227) (48,799,139) (95,357,360) (9,041,217) (15,231,837) (15,200) (14,083) (60,463) (1,970,585) (11,077,770) (153,890) -0 (3,224) (241,234) (7,062,731) (499,009)	(0.07) (0.03) (5.78) (23.76) (46.43) (4.40) (7.42) (0.01) (0.01) (0.03) (0.96) (5.39) (0.07) -0 -0 (0.12) (3.44) (0.24)
		(235,131,062)	(98.40)	(201,597,924)	(98.16)
		3,824,660) (427,664)	1.60) (0.18)	3,770,725) (153,981)	1.84) (0.08)
		3,396,996)	1.42)	3,616,744)	1.76)
		3,396,996)	1.42)	3,616,744)	1.76)
		14,319) 27,996) (7,358) 5,205) 3,664,806) (119,863)	0.01) 0.01) -0 -0 1.53) (0.05)	70,285) -0 (14,683) (51,483) 1,181,950) 347,751)	0.03) -0 (0.01) (0.03) 0.58) 0.18)
		3,585,105)	1.50)	1,533,820)	0.75)
		6,982,101)	2.92)	5,150,564)	2.51)
		1,640,955) 1,756,041)	0.69) 0.73)	2,049,513) 1,567,231)	1.00) 0.76)
		3,396,996)	1.42)	3,616,744)	1.76)
		3,389,212) 3,592,889)	1.42) 1.50)	2,866,570) 2,283,994)	1.40) 1.11)
		$6,982,101)	2.92)	$5,150,564)	2.51)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.83)
		1,669,671)		2,072,955)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 18 -

三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表

中華民國一○六 年及 一○五 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

摘 要					歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目			庫藏股票	歸屬於母公司 業主權益總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	其他
民國 105 年 1 月 1 日 餘額 104 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 105 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,409) -0 -0 -0 340,670) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (90)	$965,886) -0 -0 -0 -0 21,790) -0 21,177) -0 -0 -0 23,442) -0 -0 (113)	$1,562,230) 147,472) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$744,776) -0 1,346,398) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,142,859) (147,472) (1,346,398) (408,804) (340,670) -0 (262) -0 -0 2,049,513) 66,844) -0 -0 -0 -0	$25,974) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (39,799) -0 -0 -0 -0	$(2,132,066) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 790,012) -0 -0 -0 -0	$3,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 921) -0 -0 -0 -0 558) 203)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$11,593,981) -0 -0 (408,804) -0 21,790) (262) 21,177) 921) 2,049,513) 817,057) 23,442) -0 558) -0	$17,086,129) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,567,231) 716,763) -0 73,215) -0 -0	$28,680,110) -0 -0 (408,804) -0 21,790) (262) 21,177) 921) 3,616,744) 1,533,820) 23,442) 73,215) 558) -0
民國 106 年 1 月 1 日 餘額 105 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉累積盈餘 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 106 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$7,153,989) -0 -0 -0 500,778) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (150)	$1,032,182) -0 -0 -0 -0 (54,411) -0 6,597) -0 -0 -0 28,716) -0 -0 (188)	$1,709,702) 204,951) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$2,091,174) -0 (866,857) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,015,610) (204,951) 866,857) (500,779) (500,778) (72,267) (1,219) -0 -0 1,640,955) 27,996) -0 -0 -0 -0	$(13,825) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 7,384) -0 -0 -0 -0	$(1,342,054) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,712,877) -0 -0 -0 -0	$5,267) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3960 -0 -0 -0 -0 397) 338)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$14,119,373) -0 -0 (500,779) -0 (126,678) (1,219) 6,597) 396) 1,640,955) 1,748,257) 28,716) -0 397) -0	$19,443,338) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,756,042) 1,836,847) -0 899,242) -0 -0	$33,562,711) -0 -0 (500,779) -0 (126,678) (1,219) 6,597) 396) 3,396,997) 3,585,104) 28,716) 899,242) 397) -0
民國 106 年 12 月 31 日 餘額	$7,654,617)	$1,012,896)	$1,914,653)	$1,224,317)	$5,271,424)	$(6,441)	$370,823)	$6,398)	$(532,672)	$16,916,015)	$23,935,469)	$40,851,484)
董 事 長:					經理人:					會計主管:

• 19 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元 105 年度 $3,770,725 17,159 955,477 138,591 95,609,867 (4,495,329) (5,934,619) (25,393) (151,651) 241,234 440,391 (26,136,992) (407,645) (140,386) 6,057 1,529 14,239,256 2,783 3,302 74,363,631 (470,491) (678,173) (318,468) (101,429) 10,208 (9,025) (164,510) (1,731,888) 2,099,362 212,101 (3,994,473) (1,683,010) (3,414,898) 70,948,733
			單位新台幣仟元
項 目	106 年度		105 年度
營業活動之現金流量	$3,824,660 (55,877) 1,026,620 130,167 101,378,555 (21,505,702) (6,731,323) (14,994) (2,167,017) 7,749 451,105 (29,570,712) (895,933) (197,786) (18,052) 3,027 38,990,446 37,592		$3,770,725 17,159 955,477 138,591 95,609,867 (4,495,329) (5,934,619) (25,393) (151,651) 241,234 440,391 (26,136,992) (407,645) (140,386) 6,057 1,529 14,239,256 2,783 3,302
繼續營業單位稅前淨利(損失)
合併總損益
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳費用提列(轉列收入)數
折舊費用
攤銷費用
各項保險負債淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
備供出售金融資產之淨損失(利益)
以成本衡量之金融資產及負債之淨損失(利益)
無活絡市場之債券投資損益之淨損失(利益)
減損損失
利息費用
利息收入
外匯價格變動準備淨變動
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
不動產、廠房及設備轉列費用數
未實現外幣兌換損失(利益)
股份基礎給付酬勞成本
清算損失(利得)
不影響現金流量之收益費損項目合計	80,867,865		74,363,631
與營業活動相關之資產/負債變動數：	12,478,076 (129,463) 177,826 (194,027) (5,202) 11,796 257,902		(470,491) (678,173) (318,468) (101,429) 10,208 (9,025) (164,510)
與營業活動相關之資產之變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少
應收款項(增加)減少
存貨(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
再保險合約資產(增加)減少
其他資產(增加)減少
與營業活動相關之資產之變動數合計	12,596,908		(1,731,888)
與營業活動相關之負債之變動數：	(1,286,563) (819,301) (14,940,807)		2,099,362 212,101 (3,994,473)
應付款項增加(減少)
其他負債增加(減少)
其他
與營業活動相關之負債之變動數合計：	(17,046,671)		(1,683,010)
與營業活動相關之資產及負債變動數合計	(4,449,763)		(3,414,898)
調整項目合計：	76,418,102		70,948,733

( 續次頁 )

• 20 -

三商行股份有限公司及子公司
合併現金流量表
中華民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營運產生之現金流入	20,194,120 2,466,814 (580,488) 11,602		18,079,825 1,778,685 (365,928) (75,277)
收取之利息
收取之股利
支付利息
退還(支付)所得稅
營業活動之淨現金流入(流出)	102,334,810		94,136,763
投資活動之現金流量	825,365 (174,751,610) 201,251,166 (131,868,318) 27,300,756 25,541,714 (20,494) 97,730 (48,009,840) (830,592) 85,974 22,811 (101,607) 30,106		(3,208,017) (161,025,351) 205,012,396 2,796 (186,091,604) 5,771,943 65,807,849 (207,500) 70,541 (39,510,447) (30,000) (20,075) (1,289,076) 10,064 (66,986) (74,900) 73,513
放款減少(增加)
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產
備供出售金融資產清算退回股款
取得無活絡市場之債券投資
處分無活絡市場之債券投資
無活絡市場之債券投資到期還本
取得以成本衡量之金融資產
處分以成本衡量之金融資產
取得持有至到期日金融資產
取得採用權益法之投資
對子公司之收購及取得其他公司資產(扣除所取得之現金)
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
預付設備款(增加)減少
取得無形資產
存出保證金(增加)減少
投資活動之淨現金流入(流出)	(100,426,839)		(114,774,854)
籌資活動之現金流量	(65,047) 764,000 58,454,000 (58,179,000) (471,853) 680,858 724,428		- 182,000 41,190,000 (41,138,000) (385,191) (1,692,591) 2,500,000 25,816 150,984
短期借款增加(減少)
應付短期票券增加(減少)
舉借長期借款
償還長期借款
發放現金股利
償還特別股負債
發行公司債
存入保證金增加(減少)
非控制權益增加(減少)
籌資活動之淨現金流入(流出)	1,907,386		833,018
匯率影響數	14,760 3,830,117 58,487,469		(39,144) (19,844,217) 78,331,686
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額	$62,317,586		$58,487,469

董事長：               經理人：            會計主管：

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• 21 -

會計師查核報告

三商投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

三商投資控股股份有限公司(原三商行股份有限公司)民國一○六年十二月三十一日及民國一
○五年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○
五年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及財務
報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，
上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商投
資控股股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之個體財務狀
況，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之個體
財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司民國一○六年度個體
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

民國106 年12 月31 日三商投資控股股份有限公司持有之子公司三商美邦人壽保險股份有限公
司、三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司，帳列採用權益法之投資金額分別為15,517,338
仟元、829,717 仟元及489,792 仟元，所認列採用權益法認列之損益份額分別為利益1,416,724 仟
元、201,086 仟元及38,303 仟元，因對該公司採用權益法之投資餘額占三商投資控股股份有限公司
資產總額達60.64%、3.24%及1.91%，且民國106年度所認列採用權益法認列之損益份額占本期稅
前損益81.31%、11.54%及2.20%，對三商投資控股股份有限公司財務報表影響重大，故本會計師將
三商美邦人壽保險股份有限公司、三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司之關鍵查核事項-
保險負債提列之完整性與正確性、金融資產評價及營業收入完整性及正確性列為本年度查核最為重
要事項之一。

有關採用權益法之投資會計政策請詳個體財務報告附註四(八)；會計項目說明請詳個體財務報
告附註六(五)。

－ 採用權益法之投資 子公司保險負債提列之完整性與正確性

事項說明

• 22 -

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之保險負債，其各項保險負債準備係由精算人員依據
「保險業各種準備金提存辦法」規定辦理，並以專業判斷及經驗，對於不同險別之各項保險負債提
存予以估算，故存有高度之複雜性。其中，各項商品責任準備金之提存作業因諸多不確定、估計及
判斷，涉及管理階層之重大判斷；另為確保保險負債提列之適足性，針對各項保險給付之最終總清
償價值作出重大判斷。若依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面價值
已有不足，則應將所有不足數提列負債適足性準備，故本會計師認為子公司三商美邦人壽保險股份
有限公司保險負債提列之完整性與正確性係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.衡量財務報告中與保險負債有關之內部控制設計及執行進行有效性測試，包含確認保單資料之完 整性及其正確性之控制。

• 2.執行保險負債的變動分析及提存數分析，並核對計算表之相關資料與帳列數。

• 3.依據「保險業各種準備金提存辦法」規範，抽核未滿期保費準備、責任準備、賠款準備、保費不 足準備、特別準備及負債適足準備，檢查其提存辦法及假設、核對保費及賠款資料，並評估提 存之合理性。

• 4.評估有關保險負債揭露項目之允當性。

－ 採用權益法之投資 子公司金融資產評價

事項說明

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之備供出售金融資產中較無活絡市場之債務工具投
資，其公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源或評價方
法，使用不同之評價技術涉及管理階層主觀判斷。此外金融資產之公允價值可能發生大幅或持久性
下跌，產生金融資產之減損金額估計存有管理階層主觀之重大判斷，故本會計師認為子公司三商美
邦人壽保險股份有限公司金融資產評價係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.測試投資作業內控循環，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控制程序。

• 2.檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。

• 3.取得金融資產明細表，瞭解各商品類別公允價值取得方式，評估其公允價值層級分類是否適當。

• 4.依據外部可取得之相關資料評估評價之重要假設及公允價值之合理性。

• 5.執行金融資產盤點及發函詢證。

• 6.執行減損測試包括比較投資帳面價值與依據被投資公司最近期財務報告計算之可享淨值、檢視所 投資之金融資產價格與信用評等變化及債務工具投資收息還本情形等。

－ 採用權益法之投資 子公司營業收入完整性及正確性

事項說明

子公司三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司之連鎖零售營業收入主要係透過商品主
檔資訊（包括商品名稱、進貨成本、零售價、組合促銷等）之建置，由門市銷售POS 系統記錄每次
銷售交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額，各門市每日結帳後將當日之銷售資料上傳至ERP
系統，彙總處理並自動產生營業收入分錄。各門市每日亦須編製現金日報表以顯示每日銷售額與收

• 23 -

款資料，並按規定將現金存入銀行。

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴POS及ERP系
統，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程之正確及可資信賴，對公司營業收入完整性及正確性
具有重大之影響，故本會計師認為子公司三商行股份有限公司及三商家購股份有限公司營業收入完
整性及正確性係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.抽查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

• 2.抽查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

• 3.抽查商品主檔資訊及時傳輸至各門市POS 系統。

• 4.抽查POS 系統銷售資料傳檔至ERP 系統，並核對門市日結及門市會計資料。

• 5.抽查門市現金收支日報表暨相關憑證。

• 6.抽查門市日結報表所載現金存款金額與銀行匯款金額一致。

其他事項

三商投資控股股份有限公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開
財務報表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民
國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日採用權益法之投資金額分別為
2,074,457 仟元及695,416 仟元，各占資產總額之8.11%及3.09%，民國一○六年及一○五年度採用
權益法認列之損益份額分別為74,795 仟元及(28,796)仟元，各占本期稅前損益之4.29%及1.41%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與
個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商投資控股股份
有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三商投資控股股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財報表使用者所作之經濟決策，則被認為具
有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適

• 24 -

當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽
造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因
於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三 商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商投資控股股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於三商投資控股股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於
查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道
德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他
事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司民國一○六年度個體
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特
定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

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期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 02925 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號

中華民國一○七年三月二十三日

• 25 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五 年 十二 月 三十一 日

								單位:新台幣(仟元) 105 年12 月31 日 ％ $63,157) 0.28) -0 -0 31,469) 0.14) 94,626) 0.42) 8,198,000) 36.46) 9,895) 0.04) 64,146) 0.29) 8,272,041) 36.79) 8,366,667) 37.21) 7,153,989) 31.82) 1,032,182) 4.59) 1,709,702) 7.60) 2,091,174) 9.30) 4,015,610) 17.86) (1,350,612) (6.01) (532,672) (2.37) 14,119,373) 62.79) $22,486,040) 100.00)	單位:新台幣(仟元) 105 年12 月31 日 ％ $63,157) 0.28) -0 -0 31,469) 0.14) 94,626) 0.42) 8,198,000) 36.46) 9,895) 0.04) 64,146) 0.29) 8,272,041) 36.79) 8,366,667) 37.21) 7,153,989) 31.82) 1,032,182) 4.59) 1,709,702) 7.60) 2,091,174) 9.30) 4,015,610) 17.86) (1,350,612) (6.01) (532,672) (2.37) 14,119,373) 62.79) $22,486,040) 100.00)
代碼 資 產 附註	106 年12 月31 日	％	105 年12 月31 日	％	代碼 負債及股東權益 附註	106 年12 月31 日	％	105 年12 月31 日	％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1150 應收票據 1170 應收帳款 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 11XX 小 計 15XX 非流動資產 1523 備供出售金融資產-非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 小 計 1XXX 資產總計	$59,087) 192,581) 14,286) 1,593) 3,064) -0 623)	0.23) 0.75) 0.06) 0.01) 0.01) -0 -0	$43,050) 166,048) 30,923) 3,126) 8,687) 37) 300)	21XX 流動負債 0.19) 2200 其他應付款 0.74) 2230 本期所得稅負債 0.14) 2300 其他流動負債 0.01) 21XX 小 計 0.04) 25XX 非流動負債 -0 2540 長期借款 -0 2570 遞延所得稅負債 1.12) 2600 其他非流動負債 25XX 小 計 2XXX 負債合計 31XX 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 0.70) 3110 普通股股本 89.88) 3200 資本公積 1.84) 3300 保留盈餘 6.35) 3310 法定盈餘公積 -0 3320 特別盈餘公積 0.11) 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 98.88) 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 100.00) 3X2X 負債及權益總計		$62,074) 100,927) 14,799)	0.24) 0.39) 0.06)	$63,157) -0 31,469)
						177,800)	0.69)	94,626)
						8,420,000) 9,850) 65,249)	32.90) 0.05) 0.26)	8,198,000) 9,895) 64,146)
	271,234)	1.06)	252,171)
	217,969) 23,264,168) 380,724) 1,439,418) -0 15,401)	0.85) 90.92) 1.49) 5.63) -0 0.05)	156,406) 20,209,750) 414,256) 1,426,855) 593) 26,009)			8,495,099)	33.21)	8,272,041)
						8,672,899)	33.90)	8,366,667)
						7,654,617) 1,012,896) 1,914,653) 1,224,317) 5,271,424) 370,780) (532,672)	29.91) 3.96) 7.48) 4.78) 20.60) 1.45) (2.08)	7,153,989) 1,032,182) 1,709,702) 2,091,174) 4,015,610) (1,350,612) (532,672)
	25,317,680)	98.94)	22,233,869)
	$25,588,914)	100.00)	$22,486,040)
						16,916,015)	66.10)	14,119,373)
						$25,588,914)	100.00)	$22,486,040)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 26 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元) 105年 度 ％ $2,354,851) 100.00) (52,981) (2.25) 2,301,870) 97.75) 2,301,870) 97.75) (147,580) (6.27) (147,580) (6.27) 2,154,290) 91.48) 20,521) 0.87) (4,137) (0.18) (121,679) (5.16) (105,295) (4.47) 2,048,995) 87.01) 518) 0.02) 2,049,513) 87.03) 2,049,513) 87.03) 27) -0 66,822) 2.84) (5) -0 (6,939) (0.29) 21,993) 0.93) 735,158) 31.22) 817,056) 34.70) 2,866,569) 121.73) $2.84) $2.84) $2.83) $2,072,438) $2,072,955) 2.71)
代碼 項 目	附 註	106年 度	％	105年 度
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6200 管理費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位本期淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 其他綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元) 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅前損益 擬制稅後損益 每股盈餘(元)		$1,963,153) (15,741)	100.00) (0.80)	$2,354,851) (52,981)
		1,947,412)	99.20)	2,301,870)
		1,947,412)	99.20)	2,301,870)
		(139,985)	(7.13)	(147,580)
		(139,985)	(7.13)	(147,580)
		1,807,427)	92.07)	2,154,290)
		42,567) (4,833) (102,732)	2.17) (0.25) (5.23)	20,521) (4,137) (121,679)
		(64,998)	(3.31)	(105,295)
		1,742,429) (101,474)	88.76) (5.17)	2,048,995) 518)
		1,640,955)	83.59)	2,049,513)
		1,640,955)	83.59)	2,049,513)
		-0 27,996) -0 2,054) 74,046) 1,644,161)	-0 1.43) -0 0.10) 3.77) 83.75)	27) 66,822) (5) (6,939) 21,993) 735,158)
		1,748,257)	89.05)	817,056)
		3,389,212)	172.64)	2,866,569)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.84)
		$2.27)		$2.83)
		$1,771,146)		$2,072,438)
		$1,669,671)		$2,072,955)
		2.18)		2.71)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 27 -

		中華民國一○六	中華民國一○六	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 年及 一○五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 年及 一○五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 年及 一○五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日				單位:新台幣(仟元)
摘 要	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘			其他權益項目		庫藏股票	權益總額
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	其他
民國 105 年 1 月 1 日 餘額 104 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 105 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,409) -0 -0 -0 340,670) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (90)	$965,886) -0 -0 -0 -0 21,790) -0 21,177) -0 -0 -0 23,442) -0 (113)	$1,562,230) 147,472) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$744,776) -0 1,346,398) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,142,859) (147,472) (1,346,398) (408,804) (340,670) -0 (262) -0 -0 2,049,513) 66,844) -0 -0 -0	$25,974) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (39,799) -0 -0 -0	$(2,132,066) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 790,012) -0 -0 -0	$3,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 921) -0 -0 -0 558) 203)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$11,593,981) -0 -0 (408,804) -0 21,790) (262) 21,177) 921) 2,049,513) 817,057) 23,442) 558) -0
民國 106 年 1 月 1 日 餘額 105 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉累積盈餘 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 106 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$7,153,989) -0 -0 -0 500,778) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (150)	$1,032,182) -0 -0 -0 -0 (54,411) -0 6,597) -0 -0 -0 28,716) -0 (188)	$1,709,702) 204,951) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$2,091,174) -0 (866,857) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,015,610) (204,951) 866,857) (500,779) (500,778) (72,267) (1,219) -0 -0 1,640,955) 27,996) -0 -0 -0	$(13,825) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 7,384) -0 -0 -0	$(1,342,054) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,712,877) -0 -0 -0	$5,267) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 396) -0 -0 -0 397) 338)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$14,119,373) -0 -0 (500,779) -0 (126,678) (1,219) 6,597) 396) 1,640,955) 1,748,257) 28,716) 397) -0
民國 106 年 12 月 31 日 餘額	$7,654,617)	$1,012,896)	$1,914,653)	$1,224,317)	$5,271,424)	$(6,441)	$370,823)	$6,398)	$(532,672)	$16,916,015)
董 事 長:			- 28 - 經理人:					會計主管:

三商投資控股股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表 中華民國一 ○ 六 年及 一 ○ 五年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

項 目 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 清算損失(利得) 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 預付費用(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 預付退休金增加(減少) 應付票據增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產清算退回股款 處分持有至到期日金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 預付設備款減少 採用權益法之被投資公司清算退回股款 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 資產負債表帳列之現金及約當現金	106年 度 $1,742,429) 1,742,429) 24,460) 102,731) (24) (12,225) 396) (1,137,568) 265) -0 -0 16,637) 1,533) (1,456) (322) -0 4,387) -0 137) (16,487) (184) -0 7,103) 12,225) (103,951) 38) 640,124) (14,050) -0 -0 -0 (360,873) -0 (3,491) 6,792) (571) 27,114) (345,079) 52,760,000) (52,538,000) 900) (1,036) -0 (94) (500,778) (279,008) 16,037) 43,050) $59,087) 59,087)
董 事 長:經理人:

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【附件四】

三商投資控股股份有限公司

一○六年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		3,675,959,373
減：被投資公司未分配盈餘變動數(註1)	(45,490,450)
加：迴轉特別盈餘公積(註2)	910,324,042
加：本年度稅後淨利	1,640,954,598
可供分配盈餘		6,181,747,563
減：提列法定盈餘公積	(164,095,460)
分配項目：
股東紅利-現金(每股0.8元)(註2)	(612,369,399)
-股票(每股0.8元)(註2)	(612,369,390)
期末未分配盈餘		4,792,913,314

註 1 ：被投資公司未分配盈餘變動數主要為確定福利計劃產生的精算損益及持股比例變動。 註 2 ： 106 年產生之盈餘優先分配股東紅利。

董事長：         經理人：        會計主管：

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【附件五】

三商投資控股股份有限公司 董事會議事規則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條：本公司董事會應於開會七日前 通知各董事~~及監察人~~ ~~，~~並載明開會時 間、地點、召集事由；但遇緊急情事時 得隨時召集之，董事不得以召集通知未 超過七日而提出異議。本條召集之通 知，經相對人同意者，得以電子方式為 之。	第二條：本公司董事會應於開會七日 前通知各董事及監察人，並載明開會 時間、地點、召集事由；但遇緊急情 事時得隨時召集之，董事不得以召集 通知未超過七日而提出異議。本條召 集之通知，經相對人同意者，得以電 子方式為之。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條： (第一項至第三項內容略) 董事如認為會議資料不充足，得向議事 單位請求補~~足，~~ ~~議事~~ ~~單位不得拒絕~~ ~~。~~董 事如認為議案資料不充足，得~~向~~ ~~經~~ 董事 會~~請求~~ ~~決~~議後 延期審議之 。	第三條： (第一項至第三項內容略) 董事如認為會議資料不充足，得向議 事單位請求補足，議事單位不得拒 絕。董事如認為議案資料不充足，得 向董事會請求延期審議。	酌作文字修訂。
	第五條： (第一項內容略) 董事長請假或因故無法出席董事會行 使職權時，由副董事長代理之;如無副 董事長或 副董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長無指定代理人時，由董事互 推一人代理之。 （第三、四、五項內容略） ~~監察人得列席董事會陳述意見，但不得~~ ~~參與表決。~~	第五條： (第一項內容略) 董事長請假或因故無法出席董事會行 使職權時，由副董事長代理之;副董事 長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長無 指定代理人時，由董事互推一人代理 之。 （第三、四、五項內容略） 監察人得列席董事會陳述意見，但不 得參與表決。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第六條之二： 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、依證券交易法第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核 。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、(內容略) 七、(內容略) 八、(內容略) (第二項至第四項內容略) ~~本公司~~ ~~如設有~~ ~~董~~事會召開應有至少一 席 獨立董~~事者~~ ~~親~~自出席董事~~會~~ ~~，~~ ~~；~~ 對於	第六條之二： 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、(內容略) 七、(內容略) 八、(內容略) (第二項至第四項內容略) 本公司如設有獨立董事者，對於證券 交易法第十四條之三應經董事會決議 事項，獨立董事應親自出席或委由其	配合「公開發行公司 董事會議事辦法」之 修正，修正本條內 容： 一、考量證券交易 法第十四條之 五有關審計委 員會職權項目 「內部控制制 度有效性之考 核」亦屬重大事 項，宜提董事會 討論，爰於第一 項第三款予以 增列。
	席 獨立董~~事者~~

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	修正條文		現行條文	說明
	~~證券交易法第十四條之三~~		他獨立董事代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明，如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會記錄。	二、為明確獨立董 事職權，並進一 步強化其參與 董事會運作，爰 修正第五項規 定，明定公司應 至少一席獨立 董事親自出席 董事會；對於第 一項應提董事 會決議事項，應 有全體獨立董 事出席董事 會，獨立董事如 無法親自出 席，應委由其他 獨立董事代理 出席。
	第七條：董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略)。 六、(內容略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~、~~專家及其他人 員發言摘要、依第十條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明暨獨立董事依第七條第二項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~、~~專 家及其他人員發言摘要、依第十條 第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見且有紀錄或書		第七條：董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略)。 六、(內容略) 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依第十條第一 項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依第七條第 二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依第 十條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保留意見且有	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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	修正條文	現行條文	說明
	面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永 久保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。 董事會議決事項，應作成議事錄，議事 錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章並於會後二十日內分發各董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~及~~相關列席人員，議事錄並應永久保 存於公司。	紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 永久保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 董事會議決事項，應作成議事錄，議 事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章並於會後二十日內分發各董事、 監察人及相關列席人員，議事錄並應 永久保存於公司。
	第八條：董事會所提議案如有爭議，應 經董事間充分討論，主席始得提付表 決。 ~~董事會之議決事項，如有~~ ~~獨立~~ ~~董事有反~~ ~~對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除~~ ~~應於議事錄載明外，並應於董事會之日~~ ~~起二日內於主管機關指定之資訊申報~~ ~~網站辦理公告申報~~ ~~。~~ 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於金融監督管理委 員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事 項，而經全體董事三分之二以上同 意通過。	第八條：董事會所提議案如有爭議， 應經董事間充分討論，主席始得提付 表決。 董事會之議決事項，如有獨立董事有反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除 應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報。	酌作文字之修改。

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【附件六】

三商投資控股股份有限公司 公司治理實務守則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守 法令及章程之規定，暨與證券交易所 或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關 規範事項外，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發~~揮監察人~~ 審計委員會 功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守 法令及章程之規定，暨與證券交易所 或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關 規範事項外，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條 (第一項內容略) ~~除經主管機關核准者外，~~	第三條 (第一項內容略) 除經主管機關核准者外，內部控制制 度之訂定或修正應提董事會決議通 過；獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之 自行評估作業外，董事會及管理階層 應至少每年檢討各部門自行評估結果 及按季檢核稽核單位之稽核報告，審 計委員會或監察人並應關注及監督 之。 (以下內容略)	因成立審計委員 會，故取消現行監察 人制度，並增列第四 項。 另參照「上市上櫃公 司治理實務守則」， 增訂第三項部分文 字。
	第三條之一 (第一項內容略) 前項公司治理相關事務，至少宜包括 下列內容： 一、(內容略) 二、(內容略)	第三條之一 (第一項內容略) 前項公司治理相關事務，至少宜包括 下列內容： 一、(內容略) 二、(內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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	修正條文	現行條文	說明
	三、(內容略) 四、提供董~~事、監察人~~ ~~執~~行業務所需 之資料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董~~事、監察人~~ 遵循法令。 五、(內容略) 六、(內容略)	三、(內容略) 四、提供董事、監察人執行業務所需 之資料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董事、監察人 遵循法令。 五、(內容略) 六、(內容略)
	第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題 及程序，訂定股東提名董事~~、監察人~~ 及股東會提案之原則及作業流程，並 對股東依法提出之議案 為妥適處 理；股東會開會應安排便利之開會地 點、預留充足之時間及派任適足適任 人員辦理報到程序，對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；並應就各議題之進行 酌予合理之討論時間，並給予股東適 當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數董事 （含至少一席獨立董事）~~及至少一席~~ ~~監察人~~ ~~親~~自出席，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。	第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題 及程序，訂定股東提名董事、監察人 及股東會提案之原則及作業流程，並 對股東依法提出之議案 為妥適處 理；股東會開會應安排便利之開會地 點、預留充足之時間及派任適足適任 人員辦理報到程序，對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；並應就各議題之進行 酌予合理之討論時間，並給予股東適 當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數董事 （含至少一席獨立董事）及至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第七條 (第一項內容略) 本公司於股東會採電子投票者，宜避 免提出臨時動議及原議案之修正；其 當年度選舉董~~事及監察人~~ ~~者~~，宜併採 候選人提名制。 (以下內容略)	第七條 (第一項內容略) 本公司於股東會採電子投票者，宜避 免提出臨時動議及原議案之修正；其 當年度選舉董事及監察人者，宜併採 候選人提名制。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定 於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並 應記載議事經過之要領及其結果。董 事~~、監察人~~ ~~之~~選舉，應載明採票決方 式及當選董~~事、監察人~~ 之當選權數。 (以下內容略)	第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定 於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並 應記載議事經過之要領及其結果。董 事、監察人之選舉，應載明採票決方 式及當選董事、監察人之當選權數。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確	成立審計委員會，故 取消現行監察人制

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修正條文	現行條文	說明
保股東之投資權益，股東會得依公司 法第一百八十四條之規定查核董事會 造具之表冊、審計委員會~~或監察人~~ 之 報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。 股東會執行前揭查核時，得選任檢查 人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規 定聲請法院選派檢查人，檢查公司業 務帳目及財產情形。 本公司董事會、審計委員會~~或監察人~~ 及經理人對於前二項檢查人之查核作 業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或 規避行為。	保股東之投資權益，股東會得依公司 法第一百八十四條之規定查核董事會 造具之表冊、審計委員會或監察人之 報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。 股東會執行前揭查核時，得選任檢查 人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規 定聲請法院選派檢查人，檢查公司業 務帳目及財產情形。 本公司董事會、審計委員會或監察人 及經理人對於前二項檢查人之查核作 業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或 規避行為。	度。
第十三條 (第一項內容略) 本公司之股東會、董事會決議違反法 令或公司章程，或其董事~~、監察人~~ 、 經理人執行職務時違反法令或公司章 程之規定，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事，應妥適 處理。 (以下內容略)	第十三條 (第一項內容略) 本公司之股東會、董事會決議違反法 令或公司章程，或其董事、監察人、 經理人執行職務時違反法令或公司章 程之規定，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事，應妥適 處理。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
第十八條 對本公司具控制能力之法人股東，應 遵守下列事項 一、(內容略) 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所 訂定行使權利及參與議決之相關 規範，於參加股東會時，本於誠 信原則及所有股東最大利益，行 使其投票權，並能善盡董事~~、監~~ ~~察人~~ ~~之~~忠實與注意義務。 三、對公司董~~事及監察人~~ ~~之~~提名，應 遵循相關法令及公司章程規定辦 理，不得逾越股東會、董事會之 職權範圍。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、對於因其當選董~~事或監察人~~ 而指 派之法人代表，應符合公司所需 之專業資格，不宜任意改派。	第十八條 對本公司具控制能力之法人股東，應 遵守下列事項： 一、(內容略) 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所 訂定行使權利及參與議決之相關 規範，於參加股東會時，本於誠 信原則及所有股東最大利益，行 使其投票權，並能善盡董事、監 察人之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提名，應 遵循相關法令及公司章程規定辦 理，不得逾越股東會、董事會之 職權範圍。 四、(內容略) 五、(內容略) 六、對於因其當選董事或監察人而指 派之法人代表，應符合公司所需 之專業資格，不宜任意改派。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
第二十四條	第二十四條	成立審計委員會，故

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	修正條文	現行條文	說明
	本公司依章程規定設~~置二~~ ~~三~~ 人以上之 獨立董事，且不得少於董事席次五分 之一。 (第二項內容略) 本公司獨立董事選舉應依公司法第一 百九十二條之一規定 採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董 事候選人名單選任之。獨立董事與非 獨立董事應依公司法第一百九十八條 規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。 (以下內容略)	本公司依章程規定設置二人以上之獨 立董事，且不得少於董事席次五分之 一。 (第二項內容略) 本公司獨立董事選舉採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董 事候選人名單選任之。獨立董事與非 獨立董事應依公司法第一百九十八條 規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。 (以下內容略)	取消現行監察人制 度，及明確獨立董事 人數。
	第二十五條 本公司應依證券交易法之規定，將下 列事項應提董事會決議通過；獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、涉及董事~~或監察人~~ ~~自~~身利害關 係之事項。 (以下內容略)	第二十五條 本公司應依證券交易法之規定，將下 列事項應提董事會決議通過；獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、涉及董事或監察人自身利害關 係之事項。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十六條 (第一項及第二項內容略) 本公司以章程訂定、以股東會議決或 依主管機關之命令另行提列特別盈餘 公積者，其順序應於提列法定盈餘公 積之後，分配董~~事監察人~~ ~~酬~~勞及員工 酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘 公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分 派方法。	第二十六條 (第一項及第二項內容略)本公司以章 程訂定、以股東會議決或依主管機關 之命令另行提列特別盈餘公積者，其 順序應於提列法定盈餘公積之後，分 配董事監察人酬勞及員工酬勞之前， 並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併 入未分配盈餘時之盈餘分派方法。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十八條 本公司~~，應擇一設置審計委員會或監~~ ~~察人。~~ ~~審~~計委員~~會應~~ ~~由~~全體獨立董事 組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計 或財務專長。 ~~本公司設置審計委員會者，~~ 證券交易 法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用 之。 ~~本公司設置審計委員會者，~~ 下列事項	第二十八條 本公司，應擇一設置審計委員會或監 察人。 審計委員會應由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。 本公司設置審計委員會者，證券交易 法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用 之。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

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	修正條文	現行條文	說明
	應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用本 守則第二十五條規定： (以下內容略)	本公司設置審計委員會者，下列事項 應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用本 守則第二十五條規定： (以下內容略)
	第二十八之一條 (第一項內容略) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注 意，忠實履行下列職權，並將所提建 議提交董事會討~~論。但有關監察人~~ ~~獨~~ ~~立董事~~ ~~薪資報酬建議提交董事會討~~ ~~論，以監察人~~ ~~獨立董事~~ ~~薪資報酬經公~~ ~~司章程訂明或股東會決議授權董事會~~ ~~辦理者為限~~ ~~：~~ 一、訂定並定期檢討董事~~、監察人~~ 及經理人績效評估與薪資報酬之 政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事~~、監察人~~ 及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應 依下列原則為之： (一)董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人之績效評 估及薪資報酬應參考同業通常水 準支給情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來風險之 關連合理性。 (以下內容略)	第二十八之一條 (第一項內容略) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注 意，忠實履行下列職權，並將所提建 議提交董事會討論。但有關監察人薪 資報酬建議提交董事會討論，以監察 人薪資報酬經公司章程訂明或股東會 決議授權董事會辦理者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監察人 及經理人績效評估與薪資報酬之 政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人 及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應 依下列原則為之： (一)董事、監察人及經理人之績效評 估及薪資報酬應參考同業通常水 準支給情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來風險之 關連合理性。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十九條 (第一項至第三項內容略) 本公司應選擇專業、負責且具獨立性 之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會 計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或 防弊意見，應確實檢討改進，並宜建 立獨立董~~事、監察人~~ ~~或~~審計委員會與 簽證會計師之溝通管道或機制，並訂 定內部作業程序及納入內部控制制度 控管。 (以下內容略)	第二十九條 (第一項至第三項內容略) 本公司應選擇專業、負責且具獨立性 之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會 計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或 防弊意見，應確實檢討改進，並宜建 立獨立董事、監察人或審計委員會與 簽證會計師之溝通管道或機制，並訂 定內部作業程序及納入內部控制制度 控管。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提供	第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提供	成立審計委員會，故 取消現行監察人制

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	修正條文	現行條文	說明
	公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會~~、監察人~~ ~~及~~管理階層提昇其法律 素養，避免公司及相關人員觸犯法 令，促使公司治理作業在相關法律架 構及法定程序下運作。 遇有董~~事、監察人~~ ~~或~~管理階層依法執 行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予 以協助。 (以下內容略)	公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會、監察人及管理階層提昇其法律 素養，避免公司及相關人員觸犯法 令，促使公司治理作業在相關法律架 構及法定程序下運作。 遇有董事、監察人或管理階層依法執 行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予 以協助。 (以下內容略)	度。
	第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次， 遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董~~事及監察人~~ ~~並~~提供足夠 之會議資料，於召集通知時一併寄 送。會議資料如有不足，董事有權請 求補足或經董事會決議後延期審議。 (以下內容略)	第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次， 遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董事及監察人並提供足夠 之會議資料，於召集通知時一併寄 送。會議資料如有不足，董事有權請 求補足或經董事會決議後延期審議。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三十四條 (第一項內容略) 董事會議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事~~及監察人~~ ~~，~~董事會簽到簿為議 事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。 (以下內容略)	第三十四條 (第一項內容略) 董事會議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，董事會簽到簿為議 事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程， 經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求~~或監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會 通知董事 會停止其執行決議行為事項者，董事 會成員應儘速妥適處理或停止執行相 關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之 虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或審計委員會之獨立董事 成員~~或監察人~~ ~~報~~告。	第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程， 經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求或監察人通知董事會停止其執 行決議行為事項者，董事會成員應儘 速妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之 虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或審計委員會之獨立董事 成員或監察人報告。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	~~第四章~~ ~~發揮監察人功能~~ ~~(~~刪除)	第四章 發揮監察人功能 (內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度，整章予以刪除。
	第~~五~~ ~~四~~ 章 尊重利害關係人權益	第五章 尊重利害關係人權益	刪除監察人功能章

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	修正條文	現行條文	說明
			節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十一條 (內容略)	第五十一條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十二條 (內容略)	第五十二條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員 工與管理階層、董~~事或監察人~~ 直接進 行溝通，適度反映員工對公司經營及 財務狀況或涉及員工利益重大決策之 意見。	第五十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員 工與管理階層、董事或監察人直接進 行溝通，適度反映員工對公司經營及 財務狀況或涉及員工利益重大決策之 意見。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度；刪除監察人功能 章節，排序重新編 排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十四條 (內容略)	第五十四條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 章 提升資訊透明度	第六章 提升資訊透明度	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十五條 (內容略)	第五十五條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十六條 (內容略)	第五十六條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十七條 (內容略)	第五十七條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十八條 (內容略)	第五十八條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~五~~ ~~四~~ 十九條 本公司應依相關法令及證券交易所或 櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊，並持續更新~~（設~~ ~~置審計委員會者，無須揭露監察人之~~ ~~資訊）~~ ~~：~~ 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、審計委員~~會或監察人~~ ~~之~~組成、職 責及獨立性。 六、(內容略) 七、最近二年度支付董~~事、監察人~~ 、 總經理及副總經理之酬金、酬金 總額占個體或個別財務報告稅後 純益比例之分析、酬金給付政 策、標準與組合、訂定酬金之程	第五十九條 本公司應依相關法令及證券交易所或 櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊，並持續更新（設 置審計委員會者，無須揭露監察人之 資訊）： 一、(內容略) 二、(內容略) 三、(內容略) 四、(內容略) 五、審計委員會或監察人之組成、職 責及獨立性。 六、(內容略) 七、最近二年度支付董事、監察人、 總經理及副總經理之酬金、酬金 總額占個體或個別財務報告稅後 純益比例之分析、酬金給付政 策、標準與組合、訂定酬金之程	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度；刪除監察人功能 章節，排序重新編 排。

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	修正條文	現行條文	說明
	序及與經營績效及未來風險之關 聯性。另於個別特殊狀況下，應 揭露個別董~~事及監察人~~ 之酬金。 八、董~~事、監察人~~ ~~之~~進修情形。 (以下內容略)	序及與經營績效及未來風險之關 聯性。另於個別特殊狀況下，應 揭露個別董事及監察人之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 (以下內容略)
	第~~七~~ ~~六~~ 章 附則	第七章 附則	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 十條 (內容略)	第六十條 (內容略)	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 十一條	第六十一條	刪除監察人功能章 節，排序重新編排。
	第~~六~~ ~~五~~ 十二條 本守則於中華民國103 年11 月14 日 制定。 第一次修訂於中華民國104 年1 月26 日。 第二次修訂於中華民國105 年11 月 14 日。 第三次修訂於中華民國107 年3 月23 日。	第六十二條 本守則於中華民國103 年11 月14 日 制定。 第一次修訂於中華民國104 年1 月26 日。 第二次修訂於中華民國105 年11 月 14 日。	增加修正次數及日 期。

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【附件七】

三商投資控股股份有限公司 企業社會責任實務守則修正條文對照表

	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	第五條 本公司應遵守法令及章程之規定，並 考量國內外企業社會責任之發展趨 勢、公司本身及其集團企業整體營運 活動，訂定企業社會責任政策、制度 或有關管理系統，經董事會通過，並 提股東會報告 。 股東提出涉及企業社會責任之相關議 案時，公司董事會宜審酌列為股東會 議案。		第五條 本公司應遵守法令及章程之規定，並 考量國內外企業社會責任之發展趨 勢、公司本身及其集團企業整體營運 活動，訂定企業社會責任政策、制度 或有關管理系統，經董事會通過。	參照「上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則」酌作修訂。
	議案。
	第十一條 本公司應對董事~~、監~~ ~~察人~~ ~~與~~員工之企 業倫理加強教育訓練及宣導前條事 項，設立明確有效之獎勵及懲戒制 度。		第十一條 本公司應對董事、監察人與員工之企 業倫理加強教育訓練及宣導前條事 項，設立明確有效之獎勵及懲戒制 度。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十九條 本守則經董事會通過後實施 東會報告 ，修正時亦同。	，並提股	第二十九條 本守則經董事會通過後實施，修正時 亦同。	參照「上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則」酌作修訂。
	第三十條 本守則訂立於中華民國一Ｏ五年八月 十二日。 第一次修訂於中華民國一Ｏ七年三月 二十三日。		第三十條 本守則訂立於中華民國一Ｏ五年八月 十二日。	增加修正次數及日 期。

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【附件八】

三商投資控股股份有限公司 誠信經營守則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 (第一項內容略） 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）~~、監察人~~ ~~(~~ ~~監事~~ ~~)~~ ~~、~~經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。	第二條 (第一項內容略） 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、經理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第七條 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。	第七條 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。	參照「上市上櫃公司 誠信經營守則範本」 增加防範措施內容。
	第二十三條 本守則經審計委員會同意 及董事會通 過後實施，~~並送各監察人~~ ~~及~~ 提報股東 會，修正時亦同。 本守則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反對或 保留之意見，於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。	第二十三條 本守則經董事會通過後實施，並送各 監察人及提報股東會，修正時亦同。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十四條 本守則制定於中華民國103年11月 14日。 第一次修訂於中華民國107年3月23 日。	第二十四條 本守則制定於中華民國103年11月 14日。	增加修正次數及日 期。

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【附件九】

三商投資控股股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本準則所稱本公司人員，係指董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人及其他員工。 本準則所稱經理人包括總經理、副總 經理、協理、經理或與其職責相當之 人。 本準則所稱本公司員工，係指經理人 及其他員工。	第二條 本準則所稱本公司人員，係指董事、 監察人、經理人及其他員工。 本準則所稱經理人包括總經理、副總 經理、協理、經理或與其職責相當之 人。 本準則所稱本公司員工，係指經理人 及其他員工。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條 本公司人員執行職務應遵守法令及本 準則之規定，追求高度之道德行為標 準。 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人應率先 以身作則，推動實行本準則之規定。	第三條 本公司人員執行職務應遵守法令及本 準則之規定，追求高度之道德行為標 準。 本公司董事、監察人及經理人應率先 以身作則，推動實行本準則之規定。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十四條 董事~~、監察人~~ ~~應~~秉持高度自律，董事 會所列議案與董事~~、監察人~~ 本身或其 代表之法人有利害關係，致有損公司 利益之虞，及董~~事、監察人~~ 自認或董 事會決議應迴避者，應迴避之。 董事~~、監察人~~ ~~自~~認無法以客觀或有利 於公司之方式處理事務時，或有關交 易或關係可能引起利益衝突時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人基於其 職位及權限，若有其本人、配偶、直 系血親、三親等以內之親屬及其任職 之機構參與公司之業務往來時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。	第十四條 董事、監察人應秉持高度自律，董事 會所列議案與董事、監察人本身或其 代表之法人有利害關係，致有損公司 利益之虞，及董事、監察人自認或董 事會決議應迴避者，應迴避之。 董事、監察人自認無法以客觀或有利 於公司之方式處理事務時，或有關交 易或關係可能引起利益衝突時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。 本公司董事、監察人及經理人基於其 職位及權限，若有其本人、配偶、直 系血親、三親等以內之親屬及其任職 之機構參與公司之業務往來時，應主 動陳明，並以合法允當之方式處理或 迴避處理。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十條 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人不得於 工作場所或工作時間內影響本公司員 工為政黨捐獻、支持特定政黨或候選 人、或參與其他政黨性之活動。	第二十條 本公司董事、監察人及經理人不得於 工作場所或工作時間內影響本公司員 工為政黨捐獻、支持特定政黨或候選 人、或參與其他政黨性之活動。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十二條 本公司董~~事、監察人~~ ~~及~~經理人應隨時 宣導道德觀念，鼓勵本公司人員發現	第二十二條 本公司董事、監察人及經理人應隨時 宣導道德觀念，鼓勵本公司人員發現	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

• 44 -

	修正條文	現行條文	說明
	或合理懷疑有違反法令規章或本準則 之行為時，應立即依相關規定陳報檢 舉，但不得以惡意構陷之方式為之。 (以下內容略)	或合理懷疑有違反法令規章或本準則 之行為時，應立即依相關規定陳報檢 舉，但不得以惡意構陷之方式為之。 (以下內容略)
	第二十三條 (第一項及第二項內容略) 董事~~、監察人~~ ~~或~~經理人違反本準則， 經法院一審判決違法者，或經本公司 董事會審議認定違反本準則，並作成 處置，本公司應即時於公開資訊網站 揭露其職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊。	第二十三條 (第一項及第二項內容略) 董事、監察人或經理人違反本準則， 經法院一審判決違法者，或經本公司 董事會審議認定違反本準則，並作成 處置，本公司應即時於公開資訊網站 揭露其職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二十四條 董事~~、監察人~~ ~~或~~經理人如有豁免遵循 本準則規定之必要者~~，應經董事會三~~ ~~分之二以上董事出席，出席董事四分~~ ~~之三以上同意通過後，始得為之。~~ 應 經董事會決議通過，且即時於公開資 訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、 姓名、董事會通過豁免之日期、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊。 ~~前項情形，本公司應即時呈報所屬之~~ ~~金融控股公司被允許豁免人員之職~~ ~~稱、姓名、董事會通過豁~~ ~~免之日期、~~ ~~豁免適用之期間、原因及準則等資訊。~~	第二十四條 董事、監察人或經理人如有豁免遵循 本準則規定之必要者，應經董事會三 分之二以上董事出席，出席董事四分 之三以上同意通過後，始得為之。 前項情形，本公司應即時呈報所屬之 金融控股公司被允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之日期、 豁免適用之期間、原因及準則等資訊。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度，並酌修訂文字。
	第二十五 條 本準則應於本公~~司內、外部網站~~ 網 站、年報、公開說明書及公開資訊觀 測站 揭露，修正時亦同。	第二十五條 本準則應於本公司內、外部網站揭 露，修正時亦同。	酌作文字修訂。
	第 二十六 條 本公司人員如有違反道德行為準則 者，應即~~時呈報所屬公司並~~ 依規定處 理。	第二十六 條 本公司人員如有違反道德行為準則 者，應即時呈報所屬公司並依規定處 理。	酌作文字修訂。
	第二十七條 本準則經本公司送審計委員會同意， 經 董事會決議 通過後施行，並提報股 東會 ，修正時亦同。	第二十七條 本準則經本公司董事會通過後施行， 修正時亦同。	成立審計委員會，並 參照「上市上櫃公司 道德行為準則範本」 修訂。

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【附件十】

三商投資控股股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文	修正條文		現行條文	說明
第四章 董事及	審計委員會	~~監察人~~	第四章 董事及監察人	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
第十七條 本公司自第十九屆董事會起設董事九 人(含獨立董~~事二至~~ ~~三~~人)，任期三年， 採候選人提名制度，由股東就候選人 名單選任之，連選得連任。配合證券 交易法之規定，本公司獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他事項，依相關法令辦理。			第十七條 本公司自第十九屆董事會起設董事九 人(含獨立董事二至三人)，任期三 年，採候選人提名制度，由股東就候 選人名單選任之，連選得連任。配合 證券交易法之規定，本公司獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他事項，依相關法令 辦理。	明訂獨立董事成員 人數。
第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意， 互推一人為董事長，對外代表公司， 並得視業務需要， 依同一方式互推一 人為副董事長。			第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意， 互推一人為董事長，對外代表公司， 並依同一方式互推一人為副董事長。	酌作文字修訂。
第十九條 董事會由董事長召集之。董事會之召 集，應載明事由得以書面傳真或電子 郵件方式通知各董事~~及監察人~~ 。董事 會之決議，除法令另有規定外，應有 過半數以上董事之出席。出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列明授權範圍， 委託其他董事代理出席。代理人以受 一人委託為限。董事會開會時，如以 視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。			第十九條 董事會由董事長召集之。董事會之召 集，應載明事由得以書面傳真或電子 郵件方式通知各董事及監察人。董事 會之決議，除法令另有規定外，應有 過半數以上董事之出席。出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列明授權範圍， 委託其他董事代理出席。代理人以受 一人委託為限。董事會開會時，如以 視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。

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	修正條文	現行條文	說明
	廿一條 ~~本公司設監察人二人，任期三年，採~~ ~~候選人提名制度。~~ ~~監察人單獨依法行使監察權外，並得~~ ~~列席董事會，但不得加入表決。~~ 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會應 由全體獨立董事組成。自民國一○七 年六月二十二日起由審計委員會或審 計委員會之成員負責執行公司法、證 券交易法、暨其他法令規定監察人之 職權。	第廿一條 本公司設監察人二人，任期三年，採 候選人提名制度。 監察人單獨依法行使監察權外，並得 列席董事會，但不得加入表決。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
	第廿一條之一 審計委員會之職權依本公司「審計委 員會組織規程」之規定辦理。	本調新增	成立審計委員會， 新增之條文。
	第廿二條 董事~~及監察人~~ ~~不~~論公司盈虧，均得支 給車馬費；獨立董事不論公司盈虧， 均得支給報酬；獨立董事報酬授權由 董事會依一般市場行情決議之。 本公司得為董~~事及監察人~~ ~~於~~任期內購 買責任保險，投保方式及保額授權由 董事會議定之。	第廿二條 董事及監察人不論公司盈虧，均得支 給車馬費；獨立董事不論公司盈虧， 均得支給報酬；獨立董事報酬授權由 董事會依一般市場行情決議之。 本公司得為董事及監察人於任期內購 買責任保險，投保方式及保額授權由 董事會議定之。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
	第廿三條 本公司~~之經營體制採董事長制，設董~~ ~~事長一人、副董事長一人及~~ 得設 經理 若干人，經理人委任、解任及報酬依 照公司法第廿九條規定辦理，其他人 員由董事長任免之。	第廿三條 本公司之經營體制採董事長制，設董 事長一人、副董事長一人及經理若干 人，經理人委任、解任及報酬依照公 司法第廿九條規定辦理，其他人員由 董事長任免之。	酌作文字修訂。
	第廿四條 本公司每年一月一日起至同年十二月 卅一日止，為一營業年度，年度終了 辦理決算由董事會造具(1)營業報告書 (2)財務報表(3)盈餘分派或虧損撥補 之議案等，各項表冊於股東常會卅日 前送~~監察人~~ ~~審~~計委員會 查核，並出具 查核報告書後，提交股東常會請求承 認。	第廿四條 本公司每年一月一日起至同年十二月 卅一日止，為一營業年度，年度終了 辦理決算由董事會造具(1)營業報告書 (2)財務報表(3)盈餘分派或虧損撥補 之議案等，各項表冊於股東常會卅日 前送監察人查核，並出具查核報告書 後，提交股東常會請求承認。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。

• 47 -

	修正條文	現行條文	說明
	第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 百分之一為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之一為董~~監~~ ~~事~~ 酬 勞。員工酬勞及董~~監~~ 事 酬勞分派案應 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董~~監~~ ~~事~~ 酬勞。	第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 百分之一為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之一為董監酬 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。	成立審計委員會， 故取消現行監察人 制度。
	第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二十 日。 (略) 第四十五次修訂於中華民國一○六年 六月二十二日。 第四十六次修訂於中華民國一○七年 六月二十二日。 自呈奉主管官署核准登記後施行之。	第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二十 日。 (略) 第四十五次修訂於中華民國一○六年 六月二十二日。 自呈奉主管官署核准登記後施行之。	增加修正次數及日 期。

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【附件十一】

三商投資控股股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~事~~項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董~~事、監察人~~ ~~、~~變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下內容略)	第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第五條 (第一項至第四項內容略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董 事~~、監察人~~ ~~者~~，應另附選舉票。 (以下內容略)	第五條 (第一項至第四項內容略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十三條 股東會有選舉董~~事、監察人~~ 時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董~~事、~~ ~~監察人~~ ~~之~~名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員	第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

• 49 -

修正條文	現行條文	說明
密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 50 -

【附件十二】

三商投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	三商投資控股股份有限公司 董事~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法	三商投資控股股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度，故修改辦法名 稱。
	第一條： 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，除法令 或章程另有規定者外，依本辦法之規 定辦理之。本公司董~~事、監察人~~ 之選 舉，採候選人提名制度，由股東會就 候選人名單選任之。	第一條： 本公司董事及監察人之選舉，除法令 或章程另有規定者外，依本辦法之規 定辦理之。本公司董事、監察人之選 舉，採候選人提名制度，由股東會就 候選人名單選任之。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第二條： 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，採用記 名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事~~或監察人~~ ~~人~~數相同之選舉權，得 集中選一人，或分開選舉數人。	第二條： 本公司董事及監察人之選舉，採用記 名累積選舉法，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選一人，或分開選舉數人。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第三條： 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，依公司 章程所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權。並依電子 通訊平台及選舉票之統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選~~，同時當選為董事或監察人~~ ~~者，應自行決定充任董事或監察人，~~ ~~其缺額由原選次多之被選人遞充~~ ，如 有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	第三條： 本公司董事及監察人之選舉，依公司 章程所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權。並依電子 通訊平台及選舉票之統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選，同時當選為董事或監察人 者，應自行決定充任董事或監察人， 其缺額由原選次多之被選人遞充，如 有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第五條： 董事會應製~~備與應選出董事及監察人~~ ~~人數相同之~~ ~~選~~舉票，並加註其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。 以電子方式行使投票權者不另製發選 舉票。	第五條： 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加註其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。 以電子方式行使投票權者不另製發選 舉票。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第八條： 投票完畢後，當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事~~及監察人~~ 當選名	第八條： 投票完畢後，當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事及監察人當選名	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

• 51 -

修正條文	修正條文	現行條文	說明
單。		單。
第 九 條： 投票當選董~~事及監察人~~ 由董事會分別 發給當選通知書。		第 九 條： 投票當選董事及監察人由董事會分別 發給當選通知書。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

• 52 -

【附件十三】

三商投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第六條之一： 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司~~並~~ ~~應~~將董事異議資 料送~~各監察人~~ ~~審~~計委員會 ~~。~~ ~~若~~ ~~本~~公 司~~已依證券交易法規定設置獨立董~~ ~~事者，依前述規定~~ ~~將~~取得或處分資 產交易提報董事會討論時，並 應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應 經審計委員會同意，並提董事會決 議。	第六條之一： 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。若本公司已依證券 交易法規定設置獨立董事者，依前 述規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度，並 增列第二項。
	第七條：取得或處分不動產及設備之 處理程序 一、評估及作業程序 （略） 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)略。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台~~幣三億~~ ~~貳~~仟萬 元 （含）以下者，應依授權辦法逐 級核准；超過新台~~幣三億~~ 貳仟萬 元者，應呈請董事長核准後，提 經董事會通過後始得為之。 ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~本公司與子公司間，取得或處分~~ ~~供營業使用之設備，其金額在新~~ ~~台幣壹億元（含）以下者，授權~~ ~~董事長先行決行，事後再提報最~~ ~~近期之董事會追認。~~ （以下略）	第七條：取得或處分不動產及設備 之處理程序 一、評估及作業程序 （略） 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)略。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣三億元（含）以 下者，應依授權辦法逐級核准； 超過新台幣三億元者，應呈請董 事長核准後，提經董事會通過後 始得為之。 (三)本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，其金額在新 台幣壹億元（含）以下者，授權 董事長先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 （以下略）	為調降應經董事會通 過之金額，爰修訂本條 第二項第二款。 本條第二項第三款因 屬關係人交易之處理 程序，故合併於第九條 第二項第三款規範，並 將本條第二項第三款 予以刪除。
	第九條：關係人交易之處理程序 一、(內容略) 二、評估及作業程序	第九條：關係人交易之處理程序 一、(內容略) 二、評估及作業程序	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度。

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修正條文	現行條文	說明
(一)本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回絛件之債券、申購 或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審 計委員會同意，並經 董事會 決議 通過~~及監察人承認~~ 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (內容略) (二)本條第一項及第二項第 （一）款交易金額之計算， 應依第十四條第一項第 （五）款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序 規定提交審計委員會同意 及董事會通過~~監察人~~ ~~承認~~ 部分免再計入。 (三) 本公司與~~母公司或~~ 子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得授權董事 長在新台幣壹億元（含~~）~~ ~~一~~ ~~定額度內~~ ~~以~~下者先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 (四)本公司~~已依~~ ~~證券交易~~ ~~法規~~ ~~定設置獨立董事者，~~ 依本條 第二項第（一）款規定提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 三、交易成本之合理性評估	(一)本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回絛件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (內容略) (二)本條第一項及第二項第 （一）款交易金額之計 算，應依第十四條第一項 第（五）款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免 再計入。 (三) 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得授權 董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (四)本公司已依證券交易法規 定設置獨立董事者，依本 條第二項第（一）款規定 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估	爰將第七條第二項第 三款與本條第二項第 三款合併，並刪除「母 公司」三字。

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修正條文	現行條文	說明
(一) (內容略) (二) (內容略) (三) (內容略) (四) (內容略) (五) (內容略) 2.~~監察人~~ ~~審~~計委員會 應依 公司法第二百十八條 規定辦理。 3. (內容略) (六) (內容略) (七) (內容略)	(一) (內容略) (二) (內容略) (三) (內容略) (四) (內容略) (五) (內容略) 2. 監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. (內容略) (六) (內容略) (七) (內容略)
第十二條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)(內容略) (二)(內容略) (三)權責劃分 1.(內容略) 2.(內容略) 3.稽核部門：衡量、監督 與控制財務部門交易之 風險，如發現重大違規 情事，應以書面通知~~監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會 。 4.(內容略) 5.(內容略) 6.(內容略) 二、(內容略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知~~各監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會 。 (二)(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略) 六、(內容略)	第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (一)(內容略) (二)(內容略) (三)權責劃分 1.(內容略) 2.(內容略) 3.稽核部門：衡量、監督 與控制財務部門交易之 風險，如發現重大違規 情事，應以書面通知監 察人。 4.(內容略) 5.(內容略) 6.(內容略) 二、(內容略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監 察人。 (二)(內容略) 四、(內容略) 五、(內容略)	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度。

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	修正條文	現行條文	說明
		六、(內容略)
	第十七條：實施與修訂 本處理程序經審計委員會同意及 董 事會決議 通過~~，送各監察人~~ 並提報股 東會同意後實施 ，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料送 ~~送各監察~~ ~~人~~ ~~審~~計委員會 。 ~~若~~ 本公司~~已依證券交易法規定設置~~ ~~獨立董事者，依前述規定~~ ~~將~~本處理程 序提報董事會討論時，並 應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。	第十七條：實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。若本公司已依 證券交易法規定設置獨立董事者， 依前述規定將本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。	成立審計委員會，故取 消現行監察人制度，並 酌作文字修訂。

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【附件十四】

三商投資控股股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第六條 決策及授權層級 本公司辦理背書保證事項之決策及授 權層級如下： 一、本公司辦理背書保證事項時，應 依第七條之規定辦理審查程序， 經董事會決議後為之，或由董事 長依第四款所定授權額度內決 行，事後再報經最近期之董事會 追認。但重大之背書保證，應經 審計委員會同意，並提報董事會 決議通過。 二、(內容略) 三、本公司董事會 ~~已設置獨立董事~~ ~~者，其~~ ~~於~~第一款、第二款及第五 款之背書保證事項討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 四、(內容略) 五、(內容略)	第六條 決策及授權層級 本公司辦理背書保證事項之決策及授 權層級如下： 一、本公司辦理背書保證事項時，應 依第七條之規定辦理審查程 序，經董事會決議後為之，或由 董事長依第四款所定授權額度 內決行，事後再報經最近期之董 事會追認。 二、(內容略) 三、本公司已設置獨立董事者，其於 第一款、第二款及第五款之背書 保證事項討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 四、(內容略) 五、(內容略)	成立審計委員會，故 增列第一項但書，另 第三項酌作文字修 訂。
	第十條 內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通~~知各監察人~~ 審計委 員會 。	第十條 內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十三條 其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫~~送各監察人~~ 審計委員 會 ，並依計畫時程完成改善。 (以下內容略)	第十三條 其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 (以下內容略)	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。
	第十五條 實施與修訂 本作業程序經審計委員會同意及 董事 會決議 通~~過後~~ ~~，送各監察人~~ 並提報股 東會同意後實施 ，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司應將其	第十五條 實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東	成立審計委員會，故 取消現行監察人制 度。

• 57 -

		修正條文	現行條文	說明
	異議併~~送各監察人~~ ~~審~~計委員會 及提報 股東會討論，修正時亦同。 ~~若~~ ~~本~~公~~司已設置獨立董事者，~~ 依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	~~各監察人~~	會討論，修正時亦同。 若本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。
	第十六條 修訂日期 本作業程序經中華民國九十二年六月 二十日股東會修正通過。 (略) 第六次修訂於中華民國一○三年六月 二十日。 第七次修訂於中華民國一○七年六月 二十二日。		第十六條 修訂日期 本作業程序經中華民國九十二年六月 二十日股東會修正通過。 (略) 第六次修訂於中華民國一○三年六月 二十日。	增加修正次數及日 期。

• 58 -

【附件十五】

三商投資控股股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二~~、經董事會認~~ ~~有~~短期融通資金必要之 公司或行號。 所稱「短期」，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。	第三條 資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、經董事會認有短期融通資金必要之 公司或行號。 所稱「短期」，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。	參照「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 酌作文字修訂。
	第四條 資金貸與他人之評估標準 ~~一、本公司與他公司或行號間因業務往~~ ~~來關係從事資金貸與者，應~~ ~~依第五~~ ~~條第一項第二款之規定。~~ ~~二、~~ ~~本~~公司與他公司或行號間~~，經董事~~ ~~會認~~ ~~有~~短期融通資金之必要而從 事資金貸與者，以下列情形為限： （一）（略） （二）（略） ~~（三）其他經本公司董事會決議同意資~~ ~~金貸與者。~~	第四條 資金貸與他人之評估標準 一、本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第五 條第一項第二款之規定。 二、本公司與他公司或行號間，經董事 會認有短期融通資金之必要而從 事資金貸與者，以下列情形為限： （一）（略） （二）（略） （三）其他經本公司董事會決議同意資 金貸與者。	第五條第一項第 二款已有相同規 範，爰刪除本條第 一項。 另參照「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」及第八條已規 定「本公司擬將資 金貸與他人時，應 經董事會決議辦 理」，爰修訂本條 第二項。
	第五條 資金貸與總額及個別對象之限 額 第一、二項內容（略） 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司~~間、~~ ~~，~~得 從事資金貸 與，不受第一項第一款之限制，但 其資 金貸與額度依各子公司訂定的「資金貸 與他人作業程序」辦理，每筆資金貸與 期限以一年以內為原則。	第五條 資金貸與總額及個別對象之限 額 第一、二項內容（略） 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間、從事資金貸與， 其資金貸與額度依各子公司訂定的「資 金貸與他人作業程序」辦理，每筆資金 貸與期限以一年以內為原則。	酌作文字修訂，以 明確之。
	第八條 決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董 事會決議辦理，不得授權其他人決定。 但重大之資金貸與，應經審計委員會同 意後提報董事會決議。 (第二項及第三項內容略) 本公司~~已設置獨立董事者，其~~ 將資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反	第八條 決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董 事會決議辦理，不得授權其他人決定。 (第二項及第三項內容略) 本公司已設置獨立董事者，其將資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	成立審計委員 會，故增列第一項 但書之規定。

• 59 -

	修正條文	現行條文	說明
	對之理由列入董事會紀錄。
	第十四條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通~~知各監察人~~ 審計委 員會 。	第十四條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。	成立審計委員 會，故取消現行監 察人制度。
	第十七條 其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送 ~~監察人~~ ~~審~~計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 (以下內容略)	第十七條 其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。 (以下內容略)	成立審計委員 會，故取消現行監 察人制度。
	第十九條 實施 本作業程序經審計委員會同意及 董事 會決議 通過，~~並送各監察人及~~ 提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送審計進委員會及提報股東會討論， 修 正時亦同。 本公司依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	第十九條 實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施，修正時亦 同。	成立審計委員 會，故取消現行監 察人制度，並參照 「公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則」， 增列第一項部分 文字及第二項。
	第二十條 本程序訂定於民國七十七年三月十九 日。 (略) 第七次修正於民國一○二年六月廿一 日。 第八次修正於民國一○七年六月廿二 日。	第二十條 本程序訂定於民國七十七年三月十九 日。 (略) 第七次修正於民國一○二年六月廿一 日。	增加修正次數及 日期。

• 60 -

【附件十六】

董事候選人名單

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	股份數額 （單位股）	所代表之政府 或法人名稱	其他 相關資料
董 事	陳翔立	喬治城大學 企管碩士	三商投資控股(股)公司總經理	三商投資控股(股)公司董事長 三商多媒體(股)公司董事長 三商休閒產業(股)公司董事長 商宏投資(股)公司董事長 Tastynoodles Co., Ltd.董事長 Family Shoemart Co., Ltd. 董事長 Mercuries Foodservice Co., Ltd. 董事長 Asiandawn Venture Inc 董事長 財團法人桃園縣私立三商社會福利慈善事業基金會 董事長 三商美邦人壽保險(股)公司董事 三商電腦(股)公司董事 旭富製藥科技(股)公司董事 三商行(股)公司董事 三商食品(股)公司董事 三商美福室內裝修(股)公司董事 三商家購(股)公司董事 三商福寶(股)公司董事 商林投資(股)公司董事 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 財團法人中華飲食文化基金會董事 社團法人中華民國刑事偵防協會理事長 中華民國樂樂棒球推廣協會會長 中華民國慢速壘球協會常務理事	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無
董 事	陳翔中	Purdue Univ 工業工程系	華新麗華(股)公司處長	三商電腦(股)公司董事長兼總經理 華眾國際科技(股)公司董事長兼總經理 三商美邦保險代理人(股)公司董事長 華合科技(股)公司董事長 南京三商電腦軟件開發有限公司董事長 三商夢甜屋(股)公司董事長 三商投資控股(股)公司董事 三商資訊(股)公司董事 商林投資(股)公司董事 商宏投資(股)公司董事 果核數位(股)公司董事 悠遊卡(股)公司董事 華新麗華(股)公司獨立董事 凱崴電子(股)公司獨立董事 寶德能源科技(股)公司監察人 社團法人中華民國刑事偵防協會副理事長	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無

• 61 -

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	股份數額 （單位股）	所代表之政府 或法人名稱	其他 相關資料
				華新麗華(股)公司薪資報酬委員會委員 遊戲橘子數位科技(股)公司薪資報酬委員會委員
董 事	翁維駿	賓州大學 化學所博士	旭富製藥科技(股)公司總經理	旭富製藥科技(股)公司董事長兼總經理 新高製藥有限公司董事長兼總經理 Yushan Holding Universal Ltd.董事長 三商投資控股(股)公司董事 上海昆崙台灣商城有限公司董事 樹人投資(股)公司董事 樹豐投資(股)公司董事 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 南港國際一(股)公司董事 南港國際二(股)公司董事 社團法人中華民國刑事偵防協會理事	108,631,770	樹人投資股 份有限公司	無
董 事	方成義	國立台灣大學 商學系	新加坡商安富利(股)公司總裁	財團法人德成文化藝術基金會董事長 三商投資控股(股)公司董事 財團法人中華飲食文化基金會董事 財團法人臺灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 旺宏電子(股)公司董事	5,961,052	無	無
董 事	毛明宇	淡江大學 外文系	三商投資控股(股)公司 外食事業部總經理 生活事業部總經理	三商投資控股(股)公司董事 華祺工業(股)公司獨立董事	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無
董 事	鄭義騰	國立政治大學 銀行學系	香港一銀和昇證券董事總經理 宏遠證券(股)公司顧問 宏遠證券(股)資本市場處資深副總經理 宏遠證券投資顧問(股)公司董事 宏遠證券(香港)有限公司董事總經理 寧波量化硅谷投資管理有限公司副總經理	三商投資控股(股)公司監察人 香港金點資本管裡有限公司執行董事	157,530,708	商林投資股 份有限公司	無

• 62 -

獨立董事候選人名單

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	股份數額 （單位股）	所代表之政府 或法人名稱	其他 相關資料
獨立董事	杜德成	美國休士頓大學 企業管理碩士 國立台灣大學商 學系工商管理組 商學學士	統一國際開發(股)公司總經理 統一企業股份有限公司投資開發部協理、財務長、國際金融部 經理、總稽核、台北財務部副理 中國輸出入銀行業務部副科長 美國商業銀行台北分行輸出部專員	軒和科技(股)公司董事長 傲世辣椒株式會社社長 矽創電子(股)公司獨立董事 中強光電(股)公司獨立董事 旭富製藥科技股份有限公司獨立董事 三商投資控股(股)公司薪資報酬委員會委員	0	無	無
獨立董事	李 茂	淡江大學 中國大陸研究所 碩士	財政部關稅總局總局長、財政部關稅總局副總局長、財政部台 北關稅局局長、財政部基隆及台北關稅局副局長 致理科技大學兼任副教授及國立台中科技大學兼任助理教授 合作金庫金融控股(股)公司薪資報酬委員會委員兼會議主席 合作金庫商業銀行(股)公司獨立董事 合作金庫商業銀行(股)公司薪資報酬委員會委員兼會議主席 考試院95、97 年專門職業及技術人員特種考試典試委員 台北市進口汽車代理商公會顧問	三商投資控股(股)公司獨立董事 三商投資控股(股)公司薪資報酬委員會委員兼會議主席 遠雄自貿港投資控股(股)公司獨立董事 汎德永業汽車(股)公司董事 中華民國關稅協會理事	0	無	無
獨立董事	陳昌益	加拿大英屬哥倫 比亞大學企管碩 士	美商信孚銀行台北分行副總裁	上海鼎匯房地產開發有限公司董事長 上海鼎威房地產開發有限公司董事長 上海鼎裕房地產開發有限公司董事長 上海鼎祺物業管理有限公司董事長 昆山鼎泓房地產開發有限公司董事長 昆山鼎悅房地產開發有限公司董事長 三商投資控股(股)公司獨立董事 三商投資控股(股)公司薪資報酬委員會委員 日月光半導體製造(股)公司董事 台灣福雷電子(股)公司董事 日月光半導體(昆山)有限公司董事 ASE Test Limited (Singapore)董事 ASE Test Holdings Ltd.董事 Omniquest Industrial Ltd.董事 ISE Labs,Inc.董事 ASE Investment (Labuan) Inc.董事 日月光電子元器件(上海)有限公司董事 日月光電子(股)公司董事 日月光半導體(香港)有限公司董事 蘇州日月新半導體有限公司董事 日月光貿易(上海)有限公司董事 Super Zone Holdings Ltd.董事 HHI 公司董事 日月光封裝測試(上海)有限公司監事 環隆電氣(股)公司監察人 環電(股)公司監察人	0	無	無

• 63 -

【附錄一】

三商投資控股股份有限公司 董事會議事規則(修正前)

民國 92 年 03 月 25 日董事會通過訂定 民國 93 年 04 月 23 日董事會第一次修訂 民國 95 年 12 月 26 日董事會第二次修訂 民國 97 年 04 月 29 日董事會第三次修訂 民國 101 年 10 月 31 日董事會第四次修訂

• 一

• 第 條：本規則係依證券交易法及相關規定訂定，本公司董事會除法令另有規定者外，應依本規則辦 理。

• 第 二 條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但 遇緊急情事時得隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。本條召集之通 知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 三 條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董 事代理者不在此限。

本公司董事會指定之議事單位為「管理單位」。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足，議事單位不得拒絕。董事如認為議案 資料不充足，得向董事會請求延期審議。

• 第 四 條：董事會開會之地點，應於本公司所在地或便利董事出席且適合董事會召開之地點為之。

• 第 五 條：本公司董事會至少二個月召開一次，由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故無法出席董事會行使職權時，由副董事長代理之 ; 副董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長無指定代理人時，由董事互推一人代 理之。

• 董事因故不能親自出席會議時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理，但代理人以受一人之委託為限。

公司召開董事會得視會議內容需要，通知相關部門或子公司之人員列席，報告及答覆董事提
出之詢問，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

• 第 六 條：董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資

• 64 -

料應續予保存至訴訟終結止。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席，但應以傳
真簽到卡以代簽到，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第六條之一：董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

第六條之二：公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

• 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係
人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年以內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以
上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之
五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議
通過部份免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之
金額，以股東權益百分之二點五計算之。

本公司如設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事
應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議

• 65 -

事錄載明，如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應
事先出具書面意見，並載明於董事會記錄。

• 第 七 條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項：報告人姓名、職稱及董事、專家與其他人員發言之重要意見。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依 第十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七 條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依第十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

董事會議決事項，應作成議事錄，議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章並於會後二
十日內分發各董事、監察人及相關列席人員，議事錄並應永久保存於公司。

• 第 八 條：董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。

• 董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

• 第 九 條：董事一席有一表決權；董事會之決議除法令另有規定外，應有半數以上董事出席，出席董事 過半數同意為之；但表決時如經主席徵詢無異議者，視為同意通過，其效力與投票表決同。

• 第 十 條：董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身或其代表之法人利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有損及公司利益之虞時，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得相互支援。

董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。

• 第十一條：董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。表決之結 果，得當場由主席報告並記錄之。

• 第十二條：除本規則第六條之二第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 66 -

• 第十三條：本公司如設有常務董事會，常務董事會議事規則，準用本規則。但常務董事會屬七日內定 期召集者，得於二日前通知各常務董事。

• 第十四條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

• 第十五條：本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意。

• 第十六條：本議事規則經董事會同意修正後施行。

• 67 -

【附錄二】

三商投資控股股份有限公司 公司治理實務守則 ( 修正前 )

第一章 總則

第一條

三商投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 為建立良好公司治理制度，參照臺灣證券交易所 股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃 檯買賣中心）制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司之公司治理實務守則，建置 有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之，以資遵守。

第二條

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所
簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、發揮監察人功能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營
運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾
確保該制度之設計及執行持續有效。

除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反
對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各
部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制
制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層
確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效
果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第
十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

第三條之一

本公司得設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階主管負責督 導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達 三年以上。

前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：

一、辦理公司登記及變更登記。

• 68 -

• 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。

• 三、製作董事會及股東會議事錄。

• 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、 監察人遵循法令。

• 五、與投資人關係相關之事務。

• 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第四條

本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股
東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原
則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、
預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意
增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之
發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董
事）及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情
形記載於股東會議事錄。

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在
合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息
揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提
高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

本公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年度選舉董事及
監察人者，宜併採候選人提名制。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓
名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方

• 69 -

式及當選董事、監察人之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協
助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第十條

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人
持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上
未公開資訊買賣有價證券。

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條
之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
本公司董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不
得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條

取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂
定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計
畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第二節建立與股東互動機制

第十三條

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時
違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適
處理。

本公司得訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度
控管。

第十三條之一

• 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

• 第十三條之二

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股

• 70 -

東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以
取得股東支持。

第三節公司與關係企業間之公司治理關係
第十四條

本公司與關係企業 ( 關係企業為本公司實質控制或直接、間接持股超過百分之五十之子公司 ) 間人員、資產及財務之管理目標與權責宜儘量予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之 防火牆。

第十五條

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取
得其許可。

第十六條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與關係企
業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低
信用風險。

第十七條

本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業
訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第十八條

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經 營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時， 本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實與注 意義務。

• 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、 董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

• 六、對於因其當選董事或監察人

而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第十九條

本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之控制者
名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其
他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。

• 71 -

第三章 強化董事會職能

第一節董事會結構

第二十條

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各
項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，
決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就
本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之
標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及 產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，
董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條

本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓
勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之
親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定
席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設
定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條

在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背
景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條
件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事會依規定提出董事候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後

• 72 -

擔任董事之意願。

第二十三條

本公司司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔
任，則宜增加獨立董事席次。

本公司如設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

第二節獨立董事制度

第二十四條

本公司依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超
過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，
不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任

• 之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監
察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明
該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計
超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董
事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法
等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃
檯買賣中心規定辦理。

第二十五條

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 73 -

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條

• 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

• 本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營 績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

• 本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應 於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘 公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節功能性委員會

第二十七條

• 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數， 設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與 永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法 第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此限。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、 任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

• 第二十八條

本公司，應擇一設置審計委員會或監察人。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人
應具備會計或財務專長。

本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於
審計委員會準用之。

本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事
會決議，不適用本守則第二十五條規定：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 74 -

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計
委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十八之一條

本公司設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應
依『股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法』之規定辦
理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決
議授權董事會辦理者為限：

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一

• ( ) 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個 人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• ( 二 ) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• ( 三 ) 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行 業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之二

本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有
獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納
入內部控制制度控管。

第二十九條

為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司
內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施
查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或
防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通
管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公司連續七年未更換
會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結
果提報董事會。

第三十條

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管
理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構

• 75 -

及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應
視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有
關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

第三十一條

• 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載 明召集事由，於七日前通知各董事及監察人並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

• 本公司應訂定『董事會議事規範』；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵行事項之辦法，應依『公開發行公司董事會議事辦法』辦理。

第三十二條

• 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。

董事自行迴避事項，應明訂於『董事會議事規範』。

第三十三條

本公司針對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由
非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能
親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於
董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一
營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司如設置審計委員會，未經審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同 意。

董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司
業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，
以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方
法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，
董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 76 -

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式
為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料
應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄
或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

七、董事之酬金結構與制度。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質 捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行
使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標
執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任

第三十七條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職
權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董
事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推
動與運作。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依

• 77 -

自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估；對董事會 ( 功能性委

員會 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三十七之一條

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續
經營。

第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通
知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計
委員會之獨立董事成員或監察人報告。

第三十九條

本公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並
分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重
要內容，提最近一次董事會報告。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機
構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層
員工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能

第一節監察人之職能

第四十一條

本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應採用累積投票制
度以充分反應股東意見。

• 78 -

本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定監察人最低席次。
本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或
解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第四十二條

本公司在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條
件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增
列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人。

董事會依規定提出監察人候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選
後擔任監察人之意願。

第四十三條

本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配
偶或二親等以內之親屬關係之一。

本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之
監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第二節監察人之職權與義務

第四十四條

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業
內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。
本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

第四十五條

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行
情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，如有設
置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

第四十六條

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，本公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟本公司應告知相關人
員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢
查行為。

監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。
第四十七條

為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝
通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單
位舉發。

• 79 -

本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有
請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

• 第四十八條

• 本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得 以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第四十九條

• 本公司宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低 並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

• 本公司購買監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等 重要內容，提最近一次董事會報告。

第五十條

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉
辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。

第五章 尊重利害關係人權益

第五十一條

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，
保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專
區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第五十二條

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判
斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債
權人有適當途徑獲得補償。

• 第五十三條

• 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映 員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第五十四條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保
及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第五十五條

資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之
規定，忠實履行其義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之蒐集及揭露工作，
並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

• 80 -

第五十六條

• 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協 調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時， 應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

• 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密， 不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第五十七條

• 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以 利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。

• 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

• 第五十八條

• 本公司倘召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影 方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入公開資 訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第五十九條

• 本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資 訊，並持續更新（設置審計委員會者，無須揭露監察人之資訊）：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務 報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效 及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

• 八、董事、監察人之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。

• 十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第七章 附則

• 81 -

第六十條

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制
度，以提昇公司治理成效。

• 第六十一條

本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

第六十二條

本守則於中華民國 103 年 11 月 14 日制定。

第一次修訂於中華民國 104 年 1 月 26 日。

第二次修訂於中華民國 105 年 11 月 14 日。

• 82 -

【附錄三】

三商投資控股股份有限公司 企業社會責任實務守則 ( 修正前 )

第一章 總則

第 一 條

為善盡企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，爰參酌「上市上櫃公司企業
社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本實務守則以資遵循。

本守則範圍包括本公司及子公司之整體營運活動。

第 二 條

本公司長期致力於維護所有利害關係人之權益，同時將企業社會責任之實踐納入公司日常營運管理
中，以善盡企業社會責任，提升國家經濟貢獻。

第 三 條

本公司履行企業社會責任，本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利
之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。

第 四 條

本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

一、落實推動公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第 五 條

本公司應遵守法令及章程之規定，並考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整
體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過。

第二章 落實推動公司治理

第 六 條

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持
續改進，確保企業社會責任政策之落實及相關資訊揭露。

第 七 條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促本公司實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續
改進，以確保公司社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事
會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 83 -

第 八 條

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式及利害關係人之參
與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。

第 九 條

本公司訂定公司治理守則與公司誠信經營守則，建置有效之公司治理架構，以健全公司治理。

• 第 十 條

本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭環境：

• 一、避免從事不公平競爭之行為。

二、確實履行納稅義務。

三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

• 四、企業捐獻符合內部作業程序。

• 第 十一 條

本公司應對董事、監察人與員工之企業倫理加強教育訓練及宣導前條事項，設立明確有效之獎勵及懲
戒制度。

第三章 發展永續環境

第 十二 條

本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執行業務活動時，應
致力於環境永續之目標。

• 第 十三 條

本公司應致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續
利用。

第 十四 條

本公司應設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定期舉辦對管理階層及員工之
環境教育課程。

第 十五 條

本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列原則從事研發、生產
及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條

為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，必要時並訂定相關管理措施。

• 84 -

本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益及技術、財務可行下，應
盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第 十七 條

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及
溫室氣體減量策略，並據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊。

第四章 維護社會公益

第 十八 條

本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，不得有危
害勞工基本權利之情事。

本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程序。

• 第 十九 條

本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。

第 二十 條

本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安
全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第 二十一 條

本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

• 第 二十二 條

本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達
意見之權利。

• 第 二十二 條之一

本公司面對其客戶或消費者，宜衡酌提供之產品或服務及所處行業特性，選擇適用之公平合理方式，
並訂定執行策略及具體執行措施。

前項所稱公平合理方式，例舉如下：

一、訂約秉持互惠與公平誠信。

• 二、接受客戶委任善盡注意與忠實義務。

三、廣告招攬勿浮誇不實。

四、確認提供之商品或服務係適合客戶或消費者。

五、提供之商品或服務，充分說明重要內容並揭露風險。

• 六、業務人員之酬金制度衡平考量客戶或消費者權益及業績目標之達成。

• 七、客戶或消費者之申訴管道暢通，公司並確實回應。

• 八、具備專業性之業務其從業人員宜具專業資格或取得專業證照。

• 第 二十三 條

本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司進行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或
任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 85 -

第 二十四 條

本公司應對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵
守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第 二十五 條

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力提升企業
社會責任。

第 二十六 條

本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商
業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機
構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第 二十七 條

本公司應依相關法規及本公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社
會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。

• 二、 落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與 影響。

• 三、 公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

• 四、 企業社會責任之實施績效。

• 五、 其他企業社會責任相關資訊。

第六章 附則

第 二十八 條

本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以檢討改進公司所建置
之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

第 二十九 條

本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

第 三十 條

本守則訂立於中華民國一Ｏ五年八月十二日。

• 86 -

【附錄四】

三商投資控股股份有限公司 誠信經營守則 ( 修正前 )

第一條

為本公司之永續發展，並建立誠信經營之企業文化，爰依據「上市上櫃公司誠信經營守則」
訂定本守則，以資遵循。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他
具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條

本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱為「本公司人員」）於
從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做
出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不
誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業
或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職
位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，
不在此限。

第四條

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購
法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信
經營之基本前提。

第五條 （政策）

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司
治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條

本公司宜依前條之經營理念及政策，於本守則中訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行
為規範。

本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第七條

本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 87 -

第八條

本公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並
於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條

本公司以公平之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性
及是否有不誠信行為紀錄，並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂重要契約時，內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信
行為，經查屬實，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條

本公司人員於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利
益，包括賄賂、回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、
公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條

本公司對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，
不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條

本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條

本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以
建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其
實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由人力資源單位、法務單位負責誠信經營政策制定，由
稽核單位負責監督執行，並定期向董事會報告。

第十五條

本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十六條

本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司人員主動說明其與公司有無
潛在之利益衝突。

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，
致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時
應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得
不正當利益。

• 88 -

第十七條

本公司應建立有效之會計制度及內部控制制度，以防止較高不誠信行為風險之營業活
動，俾確保制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

第十八條

本公司依第六條規定訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範，規範本公司人員
執行業務時應注意事項，其內容涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條

本公司定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導。

本公司為落實誠信經營政策，已將誠信經營政策列為考評項目，作為年度考績之依據。

第二十條

有關違反誠信經營規定者，由稽核單位負責處理檢舉事項。

公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。

本公司設有懲戒及申訴制度，如有違反誠信經營規定者，將依本公司規定辦理。

第二十一條

本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露本守則執行情形。

第二十二條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出建議，據以
檢討改進本守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十三條

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

第二十四條

本守則制定於中華民國 103 年 11 月 14 日。

• 89 -

103 年 11 月 14 日經董事會通過

【附錄五】

三商投資控股股份有限公司 道德行為準則 ( 修正前 )

一 第 條

為導引本公司人員之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德行為標準，
爰訂定本準則，以資遵循。

第二條

本準則所稱本公司人員，係指董事、監察人、經理人及其他員工。
本準則所稱經理人包括總經理、副總經理、協理、經理或與其職責相當之人。
本準則所稱本公司員工，係指經理人及其他員工。

第 三 條

本公司人員執行職務應遵守法令及本準則之規定，追求高度之道德行為標準。
本公司董事、監察人及經理人應率先以身作則，推動實行本準則之規定。

第 四 條

本公司人員執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注重團隊精神，並恪
遵誠實信用原則。

第 五 條

本公司應尊重多元化社會，給予本公司員工平等任用及發展職業生涯之機會，不得因個人性別、
種族、宗教信仰、黨派、性別取向、職級、國籍或年齡等因素，而為差別待遇、或任何形式之
歧視。

第六條

本公司應提供本公司人員健康與安全之工作環境。

本公司人員應共同維護健康與安全之工作環境，不得有任何性騷擾或其他暴力、威脅恐嚇之行
為。

第 七 條

本公司人員應彼此尊重個人隱私，並不得散播謠言或造謠中傷他人。

第 八 條

本公司人員就其職務上所知悉之事項、機密資訊或客戶資料，應謹慎管理，非經本公司揭露或
法令規定得公開者外，不得洩漏予他人或為工作目的以外之使用；離職後亦同。
前項應保密之資訊，包括所有可能被競爭對手利用、或洩漏之後對公司或客戶有損害之虞之未
經公開資訊。

第 九 條

本公司人員應確保所管理之各種形式文書或電磁紀錄資料製作之正確與完整，並妥為保存。如
發現文書或電磁紀錄資料有遺失、毀損或其內容有隱匿或虛偽等情事，應陳報單位主管追查其

• 90 -

原因。

第 十 條

本公司人員有責任保護公司資產，確保其能有效合法使用於公司事務，並避免影響公司之運作
能力。

本公司人員執行職務時，尤應避免資料、資訊系統、網路設備等資源遭受任何因素之干擾、破
壞、入侵，以保障本公司各項資訊之機密性、完整性及可用性。

第 十一 條

• 本公司人員就其職務上所獲悉之任何可能重大影響證券交易價格之資訊，在未經公開揭露之 前，應依證券交易法之規定嚴格保密，並不得利用該資訊從事內線交易。

第 十二 條

本公司人員不得藉由職務之便，從中謀取私人利益。

本公司人員應維護本公司之正當合法權益，避免下列情事之發生：

• 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有謀取私利機會或作為。

• 二、未依法定程序而與公司競爭，或為自己、他人從事屬於公司營業範圍內之行為。

當本公司有獲利機會時，本公司人員應致力增加公司所能獲取之正當合法利益。

第 十三 條

本公司人員不得以自己或他人之名義，從事任何與公司利益產生衝突之資金貸與、重大資產交
易、提供保證、或其他交易往來等行為。

第 十四 條

• 董事、監察人應秉持高度自律，董事會所列議案與董事、監察人本身或其代表之法人有利害關 係，致有損公司利益之虞，及董事、監察人自認或董事會決議應迴避者，應迴避之。

• 董事、監察人自認無法以客觀或有利於公司之方式處理事務時，或有關交易或關係可能引起利 益衝突時，應主動陳明，並以合法允當之方式處理或迴避處理。

• 本公司董事、監察人及經理人基於其職位及權限，若有其本人、配偶、直系血親、三親等以內 之親屬及其任職之機構參與公司之業務往來時，應主動陳明，並以合法允當之方式處理或迴避 處理。

第 十五 條

• 本公司人員應公平對待業務往來之對象，不得有任何不公平或不道德之行為，包括： 一、相互取得不當利益。

二、散佈客戶、交易商、競爭者及員工之不實謠言。

三、故意不實陳述本公司商品或服務之品質或內容。

• 四、其他透過操縱、隱匿、濫用基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述，或以不公平 之交易方式而獲取不當利益。

• 本公司人員與關係人或關係企業交易時，應本於公平待遇原則，遵照法令、主管機關規定及本 公司相關規範辦理，不得有特別優惠之情事。

第 十六 條

• 91 -

本公司人員於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收受
任何形式之饋贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但其中之餽贈或招待為社會禮
儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

第 十七 條

本公司人員因執行職務而與他人為交易行為者，應本於誠實信用原則，確實陳報交易內容，不
得隱匿或虛報，致損害公司權益。

第 十八 條

本公司人員於執行職務時，應尊重及合法使用他人之智慧財產權。

第 十九 條

本公司員工於工作場所或工作時間內，不得從事任何政黨性之活動，亦不得利用公司資源為之。
但公關人員之特定公關活動，不在此限。

第 二十 條

本公司董事、監察人及經理人不得於工作場所或工作時間內影響本公司員工為政黨捐獻、支持
特定政黨或候選人、或參與其他政黨性之活動。

第 二十一 條

本公司人員應遵循法令規章及公司制訂之相關內控及管理等規章。

第 二十二 條

本公司董事、監察人及經理人應隨時宣導道德觀念，鼓勵本公司人員發現或合理懷疑有違反法
令規章或本準則之行為時，應立即依相關規定陳報檢舉，但不得以惡意構陷之方式為之。
被陳報或檢舉者不得對前項陳報檢舉之人員有任何報復或威脅之行為。如有遭受報復、威脅或
騷擾時，應即時向上級主管或其他適當人員呈報，本公司應立即為適當之處置。

第 二十三 條

本公司人員涉及違反相關法令情節重大者，本公司應追究其民事及刑事法律責任，以保障本公
司及股東之權益。本公司人員並應受人事規章之規範，由公司給予適當之處分；權責主管知情
而不加以糾正或未依公司規定處理者，亦同。

本公司人員違反本準則者，權責單位應依程序提報懲處。本公司懲處當事人時，當事人得舉證
申訴，本公司應參考當事人之申訴，為適當之處分。

董事、監察人或經理人違反本準則，經法院一審判決違法者，或經本公司董事會審議認定違反
本準則，並作成處置，本公司應即時於公開資訊網站揭露其職稱、姓名、違反日期、違反事由、
違反準則及處理情形等資訊。

第 二十四 條

董事、監察人或經理人如有豁免遵循本準則規定之必要者，應經董事會三分之二以上董事出席，
出席董事四分之三以上同意通過後，始得為之。

前項情形，本公司應即時呈報所屬之金融控股公司被允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過
豁免之日期、豁免適用之期間、原因及準則等資訊。

• 92 -

• 第 二十五 條

• 本準則應於本公司內、外部網站揭露，修正時亦同。

• 第 二十六 條

• 本公司人員如有違反道德行為準則者，應即時呈報所屬公司並依規定處理。

• 第 二十七 條

本準則經本公司董事會通過後施行，修正時亦同。

• 93 -

【附錄六】

三商投資控股股份有限公司 公司章程 ( 修正前 )

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為三商投資控股股份有限公司。 ( 英文名稱為： MERCURIES & ASSOCIATES HOLDING, LTD.)

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• H201010 一般投資業。

• 第三條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及其他分支機構。 第四條： 本公司之公告方法依照公司法及主管機關之規定辦理。

• 第四條之一： 本公司轉投資金額，不受公司法第十三條之限制。

• 第五條： 本公司組織規程另訂之。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣玖拾億元，分為玖億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會， 得分次發行。其中伍仟萬股保留供認股權憑證行使認股權使用。

• 第七條： 本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製 實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

• 第八條： 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「發行公司股務處理準則」及公司法 等法令辦理之。

• 第九條： 股票合法持有人欲轉讓、過戶、繼承、贈與、質權設定、質權解除、遺失及滅失股票時，悉 依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內停止股票過戶，同時不得為股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會 依法召集之；但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於開會十五日前通知各股東。 本公司對持有記名股東未滿壹仟股之股東，其股東會召集通知得以輸入「公開資訊觀測站」 之公告方式為之。

• 第十二條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除

• 94 -

信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其
代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予
計算。有關委託書處理事項，悉依證券主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委
託書規則」及公司法等有關法令辦理之。

• 第十四條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長﹑副董事長同 時缺席時，由董事中指定一人為主席，未指定時由董事中互推一人為主席。

• 第十六條：股東會之議決事項應作為議事錄，載明會議日期﹑地點﹑主席姓名﹑決議方法﹑議事經過 之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事 錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄於公司存續期間永久保留，出席股東簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司 ; 保存期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司自第十九屆董事會起設董事九人 ( 含獨立董事二至三人)，任期三年，採候選人提名 制度，由股東就候選人名單選任之，連選得連任。配合證券交易法之規定，本公司獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦理。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事 長，對外代表公司，並依同一方式互推一人為副董事長。

• 第十九條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由得以書面傳真或電子郵件方式通知各 董事及監察人。董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數以上董事之出席。出席董 事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董 事代理出席。代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第廿一條：本公司設監察人二人，任期三年，採候選人提名制度。

• 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

• 第廿二條：董事及監察人不論公司盈虧，均得支給車馬費；獨立董事不論公司盈虧，均得支給報酬； 獨立董事報酬授權由董事會依一般市場行情決議之。

• 本公司得為董事及監察人於任期內購買責任保險，投保方式及保額授權由董事會議定之。

第五章 經理人

• 第廿三條：本公司之經營體制採董事長制，設董事長一人、副董事長一人及經理若干人，經理人委任、 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理，其他人員由董事長任免之。

• 95 -

第六章 會計

• 第廿四條：本公司每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一營業年度，年度終了辦理決算由董事 會造具 (1) 營業報告書 (2) 財務報表 (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案等，各項表冊於股東常會 卅日前送監察人查核，並出具查核報告書後，提交股東常會請求承認。

• 第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 第廿五條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外
競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，當年度所分配之股利中，現金股利之發放不得少
於全部股利發放金額之百分之十。

第七章 附則

第廿六條：本公司因業務或投資需要得對外保證。

第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第廿八條：本章程訂於民國五十四年一月二十日。

• 第一次修訂於中華民國五十七年十二月廿九日。 第二次修訂於中華民國五十八年九月十日。 第三次修訂於中華民國六十年九月四日。 第四次修訂於中華民國六十年十月十一日。 第五次修訂於中華民國六十三年四月廿八日。 第六次修訂於中華民國六十五年十二月廿八日。 第七次修訂於中華民國六十七年四月廿四日。 第八次修訂於中華民國六十八年四月四日。 第九次修訂於中華民國六十九年五月十二日。 第十次修訂於中華民國七十一年六月一日。 第十一次修訂於中華民國七十二年三月廿四日。 第十二次修訂於中華民國七十二年四月八日。 第十三次修訂於中華民國七十二年五月五日。 第十四次修訂於中華民國七十二年九月一日。 第十五次修訂於中華民國七十三年三月廿四日。 第十六次修訂於中華民國七十三年十一月廿四日。 第十七次修訂於中華民國七十四年五月十六日。 第十八次修訂於中華民國七十五年三月廿二日。 第十九次修訂於中華民國七十六年三月廿一日。

• 96 -

第二十次修訂於中華民國七十六年八月十五日。
第二十一次修訂於中華民國七十六年十一月十八日。
第二十二次修訂於中華民國七十七年三月十九日。
第二十三次修訂於中華民國七十七年七月三十日。
第二十四次修訂於中華民國七十八年四月二十日。
第二十五次修訂於中華民國七十九年四月十日。
第二十六次修訂於中華民國八十年四月廿三日。
第二十七次修訂於中華民國八十一年五月廿三日。
第二十八次修訂於中華民國八十二年五月廿二日。
第二十九次修訂於中華民國八十三年四月三十日。
第三十次修訂於中華民國八十四年四月廿八日。
第三十一次修訂於中華民國八十五年四月三十日。
第三十二次修訂於中華民國八十六年五月八日。
第三十三次修訂於中華民國八十七年五月二十七日。
第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。
第三十五次修訂於中華民國九十年六月二十九日。
第三十六次修訂於中華民國九十一年九月二十七日。
第三十七次修訂於中華民國九十二年六月二十日。
第三十八次修訂於中華民國九十三年六月十一日。
第三十九次修訂於中華民國九十八年六月十九日。
第四十次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第四十一次修訂於中華民國一○○年六月二十四日。
第四十二次修訂於中華民國一○一年六月五日。
第四十三次修訂於中華民國一○三年六月二十日。
第四十四次修訂於中華民國一○五年六月二十四日。
第四十五次修訂於中華民國一○六年六月二十二日。
自呈奉主管官署核准登記後施行之

• 97 -

【附錄七】

三商投資控股股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正前 )

民國 76 年 3 月 21 日股東常會通 過 民國 87 年 5 月 27 日股東常會第一次修訂 民國 93 年 6 月 11 日股東常會第二次修訂 民國 95 年 6 月 09 日股東常會第三次修訂 民國 103 年 6 月 20 日股東常會第四次修訂

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、
有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊
及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事
手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證
券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，
提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之ㄧ第四項各款情形之一，
董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理
期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常
會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，
以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間
不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第五條

• 98 -

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人
員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；
屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；
有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表
出席。

第六條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長
代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事
長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法
人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，
應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條

本公司應於受理股東報到時起將會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
止。

第八條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行
使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延
後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五
條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，
依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得
變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 99 -

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事 規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之
程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言 順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定
或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股
東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表
決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十二條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行
使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自
出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議
及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複
時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決
權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，
應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召
開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案
即視為否決，勿庸再行表決。

• 100 -

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結
果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當
選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，
在本公司存續期間，應永久保存。

第十五條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，
於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規
定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾
察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員
請其離開會場。

第十七條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情
況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 101 -

【附錄八】

三商投資控股股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 )

民國 89 年 5 月 26 日股東常會通 過 民國 91 年 9 月 27 日股東常會第一次修訂 民國 92 年 6 月 20 日股東常會第二次修訂 民國 93 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂 民國 103 年 6 月 20 日股東常會第四次修訂

• 一

• 第 條：本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理之。本公司 董事、監察人之選舉，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之。

• 第一條之一：本公司獨立董事之資格暨選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選一人，或分開選舉數人。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權。並依電子通訊平台及選舉票之統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選，同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多之被 選人遞充，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

• 第 四 條：選舉開始時，應由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 五 條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加註其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人為被選舉人時，選 舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一

• ( ) 不用董事會製備之選舉票者。

• ( 二 ) 所填被選舉人數超過應選名額者，或被選舉人之分配選舉權數總和大於其總選舉權 數。

• ( 三 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• ( 四 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• ( 五 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 102 -

• ( 六 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號、身分證明文件編號可資識 別者。

• ( 七 ) 投錯票匭或以空白之選舉票投入票箱者。

• 第 八 條：投票完畢後，當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第 九 條：投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 103 -

【附錄九】

三商投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修改前 )

106.06.22 股東會議修訂通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管
會）頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 三、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。

• 104 -

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

• ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條之ㄧ：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。若本公司已依證券交 易法規定設置獨立董事者，依前述規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第七條：取得或處分不動產及設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣 三億元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請董 事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，其金額在新台幣一億元（含） 以下者，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產及設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理
部門負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、
處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事
項詳如附件一），並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金

• 105 -

額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

3. ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

4. ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情 研判決定之，其金額在新台幣一億元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告； 其金額超過新台幣一億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元（含） 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事 會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條及第十條之處理程序辦理外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見外，並應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 106 -

• 二、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回絛件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

  1. 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

  2. 選定關係人為交易對象之原因。

  3. 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

  4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

  6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  7. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 二 ) 本條第一項及第二項第（一）款交易金額之計算，應依第十四條第一項第（五） 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• ( 三 ) 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• ( 四 ) 本公司已依證券交易法規定設置獨立董事者，依本條第二項第（一）款規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提

• 107 -

出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

   • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

   • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

   • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

3. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經本款第 1 點規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

4. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

5. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

6. 應將本條第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

7. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估規定：

8. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

9. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

10. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

11. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

12. 108 -

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一 ( ) 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦
理。

( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序

1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。

2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳 仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

( 三 ) 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財
務部或行政部門負責執行。

( 四 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融
機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條之一

取得或處分不動產或設備、有價證券、會員證及其他無形資產、關係人交易等，交易金
額之計算，應依第十四條第一項第（五）款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• 109 -

• 一

• ( ) 交易種類

• 本公司得從事之衍生性金融商品包含其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、 。

交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

2. ( 二 ) 經營（避險）策略

3. 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉 以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須 經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門：蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及相關法令、操 作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市 場價格波動之風險，定期評估、公告及申報。

2. 會計部門：交易風險之衡量、監督與控制，定期提供風險暴露部位之資訊， 並且依據公認會計原則記帳及編製財務報表。

3. 稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。

4. 績效評估要領：避險性交易應每二週定期評估一次，金融性交易應每週定期 評估一次，評估報告應呈董事長核示。績效之評估應於評估 日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

5. 交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯部位為限。

6. 損失上限：外匯操作以避險為目的，較無損失上限之顧慮，惟當匯率有重大 不利影響時，公司應召集相關人員討論因應之。本公司從事衍生 性商品交易時，全部與個別契約之損失金額以 20% 為上限。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，
但董事長核准者則不在此限。

( 二 ) 市場價格風險管理 :

從事衍生性商品交易時，應密切注意並避免因不利的市場價格水準或價格波動而
造成公司財務狀況風險。且匯率契約以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不

• 110 -

考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 :

• 為確保市場流動性，在選擇金融商品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有
資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險管理

• 1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風

險，以避免誤用金融商品之風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正

式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金

管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依本處 理程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處 分資產處理準則及本處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向

• 111 -

董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意
見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董
事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事
項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合 併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購 或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 112 -

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除應依公司法及企業 併購法有關規定載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並 應載明下列事項：

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦 理。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼。

• 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• ( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起二日内，將前款第 1 目及第 2 目資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所

• 113 -

買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規 定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定 :

  1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

  2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

( 七 ) 前述交易金額依下列方式計算之：

  1. `每筆交易金額。`

  2. `一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  3. `一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。`

  4. `一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。`

• ( 八 ) 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，有達本條第一項應公告申報項目及公告申報標準者，應按
性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網

• 114 -

• 站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• ( 五 ) 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

四、公告格式：按性質依金管會規定之公告格式。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序有 關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司有關規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三章規定應公告申報情事者，由其母 ( 本 ) 公司為之。

• 四、前項子公司之適用公告申報標準中，有關達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條之一

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期
個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序中有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母 ( 本 ) 公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員
工手冊進行考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。若本公司已依證
券交易法規定設置獨立董事者，依前述規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 115 -

【附錄十】

三商投資控股股份有限公司 背書保證作業程序 ( 修正前 )

第 一 條 目的

本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業
程序。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從
其規定。

• 第 二 條 法令依據

• 本作業程序係依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條 適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程 序規定辦理。

第 四 條 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金
額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公
司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係
由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，不受前二項規定之限制，得為背
書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 五 條 背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• 一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得超過被保證

• 116 -

公司與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三個月業務往來金額之
百分之一百二十孰高者，且不得超過本公司淨值之百分之十五；其與本公司為母子
公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之十五；另對於因承攬工
程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對
被投資公司背書保證者，不得超過本公司淨值之百分十五。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十。對單一 企業背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十五。

• 四、本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依下 列管控措施辦理：

一 ( ) 董事會決議通過後始得為之。

( 二 ) 本公司應每月向子公司取得財務相關報告。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加計資本公

• 積 發行溢價之合計數為之。

所稱之「淨值」係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業
主之權益。

第 六 條 決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項之決策及授權層級如下：

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依第七條之規定辦理審查程序，經董事會決議後 為之，或由董事長依第四款所定授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追 認。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要且符合本 作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款、第二款及第五款之背書保證事項討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 七 條 背書保證之辦理及審查程序

• 本公司背書保證之辦理及審查程序如下：

• 一、執行單位

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專責
人員協助辦理。

二、審查程序

• （一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應 包括下列項目：

• 背書保證之必要性及合理性。

• 117 -

  1. 背書保證對象之徵信及風險評估。

  2. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  3. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、 種類、理由及金額等事項，併同第（一）目之評估報告，呈總經理及董事長 核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依第 六條第一項第四款之授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並 將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之 擔保品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依第二款第（一）目規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• 五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，並定期呈報董事會。

第 八 條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及有關票
據由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序，始得鈐
印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽署。

第 九 條 公告申報程序

本公司及子公司辦理背書保證事項時，如達下列標準應依規定輸入金管會指定之資訊申
報網站辦理公告申報作業：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款第（四）目應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 四、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 118 -

第 十 條 內部稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 十一 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序。

• 二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後，並依所定 作業程序辦理始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項 背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形， 作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善， 並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第 十二 條 罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本作業程序規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則提報考 核，依其情節輕重處罰。

第 十三 條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十四 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十五 條 實施與修訂

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 十六 條 修訂日期

本作業程序經中華民國九十二年六月二十日股東會修正通過。

第二次修訂於中華民國九十五年六月九日。

第三次修訂於中華民國九十八年六月十九日。
第四次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第五次修訂於中華民國一○二年六月二十一日。
第六次修訂於中華民國一○三年六月二十日。

• 119 -

【附錄十一】

三商投資控股股份有限公司 資金貸與他人作業程序 ( 修正前 )

第 一 條 目的

本公司為配合業務需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本

作業程序。

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定
辦理。

• 第 二 條 法令依據

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

• 第 三 條 資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

二、經董事會認有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第 四 條 資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第一項第 二款之規定。

• 二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與 者，以下列情形為限：

• （一）本公司持股達百分之三十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• （三）其他經本公司董事會決議同意資金貸與者。

第 五 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

所稱「淨值」，係以國際財務報導準則編製財務報告之資產負債表歸屬於母公司業主
之權益。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間、從事資金貸與，其資金
貸與額度依各子公司訂定的「資金貸與他人作業程序」辦理，每筆資金貸與期限以

• 120 -

一年以內為原則。

第 六 條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限以一年以內為原則。

第 七 條 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司
貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。
如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

第 八 條 決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。
本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，
並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分
次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第二項規定外，本公司或子公司對單一企業之資
金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條 資金貸與之辦理及審查程序

• 一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他
專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定

• （一）徵信調查

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：

1. 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本， 並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

2. 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需 要每半年辦理徵信調查一次。

3. 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽證， 則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務 報表報告貸放案。

（二）審查評估

凡在第五條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具
體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

5. 121 -

（三）貸款核定

1. 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經 辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。

2. 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及 股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告， 併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准， 並依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。

三、通知借款人

貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包
括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品
質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

四、簽約對保

• （一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核 後，再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。

五、保全

• （一）本公司資金貸與他人，應取得同額之擔保本票，必要時應要求借款人提供相 當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。 借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者， 董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司 章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議 事錄。

• （二）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險 金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上 所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核 貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、 地號標示。

• （三）經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛後，即
可撥款。

第 十 條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分

• 122 -

之十以上。

• （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第 十一 條 還 款

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵 押權塗銷。

第 十二 條 案件之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日
期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

貸放案件經辦人員，對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以
及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，送交財務人員專人保管，並於袋上註
明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即存放保險櫃保管，並在保
管品登記簿登記。

• 第 十三 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、經辦人員於貸款撥放後，應填寫資金貸與他人明細表，經主管簽核後，正本交財 務人員留存，副本自行保存，以作為後續追蹤之記錄。且應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，如遇重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示作適當處理。

• 二、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

第 十四 條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 十五 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准並應依所定作業程序 辦理後，始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金 貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處 理程序是否適當。

• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循

• 123 -

情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司
改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第 十六 條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公開發行公司資
金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依照本公司
人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十七 條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十八 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第 十九 條 實施

• 本作業程序經董事會通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時 亦同。

• 第 二十 條 本程序訂定於民國七十七年三月十九日。

• 第一次修正於民國八十年四月二十三日。

• 第二次修正於民國八十五年四月三十日。

• 第三次修正於民國九十一年四月三十日。

• 第四次修正於民國九十二年三月二十五日。

• 第五次修正於民國九十八年六月十九日。

• 第六次修正於民國九十九年六月十八日。

• 第七次修正於民國一○二年六月廿一日。

• 124 -

【附錄十二】

三商投資控股股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

• 一、 本公司實收資本額為 7,654,587,490 元，已發行股數計 765,458,749 股。

• 二、 依證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低持有股數為 24,494,679 股，全體監察人 法定最低應持有股數為 2,449,467 股。

• 三、 截至股東會停止過戶日 107 年 4 月 24 日止，全體董、監事實際持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數	持 股 成 數
董事長	商林投資股份有限公司 代表人：陳 翔 立	157,530,708	20.58%
董 事	方 成 義	5,961,052	0.78%
董 事	翁 維 駿	5,634,730	0.74%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：毛 明 宇	157,530,708	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：陳 翔 中	157,530,708	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：王 顯 昌	157,530,708	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：楊 麗 雲	157,530,708	20.58%
獨立董事	李 茂	0	0%
獨立董事	陳 昌 益	0	0%
監察人	樹人投資股份有限公司 代表人：劉建志	108,631,770	14.19%
監察人	鄭義騰	0	0%
全體董事實際持有股數(不含獨立董事)			169,126,490
全體監察人實際持有股數			108,631,770
全體董事及監察人持有股數均已達法定成數

• 125 -

【附錄十三】

三商投資控股股份有限公司

無償配股、董監酬勞及員工酬勞等相關資訊

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司並未公 開民國一○七年之財務預測，故不適用。

• 二、董監酬勞及員工酬勞

• 本公司一○六年度盈餘分配案，已於民國一○七年三月二十三日經本公司第十八屆 第二十三次董事會決議通過，擬發放董監酬勞 12,000,000 元及員工酬勞 17,800,000 元，均以現金發放。

• 126 -