MERCURIES — AGM Information 2018

Jul 5, 2018

三商投資控股股份有限公司

一○七年股東會議案參考資料

時間：中華民國一○七年六月二十二日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

承認事項

第一案                          （董事會提）
案由：承認一○六年度營業報告書暨財務報表。

• 一

• 說明︰ ( ) 本公司一○六年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過， 並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○六年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查 核報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱議事手冊附件。

• ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

第二案                          （董事會提）
案由：承認一○六年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 一○六年度可供分配盈餘為新台幣 6,181,747,563 元，經董事會擬定， 發放現金股利新台幣 612,369,399 元及股票股利 612,369,390 元，依已發 行流通在外股數 765,461,749 股計算，預計每股配發現金股利及股票股 利各約 0.8 元及 0.8 元，其中現金股利計算至元為止，元以下捨去，配 發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並擬請股 東會授權董事會另訂除權息基準日。

• ( 二 ) 現金股利及股票股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股 份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉 換者、員工認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致 影響流通在外股份數量，股東配股、配息率因而發生變動者，擬請 股東會授權董事會全權處理之。

• ( 三 ) 本公司一○六年度盈餘分派表，請參閱議事手冊附件。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

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討論事項

• 第一案 （董事會提） 案由：為配合子公司三商家購股份有限公司 ( 以下簡稱三商家購 ) 上市 ( 櫃 ) 申請之 相關股權分散規劃作業，本公司擬釋出部分持股及放棄三商家購現金增資 認股權利案。

• 一

• 說明： ( ) 為配合三商家購申請股票上市 ( 櫃 ) 時程及符合股權分散規定，擬於三 商家購上市 ( 櫃 ) 掛牌前依下列方式辦理放棄該公司現金增資認購權 利及出售部分股份：

• 三商家購未來辦理現金增資案時 ( 得分次辦理 ) ，本公司擬放棄部份 或全部該現金增資之認購權利，以期降低本公司對該公司之持股 比例。其現金增資發行價格將依市場狀況及三商家購營運情形決 定之，且不得低於三商家購最近一期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值。除依法保留 10~15% 由三商家購員工認購外， 本公司所放棄認購之股份統由三商家購董事會授權董事長洽特定 人認購之，特定人以對該公司營運發展有助益之策略性或財務性 投資人為原則。

• 為符合達成上市 ( 櫃 ) 股權分散標準，以及引進策略性或財務性投資 ，

人參與投資三商家購之考量，將由本公司進行釋股 ( 得分次辦理 ) 釋股價格將參酌市場狀況及三商家購營運情形決定之，且不得低 於該公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨 值。釋股對象以對三商家購未來營運發展有助益之投資人或興櫃 推薦證券商為原則。

1. 本公司本次擬引進策略性投資人住友商事株式會社（ SUMITOMO CORPORATION ，以下簡稱住友商事）參與投資三商家購，詳述 如下 :

   • (1) 本公司目前持有三商家購股票 45,100 仟股，擬出售三商家購股 票 6,810 仟股予住友商事，總金額新台幣 743,000 仟元，換算約 為每股 109.1 元。住友商事為日本掛牌公司，所營事業跨足大 型工業區、發電廠、車輛、輪船、能源、化學、金屬、生活必 需品以及零售消費等，希冀藉由引進該投資人於日本之零售經 驗，以強化三商家購本身於零售事業之經營效率，增加獲利。 同時，三商家購擬以現金增資發行新股，價格為每股 100 元， 本公司將放棄認購 5,000 仟股，洽特定人住友商事認購。

2

• (2) 依據本公司取得或處分資產處理程序等規定，洽請中華無形資 產鑑價股份有限公司就本次交易出具鑑價報告；另委請正業聯 合會計師事務所鄭文昌會計師就本次交易價格之合理性及對 本公司股東權益之影響出具意見書。

• ( 二 ) 於本案決議通過後，關於上開 ( 一 ) 、 1 及 2 放棄三商家購現金增資之認 一 、

• 購權利及釋股等事宜，擬請股東會授權董事會全權處理；上開 ( ) 3 與住友商事簽訂股權買賣契約，擬請股東會授權董事長全權辦理相 關事宜。

• ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第二案                          （董事會提）
案由：本公司「公司章程」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「公司章程」部份條文。 ( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第三案                          （董事會提）
案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「股東會議事規則」部份條文。 ( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第四案                          （董事會提）
案由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部份 條文。

( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

3

第五案                          （董事會提）
案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份 條文。

( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第六案                          （董事會提）
案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序」部份條文。 ( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱議事手冊附件。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第七案                          （董事會提）
案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司因設置審計委員會，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部份條 文。

( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第八案                          （董事會提）
案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 612,369,390 元轉增資發新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 61,236,939 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持 股比例，每仟股擬無償配發股票股利 80 股，配發不足壹股之畸零股 改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關申報生效後，授權董事會另訂增

4

資配股基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及 註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使 或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股 東配股率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。 ( 五 ) 敬請 公決。

決議：

選舉事項

第一案 （董事會提） 案由：選舉第十九屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) 案。

一 說明： ( ) 本公司現任董事任期於 107 年 6 月 23 日屆滿，依公司章程規定名額，於 本次股東會改選；改選後新任董事 ( 含獨立董事三名 ) 自股東常會結束 後即就任，自 107 年 6 月 22 日起至 110 年 6 月 21 日止，任期三年。

( 二 ) 依公司法第 192 條之 1 之規定，本公司自 107 年 4 月 13 日起至 107 年 4 月 25 日止受理董事候選人提名，業經本公司民國 107 年 5 月 4 日董事會審查 通過，並列入本公司民國 107 年 6 月 22 日股東常會改選董事候選人名 單，候選人資料請參閱議事手冊。

( 三 ) 敬請依本公司 [ 董事及監察人選舉辦法 ] 選舉。 選舉結果：

臨時動議

散 會

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