MERCURIES — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

股票代碼： 2 9 0 5

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.

一○五年股東常會
議事手冊

中華民國一○五年六月二十四日

目 錄

	頁次
壹、開會議程...........................................................................................	1
一、討論事項一..................................................................................	2
二、報告事項.....................................................................................	4
三、承認事項.....................................................................................	4
四、討論事項二..................................................................................	5
五、臨時動議.....................................................................................	5
貳、附件
一、營業報告書.................................................................................	6
二、監察人查核報告書......................................................................	9
三、修訂後「公司章程」…………………….………………………..	10
四、會計師查核報告書(含個體會計師查核報告書)及財務報表(含
個體財務報表)...........................................................................	14
五、盈餘分派表.................................................................................	25
參、附錄
一、股東會議事規則.........................................................................	26
二、公司章程.....................................................................................	31
三、全體董事及監察人持股情形.......................................................	35
四、無償配股、董監酬勞及員工酬勞等相關資訊.........................	36

三商投資控股股份有限公司

(原三商行股份有限公司) 一○五年股東常會議程

時間：中華民國一○五年六月二十四日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項一：

• 一

• ( ) 本公司「公司章程」修訂案。

• 四、報告事項：

• 一

• ( ) 一○四年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人審查一○四年度決算表冊報告書。

• ( 三 ) 一○四年度董監酬勞及員工酬勞報告。

五、承認事項︰

• 一

• ( ) 承認一○四年度營業報告書暨財務報表。 ( 二 ) 承認一○四年度盈餘分配案。

六、討論事項二：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股案。

七、臨時動議

八、散會

• 1 -

討論事項一

第一案                          （董事會提）
案由：本公司「公司章程」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 為配合公司法增訂第 235-1 條並修正 235 及 240 條條文相關規定，本 公司擬修訂公司章程部分條文。

( 二 ) 章程第廿五條、第廿五條之一及第廿八條之修正條文於股東會修正決 議通過後生效。

( 三 ) 修訂前後對照表如下：

	修正條文		現行條文	說 明
	第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提 撥不高於百分之一為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。		第廿五條 本公司股利政策：1.本公司所處 產業環境競爭激烈，企業已達穩 定發展階段，為配合公司長期財 務規劃，以求永續經營，本公司 股利政策採剩餘股利政策。 2.分 派條件及時機：本公司每年決算 後如有盈餘，除依法完納稅捐及 彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依證交法 第四十一條規定提列特別盈餘公 積，若尚有餘額，除保留部分外 分派如下：董事監察人酬勞不低 於百分之一；員工紅利不低於百 分之一；剩餘部分由董事會擬定 盈餘分配案提請股東會決議分配 之。3.股利種類：考量未來發展 之資金需求，當年度所分配之股 利中，現金股利於股利總額的百 分之十至百分之百，股票股利於 股利總額的百分之零至百分之九 十。	為配合公司法增訂 第235-1 條並修正 235 及240 條條文 相關規定，修訂公司 章程部分條文。
	第廿五條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資			為配合公司法增訂 第235-1條並修正 235及240條條文 相關規定，增訂公司 章程條文。

• 2 -

	修正條文		現行條文	說 明
	本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；其餘除派付股息外，如尚有 餘額，併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及 未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，當 年度所分配之股利中，現金股利 於股利總額的百分之十至百分之 百，股票股利於股利總額的百分 之零至百分之九十。
	第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二 十日。 . . . . 第四十三次修訂於中華民國一○ 三年六月二十日 第四十四次修訂於中華民國一○ 五年六月二十四日 自呈奉主管官署核准登記後施行 之		第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二 十日。 . . . . 第四十三次修訂於中華民國一○ 三年六月二十日 自呈奉主管官署核准登記後施行 之

( 四 ) 修訂後「公司章程」，請參閱本手冊第 10~13 頁附件三。

( 五 ) 敬請 公決。

決議：

• 3 -

報告事項

• 一、一○四年度營業報告，敬請 鑒察。（董事會提） 說明：一○四年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~8 頁附件一。

• 二、監察人審查一○四年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。（董事會提） 說明：一○四年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁附件二。

• 三、一○四年度董監酬勞及員工酬勞報告，敬請 鑒察。（董事會提） 說明：一○四年度董監酬勞及員工酬勞明細，請參閱本手冊第 36 頁附錄四。

承認事項

第一案 （董事會提） 案由：承認一○四年度營業報告書暨財務報表。 一 說明︰ ( ) 本公司一○四年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過， 並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○四年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查核 報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱本手冊第 6~8 頁附 件一及第 14~24 頁附件四。

( 三 ) 敬請 承認。

決議：

第二案                          （董事會提）

案由：承認一○四年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 一○四年度可供分配盈餘為新台幣 4,142,858,683 元，經董事會擬定， 發放現金股利新台幣 408,803,941 元及股票股利 340,669,950 元，依已 發行流通在外股數 681,368,902 股計算，預計每股配發現金股利及股 票股利各約 0.6 元及 0.5 元，其中現金股利計算至元為止，元以下捨 去，配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日。

• 4 -

• ( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股 轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股 權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理 之。

• ( 三 ) 本公司一○四年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 25 頁附件五。 ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

討論事項二

• 第一案 （董事會提）

• 案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。 一

• 說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 340,669,950 元轉增資發新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 34,066,995 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持 股比例，每仟股擬無償配發股票股利 50 股，配發不足壹股之畸零股 改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股 基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉 換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行及收 回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配股率因而 發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 敬請 公決。

決議：

臨時動議

散    會

• 5 -

【附件一】

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----- Start of picture text -----

三商投資控股股份有限公司
(原三商行股份有限公司)
營 業 報 告 書
民國一○四年度
----- End of picture text -----

本公司業於104 年1 月1 日正式轉型為投資控股公司，並更名為「三商投資控
股股份有限公司」，主要轉投資事業從事民生用品零售、餐飲零售、壽險、製藥業及
其他，未來將以垂直整合及多角化經營模式擴展公司業務並協助各子公司進行資源
整合，期能達到規模經濟以持續提升營運績效。

一、104 年營業報告書

（一）營業計劃實施成果

為善加利用現行集團流通架構之基礎，持續與海內外合作夥伴進行
合資或策略聯盟，除繼續深耕連鎖流通領域外，亦審慎評估新投資計劃
之可能性，透過聚焦經營及集團海內外資源整合，期能擴展事業版圖，
以提升營運績效。本年度主要投資事業營業計劃實施成果如下:

1. 民生用品零售及餐飲零售

2. 國內事業受限於市場逐漸飽和而成長趨緩，甚至呈衰退現象為提升各 門市獲利能力，除不斷隨商圈之變化而移轉門市外，同時持續對各事 業部門市採汰弱留強政策，另一方面，並隨消費者喜好之變動而調整 商品結構，開發新商品，期望能提升營收及獲利；相較於103 年，本 年度平均營收及獲利皆較去年度成長，且門市據點亦較去年度增加。

3. 壽險業

4. 三商美邦人壽自101 年12 月18 日掛牌上市，營收及獲利持續成長， 並積極開拓市場及尋求海外發展機會；相較於103 年，本年度平均營 收及獲利皆較去年度成長。

5. 製藥業

6. 生技領域的旭富製藥則在原料藥產能「去瓶頸化」效益浮現後，帶動 業績成長動能；相較於103 年，本年度平均營收及獲利皆較去年度成 長。

4. 其他

• 三商電腦加強風險控管、降低成本並持續提升軟體開發能力且致力於 產品開發；相較於103 年，本年度平均營收及獲利皆較去年度成長。 三商美福104 年度獲利受景氣影響較去年度略為降低，為求多元化經 營，104 年底獨家代理義大利Estel 精品家具，期能延伸品牌並提升 價值。

• 6 -

（二）預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

104年度合併營業收入1,929.68億元較103年1,867.59億元成長
約3.32%，預算達成率約99%；獲利方面，以本公司合併財務報告觀之，
本公司之稅後淨利31.33 億元，純益率1.62%，稅後每股盈餘為2.30 元，
資產報酬率0.39%，股東權益報酬率11.09%。

• （三）研究發展狀況

因民生用品零售及餐飲零售業競爭激烈，面對高變動性的經營環境
及消費者需求，本公司依據市場需求及動向，不斷更新行銷策略，並依
照地區及生活型態差異，規劃不同銷售專案；另一方面，針對現有產品
進行改良，且持續進行產品開發及創新工作。

人壽業則持續拓展海內外據點，以客戶為導向，推動長期保障商品，
以回歸保險本質；製藥業主要持續投入新產品開發及既有產品製程改
進，並申請產品製程專利及經濟部研究補助計畫，持續研究發展計畫，
以因應客戶需求並維持高度競爭力。

二、105 年度營業計劃概要

• （一）經營方針

本公司轉型為投資控股架構後，藉由聚焦經營並整合海內外資源，
降低營運成本、強化競爭力；運用各事業體營運經驗並將觸角延伸至海
內外合作夥伴，審慎評估投資策略，期能整合佈局進而擴展事業版圖，
提升公司價值。

（二）重要之產銷政策

1. 強化商品及服務，提升產品銷售

2. (1) 各事業部於其產業面持續提昇市場定位，以顧客需求為導向，強化 商品，做好市場區隔，提高品牌認同度及產品銷售。

3. (2) 加強服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，提高顧客滿 意度，增進回購率，創造穩定客源。

4. (3) 持續增加異業合作，充份發揮廣告效益，擴大客源及營收。

2. 善用資訊科技，降低營運成本

• 持續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析，調整商品結 構，提高庫存週轉率，降低營運成本，減少庫存跌價及呆滯商品損失。

• 汰弱留強，強化通路發展

• 對連續虧損的事業或商圈已移轉之門市，檢討結束營業或強化改造店 點體質；現有新事業調整商品及行銷外，另加強營運管理及人員培訓， 除以期快速展店後能保持營運順暢及獲利，同時更強烈要求展店前的 效益評估。

4. 成本效益最大化

• 在電價居高不降、物價均揚的情況下開源節流，務求人力及費用的支 出效益最大化。

• 7 -

5. 多元投資佈局

多元化投資佈局可分散風險並使獲利穩定，本公司持續不同產業的投
資，並擴展海外市場。

三、外部競爭環境及總體經營環境

回顧104年，全球經濟表現不如預期，主要受國際油價及商品價格下跌、
全球貿易減緩，新興與開發中國家成長力度不足等影響所致，中國大陸因調整
經濟結構及淘汰過剩產能致經濟成長率創新低。美國貨幣政策已轉向緊縮，而
日本、歐盟及中國大陸等國仍將維持寬鬆，主要央行貨幣政策分歧，增添金融
市場波動。國內經濟方面，受全球經濟成長動能不足影響，台灣出口需求疲弱，
工業生產量亦衰退，惟失業率未受景氣影響，仍有微幅降低。依據行政院主計
處105 年2 月17 日之統計資料顯示，104 年國內經濟成長率為0.75%，表現不
如預期。

展望105年，近期全球股市震盪及油價下跌，增添國際景氣不確定風險，
國家發展委員會於105 年2 月4 日之報告中指出，在先進國家穩健復甦下，全
球經濟表現預期優於去年，續呈溫和復甦態勢，惟全球經濟仍存在走緩風險。
國際貨幣基金(IMF)則於105 年1 月19 日「世界經濟展望」報告中指出，新興
市場經濟放緩、中國大陸持續調整經濟結構、大宗商品價格下跌、美國貨幣寬
鬆政策逐漸退場，恐對全球經濟復甦形成阻礙。行政院主計處105 年2 月17 日
之統計資料顯示，105 年國內經濟成長率預期可提升為1.47%。本公司雖累計至
105年2月合併營收亦較去年同期增加3.68%，惟在全球景氣存在不確定因素
下，投資風險亦隨之增加，外在競爭環境艱困，然本公司經營階層及全體員工
仍兢兢業業，精簡開支，整合資源及致力創新，期能提升營運效能，強化服務
品質，以降低市場不利的影響程度。

四、未來公司發展策略

本公司現有各主要事業發展三十餘年來，面對市場飽和及產業競爭，為求
企業穩健成長，近年來積極嘗試創新。同時以三商行經營連鎖事業的know-how，
加上專業經營的管理團隊，引進年輕、時尚、創新的元素，掌握健康、休閒產
業潮流趨勢，拓展分眾市場，創造消費者需求，使三商投控成為多角化經營的
綜合性企業，在關懷社會大眾食、衣、住、育樂所需之各項服務外，期能營造
普羅大眾的幸福消費，提升品牌價值。另一方面，持續多角化經營策略，不但
有助於降低營運風險，並充份考量內外在現實環境之變遷，再創成長契機。

本公司未來將持續整合集團內部資源及組織調整，審慎評估投資策略，發
揮經營綜效，期能提升獲利能力，為股東創造最大利益，並持續善盡企業的社
會責任，希望各位股東繼續給予愛護與支持。

董事長：        經理人：        會計主管：

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• 8 -

【附件二】

三商投資控股股份有限公司

(原三商行股份有限公司) 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○四年度合併財務報告暨個體財務報告，業經立
本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師、許坤錫會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分配案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○五年股東常會

監察人：樹人投資股份有限公司

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代表人：
監察人：

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• 9 -

【附件三】

三商投資控股股份有限公司

( 原三商行股份有限公司 )

公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為三商投資控股股份有限公司。 ( 英文名稱為： MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.)

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• H201010 一般投資業。

• 第三條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及其他 分支機構。

• 第四條： 本公司之公告方法依照公司法及主管機關之規定辦理。

第四條之一：本公司轉投資金額，不受公司法第十三條之限制。

• 第五條： 本公司組織規程另訂之。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣玖拾億元，分為玖億股，每股金額新台幣壹拾元，授 權董事會，得分次發行。其中伍仟萬股保留供認股權憑證行使認股權使用。

• 第七條： 本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方 式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

• 第八條： 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「發行公司股務處理準則」 及公司法等法令辦理之。

• 第九條： 股票合法持有人欲轉讓、過戶、繼承、贈與、質權設定、質權解除、遺失及滅失 股票時，悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶，同時不得為股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召集之；但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。臨時 會於必要時依法召集之。股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨 時會應於開會十五日前通知各股東。本公司對持有記名股東未滿壹仟股之股 東，其股東會召集通知得以輸入「公開資訊觀測站」之公告方式為之。

• 10 -

第十二條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理 人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。有關委託書處理事項，悉依證券 主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及公司法等有關法令 辦理之。

• 第十四條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長﹑ 副董事長同時缺席時，由董事中指定一人為主席，未指定時由董事中互推一人 為主席。

• 第十六條：股東會之議決事項應作為議事錄，載明會議日期﹑地點﹑主席姓名﹑決議方法﹑ 議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄於公司存續期間永久保留，出席股東簽名簿及代理出席之委託書一併保 存於本公司 ; 保存期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司自第十八屆董事會起設董事九人 ( 含獨立董事二人)，任期三年，採候選 人提名制度，由股東就候選人名單選任之，連選得連任。配合證券交易法之規 定，本公司獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事 項，依相關法令辦理。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推 一人為董事長，對外代表公司，並依同一方式互推一人為副董事長。

• 第十九條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由得以書面傳真或電子郵件 方式通知各董事及監察人。董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數以 上董事之出席。出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委 託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席。代理人以受一人委託為限。董 事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第廿一條：本公司設監察人二人，任期三年，採候選人提名制度。

• 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

• 第廿二條：董事及監察人不論公司盈虧，均得支給車馬費；獨立董事不論公司盈虧，均得 支給報酬；獨立董事報酬授權由董事會依一般市場行情決議之。 本公司得為董事及監察人於任期內購買責任保險，投保方式及保額授權由董事 會議定之。

• 11 -

第五章 經理人

• 第廿三條：本公司之經營體制採董事長制，設董事長一人、副董事長一人及經理若干人， 經理人委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理，其他人員由董事長任 免之。

第六章 會計

• 第廿四條：本公司每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一營業年度，年度終了辦理 決算由董事會造具 (1) 營業報告書 (2) 財務報表 (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案 等，各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書後，提交股 東常會請求承認。

• 第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞。員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。

• 第廿五條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；其餘除派付股息外，如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

  • 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，當年度所分配之股利中， 現金股利於股利總額的百分之十至百分之百，股票股利於股利總額的百分 之零至百分之九十。

第七章 附則

第廿六條：本公司因業務或投資需要得對外保證。

第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第廿八條：本章程訂於民國五十四年一月二十日。 第一次修訂於中華民國五十七年十二月廿九日。 第二次修訂於中華民國五十八年九月十日。 第三次修訂於中華民國六十年九月四日。 第四次修訂於中華民國六十年十月十一日。 第五次修訂於中華民國六十三年四月廿八日。 第六次修訂於中華民國六十五年十二月廿八日。 第七次修訂於中華民國六十七年四月廿四日。

• 12 -

第八次修訂於中華民國六十八年四月四日。
第九次修訂於中華民國六十九年五月十二日。
第十次修訂於中華民國七十一年六月一日。
第十一次修訂於中華民國七十二年三月廿四日。
第十二次修訂於中華民國七十二年四月八日。
第十三次修訂於中華民國七十二年五月五日。
第十四次修訂於中華民國七十二年九月一日。
第十五次修訂於中華民國七十三年三月廿四日。
第十六次修訂於中華民國七十三年十一月廿四日。
第十七次修訂於中華民國七十四年五月十六日。
第十八次修訂於中華民國七十五年三月廿二日。
第十九次修訂於中華民國七十六年三月廿一日。
第二十次修訂於中華民國七十六年八月十五日。
第二十一次修訂於中華民國七十六年十一月十八日。
第二十二次修訂於中華民國七十七年三月十九日。
第二十三次修訂於中華民國七十七年七月三十日。
第二十四次修訂於中華民國七十八年四月二十日。
第二十五次修訂於中華民國七十九年四月十日。
第二十六次修訂於中華民國八十年四月廿三日。
第二十七次修訂於中華民國八十一年五月廿三日。
第二十八次修訂於中華民國八十二年五月廿二日。
第二十九次修訂於中華民國八十三年四月三十日。
第三十次修訂於中華民國八十四年四月廿八日。
第三十一次修訂於中華民國八十五年四月三十日。
第三十二次修訂於中華民國八十六年五月八日。
第三十三次修訂於中華民國八十七年五月二十七日。
第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。
第三十五次修訂於中華民國九十年六月二十九日。
第三十六次修訂於中華民國九十一年九月二十七日。
第三十七次修訂於中華民國九十二年六月二十日。
第三十八次修訂於中華民國九十三年六月十一日。
第三十九次修訂於中華民國九十八年六月十九日。
第四十次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第四十一次修訂於中華民國一○○年六月二十四日。
第四十二次修訂於中華民國一○一年六月五日。
第四十三次修訂於中華民國一○三年六月二十日。
第四十四次修訂於中華民國一○五年六月二十四日。
自呈奉主管官署核准登記後施行之

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【附件四】

三商投資控股股份有限公司及子公司 會計師查核報告

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 及子公司民國一○四年及一○三 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併 財務報表表示意見。如財務報表附註四所述，部分子公司民國一○四年及一○三年十二月 三十一日之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合 併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，其民國一○四年及一○ 三年十二月三十一日之資產總額分別為 1,657,425 仟元及 1,599,533 仟元，各佔合併資產總額 之 0.19% 及 0.20% ；民國一○四度及一○三年度之綜合損益總額分別為 10,971 仟元及 4,911 仟 元，各佔合併綜合損益總額之 13.42% 及 0.12% 。另附註六 ( 十三 ) 所述，三商投資控股股份有 限公司及子公司採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就 該轉投資部分之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一○四年 及一○三年十二月三十一日之採用權益法之投資金額分別為 3,428,629 仟元及 1,884,175 仟 元，民國一○四年度及一○三年度分別認列投資利益為 61,771 仟元及 119,112 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核
工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達三商投資控股股份有限公司及子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併
財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併
現金流量。

三商投資控股股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度之個體財務報告，並
經本會計師分別出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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三商投資控股股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 02925 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號

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三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表

中華民國一 ○ 四 年及 一 ○ 三 年 十二月 三十一 日

			中華民國一○四	年及 一○三 年 十二月 三十一 日	年及 一○三 年 十二月 三十一 日
								單位::新台幣(仟元)
代 碼 資 產 附註	104 年12 月31 日	％	103 年12 月31 日 (調整後)	％	代 碼 負債及股東權益 附註	104 年12 月31 日	％	103 年12 月31 日 (調整後)	％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-流動 1130 備供出售金融資產-流動 1200 應收款項淨額 1260 當期所得稅資產 1270 存貨 1280 預付款項 1310 再保險合約資產淨額 1320 其他流動資產 1330 貼現及放款淨額 11XX 小 計 14XX 非流動資產 1410 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動 1420 備供出售金融資產-非流動 1430 持有至到期日金融資產-非流動 1450 以成本衡量之金融資產-非流動 1460 無活絡市場之債券投資-非流動 1470 採用權益法之投資 1480 其他金融資產－非流動 1500 不動產、廠房及設備 1600 投資性不動產淨額 1700 無形資產 1800 遞延所得稅資產－非流動 1900 其他資產 14XX 小 計 1XXX 資產總計	$78,331,686) 641,789) 228,608) 8,873,549) 1,179,546) 3,593,682) 418,423) 186,009) 62,753) 71,817,220)	8.91) 0.07) 0.03) 1.01) 0.13) 0.41) 0.05) 0.02) 0.01) 8.17) 18.81) 0.08) 28.43) 3.37) 0.07) 37.67) 0.39) -0 1.66) 3.01) 0.01) 0.23) 6.27) 81.19) 100.00)	$66,340,988) 547,653) 243,989) 8,389,901) 1,125,963) 3,183,609) 492,107) 1,601,582) 94,391) 67,101,863)	21XX 流動負債 8.09) 2110 短期借款 0.07) 2120 應付短期票券 2140 透過損益按公允價值衡量之金融 0.03) 負債-流動 1.02) 2180 其他金融負債－流動 0.14) 2200 應付款項 0.39) 2250 應付佣金 0.06) 2270 應付保險賠款與給付 0.20) 2280 應付再保賠款與給付 0.01) 2310 當期所得稅負債 8.18) 2320 預收款項 18.19) 2330 應付到期長期負債（一年或一營 業週期內到期長期負債） 2350 其他流動負債 21XX 小 計 25XX 非流動負債 2510 透過損益按公允價值衡量之金融 負債-非流動 2540 應付債券 2550 長期借款 0.12) 2570 特別股負債－非流動 2600 負債準備 33.49) 2610 分離帳戶保險商品負債 -0 2620 存入保證金 0.05) 2630 遞延所得稅負債 34.67) 2660 其他負債 0.23) 25XX 小 計 0.84) 2XXX 負債合計 1.70) 31XX 歸屬於母公司業主之權益 3.22) 3100 股本 0.01) 3110 普通股股本 0.26) 3200 資本公積 7.22) 3300 保留盈餘 81.81) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3330 未分配盈餘（待彌補虧損） 3400 其他權益 3500 庫藏股 31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計 36xx 非控制權益 3XXX 權益合計 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$1,129,000) 616,000) -0 30,000) 5,351,913) 1,651,568) 1,035,500) 113,333) 309,786) 832,464) 192,683) 246,861)	0.13) 0.07) -0 -0 0.61) 0.19) 0.12) 0.01) 0.04) 0.09) 0.02) 0.03) 1.31) 0.90) 0.57) 0.97) 0.19) 86.46) 5.52) 0.05) 0.30) 0.47) 95.43) 96.74) 0.78) 0.11) 0.18) 0.08) 0.47) (0.24) (0.06) 1.32) 1.94) 3.26) 100.00)	$270,253) 50,000) 2,699) -0 10,662,904) 1,795,807) 2,464,571) 1,226,828) 71,562) 849,798) -0 157,157)	0.03) 0.01) -0 -0 1.30) 0.22) 0.30) 0.15) 0.01) 0.10) -0 0.02)
	165,333,265)		149,122,046)
	728,114) 249,938,819) 29,635,870) 604,041) 331,192,604) 3,428,629) -0 14,629,851) 26,445,155) 68,257) 2,050,754) 55,023,340)		958,081) 274,520,094) -0 376,313) 284,256,486) 1,884,175) 6,900,000) 13,927,351) 26,389,622) 66,112) 2,125,166) 59,266,699)
						11,509,108)		17,551,579)	2.14)
						7,898,235) 5,000,000) 8,538,000) 1,692,591) 760,036,880) 48,506,434) 444,496) 2,671,437) 4,101,408)		8,938,988) 5,576,944) 9,021,102) 1,692,591) 687,770,041) 54,539,224) 428,530) 2,036,323) 4,411,522)	1.09) 0.68) 1.10) 0.21) 83.90) 6.65) 0.05) 0.25) 0.53)
						838,889,481)		774,415,265)	94.46)
						850,398,589)		791,966,844)	96.60)
						6,813,409) 965,886) 1,562,230) 744,776) 4,142,859) (2,102,507) (532,672)		6,813,689) 897,836) 1,436,240) 1,589,441) 2,456,514) (720,945) (532,672)	0.83) 0.11) 0.18) 0.19) 0.30) (0.09) (0.06)
	713,745,434)		670,670,099)
	$879,078,699)		$819,792,145)
						11,593,981)		11,940,103)	1.46)
						17,086,129) 28,680,110) $879,078,699)		15,885,198) 27,825,301) $819,792,145)	1.94) 3.40) 100.00)
董 事 長:			經理人:			會計主管:

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三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 中華民國 一 ○ 四 年及 一 ○ 三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元) 103 年 度 (調整後) ％ $19,406,143) 10.39) 119,726,527) 64.11) 1,621,709) 0.87) 484,868) 0.26) 119,112) 0.06) 8,575,449) 4.59) 5,825,025) 3.12) -0 -0 501,782) 0.27) 20,135,645) 10.78) (47,759) (0.03) (2,284) -0 88,471) 0.05) 412,792) 0.22) 54,888) 0.03) 41,738) 0.02) 466,758) 0.25) (211,671) (0.11) 9,429,852) 5.05) 130,134) 0.07) 186,759,179) 100.00) (149,447) (0.08) (46,045) (0.02) (11,018,701) (5.90) (53,409,848) (28.60) (74,345,037) (39.81) (8,575,449) (4.59) (11,353,069) (6.08) (12,822) (0.01) (13,055,027) (6.99) (14,905) (0.01) (14,793) (0.01) (53,919) (0.03) (1,834,518) (0.98) (9,738,511) (5.21) (139,311) (0.07) (460) -0 (80,276) (0.04) (255,799) (0.15) (184,097,937) (98.58) 2,661,242) 1.42) (26,480) (0.01) 2,634,762) 1.41) 2,634,762) 1.41) (251,131) (0.13) 7,431) -0 35,873) 0.02) 1,968,588) 1.05) (340,896) (0.18) 1,419,865) 0.76) 4,054,627) 2.17) 1,259,900) 0.67) 1,374,862) 0.74) 2,634,762) 1.41) 2,003,571) 1.07) 2,051,056) 1.10) $4,054,627) 2.17) $1.96) $1.96) 1,287,249) 1.89)
代碼 項目	附註	104 年 度	％	103 年 度 (調整後)
4XXX 收入 4010 利息收入 4020 保費收入 4040 再保佣金收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 4070 分離帳戶保險商品收益 4100 備供出售金融資產已實現利益 4120 以成本衡量之金融資產及負債利益 4130 無活絡市場之債務工具投資利益 4160 銷貨收入淨額 4161 銷貨收入 4162 銷貨退回 4163 銷貨折讓 4170 租賃收入 4180 勞務收入 4190 營建工程收入 4200 處分投資利益 4230 投資性不動產利益 4240 外匯價格變動準備淨變動 4260 兌換利益 4270 其他收入 收入合計 5XXX 支出 5010 利息費用 5030 承保費用 5040 佣金費用 5050 保險賠款與給付 5070 其他保險負債淨變動 5100 分離帳戶保險商品費用 5110 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損失 5140 以成本衡量之金融資產及負債損失 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 5210 勞務成本 5220 工程成本 5230 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5250 處分不動產、廠房及設備損失 5280 減損損失 5320 其他支出 支出合計 6100 繼續營業單位稅前淨利（淨損） 6200 所得稅利益（費用） 6300 繼續營業單位本期淨利（淨損） 6500 本期淨利（淨損） 6600 其他綜合損益 6610 不重分類至損益之項目 6611 確定福利計畫之再衡量數 6649 與不重分類之項目相關之所得稅 6650 後續可能重分類至損益之項目 6651 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 6653 備供出售金融資產未實現評價利益（損失） 6689 與可能重分類之項目相關之所得稅 6600 其他綜合損益 6700 本期綜合損益總額 6800 淨利（淨損）歸屬 6810 母公司業主 6820 非控制權益 合計 6900 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 6920 非控制權益 合計 每股盈餘 7010 繼續營業單位損益 7000 基本每股盈餘 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅後損益 每股盈餘(元)		$22,606,523) 126,890,145) 102,662) 495,399) 61,771) 5,987,868) 4,974,128) 1,715) 826,758) 21,859,695) (118,100) (2,252) 140,189) 352,121) 112,978) 4,780) 509,910) (583,958) 8,518,773) 226,556)	11.72) 65.76) 0.05) 0.26) 0.03) 3.10) 2.58) -0 0.43) 11.33) (0.06) -0 0.07) 0.18) 0.06) -0 0.26) (0.30) 4.41) 0.12)	$19,406,143) 119,726,527) 1,621,709) 484,868) 119,112) 8,575,449) 5,825,025) -0 501,782) 20,135,645) (47,759) (2,284) 88,471) 412,792) 54,888) 41,738) 466,758) (211,671) 9,429,852) 130,134)
		192,967,661)	100.00)	186,759,179)
		(158,440) (55,513) (11,156,666) (65,865,655) (69,451,977) (5,987,868) (8,869,339) -0 (14,092,757) (14,990) (13,786) (112,835) (1,703,621) (10,609,985) (150,159) (14,889) -0 (491,848)	(0.08) (0.03) (5.78) (34.13) (35.99) (3.10) (4.60) -0 (7.30) (0.01) (0.01) (0.06) (0.88) (5.50) (0.08) (0.01) -0 (0.25)	(149,447) (46,045) (11,018,701) (53,409,848) (74,345,037) (8,575,449) (11,353,069) (12,822) (13,055,027) (14,905) (14,793) (53,919) (1,834,518) (9,738,511) (139,311) (460) (80,276) (255,799)
		(188,750,328)	(97.81)	(184,097,937)
		4,217,333) (1,084,057)	2.19) (0.57)	2,661,242) (26,480)
		3,133,276)	1.62)	2,634,762)
		3,133,276)	1.62)	2,634,762)
		(171,491) 597) (11,343) (2,856,257) (13,033)	(0.09) -0 (0.01) (1.48) -0	(251,131) 7,431) 35,873) 1,968,588) (340,896)
		(3,051,527)	(1.58)	1,419,865)
		81,749)	0.04)	4,054,627)
		1,474,715) 1,658,561)	0.76) 0.86)	1,259,900) 1,374,862)
		3,133,276)	1.62)	2,634,762)
		(7,267) 89,016)	-0 0.04)	2,003,571) 2,051,056)
		$81,749)	0.04)	$4,054,627)
		$2.30)		$1.96)
		$2.30)		$1.96)
		1,498,157)		1,287,249)
		2.20)		1.89)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

		三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
		單位:新台幣(仟元) 歸屬於母公司業主之權益 非控制權益 權益總額 保 留 盈 餘 其他權益項目 庫藏股票 歸屬於母公司 業主權益總計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現損益 其他 $1,344,352) $314,131) $3,174,146) $17,063) $(1,615,488) $(4,163) $(532,672) $10,383,316) $13,178,915) $23,562,231) 91,888) -0 (91,888) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,275,310) (1,275,310) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 (476,968) -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 4,913) -0 4,913) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (21,466) -0 (21,466) -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 3) -0 3) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 15,097) -0 15,097) -0 -0 1,259,900) -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 1,259,900) -0 -0 (133,369) 17,003) 860,037) 3,454) -0 747,125) 676,193) 1,423,318) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 27,350) -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,030,090) 2,030,090) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 833) -0 833) -0 833) -0 -0 -0 -0 -0 316) -0 -0 -0 -0 $1,436,240) $1,589,441) $2,456,514) $34,066) $(755,451) $440) $(532,672) $11,940,103) $15,885,198) $27,825,301) 125,990) -0 (125,990) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (844,528) 844,528) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (408,821) -0 -0 -0 -0 (408,821) -0 (408,821) -0 -0 (12,830) -0 -0 -0 -0 1,438) -0 1,438) -0 -0 12,018) -0 -0 -0 -0 12,018) -0 12,018) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 30,691) -0 30,691) -0 -0 1,474,715) -0 -0 -0 -0 1,474,715) -0 1,474,715) -0 -0 (97,275) (8,092) (1,376,615) 1,819) -0 (1,480,163) (1,569,545) (3,049,708) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 23,442) -0 23,442) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,770,476) 2,770,476) -0 (137) -0 -0 -0 -0 -0 (137) -0 (137) -0 -0 -0 -0 -0 695) -0 695) -0 695) -0 -0 -0 -0 -0 631) -0 -0 -0 -0 $1,562,230) $744,776) $4,142,859) $25,974) $(2,132,066) $3,585) $(532,672) $11,593,981) $17,086,129) $28,680,110)
摘 要
	普通股股本 資本公積	保 留 盈 餘
		法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損)
民國 103 年 1 月 1 日 餘額(調整後) 102 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 被投資公司買回庫藏股持股比率變動數 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 103 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 被投資公司特別盈餘公積變動數 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,829) $872,118) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 4,913) -0 (21,466) -0 -0 -0 15,097) -0 -0 -0 -0 -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (140) (176)	$1,344,352) $314,131) $3,174,146) 91,888) -0 (91,888) -0 1,275,310) (1,275,310) -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 -0 (133,369) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0
民國 104 年 1 月 1 日 餘額(調整後) 103 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 104 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 被投資公司特別盈餘公積變動數 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,689) $897,836) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 14,268) -0 -0 -0 30,691) -0 -0 -0 -0 -0 23,442) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (280) (351)	$1,436,240) $1,589,441) $2,456,514) 125,990) -0 (125,990) -0 (844,528) 844,528) -0 -0 (408,821) -0 -0 (12,830) -0 -0 12,018) -0 -0 -0 -0 -0 1,474,715) -0 -0 (97,275) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (137) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0
民國 104 年 12 月 31 日 餘額	$6,813,409) $965,886)	$1,562,230) $744,776) $4,142,859)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 17 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

項目 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用提列(轉列收入)數 折舊費用 各項保險負債淨變動 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 備供出售金融資產之淨損失(利益) 以成本衡量之金融資產及負債之淨損失(利益) 無活絡市場之債券投資損益之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 具金融商品性質之保險契約準備淨變動 外匯價格變動準備淨變動 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 未實現外幣兌換損失(利益) 股份基礎給付酬勞成本 處分投資損失(利益) 非金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數： 與營業活動相關之資產之變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收款項(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 再保險合約資產減少 其他資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之變動數合計 與營業活動相關之負債之變動數： 應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他負債增加(減少) 其他 與營業活動相關之負債之變動數合計： 與營業活動相關之資產及負債變動數合計 調整項目合計： 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 放款減少(增加) 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 (續次頁)	104 年度 $4,217,333 246,893 844,297 70,308,576 109,073 8,869,339 (5,099,804) (1,715) (826,758) 469,490 (22,606,523) (14,377) 20,737 583,958 84,540 14,889 (9,220,960) 4,941 - - 43,786,596 (9,854,460) 140,880 (410,073) (25,909) 31,638 880,209 77,959 (9,159,756) (7,868,185) - (313,627) 1,975,410 (6,206,402) (15,366,158) 28,420,438 15,286,970 2,016,656 (609,271) (218,873) 49,113,253 (4,957,971) (136,159,537) 161,644,510	單位：新台幣仟元
		103 年度(調整後)
		$2,661,242 59,967 973,257 74,883,682 92,163 11,353,069 (5,825,025) 13,614 (501,782) 401,351 (19,406,225) (15,033) 79,627 211,671 26,948 25,152 (15,268,704) 18,967 (40,117) 77,019
		47,159,601
		(4,897,158) 1,902,282 163,035 (123,085) 48,818 4,903 (319,280)
		(3,220,485)
		6,399,948 (381,890) (1,578,189) 6,336,455
		10,776,324
		7,555,839
		54,715,440
		13,830,021 1,877,830 (371,909) (530,015)
		72,182,609
		(6,865,010) (168,939,955) 160,409,062

• 18 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

項目 取得無活絡市場之債券投資 處分無活絡市場之債券投資 無活絡市場之債券投資到期還本 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得持有至到期日金融資產 取得採用權益法之投資 其他金融資產減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 預付設備款(增加)減少 取得無形資產 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 償還特別股負債 發放現金股利 發行公司債 現金增資 存入保證金增加(減少) 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104 年度 (113,388,156) 10,072,693 70,580,119 (257,971) 30,130 (28,156,011) (1,575,000) 6,900,000 (1,428,950) 16,555 (203,868) (15,685) (84,714) (988,485) (443,990) (38,416,331) 858,747 566,000 40,399,898 (40,883,000) - (760,337) - 1,101,269 15,965 4,220 1,302,762 (8,986) 11,990,698 66,340,988 $78,331,686	單位：新台幣仟元
		103 年度(調整後)
		(108,047,291) 8,178,424 42,734,949 (198,000) 78,785 - (65,000) 2,500,000 (2,223,953) 4,816 (4,080,818) (9,143) (72,711) (241,845) (82,486)
		(76,920,176)
		69,253 50,000 56,121,400 (55,190,000) (1,007,006) (541,602) 5,000,000 733,089 87,417 (87,689)
		5,234,862
		17,262 514,557 65,826,431
		$66,340,988

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董事長：               經理人：            會計主管：

• 19 -

三商投資控股股份有限公司 會計師查核報告

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 民國一○四年及民國一○三年十二月三十 一日之個體資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。三商投資控股 股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報 表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民國一○ 四年及民國一○三年十二月三十一日採用權益法之投資金額分別為 746,083 仟元及 684,910 仟元， 民國一○四年及一○三年度採用權益法認列之損益份額分別為 (30,741) 仟元及 (19,798) 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合
理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所
揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示
之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商投資控股股份有
限公司民國一○四年及民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及民國一○三年
一月一日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。

此致

三商投資控股股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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會計師：
會計師：

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證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 02925 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號

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• 20 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表

中華民國一 ○ 四 年及 一 ○ 三 年 十二月 三十一 日

			中華民國一	○四 年及 一○三 年 十二月 三十一 日	○四 年及 一○三 年 十二月 三十一 日
								單位:新台幣(仟元) 1 0 3 年1 2 月3 1 日 ％ $61,227) 0.26) 1,365,950) 5.89) 547,237) 2.36) 2,823) 0.01) 111,827) 0.49) 2,089,064) 9.01) 9,021,102) 38.92) 16,192) 0.07) 8,153) 0.04) 105,677) 0.45) 9,151,124) 39.48) 11,240,188) 48.49) 6,813,689) 29.39) 897,836) 3.87) 1,436,240) 6.20) 1,589,441) 6.86) 2,456,514) 10.60) (720,945) (3.11) (532,672) (2.30) 11,940,103) 51.51) $23,180,291) 100.00)
代 碼 資 產 附註	1 0 4 年1 2 月3 1 日	％	1 0 3 年1 2 月3 1 日	％	代 碼 負債及股東權益 附註	1 0 4 年1 2 月3 1 日	％	1 0 3 年1 2 月3 1 日
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1150 應收票據 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 小 計 15XX 非流動資產 1523 備供出售金融資產-非流動 1527 持有至到期日金融資產-非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產－非流動 1900 其他非流動資產 15XX 小 計 1XXX 資產總計	$211,338) 145,231) 18,990) 1,712) 7,688) -0 736) 1,489)	1.05) 0.72) 0.09) 0.01) 0.04) -0 -0 0.01) 1.92) 0.83) 0.53) 87.38) 1.95) 7.27) -0 -0 0.12) 98.08) 100.00)	$642,267) 158,912) 40,461) 100,765) 24,967) 1,603,870) 56,045) -0	21XX 流動負債 2.77) 2150 應付票據 0.69) 2170 應付帳款 0.17) 2200 其他應付款 0.43) 2230 當期所得稅負債 0.11) 2300 其他流動負債 6.92) 21XX 小 計 0.24) 25XX 非流動負債 -0 2540 長期借款 11.33) 2550 負債準備-非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 小 計 2XXX 負債合計 0.95) 31XX 權益 0.46) 3100 股本 3110 普通股股本 68.81) 3200 資本公積 10.40) 3300 保留盈餘 6.19) 3310 法定盈餘公積 0.03) 3320 特別盈餘公積 0.44) 3350 未提撥保留盈餘(待彌補 1.39) 虧損) 88.67) 3400 其他權益 3500 庫藏股 3XXX 權益總計 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$238) -0 55,989) 143,532) 19,720)	-0 -0 0.28) 0.71) 0.10) 1.09) 40.93) -0 0.06) 0.33) 41.32) 42.41) 33.85) 4.80) 7.76) 3.70) 20.58) (10.45) (2.65) 57.59) 100.00)	$61,227) 1,365,950) 547,237) 2,823) 111,827)
						219,479)		2,089,064)
						8,238,000) -0 10,530) 64,807)		9,021,102) 16,192) 8,153) 105,677)
	387,184)		2,627,287)
	167,061) 107,409) 17,587,166) 392,983) 1,462,660) -0 714) 21,620)		220,752) 107,409) 15,949,413) 2,411,289) 1,435,317) 6,045) 101,144) 321,635)
						8,313,337)		9,151,124)
						8,532,816)		11,240,188)
						6,813,409) 965,886) 1,562,230) 744,776) 4,142,859) (2,102,507) (532,672)		6,813,689) 897,836) 1,436,240) 1,589,441) 2,456,514) (720,945) (532,672)
	19,739,613)		20,553,004)
	$20,126,797)		$23,180,291)
						11,593,981)		11,940,103)
						$20,126,797)		$23,180,291)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 21 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表

中華民國 一 ○ 四 年及 一 ○ 三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項目	附註	104 年 度	％ 100.00) (1.71) 98.29) 98.29) (8.12) (8.12) 90.17) 1.77) (0.16) (6.45) (4.84) 85.33) (8.02) 77.31) 77.31) (0.18) (4.95) 0.03) (0.12) (4.06) (68.41) (77.69) (0.38)	103 年 度	％
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6200 管理費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項 目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅前損益 擬制稅後損益 每股盈餘(元)		$1,907,589) (32,654)		$14,614,261) (8,970,699)	100.00) (61.38)
		1,874,935)		5,643,562)	38.62)
		1,874,935)		5,643,562)	38.62)
		(154,818)		(4,264,240)	(29.18)
		(154,818)		(4,264,240)	(29.18)
		1,720,117)		1,379,322)	9.44)
		33,691) (3,125) (122,926)		52,747) (33,139) (139,030)	0.36) (0.23) (0.95)
		(92,360)		(119,422)	(0.82)
		1,627,757) (153,042)		1,259,900) -0	8.62) -0
		1,474,715)		1,259,900)	8.62)
		1,474,715)		1,259,900)	8.62)
		(3,514) (94,358) 597) (2,271) (77,513) (1,304,923)		(39,079) (100,933) 6,643) 1,151) (7,687) 883,577)	(0.27) (0.69) 0.05) 0.01) (0.05) 6.04)
		(1,481,982)		743,672)	5.09)
		(7,267)		2,003,572)	13.71)
		$2.30)		$1.96)
		$2.30)		$1.96)
		$1,651,199)		$1,287,249)
		$1,498,157)		$1,287,249)
		2.20)		1.89)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 22 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二	月 三十一 日 單位:新台幣(仟元) 其他權益項目 庫藏股票 權益總額 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現損益 其他 $17,063) $(1,615,488) $(4,163) $(532,672) $10,383,316) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 4,913) -0 -0 -0 -0 (21,466) -0 -0 -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 15,097) -0 -0 -0 -0 1,259,900) 17,003) 860,037) 3,454) -0 747,125) -0 -0 -0 -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 833) -0 833) -0 -0 316) -0 -0 $34,066) $(755,451) $440) $(532,672) $11,940,103) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (408,821) -0 -0 -0 -0 1,438) -0 -0 -0 -0 12,018) -0 -0 -0 -0 30,691) -0 -0 -0 -0 1,474,715) (8,092) (1,376,615) 1,819) -0 (1,480,163) -0 -0 -0 -0 23,442) -0 -0 -0 -0 (137) -0 -0 695) -0 695) -0 -0 631) -0 -0 $25,974) $(2,132,066) $3,585) $(532,672) $11,593,981)
摘 要 普通股股本 資本公積	保 留 盈餘
	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損)
民國 103 年 1 月 1 日 餘額 $6,813,829) $872,118) 102 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 -0 -0 提列特別盈餘公積 -0 -0 普通股現金股利 -0 -0 被投資公司買回庫藏股持股比率變動數 -0 4,913) 被投資公司持股比例變動影響數 -0 (21,466) 被投資公司未分配盈餘變動數 -0 -0 被投資公司資本公積變動數 -0 15,097) 103 年度本期稅後淨利 -0 -0 本期其他綜合損益 -0 -0 子公司收到本公司股利 -0 27,350) 被投資公司特別盈餘公積變動數 -0 -0 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 -0 -0 限制員工權利股票註銷 (140) (176)	$1,344,352) $314,131) $3,174,146) 91,888) -0 (91,888) -0 1,275,310) (1,275,310) -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 -0 (133,369) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0
民國 104 年 1 月 1 日 餘額 $6,813,689) $897,836) 103 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 -0 -0 迴轉特別盈餘公積 -0 -0 普通股現金股利 -0 -0 被投資公司持股比例變動影響數 -0 14,268) 被投資公司未分配盈餘變動數 -0 -0 被投資公司資本公積變動數 -0 30,691) 104 年度本期稅後淨利 -0 -0 本期其他綜合損益 -0 -0 子公司收到本公司股利 -0 23,442) 被投資公司特別盈餘公積變動數 -0 -0 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 -0 -0 限制員工權利股票註銷 (280) (351)	$1,436,240) $1,589,441) $2,456,514) 125,990) -0 (125,990) -0 (844,528) 844,528) -0 -0 (408,821) -0 -0 (12,830) -0 -0 12,018) -0 -0 -0 -0 -0 1,474,715) -0 -0 (97,275) -0 -0 -0 -0 (137) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0
民國 104 年 12 月 31 日 餘額 $6,813,409) $965,886)	$1,562,230) $744,776) $4,142,859)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 23 -

三商投資控股股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

中華民國 一 ○ 四年及 一 ○ 三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

		單位:新台幣(仟元) 103 年 度 $1,259,900) 1,259,900) 325,397) 3,650) 139,030) (4,043) (7,801) 833) (999,896) 20,779) -0 77,019) 7,568) 16,570) 144,087) 977) (3,949) (19,836) -0 7,804) 1,975) 80,187) (1,839) -0 (1,609) (2,964) 303) (32,436) 445) 7,801) (139,231) (108,002) 772,719) -0 -0 (32,550) 15,200) (286,197) (363,931) 704) (17,018) 12,638) (2,180) (91,509) -0 (1,785) (766,628) 56,121,400) (55,190,000) 26,425) (2,018) 7,841) (476,969) -0 486,679) 492,770) 149,497) $642,267)
項目 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 非金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 預付退休金增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款-關係人增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 發放現金股利 分割增加之淨現金流入 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104 年 度 $1,627,757) 1,627,757) 21,596) -0 122,927) (4,249) (6,726) 695) (1,433,110) 265) (2,872) -0 20,381) (902) 428) -0 (1,750) (2,029) (1,489) 3,200) (28,620) 2,047) (142,896) (25,069) -0 (20,384) 724) (2,903) 7,847) 6,726) (124,047) (3,984) 13,563) (16,975) 19,847) (13,597) -0 (536,924) (170) -0 (600) -0 -0 -0 (1,772) -0 (550,191) 34,746,898) (34,000,000) 1,278) (540) 49) (408,821) (233,165) 105,699) (430,929) 642,267) $211,338)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 24 -

【附件五】

三商投資控股股份有限公司

(原三商行股份有限公司)

一○四年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		2,766,229,904
減：被投資公司未分配盈餘變動數(註1)	(95,169,869)
減：精算損益轉保留盈餘數	(2,916,620)
加：本年度稅後淨利	1,474,715,268)
可供分配盈餘		4,142,858,683
減：提列法定盈餘公積	(147,471,527)
減：提列特別盈餘公積(註2)	(1,346,398,387)
分配項目
股東紅利-現金(每股0.6元)(註2)	(408,803,941)
-股票(每股0.5元)(註2)	(340,669,950)
期末未分配盈餘		1,899,514,878

• 註 1 ：被投資公司未分配盈餘變動數為確定福利計劃產生的精算損益及被投資公司採權益 法之投資因持股比例變動調整保留盈餘數。

• 註 2 ： 104 年產生之盈餘優先分配股東紅利，次提列特別盈餘公積。

董事長：   經理人： 會計主管：

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• 25 -

【附錄一】

三商投資控股股份有限公司 股東會議事規則

民國 76 年 3 月 21 日股東常會通 過 民國 87 年 5 月 27 日股東常會第一次修訂 民國 93 年 6 月 11 日股東常會第二次修訂 民國 95 年 6 月 09 日股東常會第三次修訂 民國 103 年 6 月 20 日股東常會第四次修訂

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委
託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明
資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會
開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳
列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一
項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得
以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但
以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條
之ㄧ第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期
間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人
出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列
於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東
會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書
有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於
股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席

• 26 -

行使之表決權為準。

第四條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事
之意見。

第五條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派
適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件
出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東
會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指
派一人代表出席。

第六條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定
董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。
主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二
人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條

本公司應將會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

第八條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或
電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主
席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍
不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第

• 27 -

一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成
之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東
會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達
可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主 席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內
容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發
言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不
得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不
予計算。

第十二條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此
限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或
電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表
決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄

• 28 -

權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思
表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以
與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方
式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票
表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場
宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結
果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分
發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結
果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十五條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編
造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本
公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序
時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

• 29 -

第十七條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會
議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 30 -

【附錄二】

三商投資控股股份有限公司

( 原三商行股份有限公司 )

公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為三商投資控股股份有限公司。 ( 英文名稱為： MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.)

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• H201010 一般投資業。

• 第三條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及其他 分支機構。

• 第四條： 本公司之公告方法依照公司法及主管機關之規定辦理。

第四條之一：本公司轉投資金額，不受公司法第十三條之限制。

• 第五條： 本公司組織規程另訂之。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣玖拾億元，分為玖億股，每股金額新台幣壹拾元，授 權董事會，得分次發行。其中伍仟萬股保留供認股權憑證行使認股權使用。

• 第七條： 本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方 式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

• 第八條： 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「發行公司股務處理準則」 及公司法等法令辦理之。

• 第九條： 股票合法持有人欲轉讓、過戶、繼承、贈與、質權設定、質權解除、遺失及滅失 股票時，悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶，同時不得為股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召集之；但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。臨時 會於必要時依法召集之。股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨

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• 時會應於開會十五日前通知各股東。本公司對持有記名股東未滿壹仟股之股 東，其股東會召集通知得以輸入「公開資訊觀測站」之公告方式為之。

• 第十二條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理 人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。有關委託書處理事項，悉依證券 主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及公司法等有關法令 辦理之。

• 第十四條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長﹑ 副董事長同時缺席時，由董事中指定一人為主席，未指定時由董事中互推一人 為主席。

• 第十六條：股東會之議決事項應作為議事錄，載明會議日期﹑地點﹑主席姓名﹑決議方法﹑ 議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄於公司存續期間永久保留，出席股東簽名簿及代理出席之委託書一併保 存於本公司 ; 保存期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司自第十八屆董事會起設董事九人 ( 含獨立董事二人)，任期三年，採候選 人提名制度，由股東就候選人名單選任之，連選得連任。配合證券交易法之規 定，本公司獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事 項，依相關法令辦理。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推 一人為董事長，對外代表公司，並依同一方式互推一人為副董事長。

• 第十九條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由得以書面傳真或電子郵件 方式通知各董事及監察人。董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數以 上董事之出席。出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委 託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席。代理人以受一人委託為限。董 事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第廿一條：本公司設監察人二人，任期三年，採候選人提名制度。

• 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

• 第廿二條：董事及監察人不論公司盈虧，均得支給車馬費；獨立董事不論公司盈虧，均得

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支給報酬；獨立董事報酬授權由董事會依一般市場行情決議之。

本公司得為董事及監察人於任期內購買責任保險，投保方式及保額授權由董事
會議定之。

第五章 經理人

• 第廿三條：本公司之經營體制採董事長制，設董事長一人、副董事長一人及經理若干人， 經理人委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理，其他人員由董事長任 免之。

第六章 會計

• 第廿四條：本公司每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一營業年度，年度終了辦理 決算由董事會造具 (1) 營業報告書 (2) 財務報表 (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案 等，各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書後，提交股 東常會請求承認。

• 第廿五條：本公司股利政策： 1. 本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段， 為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。 2. 分派條件及時機：本公司每年決算後如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前年 度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別 盈餘公積，若尚有餘額，除保留部分外分派如下：董事監察人酬勞不低於百分 之一；員工紅利不低於百分之一；剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案提請股東 會決議分配之。 3. 股利種類：考量未來發展之資金需求，當年度所分配之股利 中，現金股利於股利總額的百分之十至百分之百，股票股利於股利總額的百分 之零至百分之九十。

第七章 附則

第廿六條：本公司因業務或投資需要得對外保證。

第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第廿八條：本章程訂於民國五十四年一月二十日。

第一次修訂於中華民國五十七年十二月廿九日。
第二次修訂於中華民國五十八年九月十日。
第三次修訂於中華民國六十年九月四日。
第四次修訂於中華民國六十年十月十一日。
第五次修訂於中華民國六十三年四月廿八日。
第六次修訂於中華民國六十五年十二月廿八日。
第七次修訂於中華民國六十七年四月廿四日。
第八次修訂於中華民國六十八年四月四日。
第九次修訂於中華民國六十九年五月十二日。
第十次修訂於中華民國七十一年六月一日。

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第十一次修訂於中華民國七十二年三月廿四日。
第十二次修訂於中華民國七十二年四月八日。
第十三次修訂於中華民國七十二年五月五日。
第十四次修訂於中華民國七十二年九月一日。
第十五次修訂於中華民國七十三年三月廿四日。
第十六次修訂於中華民國七十三年十一月廿四日。
第十七次修訂於中華民國七十四年五月十六日。
第十八次修訂於中華民國七十五年三月廿二日。
第十九次修訂於中華民國七十六年三月廿一日。
第二十次修訂於中華民國七十六年八月十五日。
第二十一次修訂於中華民國七十六年十一月十八日。
第二十二次修訂於中華民國七十七年三月十九日。
第二十三次修訂於中華民國七十七年七月三十日。
第二十四次修訂於中華民國七十八年四月二十日。
第二十五次修訂於中華民國七十九年四月十日。
第二十六次修訂於中華民國八十年四月廿三日。
第二十七次修訂於中華民國八十一年五月廿三日。
第二十八次修訂於中華民國八十二年五月廿二日。
第二十九次修訂於中華民國八十三年四月三十日。
第三十次修訂於中華民國八十四年四月廿八日。
第三十一次修訂於中華民國八十五年四月三十日。
第三十二次修訂於中華民國八十六年五月八日。
第三十三次修訂於中華民國八十七年五月二十七日。
第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。
第三十五次修訂於中華民國九十年六月二十九日。
第三十六次修訂於中華民國九十一年九月二十七日。
第三十七次修訂於中華民國九十二年六月二十日。
第三十八次修訂於中華民國九十三年六月十一日。
第三十九次修訂於中華民國九十八年六月十九日。
第四十次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第四十一次修訂於中華民國一○○年六月二十四日。
第四十二次修訂於中華民國一○一年六月五日。
第四十三次修訂於中華民國一○三年六月二十日。
自呈奉主管官署核准登記後施行之

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【附錄三】

三商投資控股股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

• 一、 本公司實收資本額為 6,813,399,020 元，已發行股數計 681,339,902 股。

• 二、 依證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低持有股數為 21,802,876 股，全體監察人 法定最低應持有股數為 2,180,287 股。

• 三、 截至股東會停止過戶日 105 年 4 月 26 日止，全體董、監事實際持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數	持 股 成 數
董事長	商林投資股份有限公司 代表人：陳 翔 立	140,214,249	20.58%
董 事	方 成 義	5,305,788	0.78%
董 事	翁 維 駿	5,015,337	0.74%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：毛 明 宇	140,214,249	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：陳 翔 中	140,214,249	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：王 顯 昌	140,214,249	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：楊 麗 雲	140,214,249	20.58%
獨立董事	李 茂	37,000	0.01%
獨立董事	陳 昌 益	0	0%
監察人	樹人投資股份有限公司 代表人：劉建志	96,690,495	14.19%
監察人	鄭義騰	0	0%
全體董事實際持有股數(不含獨立董事)			150,535,374
全體監察人實際持有股數			96,690,495
全體董事及監察人持有股數均已達法定成數

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【附錄四】

三商投資控股股份有限公司

無償配股、董監酬勞及員工酬勞等相關資訊

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司並未 公開民國一○五年之財務預測，故不適用。

• 二、員工酬勞及董監酬勞

• 本公司一○四年度盈餘分配案，已於民國一○五年三月三十一日經本公司第十八 屆第七次董事會決議通過，擬發放董監酬勞 12,500,000 元及員工酬勞 16,300,000 元。

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