MERCURIES — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

三商投資控股股份有限公司 (原三商行股份有限公司)

民國一○五年股東會議案參考資料

時間：中華民國一○五年六月二十四日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

討論事項一

第一案                          （董事會提）
案由：本公司「公司章程」修訂案。

一 說明： ( ) 為配合公司法增訂第 235-1 條並修正 235 及 240 條條文相關規定，本 公司擬修訂公司章程部分條文。

( 二 ) 章程第廿五條、第廿五條之一及第廿八條之修正條文於股東會修正決 議通過後生效。

( 三 ) 修訂前後對照表如下：

	修正條文		現行條文	說 明
	第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提 撥不高於百分之一為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。		第廿五條 本公司股利政策：1.本公司所處 產業環境競爭激烈，企業已達穩 定發展階段，為配合公司長期財 務規劃，以求永續經營，本公司 股利政策採剩餘股利政策。 2.分 派條件及時機：本公司每年決算 後如有盈餘，除依法完納稅捐及 彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依證交法 第四十一條規定提列特別盈餘公 積，若尚有餘額，除保留部分外 分派如下：董事監察人酬勞不低 於百分之一；員工紅利不低於百 分之一；剩餘部分由董事會擬定 盈餘分配案提請股東會決議分配	為配合公司法增訂 第235-1 條並修正 235 及240 條條文 相關規定，修訂公司 章程部分條文。

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	修正條文		現行條文	說 明
			之。3.股利種類：考量未來發展 之資金需求，當年度所分配之股 利中，現金股利於股利總額的百 分之十至百分之百，股票股利於 股利總額的百分之零至百分之九 十。
	第廿五條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；其餘除派付股息外，如尚有 餘額，併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及 未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，當 年度所分配之股利中，現金股利 於股利總額的百分之十至百分之 百，股票股利於股利總額的百分 之零至百分之九十。			為配合公司法增訂 第235-1條並修正 235及240條條文 相關規定，增訂公司 章程條文。
	第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二 十日。 . . . . 第四十三次修訂於中華民國一○ 三年六月二十日 第四十四次修訂於中華民國一○ 五年六月二十四日 自呈奉主管官署核准登記後施行 之		第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二 十日。 . . . . 第四十三次修訂於中華民國一○ 三年六月二十日 自呈奉主管官署核准登記後施行 之

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( 四 ) 修訂後「公司章程」，請參閱議事手冊附件。 ( 五 ) 敬請 公決。

決議：

報告事項

• 一、一○四年度營業報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○四年度營業報告書，請參閱議事手冊附件。

• 二、監察人審查一○四年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○四年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊附件。

• 三、一○四年度董監酬勞及員工酬勞報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○四年度董監酬勞及員工酬勞明細，請參閱議事手冊附件。

承認事項

第一案                          （董事會提）
案由：承認一○四年度營業報告書暨財務報表。

• 一

• 說明︰ ( ) 本公司一○四年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過， 並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○四年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查 核報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱議事手冊附件。

• ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

第二案                          （董事會提）
案由：承認一○四年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 一○四年度可供分配盈餘為新台幣 4,142,858,683 元，經董事會擬定， 發放現金股利新台幣 408,803,941 元及股票股利 340,669,950 元，依已 發行流通在外股數 681,368,902 股計算，預計每股配發現金股利及股 票股利各約 0.6 元及 0.5 元，其中現金股利計算至元為止，元以下捨

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• 去，配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日。

• ( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股 轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股 權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理 之。

• ( 三 ) 本公司一○四年度盈餘分派表，請參閱議事手冊附件。 ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

討論事項二

第一案                          （董事會提）

案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 340,669,950 元轉增資發新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 34,066,995 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持 股比例，每仟股擬無償配發股票股利 50 股，配發不足壹股之畸零股 改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股 基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉 換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行及收 回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配股率因而 發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 敬請 公決。

決議：

臨時動議

散    會

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