MERCURIES — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 一○四年股東常會議事錄

時間：中華民國一○四年六月二十四日 ( 星期三 ) 上午九時正。 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

• 出席股東：親自及代理出席股東，代表股份總數計： 488,996,857 股（其中電子方式 出席行使表決權者 56,360,888 股），佔本公司扣除公司法第一七九條第二 項規定無表決權之股份後，已發行股份總數： 641,837,196 股之 76.19 ％。

• 出席董監事：陳翔立董事長、翁維駿董事、方成義董事、王顯昌董事 楊麗雲董事、毛明宇董事、鄭義騰監察人

• 列席：立本台灣聯合會計師事務所：張書成會計師、劉克宜會計師 正源國際法律事務所：王慧綾律師

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• 主席：董事長 陳翔立 記錄：吳淑女

一、宣佈開會（到會股東其代表股份總數已達法定數額）

• 二、主席致詞（略）

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 一○三年度營業報告（詳附件一）。

• ( 二 ) 監察人審查一○三年度決算表冊報告書（詳附件二）。

• ( 三 ) 一○三年度背書保證辦理情形報告（詳見議事手冊）。

• ( 四 ) 本公司訂定及修正「公司治理實務守則」報告（詳附件三）。

• ( 五 ) 本公司訂定「誠信經營守則」報告（詳附件四）。

四、承認事項

第一案（董事會提）

案由：承認一○三年度營業報告書暨財務報表。

• 說明︰ ( 一 ) 本公司一○三年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通 過，並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○三年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查 核報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱附件一及附件 五。

• 決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 488,996,857 權

五。 本案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：488,996,857權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：482,921,357權 (含電子投票：50,456,864權)	98.76%
反對權數：30,523權 (含電子投票：30,523權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：6,044,977權 (含電子投票：5,873,501權)	1.23%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：承認一○三年度盈餘分配案。

• 說明： ( 一 ) 一○三年度可供分配盈餘為新台幣 3,301,041,205 元，經董事會擬定， 發放現金股利新台幣 408,821,341 元，依已發行流通在外股數 681,368,902 股計算，預計每股配發 0.6 元，計算至元為止，元以下捨 去，配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日。

• ( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏 股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工 認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在 外股份數量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會 全權處理之。

• ( 三 ) 本公司一○三年度盈餘分派表，請參閱附件六。

• 決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 488,996,857 權

本案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：488,996,857權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：483,809,817權 (含電子投票：51,345,324權)	98.94%
反對權數：273,658權 (含電子投票：273,658權)	0.06%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,913,382權 (含電子投票：4,741,906權)	1.00%

本案照原案表決通過。

五、選舉事項： ( 董事會提 )

• 案由：選舉第 18 屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人。

• 說明： ( 一 ) 本公司現任董事及監察人任期於 104 年 6 月 4 日屆滿，依公司法第 195 條、 217 條規定，任期屆滿不及改選時，得延長其職務至改選董 事、監察人就任時為止。

• ( 二 ) 依公司法第 192 條之 1 、第 216 條之 1 及本公司章程第 17 條之規定， 自第十八屆董事會起設置董事 9 名 ( 含獨立董事二名 ) 及 2 名監察人， 採候選人提名制度，由股東就候選人名單選任之，連選得連任。新 任董事、獨立董事及監察人均自股東常會後起就任，任期三年，自 104 年 6 月 24 日起至 107 年 6 月 23 日止。

選舉結果：董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人當選名單及權數如下：

當選別	姓名	當選權數
董事	商林投資股份有限公司代表人：陳翔立	581,270,187 權
董事	翁維駿	486,480,045 權
董事	商林投資股份有限公司代表人：陳翔中	485,443,800 權
董事	方成義	484,865,775 權
董事	商林投資股份有限公司代表人：楊麗雲	479,111,970 權
董事	商林投資股份有限公司代表人：毛明宇	479,111,970 權
董事	商林投資股份有限公司代表人：王顯昌	479,111,970 權

當選別	姓名	當選權數
獨立董事	李茂	438,116,638 權
獨立董事	陳昌益	438,116,638 權
監 察 人	樹人投資股份有限公司代表人：劉建志	483,714,476 權
監察人	鄭義騰	483,714,476 權

六、臨時動議：

( 股東針對公司財報及營運問題提問，已經主席說明 ) 經詢出席股東無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。 七、散會：上午九點三十四分。

【附件一】

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 營 業 報 告 書 民國一○三年度

一、外部競爭環境及總體經營環境

回顧 103 年，雖然國際上仍有各種不確定因素影響，但美國經濟穩定回穩， 拉抬就業市場復甦，國際油價持續下滑與歐元區、日本等各主要國家央行推出 刺激措施，均有助提升全球景氣。惟各大經濟體走勢略有差異，其中以美國經 濟復甦較為強勁；歐元區、日本及中國大陸則經濟成長趨緩。國內經濟方面， 台灣經濟景氣穩健回穩，出口持續增長，工業生產明顯成長、失業率降低，顯 示國內經濟仍大致穩定。依據經濟部統計處發佈的資料顯示，在內需的部分， 服務業中最大的商業（批發、零售及餐飲）部門，累計 103 年批發、零售及餐 飲業營業額為 14 兆 5,376 億元，為歷年新高，與 102 年相較成長 2.7% ，其中批 發業增加 2.2% 、零售業增加 3.9% 、餐飲業則增加 3.1% 。另據行政院主計處 104 年 2 月 16 日之統計資料顯示， 103 年國內經濟成長率為 3.74% ，表現尚屬穩健。

展望 104 年，行政院主計處 104 年 2 月 16 日之統計資料顯示， 104 年國內 經濟成長率預期可維持為 3.78% ，國內投資持續成長，企業獲利改善，人力需 求擴增，帶動就業增加及薪資提高，加上低油價效應及消費性電子產品不斷推 陳出新，陸客來台觀光，有利刺激消費。由經濟部統計處之調查資料顯示，累 計 104 年 1-2 月批發業營業額較去年同期減少 0.8% 、零售業營業額較去年同期 上升 2.1% 、餐飲業營業額較去年同期上升 1.9% ，本公司累計至 104 年 2 月合併 營收亦較去年同期增加 3.68% 。由於美、英經濟成長平穩，加上低油價正面助 益，有助維繫全球景氣復甦態勢；但美國 FED 未來升息之時程、主要國家擴大 寬鬆貨幣對全球金融市場之影響，均將牽動全球景氣未來走向。大型連鎖餐飲 集團林立、量販店超市化並深入社區展店以及連鎖便利超商不斷推出促銷方

案，產業競爭更形激烈，價格戰與促銷戰變本加厲。雖外在競爭環境艱困，然
本公司經營階層及全體員工仍兢兢業業，精簡開支，致力創新，期許能以開發
新產品，強化服務品質，以降低市場不利的影響程度。

二、一○三年營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果

本年度公司的經營，對外面臨全球景氣波動之各項不確定因素，對內部 份 事業則受限於市場逐漸飽和或因商圈變遷而成長緩慢，甚至呈衰退現 象，除不斷隨商圈之變化而移轉門市外，同時持續對各事業部門市採汰弱 留強政策，提升各門市獲利能力，另一方面，並隨消費者喜好之變動而調 整商品結構，開發新商品，期望能提升營收及獲利。 103 年度本公司個體 營收淨額為 135.36 億元，較 102 年度增加約 9.31 億元 ( 約 7.39%) ，美廉社 自 101 年轉虧為盈後持續成長與擴點。整體而言，三商行本業在門市採汰 弱留強的政策及不斷創新研發各項新產品、強化行銷策略並嚴格控制費用 下，績效已逐漸顯現。

在主要轉投資事業方面，三商美邦人壽自 101 年 12 月 18 日掛牌上市， 營收及獲利持續成長，並積極開拓市場及尋求海外發展機會；生技領域的 旭富製藥則在原料藥產能「去瓶頸化」效益浮現，將帶動業績成長動能。 拿帕里及三商美福等轉投資事業亦穩健獲利，並積極的拓展市場，推升營 運成長。同時為善加利用現行集團流通架構之基礎，亦不斷與海內外合作 夥伴進行合資或策略聯盟，繼續深耕連鎖流通領域，預期未來將更能增加 業外收益的挹注。

( 二 ) 預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

103 年度合併營業收入 1,869 億元較 102 年 1,736 億元成長約 7.66% ，預 算達成率約 107% ；本公司個體營業收入 135.36 億元較 102 年 126.05 億元 成長約 7.39% ，預算達成率約 94% 。獲利方面，以本公司個體財務報告觀 之，稅後淨利 12.60 億元，純益率 9.31% ，稅後每股盈餘為 1.96 元，資產 報酬率 6.38% ，股東權益報酬率 11.29% 。

三、一○四年度營業計劃概要

本公司於 104 年 1 月 1 號正式轉型為投資控股公司，以提昇整體競爭力及 經營績效，除原已持有之三商電腦、旭富製藥、三商美福、拿帕里披薩炸雞、 三商美邦人壽及復華投信等事業外，將再增加本次規畫新設之子公司（三商行 股份有限公司），其受讓的業務範圍將涵蓋全家福鞋業、 En Route 名鞋館、美 廉社、三商巧福、福勝亭、鮮五丼等連鎖店鋪之經營。

展望 104 年，全球經濟在美國穩健成長帶動下，有助於我國出口擴增；但 歐、日復甦相對較弱，加上中國大陸經濟放緩之影響，仍需密切關注；民間消 費在就業情勢改善、油價下跌等因素激勵下，國人實質購買力應可提升。由主 計處公佈資料顯示，預期 104 年的經濟成長率為 3.78% ，顯見短期內經濟前景 仍審慎樂觀。於此情形下，本公司 104 年度營業計畫概要將持續維持如下： 一 ( ) 強化商品及服務，提升產品銷售

1. 各事業部於其產業面持續提昇市場定位，以顧客需求為導向，強化商

品，做好市場區隔，提高品牌認同度及產品銷售。

1. 加強服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，提高顧客滿意 度，增進回購率，創造穩定客源。

2. 持續增加異業合作，充份發揮廣告效益，擴大客源及營收。

( 二 ) 善用資訊科技，降低營運成本

持續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析，調整商品結構，
提高庫存週轉率，降低營運成本，減少庫存跌價及呆滯商品損失。

( 三 ) 汰弱留強，強化通路發展

對連續虧損的事業或商圈已移轉之門市，檢討結束營業或強化改造店點體
質；現有新事業調整商品及行銷外，另加強營運管理及人員培訓，除以期
快速展店後能保持營運順暢及獲利，同時更強烈要求展店前的效益評估。

• ( 四 ) 成本效益最大化

在電價居高不降、百貨均揚的情況下開源節流，務求人力及費用的支出效
益最大化。

( 五 ) 多元投資佈局

多元化投資佈局可分散風險並使獲利穩定，本公司持續不同產業的投資，
並擴展海外市場。

【附件二】

三商投資控股股份有限公司

( 原三商行股份有限公司 ) 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○三年度合併財務報告暨個體財務報告，業經立
本台灣聯合會計師事務所許坤錫會計師、張書成會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分配案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請 鑒察。

四、未來發展策略

本公司現有各主要事業發展三十餘年來，面對市場飽和及產業競爭，為求 企業穩健成長，近年來積極嚐試創新。同時以三商行經營連鎖事業的 know-how ，加上專業經營的管理團隊，引進年輕、時尚、創新的元素，掌握 健康、休閒產業潮流趨勢，拓展分眾市場，創造消費者需求，使三商投控成為 多角化經營的綜合性企業，在關懷社會大眾食、衣、住、育樂所需之各項服務 外，期許營造普羅大眾的幸福消費，提升品牌台灣的經營理念。另一方面，持 續多角化經營策略，不但有助於降低營運風險，並充份考量現實內外在環境之 變遷，再創成長契機。

本公司未來仍會專注本業，整合集團內部資源及組織調整，發揮經營綜效，
提升獲利能力，為股東創造最大利益，持續善盡企業的社會責任，希望各位股
東繼續給予愛護與支持。

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董事長：        經理人：        會計主管：

此致

本公司一○四年股東常會

監察人：樹人投資股份有限公司
代表人：劉建志

監察人：鄭義騰

中 華 民 國 一○四 年 四 月 三十 日

【附件三】

三商投資控股股份有限公司 公司治理實務守則

第一章 總則

第一條

三商投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 為建立良好公司治理制度，參 照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）制定之上市上櫃公司治理實 務守則，爰訂定本公司之公司治理實務守則，並於公開資訊觀測站揭露之， 。 以資遵守

第二條

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，應依下列原則為之：
一、建置有效的公司治理架構。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。
五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及
子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討，以
因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應
至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委
員會或監察人並應關注及監督之。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有
效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽
核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人
員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人
準用之。

第二章 保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理
第四條

本公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利
之公司治理制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規

則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條

、
本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事監察人及
股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東
會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報
到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文
件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至
少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將
。
出席情形記載於股東會議事錄

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下
召開。透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉
以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決
權；並依章程規定採用候選人提名制選舉董事。
本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股
東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。
本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、月、
日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、
監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭
露。

第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣
意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其
他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推
選一人為主席，繼續開會。

第十條

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財
務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或
公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內
。
部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法
第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報
告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為
之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務

帳目及財產情形。

本公司董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業
應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條

取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令 規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生管理階層收購（ Management Buyout ， MBO ）時，除應依相關 法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合 理性等，並注意資訊公開規定。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經
理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於
股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

本公司得訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納
。
入內部控制制度控管

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

本公司與關係企業 ( 關係企業為本公司實質控制或直接、間接持股超過百分之 五十之子公司 ) 間人員、資產及財務之管理目標與權責宜儘量予明確化，並確 實執行風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之
重要內容，並取得其許可。

第十六條
本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制

度，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評
估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十七條

本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財
務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方
式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴
禁利益輸送情事。

第十八條

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或 其他不利益之經營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範， 於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權， 並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。

• 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不 得逾越股東會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之 生產經營。

• 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業 資格，不宜任意改派。

第十九條

• 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及 主要股東之控制者名單。

• 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司 股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之 股東。

第三章 強化董事會職能

第一節董事會結構

第二十條

本公司之董事會應向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保
董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌
實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂
適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、
。
專業技能及產業經歷等
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治
理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

第二十一條

本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規定外，應採
用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶
或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之
限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充

分揭露。

六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

第二十二條

• 在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審 查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事。

第二十三條

、
本公司董事會對功能性委員會董事長及總經理之授權及職責應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶
或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。
有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度 第二十四條

，
本公司依章程規定設置二人以上之獨立董事且不得少於董事席次五分之
一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍
內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事
候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定
一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另
一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董
事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨
立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間
接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機
構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會
補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東
臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應
遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

• 第二十五條

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

• 第二十六條

• 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公司 或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個 人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得 酌訂與一般董事不同之合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公
積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利
之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方
法。

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第二十七條

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董
事人數，設置審計、提名、薪酬或其他各類功能性委員會，並得基於企業社
會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定
於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員 會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此限。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包 括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資 源等事項。

第二十八條

本公司，應擇一設置審計委員會或監察人。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集
人，且至少一人應具備會計或財務專長。
本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監
察人之規定，於審計委員會準用之。

本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公 開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦 理。

第二十八之一條

本公司設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂
定及相關事項應依『股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會
設置及行使職權辦法』之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議
提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪
資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

• 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。

• 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一

• ( ) 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• ( 二 ) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。

• ( 三 ) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支 付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之二

本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應
具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂
。
定內部作業程序及納入內部控制制度控管

第二十九條

為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。
，
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修以強化會計主管代理

。
人專業能力
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修

。
方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況
及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常
或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立
董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作
。
業程序及納入內部控制制度控管

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公司
連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無
更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十條

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事
會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促
使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛
情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事
會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人並提供足夠之會
議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或
經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定『董事會議事規範』；其主要議事內容、作業程序、議事錄應
載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依『公開發行公司董事會議事
辦法』辦理。

第三十二條

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利

害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益
之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，
並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事自行迴避事項，應明訂於『董事會議事規範』。

第三十三條

本公司針對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自
出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事
會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除
有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董
事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、本公司如設置審計委員會，未經審計委員會通過之事項，但經全體董事
三分之二以上同意。

董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會
議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、
律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，
。
但討論及表決時應離席

第三十四條

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之
議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各
董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，
在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保
存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音
或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永
久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議
之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難
救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或 提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章
程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不
得概括授權。

• 第三十六條

• 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依 計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策 得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審 慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股 東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影 響公司治理之推動與運作。 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權 益。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員 會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進 行績效評估；對董事會 ( 功能性委員會 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並 考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、。
對公司營運之參與程度

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求 適當調整：

一、。
公司目標與任務之掌握

二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。
，。
上市上櫃公司董事會應依據績效評估之結果考量調整董事會成員組成
第三十七之一條
本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執
行，以確保永續經營。

第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事
請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥
適處理或停止執行相關決議。

• 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審 計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

第三十九條

• 本公司得依公司章程，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東 重大損害之風險。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推
行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或
法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能

第一節監察人之職能

第四十一條

• 本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應 採用累積投票制度以充分反應股東意見。

• 本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定 監察人最低席次。

• 本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限 制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分 揭露。

第四十二條

• 本公司在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察人候 選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項， 進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提 供股東參考，俾選出適任之監察人。

第四十三條

本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以
上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之
規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第二節監察人之職權與義務
第四十四條

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之
職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，
以先期掌握或發現異常情況。
本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
第四十五條

• 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部 控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司 之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代 表。

第四十六條

• 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，本公司相關部門應配合提供查核所 需之簿冊文件。

• 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟本公 司應告知相關人員負有保密義務。 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或 拒絕監察人之檢查行為。

• 監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應 由公司負擔。

第四十七條

• 為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係 人與監察人之溝通管道。 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相 關主管機關或單位舉發。 本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或 簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

第四十八條

• 本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量， 認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第四十九條

• 本公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為 而造成公司及股東重大損害之風險。

第五十條
監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要
點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律

等進修課程。

第五章 尊重利害關係人權益

• 第五十一條

• 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之 利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜 。

• 於公司網站設置利害關係人專區

• 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。 當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第五十二條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財 務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正面回 應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

• 第五十三條

• 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行 溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意 見。

• 第五十四條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者 權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

• 第五十五條 資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所或 櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。

• 本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之蒐 集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策 之資訊，能夠及時允當揭露。

• 第五十六條

• 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財 務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔 任公司發言人及代理發言人。

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行 其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發 生混淆情形。

• 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保 守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第五十七條

• 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公 司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治 理或其他相關資訊。

• 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤 導之虞。

第五十八條

本公司倘召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並
應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或
櫃檯買賣中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站
或其他適當管道提供查詢。

【附件四】

三商投資控股股份有限公司 誠信經營守則

第一條（目的、適用對象及範圍）

第二節公司治理資訊揭露
第五十九條
本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公
司治理之相關資訊：

一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、董事、監察人之進修情形。
七、利害關係人之權利及關係。
八、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
九、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與
原因。
十、其他公司治理之相關資訊。
本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具
體計畫及措施。

第七章 附則

第六十條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建 置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。 第六十一條 本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 第六十二條 本守則於中華民國 103 年 11 月 14 日制定。 第一次修訂於中華民國 104 年 1 月 26 日。

為本公司之永續發展，並建立誠信經營之企業文化，爰依據「上市上櫃公司誠
信經營守則」訂定本守則，以資遵循。
本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團
法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱為「本公司
人員」）於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受
任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，
以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、
民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害
關係人。

第三條 （利益之態樣）

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、
佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特
定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、
政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法
令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立
良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司宜依前條之經營理念及政策，於本守則中訂定防範不誠信行為方案之作
業程序或行為規範。

本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。
第七條（誠信經營守則之範圍）

本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條（承諾與執行）
本公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積

極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條（誠信經營商業活動）

本公司以公平之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對
象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，並避免與有不誠信行為紀錄者進行交
易。
本公司與他人簽訂重要契約時，內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如
涉及不誠信行為，經查屬實，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司人員於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式
之不正當利益，包括賄賂、回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理
商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但
符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治
獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變
相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利
益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（組織與責任）

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨
時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由人力資源單位、法務單位負責誠信經營政策
制定，由稽核單位負責監督執行，並定期向董事會報告。

第十五條（業務執行之法令遵循）

本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條（本公司人員之利益迴避）

本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司人員主動說明其與
公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有
利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦
應自律，不得不當相互支援。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何
他人獲得不正當利益。

營業活動，俾確保制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事
會。

第十八條（作業程序及行為指南）

本公司依第六條規定訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範，規範本
公司人員執行業務時應注意事項，其內容涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條（教育訓練及考核）
本公司定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導。
本公司為落實誠信經營政策，已將誠信經營政策列為考評項目，作為年度考績
之依據。

第二十條（檢舉與懲戒）

有關違反誠信經營規定者，由稽核單位負責處理檢舉事項。
公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。
本公司設有懲戒及申訴制度，如有違反誠信經營規定者，將依本公司規定辦理。
第二十一條（資訊揭露）
本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露本守則執行情形。
第二十二條（本守則之檢討修正）
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出建
議，據以檢討改進本守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十三條（實施）

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 第二十四條 （附則） 本守則制定於中華民國 103 年 11 月 14 日

第十七條（會計與內部控制）

本公司應建立有效之會計制度及內部控制制度，以防止較高不誠信行為風險之

【附件五】

三商行股份有限公司及子公司 會計師查核報告

三商行股份有限公司及子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負
債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權
益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階
層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如財務報表
附註四所述，部分子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有
關該等公司財務報表所列之金額，其民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產總額
分別為1,741,240 仟元及2,043,481 仟元，各佔合併資產總額之0.21 %及0.28%；民國一
○三年度及一○二年度之綜合損益總額分別為(15,019)仟元及205,586仟元，各佔合併綜
合損益總額之(0.37)%及5.83%。另附註六(十二)所述，三商行股份有限公司及子公司採用
權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分之相關
資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一○三年及一○二年十二月三
十一日之採用權益法之投資金額分別為1,797,148仟元及1,815,109仟元，民國一○三年
度及一○二年度分別認列投資份額145,716 仟元及114,567 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核
工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達三商行股份有限公司及子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀
況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流
量。

		三商行股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 十二 月 三十一 日	三商行股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 十二 月 三十一 日		單位:新台幣(仟元)
代 碼資 產 附註	103 年12 月31 日 ％	102 年12 月31 日 ％	代 碼負債及股東權益 附註	103 年12 月31 日 ％	102 年12 月31 日 ％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-流動 1130 備供出售金融資產-流動 1200 應收款項淨額 1260 當期所得稅資產 1270 存貨 1280 預付款項 1310 再保險合約資產淨額 1320 其他流動資產 1330 貼現及放款淨額 11XX 小 計 14XX 非流動資產 1410 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動 1420 備供出售金融資產-非流動 1450 以成本衡量之金融資產-非流動 1460 無活絡市場之債券投資-非流動 1470 採用權益法之投資 1480 其他金融資產－非流動 1500 不動產、廠房及設備 1600 投資性不動產淨額 1700 無形資產 1800 遞延所得稅資產－非流動 1900 其他資產 14XX 小 計 1XXX 資產總計	$66,403,677) 8.10) 547,653) 0.07) 243,989) 0.03) 8,390,444) 1.02) 1,125,963) 0.14) 3,221,447) 0.39) 496,223) 0.06) 1,601,582) 0.20) 94,391) 0.01) 67,101,863) 8.18)	21XX 流動負債 $65,867,820) 9.18) 2110 短期借款 409,798) 0.06) 2120 應付短期票券 2140 透過損益按公允價值衡量之金融 237,582) 0.03) 負債-流動 8,617,827) 1.20) 2200 應付款項 812,531) 0.11) 2250 應付佣金 3,356,967) 0.47) 2270 應付保險賠款與給付 261,318) 0.04) 2280 應付再保賠款與給付 1,923,147) 0.27) 2310 當期所得稅負債 143,209) 0.02) 2320 預收款項 60,296,821) 8.40) 2330 應付到期長期負債（一年或一營 141,927,020) 19.78) 業週期內到期長期負債） 2350 其他流動負債 21XX 小 計 25XX 非流動負債 2510 透過損益按公允價值衡量之金融 負債-非流動 2540 應付債券 2550 長期借款 2570 特別股負債－非流動 566,015) 0.08) 2600 負債準備 2610 分離帳戶保險商品負債 257,618,071) 35.90) 2620 存入保證金 295,711) 0.04) 2630 遞延所得稅負債 210,226,917) 29.30) 2660 其他負債 1,815,109) 0.25) 25XX 小 計 9,400,000) 1.31) 2XXX 負債合計 12,491,573) 1.74) 31XX 歸屬於母公司業主之權益 22,450,184) 3.13) 3100 股本 68,844) 0.01) 3110 普通股股本 567,740) 0.08) 3200 資本公積 60,093,724) 8.38) 3300 保留盈餘 575,593,888) 80.22) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3330 未分配盈餘（待彌補虧損） 3400 其他權益 3500 庫藏股 31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計 36xx 非控制權益 3XXX 權益合計 $717,520,908) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$270,253) 0.03) 50,000) 0.01) 2,699) -0 10,715,452) 1.31) 1,795,807) 0.22) 2,464,571) 0.30) 1,226,828) 0.15) 71,562) 0.01) 849,798) 0.10) -0 -0 159,288) 0.02)	$201,000) 0.03) -0 -0 -0 -0 5,680,263) 0.79) 1,746,048) 0.24) 940,912) 0.13) 1,379,189) 0.19) 165,945) 0.02) 1,231,688) 0.17) 128,000) 0.02) 155,759) 0.03)
	149,227,232) 18.20)
	958,081) 0.12) 274,520,094) 33.48) 376,313) 0.05) 284,256,486) 34.67) 1,797,148) 0.22) 6,900,000) 0.84) 13,954,845) 1.70) 26,389,622) 3.22) 67,398) 0.01) 2,125,166) 0.26) 59,274,439) 7.23)
				17,606,258) 2.15)	11,628,804) 1.62)
				8,938,988) 1.09) 5,576,944) 0.68) 9,021,102) 1.10) 1,692,591) 0.21) 687,770,041) 83.89) 54,539,224) 6.65) 428,530) 0.05) 2,036,323) 0.25) 4,411,522) 0.53)	1,955,855) 0.27) 563,261) 0.08) 7,961,702) 1.11) 2,699,597) 0.38) 606,578,793) 84.54) 56,084,960) 7.82) 339,292) 0.05) 233,721) 0.03) 5,912,692) 0.81)
				774,415,265) 94.45)	682,329,873) 95.09)
				792,021,523) 96.60)	693,958,677) 96.71)
				6,813,689) 0.83) 897,836) 0.11) 1,436,240) 0.18) 1,589,441) 0.19) 2,456,514) 0.30) (720,945) (0.09) (532,672) (0.06)	6,813,829) 0.95) 872,118) 0.12) 1,344,352) 0.19) 314,131) 0.04) 3,174,146) 0.44) (1,602,588) (0.22) (532,672) (0.07)
	670,619,592) 81.80)
	$819,846,824) 100.00)
				11,940,103) 1.46)	10,383,316) 1.45)
				15,885,198) 1.94) 27,825,301) 3.40) $819,846,824) 100.00)	13,178,915) 1.84) 23,562,231) 3.29) $717,520,908) 100.00)

==> picture [328 x 33] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
----- End of picture text -----

==> picture [27 x 29] intentionally omitted <==

三商行股份有限公司已編製民國一○三年度及民國一○二年度之個體財務報告，並經
本會計師分別出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

==> picture [107 x 72] intentionally omitted <==

會計師：
會計師：

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證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

中華民國一○四年三月三十一日

三商行股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 中華民國 一 ○ 三 年及 一 ○ 二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新	台幣(仟元)
代碼 項 目	附 註	103年 度	％	102年 度	％
4XXX 收入 4010 利息收入 4020 保費收入 4040 再保佣金收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 4070 分離帳戶保險商品收益 4090 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債利益 4100 備供出售金融資產已實現利益 4130 無活絡市場之債券投資利益 4160 銷貨收入淨額 4161 銷貨收入 4162 銷貨退回 4163 銷貨折讓 4170 租賃收入 4180 勞務收入 4190 營建工程收入 4200 處分投資利益 4230 投資性不動產利益 4240 外匯價格變動準備淨變動 4260 兌換利益 4270 其他收入 收入合計 5XXX 支出 5010 利息費用 5030 承保費用 5040 佣金費用 5050 保險賠款與給付 5070 其他保險負債淨變動 5100 分離帳戶保險商品費用 5110 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損失 5140 以成本衡量之金融資產及負債損失 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 5210 勞務成本 5220 工程成本 5230 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5250 處分不動產、廠房及設備損失 5280 減損損失 5320 其他支出 支出合計 6100 繼續營業單位稅前淨利（淨損） 6200 所得稅利益（費用） 6300 繼續營業單位本期淨利（淨損） 6500 本期淨利（淨損） 6600 其他綜合損益 6610 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 6620 備供出售金融資產未實現評價利益（損失） 6650 確定福利計畫精算利益（損失） 6695 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6600 其他綜合損益(淨額) 6700 本期綜合損益總額 6800 淨利（淨損）歸屬 6810 母公司業主 6820 非控制權益 合計 6900 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 6920 非控制權益 合計 每股盈餘 7010 繼續營業單位損益 7000 基本每股盈餘 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅後損益 每股盈餘(元)		$19,406,225) 119,726,527) 1,621,709) 484,868) 145,716) 8,575,449) 8,857) 5,825,025) 501,782) 20,217,739) (47,759) (2,284) 83,179) 411,410) 54,888) 41,738) 466,758) (211,671) 9,429,846) 130,137)	10.38) 64.07) 0.87) 0.26) 0.08) 4.59) -0 3.12) 0.27) 10.82) (0.03) -0 0.04) 0.22) 0.03) 0.02) 0.25) (0.11) 5.05) 0.07)	$15,028,676) 116,907,685) 2,214,672) 488,857) 114,567) 9,937,185) 20,680) 5,315,700) 163,070) 18,906,574) (13,556) (4,973) 58,601) 459,876) 78,319) 207,100) 1,116,185) (196,419) 2,507,084) 276,095)	8.66) 67.35) 1.28) 0.28) 0.07) 5.72) 0.01) 3.06) 0.09) 10.89) (0.01) -0 0.03) 0.26) 0.05) 0.12) 0.64) (0.11) 1.44) 0.17)
		186,870,139)	100.00)	173,585,978)	100.00)
		(149,447) (46,045) (11,018,701) (53,409,848) (74,345,037) (8,575,449) (11,361,926) (12,822) (13,115,353) (14,905) (14,793) (53,919) (1,834,518) (9,780,288) (139,311) (460) (80,276) (255,799)	(0.08) (0.02) (5.90) (28.58) (39.78) (4.59) (6.08) (0.01) (7.02) (0.01) (0.01) (0.03) (0.98) (5.23) (0.07) -0 (0.04) (0.15)	(134,873) (38,446) (9,874,355) (21,145,867) (102,633,933) (9,937,185) (3,778,463) (331) (12,461,588) (12,988) (13,786) (119,705) (1,689,236) (9,362,379) (124,924) (17,621) (52) (326,894)	(0.08) (0.02) (5.69) (12.18) (59.13) (5.72) (2.18) -0 (7.18) (0.01) (0.01) (0.07) (0.97) (5.39) (0.07) (0.01) -0 (0.19)
		(184,208,897)	(98.58)	(171,672,626)	(98.90)
		2,661,242) (26,480)	1.42) (0.01)	1,913,352) (70,907)	1.10) (0.04)
		2,634,762)	1.41)	1,842,445)	1.06)
		2,634,762)	1.41)	1,842,445)	1.06)
		35,873) 1,968,588) (251,131) (333,465)	0.02) 1.05) (0.13) (0.18)	62,442) (6,246,796) 135,962) 684,185)	0.04) (3.60) 0.08) 0.39)
		1,419,865)	0.76)	(5,364,207)	(3.09)
		4,054,627)	2.17)	(3,521,762)	(2.03)
		1,259,900) 1,374,862)	0.67) 0.74)	918,884) 923,561)	0.53) 0.53)
		2,634,762)	1.41)	1,842,445)	1.06)
		2,003,571) 2,051,056)	1.07) 1.10)	(1,388,855) (2,132,907)	(0.80) (1.23)
		$4,054,627)	2.17)	$(3,521,762)	(2.03)
		$1.96)		$1.43)
		$1.96)		$1.43)
		1,287,249)		955,060)
		1.89)		1.4)

		三商行股份有限公司 合 併 權 益 變 動 中華民國 一○三年及 一○二 年 一 月 一	及子公司 表 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣(仟元)
摘 要		歸屬於母公司	業主之權益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現損益 其他 庫藏股票 歸屬於母公司 業主權益總計 非控制權益 權益總額
	普通股股本 資本公積	保 留 盈 餘
		法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損)
民國 102 年 1 月 1 日 餘額 101 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉累積盈餘 普通股現金股利 股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 102 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 被投資公司特別盈餘公積變動數 發行員工限制型股票 員工限制型股票酬勞成本攤銷數	$6,307,332) $664,320) -0 -0 -0 -0 -0 -0 504,587) -0 -0 20,000) -0 -0 -0 149,226) -0 -0 -0 -0 -0 36,175) -0 -0 -0 -0 1,910) 2,397) -0 -0	$1,223,189) $2,958,292) $775,683) 121,163) -0 (121,163) -0 (2,632,576) 2,632,576) -0 -0 (630,733) -0 -0 (504,587) -0 -0 10,086) -0 -0 37,913) -0 -0 -0 -0 -0 918,884) -0 -0 55,487) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (11,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$(30,140) $794,941) $0) $(532,672) $12,160,945) $14,276,387) $26,437,332) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (630,733) -0 (630,733) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 30,086) -0 30,086) -0 -0 -0 -0 37,913) -0 37,913) -0 -0 -0 -0 149,226) -0 149,226) -0 -0 -0 -0 918,884) -0 918,884) 47,203) (2,410,429) -0 -0 (2,307,739) (3,056,468) (5,364,207) -0 -0 -0 -0 36,175) -0 36,175) -0 -0 -0 -0 -0 1,958,996) 1,958,996) -0 -0 -0 -0 (11,585) -0 (11,585) -0 -0 (4,307) -0 -0 -0 -0 -0 -0 144) -0 144) -0 144)
民國 103 年 1 月 1 日 餘額 102 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 被投資公司買回庫藏股持股比率變動數 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 103 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 被投資公司特別盈餘公積變動數 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,829) $872,118) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 4,913) -0 (21,466) -0 -0 -0 15,097) -0 -0 -0 -0 -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (140) (176)	$1,344,352) $314,131) $3,174,146) 91,888) -0 (91,888) -0 1,275,310) (1,275,310) -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 -0 (133,369) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$17,063) $(1,615,488) $(4,163) $(532,672) $10,383,316) $13,178,915) $23,562,231) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (476,968) -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 4,913) -0 4,913) -0 -0 -0 -0 (21,466) -0 (21,466) -0 -0 -0 -0 3) -0 3) -0 -0 -0 -0 15,097) -0 15,097) -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 1,259,900) 17,003) 860,037) 3,454) -0 747,125) 676,193) 1,423,318) -0 -0 -0 -0 27,350) -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 2,030,090) 2,030,090) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 833) -0 833) -0 833) -0 -0 316) -0 -0 -0 -0
民國 103 年 12 月 31 日 餘額	$6,813,689) $897,836)	$1,436,240) $1,589,441) $2,456,514)	$34,066) $(755,451) $440) $(532,672) $11,940,103) $15,885,198) $27,825,301)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

項 目 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用提列(轉列收入)數 折舊費用 各項保險負債淨變動 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 備供出售金融資產之淨損失(利益) 以成本衡量之金融資產及負債之淨損失(利益) 無活絡市場之債券投資損益之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 具金融商品性質之保險契約準備淨變動 外匯價格變動準備淨變動 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 未實現外幣兌換損失(利益) 股份基礎給付酬勞成本	103 年度 $2,661,242 59,967 975,548 74,883,682 92,376 11,353,069 (5,825,025) 13,614 (501,782) 401,351 (19,406,225) (15,033) 79,627 211,671 344 25,152 (15,268,704) 18,967	單位：新台幣仟元 102 年度 $1,913,352 132,331 796,305 102,797,372 175,628 3,760,224 (4,173,330) 6,365 (163,070) 498,973 (12,176,191) (22,583) 78,182 196,418 79,443 (827,235) (5,491,912) 32,569 (207,100) (9,421) 9,473 85,492,441 23,462 (1,684,226) (5,854,367) 39,329 (38,080) (1,428) 1,917 (46,054) (7,559,447) (137) (45,984) (1,168,817) 1,914,540 (1,323,912) (624,310) (8,183,757) 77,308,684 15,235,836 1,274,458 (471,066) (270,317) $94,990,947	項 目 投資活動之現金流量 放款減少(增加) 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 取得無活絡市場之債券投資 處分無活絡市場之債券投資 無活絡市場之債券商品到期還本 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 採用權益法之被投資公司清算退回股款 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 其他金融資產增加(減少) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 預付設備款(增加)減少 取得無形資產 存出保證金(增加)減少	單位：新台幣仟元 103 年度 102 年度 (6,865,010) (7,576,106) (168,939,955) (191,455,256) 160,409,062 209,849,282 (108,047,291) (136,481,187) 8,178,424 28,993,654 42,734,949 - (198,000) (209,177) 78,785 216,763 - 170,682 - 1,550 - (148,017) - 195,272 2,500,000 (1,300,000) (2,248,468) (3,789,712) 5,361 135,831 (4,080,818) (6,908,965) - 2,746,819 (9,143) (89,844) (73,613) (69,069) (248598) (210957)
處分投資損失(利益) 清算損失(利得) 非金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數： 與營業活動相關之資產之變動數： 持有供交易之金融資產(增加)減少 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收款項(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 再保險合約資產減少 其他資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之變動數合計 與營業活動相關之負債之變動數： 持有供交易之金融負債增加(減少) 應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他負債增加(減少) 其他 與營業活動相關之負債之變動數合計：	(40,117) - 77,019 47,135,501 - (4,897,158) 1,901,828 135,521 (125,453) 48,818 4,903 (319,280) (3,250,821) - 6,440,487 (381,890) (1,578,189) 6,336,455 10,816,863		其他非流動資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 償還特別股負債 發放現金股利 發行公司債 其他非流動負債增加(減少) 現金增資 存入保證金增加(減少) 員工執行認股權發行新股 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	, , (82,486) 12,781 (76,886,801) (105,915,656) 69,253 (287,010) 50,000 (150,000) 56,121,400 44,841,000 (55,190,000) (43,765,760) (1,007,006) - (541,602) (671,059) 5,000,000 597,000 - (18,969) 733,089 480,524 89,239 207,703 - 1,517 (87,689) (174,236) 5,236,684 1,060,710 17,262 44,151 535,857 (9,819,848) 65,867,820 75,687,668 $66,403,677 $65,867,820 會計主管：
與營業活動相關之資產及負債變動數合計	7,566,042
調整項目合計：	54,701,543
營運產生之現金流入
收取之利息	13,830,021
收取之股利	1,877,830
支付利息	(371,909)
退還(支付)所得稅	(530,015)
營業活動之淨現金流入(流出)	$72,168,712
(續次頁)

三商行股份有限公司 會計師查核報告

三商行股份有限公司民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國 一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。三商行股份有限公司部份採權益法評價之長期股 權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊 所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日採用 權益法之投資金額分別為 684,910 仟元及 570,841 仟元，民國一○三年及一○二年度採用權益法認 列之損益份額分別為 (19,798) 仟元及 (3,409) 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合
理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所
揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示
之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商行股份有限公司
民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年及民國一○二年一月一
日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。

		三商行股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 十二 月 三十一 日	三商行股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 十二 月 三十一 日		單位:新台幣(仟元)
代 碼資 產 附註	1 0 3 年1 2 月3 1 日 ％	1 0 2 年1 2 月3 1 日 ％	代 碼負債及股東權益 附註	1 0 3 年1 2 月3 1 日 ％	1 0 2 年1 2 月3 1 日 ％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1150 應收票據 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 小 計 15XX 非流動資產 1523 備供出售金融資產-非流動 1527 持有至到期日金融資產-非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產－非流動 1900 其他非流動資產 15XX 小 計 1XXX 資產總計	$642,267) 2.77) 158,912) 0.69) 40,461) 0.17) 100,765) 0.43) 24,967) 0.11) 1,603,870) 6.92) 56,045) 0.24)	21XX 流動負債 $149,497) 0.72) 2150 應付票據 158,498) 0.77) 2170 應付帳款 48,028) 0.23) 2200 其他應付款 117,335) 0.57) 2230 當期所得稅負債 165,411) 0.80) 2300 其他流動負債 1,604,847) 7.76) 21XX 小 計 32,259) 0.15) 25XX 非流動負債 2,275,875) 11.00) 2540 長期借款 2550 負債準備-非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 小 計 211,504) 1.02) 2XXX 負債合計 107,409) 0.52) 31XX 權益 3100 股本 13,927,193) 67.31) 3110 普通股股本 2,514,379) 12.15) 3200 資本公積 1,314,402) 6.35) 3300 保留盈餘 8,022) 0.04) 3310 法定盈餘公積 101,644) 0.49) 3320 特別盈餘公積 231,765) 1.12) 3350 未提撥保留盈餘(待彌補 18,416,318) 89.00) 虧損) 3400 其他權益 3500 庫藏股 3XXX 權益總計 $20,692,193) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$61,227) 0.26) 1,365,950) 5.89) 547,237) 2.36) 2,823) 0.01) 111,827) 0.49)	$59,252) 0.29) 1,285,763) 6.21) 549,389) 2.66) 111,279) 0.54) 242,487) 1.16)
				2,089,064) 9.01)	2,248,170) 10.86)
				9,021,102) 38.92) 16,192) 0.07) 8,153) 0.04) 105,677) 0.45)	7,961,702) 38.48) 17,689) 0.09) 8,153) 0.04) 73,163) 0.34)
	2,627,287) 11.33)
	220,752) 0.95) 107,409) 0.46) 15,949,413) 68.81) 2,411,289) 10.40) 1,435,317) 6.19) 6,045) 0.03) 101,144) 0.44) 321,635) 1.39)
				9,151,124) 39.48)	8,060,707) 38.95)
				11,240,188) 48.49)	10,308,877) 49.81)
				6,813,689) 29.39) 897,836) 3.87) 1,436,240) 6.20) 1,589,441) 6.86) 2,456,514) 10.60) (720,945) (3.11) (532,672) (2.30)	6,813,829) 32.93) 872,118) 4.21) 1,344,352) 6.50) 314,131) 1.52) 3,174,146) 15.34) (1,602,588) (7.74) (532,672) (2.57)
	20,553,004) 88.67)
	$23,180,291) 100.00)
				11,940,103) 51.51)	10,383,316) 50.19)
				$23,180,291) 100.00)	$20,692,193) 100.00)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

此 致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

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三商行股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

中華民國 一 ○ 三 年及 一 ○ 二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元) 102年 度 ％ $12,604,646 100.00 (8,459,497) (67.11) 4,145,149 32.89 4,145,149 32.89 (4,011,409) (31.83) (4,011,409) (31.83) 133,740 1.06 57,548 0.46 194,456 1.54 (129,050) (1.02) 772,109 6.12 895,063 7.10 1,028,803 8.16 (109,919) (0.87) 918,884 7.29 918,884 7.29 8,245 0.07 (168,525) (1.34) (36,366) (0.29) (2,117,276) (16.80) 6,183 0.05 (2,307,739) (18.31) (1,388,855) (11.02) $1.43 $1.43 $1,064,979 $955,060 1.4 會計主管:
代碼 項 目	附 註	103年 度	％	102年 度
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6200 管理費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資之其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅前損益 擬制稅後損益 每股盈餘(元)		$13,536,239 (8,893,680)	100.00 (65.70)	$12,604,646 (8,459,497)
		4,642,559	34.30	4,145,149
		4,642,559	34.30	4,145,149
		(4,264,240)	(31.51)	(4,011,409)
		(4,264,240)	(31.51)	(4,011,409)
		378,319	2.79	133,740
		60,547 (110,159) (139,030) 1,070,223	0.45 (0.81) (1.03) 7.91	57,548 194,456 (129,050) 772,109
		881,581	6.52	895,063
		1,259,900 -	9.31 -	1,028,803 (109,919)
		1,259,900	9.31	918,884
		1,259,900	9.31	918,884
		1,151 (7,687) (39,079) 782,643 6,644	0.01 (0.06) (0.29) 5.78 0.05	8,245 (168,525) (36,366) (2,117,276) 6,183
		743,672	5.49	(2,307,739)
		2,003,572	14.80	(1,388,855)
		$1.96		$1.43
		$1.96		$1.43
		$1,287,249		$1,064,979
		$1,287,249		$955,060
		1.89		1.4
董 事 長:經理人:				會計主管

		中華	民國 一○三 年	三商行股 個 體 權 及 一○二 年	份有限公司 益 變 動 表 一 月 一 日 至	十二 月 三十一	日		單位:新台幣(仟元)
摘 要	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘			其他權益項目		庫藏股票 權益總額
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構財 務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	其他
民國 102 年 1 月 1 日 餘額 101 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉累積盈餘 普通股現金股利 股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 102 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 被投資公司特別盈餘公積變動數 發行員工限制型股票 員工限制型股票酬勞成本攤銷數	$6,307,332) -0 -0 -0 504,587) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,910) -0	$664,320) -0 -0 -0 -0 20,000) -0 149,226) -0 -0 36,175) -0 2,397) -0	$1,223,189) 121,163) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$2,958,292) -0 (2,632,576) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (11,585) -0 -0	$775,683) (121,163) 2,632,576) (630,733) (504,587) 10,086) 37,913) -0 918,884) 55,487) -0 -0 -0 -0	$(30,140) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 47,203) -0 -0 -0 -0	$794,941) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (2,410,429) -0 -0 -0 -0	$0) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (4,307) 144)	$(532,672) $12,160,945) -0 -0 -0 -0 -0 (630,733) -0 -0 -0 30,086) -0 37,913) -0 149,226) -0 918,884) -0 (2,307,739) -0 36,175) -0 (11,585) -0 -0 -0 144)
民國 103 年 1 月 1 日 餘額 102 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 被投資公司買回庫藏股持股比率變動數 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 103 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 被投資公司特別盈餘公積變動數 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,829) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (140)	$872,118) -0 -0 -0 4,913) (21,466) -0 15,097) -0 -0 27,350) -0 -0 (176)	$1,344,352) 91,888) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$314,131) -0 1,275,310) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$3,174,146) (91,888) (1,275,310) (476,968) -0 -0 3) -0 1,259,900) (133,369) -0 -0 -0 -0	$17,063) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 17,003) -0 -0 -0 -0	$(1,615,488) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 860,037) -0 -0 -0 -0	$(4,163) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3,454) -0 -0 833) 316)	$(532,672) $10,383,316) -0 -0 -0 -0 -0 (476,968) -0 4,913) -0 (21,466) -0 3) -0 15,097) -0 1,259,900) -0 747,125) -0 27,350) -0 -0 -0 833) -0 -0
民國 103 年 12 月 31 日 餘額	$6,813,689)	$897,836)	$1,436,240)	$1,589,441)	$2,456,514)	$34,066)	$(755,451)	$440)	$(532,672) $11,940,103)
董 事 長:				經理人:				會	計主管:

三商行股份有限公司 中華民國 一 ○ 三 年及個一體 ○ 二現年金一 月流 一量日表至 十二 月 三十一 日

		單位:新台幣(仟元)
項 目	103 年 度 $1,259,900) 1,259,900) 325,397) 3,650) 139,030) (4,043) (7,801) 833) (999,896) 20,779) -0 77,019) -0 7,568) 16,570) 144,087) 977) (3,949) (19,836) 7,804) 1,975) 80,187) (1,839) (1,609) (2,964) 303) (32,436) 445) 7,801) (139,231) (108,002) 772,719) (32,550) 15,200) (286,197) -0 (363,931) 704) (17,018) 12,638) (2,180) (91,509) -0 (1,785) (766,628) -0 -0 56,121,400) (55,190,000) 26,425) (2,018) 7,841) -0 (476,969) 486,679) 492,770) 149,497) $642,267)	102 年 度
營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 採用權益法之投資減資損失 清算損失(利得) 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 預付退休金增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$1,028,803) 1,028,803) 336,361) 3,528) 129,050) (3,824) (6,769) 144) (567,948) 10,927) (205,042) -0 (9,515) (24,789) 2,933) (145,817) 98,502) 13,877) 432) (870) (86,553) (158,655) 52,501) (3,944) 25,588) 906) (30,184) 2,025) 6,769) (127,264) (49,393)
		291,779)
		-0 214,650) (618,759) 248,355) (906,224) 309) (17,156) 8,554) (4,556) -0 10,055) (7,187)
		(1,071,959)
		33,321,000) (33,471,000) 44,893,000) (43,765,760) 8,078) (1,266) -0 (100) (630,732)
		353,220)
		(426,960) 576,457)
		$149,497)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

【附件六】

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 )

一○三年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		1,329,979,445
加：被投資公司未分配盈餘變動數	3,193
加：特別盈餘公積迴轉數	844,527,506
減：其它綜合損益轉出保留盈餘數(註2)	(133,368,539)
加：本年度稅後淨利	1,259,899,600
可供分配盈餘		3,301,041,205
減：提列法定盈餘公積	(125,989,960)
分配項目
股東紅利-現金(每股0.6 元)	(408,821,341)
期末未分配盈餘		2,766,229,904

註 1 ：本年度配發董監酬勞及員工紅利各 11,339,096 元。

註 2 ：其他綜合損益轉出保留盈餘數為確定福利計畫產生的精算損益。

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董事長：   經理人： 會計主管：