MERCURIES — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

股票代碼： 2 9 0 5

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.

一○四年股東常會
議事手冊

中華民國一○四年六月二十四日

目 錄

	頁次
壹、開會議程...........................................................................................	1
一、報告事項.....................................................................................	2
二、承認事項.....................................................................................	15
三、選舉事項.....................................................................................	16
四、臨時動議.....................................................................................	20
貳、附件
一、營業報告書.................................................................................	21
二、監察人查核報告書......................................................................	24
三、修訂後「公司治理實務守則」....................................................	25
四、「誠信經營守則」.....................................................................	41
五、會計師查核報告書(含個體會計師查核報告書)及財務報表(含
個體財務報表)...........................................................................	45
六、盈餘分派表.................................................................................	56
七、董事及監察人選舉辦法..............................................................	57
參、附錄
一、股東會議事規則.........................................................................	59
二、公司章程.....................................................................................	64
三、全體董事及監察人持股情形.......................................................	68
四、無償配股、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊.........................	69

三商投資控股股份有限公司

(原三商行股份有限公司)

一○四年股東常會議程

時間：中華民國一○四年六月二十四日 ( 星期三 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項：

• 一

• ( ) 一○三年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人審查一○三年度決算表冊報告書。

• ( 三 ) 一○三年度背書保證辦理情形報告。

• ( 四 ) 本公司訂定及修正「公司治理實務守則」報告。

• ( 五 ) 本公司訂定「誠信經營守則」報告。

• 四、承認事項︰

• 一

• ( ) 承認一○三年度營業報告書暨財務報表。

• ( 二 ) 承認一○三年度盈餘分配案。

• 五、選舉事項：

• 一

• ( ) 選舉第18屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人。

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 1 -

報告事項

• 一、一○三年度營業報告，敬請 鑒察。（董事會提）

• 說明：一○三年度營業報告書，請參閱本手冊第 21 ～ 23 頁附件一。

• 二、監察人審查一○三年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。（董事會提） 說明：一○三年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 24 頁附件二。

• 三、一○三年度背書保證辦理情形報告。（董事會提） 說明：

一 ( ) 本公司截至一○三年十二月三十一日之背書保證餘額為 0 元。

單位：新台幣仟元

編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業 背書保證限 額(註二)	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支 金 額	以財產 擔保之 背書保 證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率	背書保證最高 限額(註三）
		公司名稱	關係 (註一)
1	三商行	商禾	2	$1,791,015	$50,000	0	0	0	0.00%	$4,776,041

註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註二：對單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值百分之十五。

註三：本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十。

( 二 ) 謹依本公司背書保證作業程序之規定提報股東會，敬請 鑒察。

• 2 -

四、本公司訂定及修正「公司治理實務守則」報告。（董事會提）
說明：

一 ( ) 擬修訂本公司「公司治理實務守則」，其修訂前後對照表如下：

	修正條文	現行條文	說 明
	第一條 三商投資控股 股份有限公司(以 下簡稱本公司)為建立良好公司 治理制度，參照臺灣證券交易所 股份有限公司（以下簡稱證券交 易所）及財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買 賣中心）制定之上市上櫃公司治 理實務守則，爰訂定本公司之公 司治理實務守則，並於公開資訊 觀測站揭露之 ，以資遵守。	第一條 三商行股份有限公司(以下簡稱 本公司)為建立良好公司治理制 度，參照臺灣證券交易所股份有 限公司（以下簡稱證券交易所） 及財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心） 制定之上市上櫃公司治理實務守 則，爰訂定本公司之公司治理實 務守則，以資遵守。	前段為因應本公司 名稱變更，酌作文 字上修正。 後段因應法令之修 正，酌作修正。
	第三條 本公司應依公開發行公司建立內 部控制制度處理準則之規定，考 量本公司及子公司整體之營運活 動，設計並確實執行 內部控制制 度，且 應隨時檢討，以因應公司 內外在環境之變遷，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控 制制度之訂定或修正應提董事會 決議通過；獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制 度之自行評估 作業外，董事會及 管理階層應至少每年檢討各部門 自行評估 結果及按季檢核稽核單 位 之稽核報告，審計委員會或 監 察人並應關注及監督之。 本公司管理階層應重視內部稽核 單位與人員，賦予充分權限，促 其確實檢查、評估內部控制制度 之缺失及衡量營運之效率，以確 保該制度得以持續有效實施，並 協助董事會及管理階層確實履行 其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部 稽核人員代理人專業能力，以提	第三條 本公司應依公開發行公司建立內 部控制制度處理準則之規定，考 量本公司及子公司整體之營運活 動，建立有效之內部控制制度， 並應隨時檢討，以因應公司內外 在環境之變遷，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控 制制度之訂定或修正應提董事會 決議通過；獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制 度之自行檢查作業外，董事會及 管理階層應至少每年檢討各部門 自行檢查結果及稽核單位之稽核 報告，監察人並應關注及監督之。 本公司管理階層應重視內部稽核 單位與人員，賦予充分權限，促 其確實檢查、評估內部控制制度 之缺失及衡量營運之效率，以確 保該制度得以持續有效實施，並 協助董事會及管理階層確實履行 其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部 稽核人員代理人專業能力，以提 昇及維持稽核品質及執行效果，	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 3 -

	修正條文	現行條文	說 明
	昇及維持稽核品質及執行效果， 本公司應設置內部稽核人員之職 務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度 處理準則第十一條第三項有關內 部稽核人員應具備條件、第十六 條、第十七條及第十八條之規 定，於前項職務代理人準用之。	本公司應設置內部稽核人員之職 務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度 處理準則第十一條第三項有關內 部稽核人員應具備條件、第十六 條、第十七條及第十八條之規 定，於前項職務代理人準用之。
	第五條 本公司應依照公司法及相關法令 之規定召集股東會，並制定完備 之議事規則，對於應經由股東會 決議之事項，須按議事規則確實 執行。 本公司之股東會決議內容， 應符 合法令及公司章程規定。	第五條 本公司應依照公司法及相關法令 之規定召集股東會，並制定完備 之議事規則，對於應經由股東會 決議之事項，須按議事規則確實 執行。 本公司之股東會決議內容應符合 法令及公司章程規定。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第六條 本公司董事會應妥善安排股東會 議題及程序，訂定股東提名董 事、監察人及股東會提案之原則 及作業流程，並對股東 依法提出 之議案為妥適處理；股東會開會 應安排便利之開會地點、預留充 足之時間及派任適足適任人員辦 理報到程序，對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；並 應就各議題 之進行酌予合理之討論時間，並 給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且 宜有董事會過半 數董事、至少一席監察人 親自出 席，及各類功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄 。	第六條 本公司董事會應妥善安排股東會 議題及程序，股東會應就各議題 之進行酌予合理之討論時間，並 給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數董事親自出席。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第十條 本公司應重視股東知的權利，並 確實遵守資訊公開之相關規定， 將公司財務、業務、內部人持股 及公司治理情形，經常且即時利 用公開資訊觀測站或公司設置之 網站提供訊息予股東。 為平等對待股東，前項各類資訊 之發布宜同步以英文揭露之。 為維護股東權益，落實股東平等	第十條 本公司應重視股東知的權利，並 確實遵守資訊公開之相關規定， 將公司財務、業務、內部人持股 及公司治理情形，經常且即時利 用公開資訊觀測站或公司設置之 網站提供訊息予股東。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 4 -

	修正條文	現行條文	說 明
	對待，本公司應訂定內部規範， 禁止公司內部人利用市場上未公 開資訊買賣有價證券。
	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。 為確保股東之投資權益，股東會 得依公司法第一百八十四條之規 定查核董事會造具之表冊、審計 委員會或 監察人之報告，並決議 盈餘分派或虧損撥補。股東會執 行前揭查核時，得選任檢查人為 之。 股東得依公司法第二百四十五條 之規定聲請法院選派檢查人，檢 查公司業務帳目及財產情形。 本公司董事會、審計委員會或 監 察人及經理人對於前二項檢查人 之查核作業應充分配合，不得有 妨礙、拒絕或規避行為。	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。 為確保股東之投資權益，股東會 得依公司法第一百八十四條之規 定查核董事會造具之表冊、監察 人之報告，並決議盈餘分派或虧 損撥補。股東會執行前揭查核 時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條 之規定聲請法院選派檢查人，檢 查公司業務帳目及財產情形。 本公司董事會、監察人及經理人 對於前二項檢查人之查核作業應 充分配合，不得有妨礙、拒絕或 規避行為。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第十三條 為確保股東權益，本公司宜有專 責人員妥善處理股東建議、疑義 及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違 反法令或公司章程，或其董事、 監察人、經理人執行職務時違反 法令或公司章程之規定，致股東 權益受損者，公司對於股東依法 提起訴訟情事，應妥適處理。 本公司得訂定內部作業程序妥善 處理前二項事宜，留存書面紀錄 備查，並納入內部控制制度控管。	第十三條 為確保股東權益，本公司宜有專 責人員妥善處理股東建議、疑義 及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違 反法令或公司章程，或其董事、 監察人、經理人執行職務時違反 法令或公司章程之規定，致股東 權益受損者，公司對於股東依法 提起訴訟情事，應妥適處理。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第十四條 本公司與關係企業(關係企業為 本公司實質控制或直接、間接持 股超過百分之五十之子公司)間 人員、資產及財務之管理目標與 權責宜儘量予明確化，並確實執 行 風險評估及建立適當之防火 牆。	第十四條 本公司與關係企業(關係企業為 本公司實質控制或直接、間接持 股超過百分之五十之子公司)間 人員、資產及財務之管理權責宜 儘量予明確化，並確實辦理風險 評估及建立適當之防火牆。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第十六條 本公司應按照相關法令規範建立 健全之財務、業務及會計之 管理 目標與 制度，並應與關係企業就 主要往來銀行、客戶及供應商妥	第十六條 本公司應按照相關法令規範建立 健全之財務、業務及會計管理制 度，並應與關係企業就主要往來 銀行、客戶及供應商妥適辦理綜	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 5 -

		修正條文	現行條文	說 明
	適執行 綜合之風險評估，實施必 要之控管機制，以降低信用風險。		合之風險評估，實施必要之控管 機制，以降低信用風險。
	第十七條 本公司與關係企業間有業務往來 者，應本於公平合理之原則，就 相互間之財務業務相關作業訂定 書面規範。對於簽約事項應明確 訂定價格條件與支付方式，並杜 絕非常規交易情事。 本公司與關係人及股東間之交易 或簽約事項， 亦應依照前項原則 辦理，並嚴禁利益輸送情事。		第十七條 本公司與關係企業間有業務往來 者，應本於公平合理之原則，就 相互間之財務業務相關作業訂定 書面規範。對於簽約事項應明確 訂定價格條件與支付方式，並杜 絕非常規交易情事。 本公司與關係人及股東間之交易 或簽約事項亦應依照前項原則辦 理，並嚴禁利益輸送情事。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第十八條 對本公司具控制能力之法人股 東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義 務，不得直接或間接使公司 為不合營業常規或其他不利 益之經營。 二、其代表人應遵循上市上櫃公 司所訂定行使權利及參與議 決之相關規範，於參加股東 會時，本於誠信原則及所有 股東最大利益，行使其投票 權，並能善盡 董事、監察人 之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提 名，應遵循相關法令及公司 章程規定辦理，不得逾越股 東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨 礙經營活動。 五、不得以壟斷採購或封閉銷售 管道等不公平競爭之方式限 制或妨礙公司之生產經營。 六、對於因其當選董事或監察人 而指派之法人代表，應符合 公司所需之專業資格，不宜 任意改派。		第十八條 對本公司具控制能力之法人股 東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義 務，不得直接或間接使公司 為不合營業常規或其他不利 益之經營。 二、其代表人應遵循上市上櫃公 司所訂定行使權利及參與議 決之相關規範，於參加股東 會時，本於誠信原則及所有 股東最大利益，行使其投票 權，並能踐行董事、監察人 之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提 名，應遵循相關法令及公司 章程規定辦理，不得逾越股 東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨 礙經營活動。 五、不得以壟斷採購或封閉銷售 管道等不公平競爭之方式限 制或妨礙公司之生產經營。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第二十條 本公司之董事會應向股東會負 責，公司治理制度之各項作業與 安排，應確保董事會依照法令、 公司章程之規定或股東會決議行 使職權。		第二十條 本公司之董事會應向股東會負 責，公司治理制度之各項作業與 安排，應確保董事會依照法令、 公司章程之規定或股東會決議行 使職權。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 6 -

	修正條文	現行條文	說 明
	本公司之董事會結構，應就公司 經營發展規模及其主要股東持股 情形，衡酌實務運作需要，決定 五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展 需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之 標準： 一、基本條件與價值：性別、年 齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背景 （如法律、會計、產業、財 務、行銷或科技）、專業技 能及產業經歷等。 董事會成員應 普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養。為 達到公司治理之理想目標，董事 會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。	本公司之董事會結構，應就公司 經營發展規模及其主要股東持股 情形，衡酌實務運作需要，決定 五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應注重背景多 元、性別平等，應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素 養。為達到公司治理之理想目 標，董事會整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。
	第二十二條 在召開股東會進行董事改選之 前，宜就股東或董事推薦之董事 候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各款 情事等事項，進行事先審查，且 不得任意增列其他資格條件之證 明文件， 並將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。	第二十二條 在召開股東會進行董事改選之 前，宜就股東或董事推薦之董事 候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各款 情事等事項，進行事先審查，並 將審查結果提供股東參考，俾選 出適任之董事。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第二十三條 本公司司董事會對功能性委員 會、 董事長及總經理之授權及 職 責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔 任。如董事長及總經理由同一人 或互為配偶或一等親屬擔任，則 宜增加獨立董事席次。 有設置功能性委員會必要者，應	第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應 明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔 任。如董事長及總經理由同一人 或互為配偶或一等親屬擔任，則 宜增加獨立董事席次。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 7 -

	修正條文	現行條文	說 明
	明確賦予其職責。
	第二十四條 本公司依章程規定設置二人以上 之獨立董事，且不得少於董事席 次五分之一。 獨立董事應具備專 業知識，其持股及兼職應予限 制，且於執行業務範圍內應保持 獨立性，不得與公司有直接或間 接之利害關係。 本公司獨立董事選舉採候選人提 名制度，並載明於章程，股東應 就獨立董事候選人名單選任之。 獨立董事與非獨立董事應依公司 法第一百九十八條規定一併進行 選舉，分別計算當選名額。 本公司及其集團企業與組織，與 他公司及其集團企業與組織，有 互相提名另一方之董事、監察人 或經理人為獨立董事候選人者， 本公司應於受理獨立董事候選人 提名時揭露之，並說明該名獨立 董事候選人之適任性。如當選為 獨立董事者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適 用範圍及於上市上櫃公司子公 司、直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法 人。 獨立董事及非獨立董事於任職期 間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足 第一項或章程規定者，應於最近 一次股東會補選之。獨立董事均 解任時，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補 選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性之認定、提名方 式及其他應遵行事項之辦法等事 項，應依證券交易法、公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法、證券交易所或櫃檯買賣中 心規定辦理。	第二十四條 本公司依章程規定，設獨立董 事。獨立董事應具備專業知識， 其持股及兼職應予限制，且於執 行業務範圍內應保持獨立性，不 得與公司有直接或間接之利害關 係。 本公司獨立董事選舉採候選人提 名制度，並載明於章程，股東應 就獨立董事候選人名單選任之。 獨立董事與非獨立董事應依公司 法第一百九十八條規定一併進行 選舉，分別計算當選名額。 本公司及其集團企業與組織，與 他公司及其集團企業與組織，有 互相提名另一方之董事、監察人 或經理人為獨立董事候選人者， 本公司應於受理獨立董事候選人 提名時揭露之，並說明該名獨立 董事候選人之適任性。如當選為 獨立董事者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適 用範圍及於上市上櫃公司子公 司、直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法 人。 獨立董事及非獨立董事於任職期 間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足 第一項或章程規定者，應於最近 一次股東會補選之。獨立董事均 解任時，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補 選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性之認定、提名方 式及其他應遵行事項之辦法等事 項，應依證券交易法、公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法、證券交易所或櫃檯買賣中 心規定辦理。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 8 -

	修正條文	現行條文	說 明
	第二十五條 本公司應依證券交易法之規定， 將 下列事項應提董事會決議通 過；獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明： 一、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 二、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害 關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交 易。 五、重大之資金貸與、背書或提 供保證。 六、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或 報酬。 八、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 九、其他經主管機關規定之重大 事項。	第二十五條 本公司設有獨立董事者，除經主 管機關核准者外，下列事項應提 董事會決議通過；獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明： 一、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 二、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害 關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交 易。 五、重大之資金貸與、背書或提 供保證。 六、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或 報酬。 八、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 九、其他經主管機關規定之重大 事項。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及 強化管理機能，得考量董事會規 模及獨立董事人數，設置審計、 提名、薪酬或其他各類功能性委 員會，並得基於企業社會責任與 永續經營之理念，設置環保、企 業社會責任或其他委員會， 並明 定於章程。 功能性委員會應對董事會負責， 並將所提議案交由董事會決議。 但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察 人職權者，不在此限。 功能性委員會應訂定組織規程， 經由董事會決議通過。組織規程	第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及 強化管理機能，得考量董事會規 模及獨立董事人數，設置審計、 提名、薪酬或其他各類功能性委 員會，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責， 並將所提議案交由董事會決議。 但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察 人職權者，不在此限。 功能性委員會應訂定組織規程， 經由董事會決議通過。組織規程 之內容應包括委員會之人數、任 期、職權事項、議事規則、行使 職權時公司應提供之資源等事	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 9 -

	修正條文	現行條文	說 明
	之內容應包括委員會之人數、任 期、職權事項、議事規則、行使 職權時公司應提供之資源等事 項。	項。
	第二十八條之二 本公司宜設置匿名之內部吹哨管 道，並建立吹哨者保護制度；其 受理單位應具有獨立性，對吹哨 者提供之檔案予以加密保護，妥 適限制存取權限，並訂定內部作 業程序及納入內部控制制度控 管。		為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第二十九條 為提升財務報告品質，本公司應 設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會 計主管每年持續進修，以強化會 計主管代理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年 亦應進修專業相關課程六小時以 上，其進修方式得參加公司內部 教育訓練或會計主管進修機構所 舉辦專業課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨 立性之簽證會計師，定期對公司 之財務狀況及內部控制實施查 核。公司針對會計師於查核過程 中適時發現及揭露之異常或缺失 事項，及所提具體改善或防弊意 見，應確實檢討改進，並宜建立 獨立董事、監察人或審計委員會 與簽證會計師之溝通管道或機 制，並訂定內部作業程序及納入 內部控制制度控管 。 本公司應定期（至少一年一次） 評估聘任會計師之獨立性及適任 性 。本公司連續七年未更換會計 師或其受有處分或有損及獨立性 之情事者，應評估 有無更換會計 師之必要，並就評估 結果提報董 事會。	第二十九條 本公司應選擇專業、負責且具獨 立性之簽證會計師，定期對公司 之財務狀況及內部控制實施查 核。公司針對會計師於查核過程 中適時發現及揭露之異常或缺失 事項，及所提具體改善或防弊意 見，應確實檢討改進。 本公司應定期（至少一年一次） 評估聘任會計師之獨立性。本公 司連續七年未更換會計師或其受 有處分或有損及獨立性之情事 者，應考量有無更換會計師之必 要，並就結果提報董事會。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事 會所列議案，與其自身或其代表 之法人有 利害關係者，應於當次	第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事 會所列議案如涉有董事本身利害 關係致損及公司利益之虞時，即	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 10 -

	修正條文	現行條文	說 明
	董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於 公司利益之虞時， 即應自行迴避，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴 避，並 不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 董事自行迴避事項，應明訂於『董 事會議事規範』。	應自行迴避，不得加入討論及表 決，亦不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 董事自行迴避事項，應明訂於『董 事會議事規範』。
	第三十三條 本公司針對於證券交易法第十四 條之三應提董事會之事項，獨立 董事應親自出席，不得委由非獨 立董事代理。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起次一營 業日交易時間開始前， 於公開資 訊觀測站 辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、本公司如設置審計委員會， 未經審計委員會通過之事 項，但經全體董事三分之二 以上同意。 董事會進行中，得視議案內容通 知相關部門非擔任董事之經理人 員列席會議，報告目前公司業務 概況及答覆董事提問事項。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議，以協助董 事瞭解公司現況，作出適當決 議，但討論及表決時應離席 。	第三十三條 本公司針對於證券交易法第十四 條之三應提董事會之事項，獨立 董事應親自出席，不得委由非獨 立董事代理。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於主管機關指定之資訊申報網站 辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、本公司如設置審計委員會， 未經審計委員會通過之事 項，但經全體董事三分之二 以上同意。 董事會進行中，得視議案內容通 知相關部門非擔任董事之經理人 員列席會議，報告目前公司業務 概況及答覆董事提問事項。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議，以協助董 事瞭解公司現況，作出適當決議。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核	第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 11 -

		修正條文	現行條文	說 明
	簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之事項或 主管機關規定之重大事項。 除前 項應提董事會討論事項外， 在董事會休會期間，董事會依法 令或公司章程規定，授權行使董 事會職權者，其授權層級、內容 或事項應具體明確，不得概括授 權。		規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 九、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重 大事項。 本公司對於內部控制制度缺失檢 討之座談會議紀錄，應提董事會 報告。 除第一項應提董事會討論事項 外，在董事會休會期間，董事會 依法令或公司章程規定，授權行 使董事會職權者，其授權層級、 內容或事項應具體明確，不得概 括授權。
	第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡 善良管理人之注意義務，並以高 度自律及審慎之態度行使職權， 對於公司業務之執行，除依法律 或公司章程規定應由股東會決議 之事項外，應確實依董事會決議 為之。 董事會決議涉及公司之經營發展 與重大決策方向者，須審慎考 量，並不得影響公司治理之推動 與運作。 獨立董事應按照相關法令及公司 章程之要求執行職務，以維護公		第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡 善良管理人之注意義務，並以高 度自律及審慎之態度行使職權， 對於公司業務之執行，除依法律 或公司章程規定應由股東會決議 之事項外，應確實依董事會決議 為之。 董事會決議涉及公司之經營發展 與重大決策方向者，須審慎考 量，並不得影響公司治理之推動 與運作。 獨立董事應按照相關法令及公司 章程之要求執行職務，以維護公	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 12 -

	修正條文	現行條文	說 明
	司及股東權益。 本公司宜訂定董事會績效評估辦 法及程序， 每年定期就 董事會、 功能性委員會及個別董事依自我 評量、同儕評鑑、委任外部專業 機構或其他適當方式進行績效評 估；對董事會(功能性委員會)績 效之評估內容宜包含下列構面， 並考量公司需求訂定適合之評估 指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員(自我或同儕)績效之 評估內容宜包含下列構面，並考 量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 上市上櫃公司董事會應依據績效 評估之結果，考量調整董事會成 員組成。	司及股東權益。 本公司董事會每年宜就董事會、 功能性委員會及個別董事依自我 評量、同儕評鑑、委任外部專業 機構或其他適當方式進行績效評 估。
	第四十二條 本公司在召開股東會進行監察人 改選之前，宜就股東或董事推薦 之監察人候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，進行事先 審查，且不得任意增列其他資格 條件之證明文件， 並將審查結果 提供股東參考，俾選出適任之監 察人。	第四十二條 本公司在召開股東會進行監察人 改選之前，宜就股東或董事推薦 之監察人候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，進行事先 審查，並將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之監察人。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
	第五十一條 本公司應與往來銀行及其他債權 人、員工、消費者、供應商、社 區或公司之利益相關者，保持暢 通之溝通管道，並尊重、維護其 應有之合法權益，且宜於公司網 站設置利害關係人專區。 本公司發生管理階層收購時，應	第五十一條 本公司應與往來銀行及其他債權 人、員工、消費者、供應商、社 區或公司之利益相關者，保持暢 通之溝通管道，並尊重、維護其 應有之合法權益。 本公司發生管理階層收購時，應 注意嗣後公司財務結構之健全	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• 13 -

修正條文	現行條文	說 明
注意嗣後公司財務結構之健全 性。 當利害關係人之合法權益受到侵 害時，本公司應秉誠信原則妥適 處理。	性。 當利害關係人之合法權益受到侵 害時，本公司應秉誠信原則妥適 處理。
第五十七條 本公司宜運用網際網路之便捷性 架設網站，建置公司財務業務相 關資訊及公司治理資訊，以利股 東及利害關係人等參考，並宜提 供英文版財務、 公司治理或其他 相關資訊。 前項網站應有專人負責維護，所 列資料應詳實正確並即時更新， 以避免有誤導之虞。	第五十七條 本公司宜運用網際網路之便捷性 架設網站，建置公司財務業務相 關資訊及公司治理資訊，以利股 東及利害關係人等參考，並宜提 供英文版公司治理相關資訊。 前項網站應有專人負責維護，所 列資料應詳實正確並即時更新， 以避免有誤導之虞。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。
第五十八條 本公司倘召開法人說明會，應依 證券交易所或櫃檯買賣中心之規 定辦理，並應 以錄音或錄影方式 保存。法人說明會之財務、業務 資訊應依證券交易所或櫃檯買賣 中心之規定輸入其指定之網際網 路資訊申報系統，並透過公司網 站或其他適當管道提供查詢。	第五十八條 本公司倘召開法人說明會，應依 證券交易所或櫃檯買賣中心之規 定辦理，並宜以錄音或錄影方式 保存。法人說明會之財務、業務 資訊應依證券交易所或櫃檯買賣 中心之規定輸入其指定之網際網 路資訊申報系統，並透過公司網 站或其他適當管道提供查詢。	為因應法令變動， 酌作文字上修正。

• ( 二 ) 修訂後「公司治理實務守則」，請參閱本手冊第 25 頁附件三。

• 五、本公司訂定「誠信經營守則」報告。（董事會提） 說明：

• 一

• ( ) 為建立誠信經營的企業文化及公司永續發展，爰依據「上市上櫃誠信經 營守則」訂定本守則，以資遵循。

• ( 二 ) 本公司「誠信經營守則」，請參閱本手冊第 41 頁附件四。

• 14 -

承認事項

第一案 （董事會提） 案由：承認一○三年度營業報告書暨財務報表。 一 說明︰ ( ) 本公司一○三年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過， 並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○三年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查核 報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱本手冊第 21 ～ 23 頁附件一及第 45 ～ 55 頁附件五。

• ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

第二案                          （董事會提）

案由：承認一○三年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 一○三年度可供分配盈餘為新台幣 3,301,041,205 元，經董事會擬定，發 放現金股利新台幣 408,821,341 元，依已發行流通在外股數 681,368,902 股計算，預計每股配發 0.6 元，計算至元為止，元以下捨去，配發不足 一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並擬請股東會授權 董事會另訂除息基準日。

• ( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股 轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股 權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理 之。

• ( 三 ) 本公司一○三年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 56 頁附件六。 ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

• 15 -

選舉事項

第一案 （董事會提）

案由：選舉第18 屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人。

• 說明：(一)本公司現任董事及監察人任期於104 年6 月4 日屆滿，依公司法第195 條、217 條規定，任期屆滿不及改選時，得延長其職務至改選董事、監 察人就任時為止。

• (二) 依公司法第192 條之1、第216 條之1 及本公司章程第17 條、第21 條之規定，自第十八屆董事會起設置董事9 名(含獨立董事二名)及2 名監察人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單選任之，連選得 連任。新任董事、獨立董事及監察人均自股東常會後起就任，任期三 年，自104 年6 月24 日起至107 年6 月23 日止。

• (三)本屆獨立董事被提名人，業經本公司民國104 年5 月14 日董事會審查 通過，並列入本公司民國104 年6 月24 日股東常會選任董事、獨立董 事及監察人之候選人名單，有關各董事、獨立董事及監察人之主要學 、經歷、持有股份數額等資料如下：

（單位股）

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經 歷	現 職	個人/代表人 持有股數	所代表之政 府或法人名稱	其他相 關資料
董 事	陳翔立	喬治城大學 企管碩士	三商行(股)公司 總經理	三商投資控股(股)公司董事長 旭富製藥科技(股)公司董事 三商美邦人壽保險(股)公司董事 三商電腦(股)公司董事 三商行(股)公司董事 拿帕里(股)公司董事長 三商朝日(股)公司董事長 三商福寶(股)公司董事 三商美福室內裝修(股)公司董事 三商多媒體(股)公司董事長 商真(股)公司董事長 三商烘焙食品(股)公司董事 三商休閒產業(股)公司董事長 商禾(股)公司董事長 商宏投資(股)公司董事長 三商立泰(股)公司董事 Tastynoodles Co., Ltd.董事長 Family Shoemart Co., Ltd. 董事長 Mercuries Foodservice Co., Ltd. 董事長 英屬維爾京群島台灣連合(股)公司董事長	140,214,249	商林投資股 份有限公司	無

• 16 -

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經 歷	現 職	個人/代表人 持有股數	所代表之政 府或法人名稱	其他相 關資料
				新加坡台聯商業投資(股)公司董事長 大同市亞新大富翁商貿有限公司董事長 大同市亞新大富翁國際購物有限公司董事長 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會 董事 財團法人中華飲食文化基金會董事 中華民國樂樂棒球推廣協會會長 中華民國慢速壘球協會常務理事 社團法人中華民國刑事偵防協會理事長 財團法人桃園縣私立三商社會福利慈善事業 基金會董事長
董 事	陳翔中	Purdue Univ 工業工程系	華新麗華(股)公 司處長	三商投資控股(股)公司董事 三商電腦(股)公司董事長兼總經理 華新麗華(股)公司獨立董事 華眾國際科技(股)公司董事長兼總經理 華合科技(股)公司董事長 三商美邦保險代理人(股)公司董事長 果核數位(股)公司董事 三商資訊(股)公司董事 商林投資(股)公司董事 商宏投資(股)公司董事 寶德能源科技(股)公司監察人 南京三商信息系統設備有限公司董事長 社團法人中華民國刑事偵防協會副理事長	140,214,249	商林投資股 份有限公司	無
董 事	翁維駿	賓州大學 化學所博士	旭富製藥科技 (股)公司總經理	三商投資控股(股)公司董事 旭富製藥科技(股)公司董事長兼總經理 新高製藥有限公司董事長兼總經理 樹人投資(股)公司董事 Yushan Holding Universal Ltd.董事 上海昆崙台灣商城有限公司董事 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金 會董事 社團法人中華民國刑事偵防協會理事	5,015,337	無	無
董 事	方成義	國立台灣大 學商學系	新加坡商安富利 (股)公司總裁	三商投資控股(股)公司董事 財團法人中華飲食文化基金會董事 財團法人臺灣名人賽高爾夫運動振興基金 會董事	5,305,788	無	無
董 事	王顯昌	逢甲大學 企管系	三商福寶(股)公 司總經理	三商投資控股(股)公司董事 三商福寶(股)公司董事長 拿帕里(股)公司董事 河昌(股)公司董事長 上海昆崙台灣商城有限公司董事長 上海商富商貿有限公司董事長 大同市亞新大富翁商貿有限公司董事 大同市亞新大富翁國際購物有限公司董事 社團法人中華民國刑事偵防協會監事 財團法人桃園縣私立三商社會福利慈善事 業基金會董事	140,214,249	商林投資股 份有限公司	無

• 17 -

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經 歷	現 職	個人/代表人 持有股數	所代表之政 府或法人名稱	其他相 關資料
董 事	楊麗雲	台北市商	三商行(股)公司 企服部總經理 店舖發展部總經 理 勞安室總經理	三商投資控股(股)公司董事 三商電腦(股)公司監察人 三商行(股)公司董事 三商福寶(股)公司監察人 三商美福室內裝修(股)公司董事 三商多媒體(股)公司監察人 三商休閒產業(股)公司監察人 三商夢甜屋(股)公司監察人 商真(股)公司監察人 河昌(股)公司監察人 商禾(股)公司監察人 政辰(股)公司董事 三商立泰(股)公司監察人 南港國際一(股)公司監察人 南港國際二(股)公司監察人 新加坡台聯商業投資(股)公司董事 社團法人中華民國刑事偵防協會監事會召 集人 財團法人桃園縣私立三商社會福利慈善事 業基金會董事 財團法人臺灣名人賽高爾夫運動振興基金 會董事	140,214,249	商林投資股 份有限公司	無
董 事	毛明宇	淡江大學 外文系	三商行外食事業 部總經理 三商行生活事業 部總經理	三商投資控股(股)公司董事	140,214,249	商林投資股 份有限公司	無
獨立董事	李茂	淡江大學中國 大陸研究所碩 士	財政部基隆關稅 局及台北關稅局 副局長、台北關 稅局局長及關稅 局總局副總局 長、總局長 國立台北技術學 院、台中技術學 院及致理技術學 院兼任講師 國立台中科技大 學兼任助理教授 合作金庫金融控 股(股)公司薪資 報酬委員會委員 兼會議主席 考試院95、97 年 專門職業及技術 人員特種考試典 試委員	合作金庫商業銀行(股)公司獨立董事 合作金庫商業銀行(股)公司薪資報酬委員 會委員兼會議主席 三商投資控股(股)公司薪資報酬委員會委 員兼會議主席 關稅協會常務理事 致理技術學院兼任副教授	32,000	無	無
獨立董事	陳昌益	加拿大溫哥 華英屬哥倫 比亞大學商 管碩士	美商信孚銀行台 北分行副總裁	三商投資控股(股)公司薪酬委員會委員 日月光半導體製造(股)公司董事 台灣福雷電子(股)公司董事 日月光半導體(昆山)有限公司董事 ASE Test Limited (Singapore)董事 ASE Test Holdings Ltd.董事 Omniquest Industrial Ltd.董事	0	無	無

• 18 -

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經 歷	現 職	個人/代表人 持有股數	所代表之政 府或法人名稱	其他相 關資料
				ISE Labs,Inc.董事 ASE Investment (Labuan) Inc.董事 日月光電子元器件(上海)有限公司董事 日月光封裝測試(上海)有限公司監事 上海鼎匯房地產開發有限公司董事長 日月光電子(股)公司董事 日月光半導體(香港)有限公司董事 蘇州日月新半導體有限公司董事 上海鼎威房地產開發有限公司董事長 上海鼎裕房地產開發有限公司董事長 昆山鼎泓房地產開發有限公司董事長 昆山鼎悅房地產開發有限公司董事長 Super Zone Holdings Ltd.董事 展毅投資(股)公司董事 HHI 公司董事 環隆電氣(股)公司監察人
監 察 人	鄭義騰	國立政治大學 銀行學系	香港一銀和昇證 券董事總經理 宏遠證券(股)公 司顧問 宏遠證券(股)資 本市場處資深副 總經理 宏遠證券投資顧 問(股)公司董事	三商投資控股(股)公司監察人 宏遠證券(香港)有限公司董事總經理	0	無	無
監 察 人	劉建志	密西根大學 法學碩士	宏鑑法律事務所 合夥律師	三商投資控股(股)公司監察人 東博資本創業投資(股)公司監察人 東博財務顧問(股)公司監察人 欣興電子(股)公司監察人 吉隆有線電視(股)公司監察人 萬象有線電視(股)公司監察人 家和有線電視(股)公司監察人 北健有線電視(股)公司監察人 三冠王有線電視(股)公司監察人 慶聯有線電視(股)公司監察人 安順開發(股)公司監察人 安成開發(股)公司監察人 安億開發投資(股)公司監察人 中嘉和網(股)公司監察人 全球數位媒體(股)公司監察人 新思投資(股)公司監察人 思高投資(股)公司監察人 立旺科技(股)公司董事 H2 INC., 董事 中嘉網路(股)公司法務長	96,690,495	樹人投資股 份有限公司	無

• 19 -

• (四) 敬請依本公司[董事及監察人選舉辦法]（參閱本手冊附件七第57～58 頁）選舉。

選舉結果：

臨時動議

散 會

• 20 -

【附件一】

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三商投資控股股份有限公司
(原三商行股份有限公司)
營 業 報 告 書
民國一○三年度
----- End of picture text -----

一、外部競爭環境及總體經營環境

回顧103 年，雖然國際上仍有各種不確定因素影響，但美國經濟穩定回穩，
拉抬就業市場復甦，國際油價持續下滑與歐元區、日本等各主要國家央行推出
刺激措施，均有助提升全球景氣。惟各大經濟體走勢略有差異，其中以美國經
濟復甦較為強勁；歐元區、日本及中國大陸則經濟成長趨緩。國內經濟方面，
台灣經濟景氣穩健回穩，出口持續增長，工業生產明顯成長、失業率降低，顯
示國內經濟仍大致穩定。依據經濟部統計處發佈的資料顯示，在內需的部分，
服務業中最大的商業（批發、零售及餐飲）部門，累計103年批發、零售及餐
飲業營業額為14兆5,376億元，為歷年新高，與102年相較成長2.7%，其中
批發業增加2.2%、零售業增加3.9%、餐飲業則增加3.1%。另據行政院主計處
104年2月16日之統計資料顯示，103年國內經濟成長率為3.74%，表現尚屬
穩健。

展望104 年，行政院主計處104 年2 月16 日之統計資料顯示，104 年國內
經濟成長率預期可維持為3.78%，國內投資持續成長，企業獲利改善，人力需
求擴增，帶動就業增加及薪資提高，加上低油價效應及消費性電子產品不斷推
陳出新，陸客來台觀光，有利刺激消費。由經濟部統計處之調查資料顯示，累
計104 年1-2 月批發業營業額較去年同期減少0.8%、零售業營業額較去年同期
上升2.1%、餐飲業營業額較去年同期上升1.9%，本公司累計至104 年2 月合併
營收亦較去年同期增加3.68%。由於美、英經濟成長平穩，加上低油價正面助
益，有助維繫全球景氣復甦態勢；但美國FED未來升息之時程、主要國家擴大
寬鬆貨幣對全球金融市場之影響，均將牽動全球景氣未來走向。大型連鎖餐飲
集團林立、量販店超市化並深入社區展店以及連鎖便利超商不斷推出促銷方
案，產業競爭更形激烈，價格戰與促銷戰變本加厲。雖外在競爭環境艱困，然
本公司經營階層及全體員工仍兢兢業業，精簡開支，致力創新，期許能以開發
新產品，強化服務品質，以降低市場不利的影響程度。

• 21 -

二、一○三年營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本年度公司的經營，對外面臨全球景氣波動之各項不確定因素，對內部
份 事業則受限於市場逐漸飽和或因商圈變遷而成長緩慢，甚至呈衰退現
象，除不斷隨商圈之變化而移轉門市外，同時持續對各事業部門市採汰弱
留強政策，提升各門市獲利能力，另一方面，並隨消費者喜好之變動而調
整商品結構，開發新商品，期望能提升營收及獲利。103年度本公司個體
營收淨額為135.36 億元，較102 年度增加約9.31 億元(約7.39%)，美廉
社自101 年轉虧為盈後持續成長與擴點。整體而言，三商行本業在門市採
汰弱留強的政策及不斷創新研發各項新產品、強化行銷策略並嚴格控制費
用下，績效已逐漸顯現。

在主要轉投資事業方面，三商美邦人壽自101 年12 月18 日掛牌上市，
營收及獲利持續成長，並積極開拓市場及尋求海外發展機會；生技領域的
旭富製藥則在原料藥產能「去瓶頸化」效益浮現，將帶動業績成長動能。
拿帕里及三商美福等轉投資事業亦穩健獲利，並積極的拓展市場，推升營
運成長。同時為善加利用現行集團流通架構之基礎，亦不斷與海內外合作
夥伴進行合資或策略聯盟，繼續深耕連鎖流通領域，預期未來將更能增加
業外收益的挹注。

(二)預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

    103 年度合併營業收入1,869 億元較102 年1,736 億元成長約7.66%，
預算達成率約107%；本公司個體營業收入135.36 億元較102 年126.05 億
元成長約7.39%，預算達成率約94%。獲利方面，以本公司個體財務報告觀
之，稅後淨利12.60 億元，純益率9.31%，稅後每股盈餘為1.96 元，資產
報酬率6.38%，股東權益報酬率11.29%。

三、一○四年度營業計劃概要

本公司於104 年1 月1 號正式轉型為投資控股公司，以提昇整體競爭力及
經營績效，除原已持有之三商電腦、旭富製藥、三商美福、拿帕里披薩炸雞、
三商美邦人壽及復華投信等事業外，將再增加本次規畫新設之子公司（三商行
股份有限公司），其受讓的業務範圍將涵蓋全家福鞋業、En Route 名鞋館、美
廉社、三商巧福、福勝亭、鮮五丼等連鎖店鋪之經營。

展望104年，全球經濟在美國穩健成長帶動下，有助於我國出口擴增；但
歐、日復甦相對較弱，加上中國大陸經濟放緩之影響，仍需密切關注；民間消
費在就業情勢改善、油價下跌等因素激勵下，國人實質購買力應可提升。由主
計處公佈資料顯示，預期104年的經濟成長率為3.78%，顯見短期內經濟前景
仍審慎樂觀。於此情形下，本公司104 年度營業計畫概要將持續維持如下：

• 22 -

一 ( ) 強化商品及服務，提升產品銷售

1. 各事業部於其產業面持續提昇市場定位，以顧客需求為導向，強化商 品，做好市場區隔，提高品牌認同度及產品銷售。

2. 加強服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，提高顧客滿意 度，增進回購率，創造穩定客源。

3. 持續增加異業合作，充份發揮廣告效益，擴大客源及營收。

( 二 ) 善用資訊科技，降低營運成本

持續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析，調整商品結構，
提高庫存週轉率，降低營運成本，減少庫存跌價及呆滯商品損失。

( 三 ) 汰弱留強，強化通路發展

對連續虧損的事業或商圈已移轉之門市，檢討結束營業或強化改造店點體
質；現有新事業調整商品及行銷外，另加強營運管理及人員培訓，除以期
快速展店後能保持營運順暢及獲利，同時更強烈要求展店前的效益評估。

( 四 ) 成本效益最大化

在電價居高不降、百貨均揚的情況下開源節流，務求人力及費用的支出效
益最大化。

( 五 ) 多元投資佈局

多元化投資佈局可分散風險並使獲利穩定，本公司持續不同產業的投資，
並擴展海外市場。

四、未來發展策略

本公司現有各主要事業發展三十餘年來，面對市場飽和及產業競爭，為求 企業穩健成長，近年來積極嚐試創新。同時以三商行經營連鎖事業的 know-how ，加上專業經營的管理團隊，引進年輕、時尚、創新的元素，掌握 健康、休閒產業潮流趨勢，拓展分眾市場，創造消費者需求，使三商投控成為 多角化經營的綜合性企業，在關懷社會大眾食、衣、住、育樂所需之各項服務 外，期許營造普羅大眾的幸福消費，提升品牌台灣的經營理念。另一方面，持 續多角化經營策略，不但有助於降低營運風險，並充份考量現實內外在環境之 變遷，再創成長契機。

本公司未來仍會專注本業，整合集團內部資源及組織調整，發揮經營綜效，
提升獲利能力，為股東創造最大利益，持續善盡企業的社會責任，希望各位股
東繼續給予愛護與支持。

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董事長：        經理人：        會計主管：

• 23 -

【附件二】

三商投資控股股份有限公司

( 原三商行股份有限公司 ) 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○三年度合併財務報告暨個體財務報告，業經立
本台灣聯合會計師事務所許坤錫會計師、張書成會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分配案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○四年股東常會

監察人：樹人投資股份有限公司
代表人：劉建志

監察人：鄭義騰

==> picture [312 x 14] intentionally omitted <==

• 24 -

【附件三】

三商投資控股股份有限公司 公司治理實務守則

第一章 總則

第一條

三商投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 為建立良好公司治理制 度，參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）制定之上市 上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司之公司治理實務守則，並於公開 ， 。 資訊觀測站揭露之 以資遵守

第二條

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，應依下列原則
為之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公
司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時
檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續
有效。

除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通
過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階
層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報
告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實
檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以
持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公
司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維
持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽
核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職
務代理人準用之。

• 25 -

第二章 保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理
第四條

本公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等
權利之公司治理制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事
規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條

、
本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事監察
，
人及股東會提案之原則及作業流程並對股東依法提出之議案為妥適
、
處理；股東會開會應安排便利之開會地點預留充足之時間及派任適足
，
適任人員辦理報到程序對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要
求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給
予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董
一一
事、至少席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少人代表
，。
出席並將出席情形記載於股東會議事錄

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前
提下召開。透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票
方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行
使其股東權。

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其
表決權；並依章程規定採用候選人提名制選舉董事。

本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系
統。

本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情
形。

第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、
月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結
果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當
選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分

• 26 -

揭露。

第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不
得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事
會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數
之同意推選一人為主席，繼續開會。

第十條

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司
財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀
測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

，。
為平等對待股東前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之

，，，
為維護股東權益落實股東平等對待本公司應訂定內部規範禁止公
。
司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公
司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察
人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選
任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司
業務帳目及財產情形。

本公司董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核
作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條

取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關 法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生管理階層收購（ Management Buyout ， MBO ）時，除應依 相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購 計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛
事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、
經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公
司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

，，
本公司得訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜留存書面紀錄備查
。
並納入內部控制制度控管

• 27 -

第二節公司與關係企業間之公司治理關係
第十四條

本公司與關係企業 ( 關係企業為本公司實質控制或直接、間接持股超過 百分之五十之子公司 ) 間人員、資產及財務之管理目標與權責宜儘量予 明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行
為之重要內容，並取得其許可。

第十六條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與
制度，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之
風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十七條

本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間
之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件
與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，
並嚴禁利益輸送情事。

第十八條

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常 規或其他不利益之經營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規 範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其 投票權，並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。

• 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦 理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公 司之生產經營。

• 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之 ， 。

• 專業資格 不宜任意改派

第十九條

• 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股 東及主要股東之控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少
公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行

• 28 -

監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十
名之股東。

第三章 強化董事會職能

第一節董事會結構

第二十條

本公司之董事會應向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應
確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，
衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

，、
董事會成員組成應考量多元化並就本身運作營運型態及發展需求以
擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或
、。
科技）專業技能及產業經歷等

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公
司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條

本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規定外，
應採用累積投票制度以充分反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有
配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但
董事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十
日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉
讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資
訊並應充分揭露。

• 29 -

第二十二條

在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之
資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進
，
行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件並將審查結果
提供股東參考，俾選出適任之董事。

第二十三條

、
本公司董事會對功能性委員會董事長及總經理之授權及職責應明確劃
分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為
配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。
，。
有設置功能性委員會必要者應明確賦予其職責

第二節獨立董事制度
第二十四條

，
本公司依章程規定設置二人以上之獨立董事且不得少於董事席次五分
之一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業
務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立
董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十
八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提
名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受
理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任
性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接
或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制
能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股
東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，
召開股東臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其
他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十五條

，
本公司應依證券交易法之規定將下列事項應提董事會決議通過；獨立
董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 30 -

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

• 第二十六條

• 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本 公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反
映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨
立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈
餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及
員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之
盈餘分派方法。

• 第三節 審計委員會及其他功能性委員會 第二十七條

• 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨 立董事人數，設置審計、提名、薪酬或其他各類功能性委員會，並得基 ， 、

• 於企業社會責任與永續經營之理念 設置環保 企業社會責任或其他委 ，

• 員會 並明定於章程。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計 委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在 此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容
應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應
提供之資源等事項。

第二十八條

• 本公司，應擇一設置審計委員會或監察人。

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為 召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對

• 31 -

於監察人之規定，於審計委員會準用之。

本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一

以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易
法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中
心規定辦理。

第二十八之一條

本公司設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程
之訂定及相關事項應依『股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報
酬委員會設置及行使職權辦法』之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提
建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以
監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政
策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一

• ( ) 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準 支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合 理性。

• ( 二 ) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納 之行為。

• ( 三 ) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資 報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 32 -

第二十八條之二

，
本公司宜設置匿名之內部吹哨管道並建立吹哨者保護制度；其受理單
，，
位應具有獨立性對吹哨者提供之檔案予以加密保護妥適限制存取權
，。
限並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管

第二十九條

，。
為提升財務報告品質本公司應設置會計主管之職務代理人
，
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修以強化會計主管
。
代理人專業能力

，
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上其
進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課
。
程

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務
狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭
露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，
、
並宜建立獨立董事監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機
，。
制並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。本
公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應
評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
第三十條

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助
董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯
法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生
糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專
業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司
負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序
第三十一條

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人並提供
足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有
權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定『董事會議事規範』；其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依『公開發行公司董
事會議事辦法』辦理。

• 33 -

第三十二條
董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人
，，
有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於
公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，且討論及表決
，
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不
得不當相互支援。

董事自行迴避事項，應明訂於『董事會議事規範』。
第三十三條

本公司針對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應
親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，
應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議
事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應
一，
於董事會之日起次營業日交易時間開始前於公開資訊觀測站辦理公
告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、本公司如設置審計委員會，未經審計委員會通過之事項，但經全體
董事三分之二以上同意。

董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席
會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請
會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作
。
出適當決議，但討論及表決時應離席

第三十四條

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議
案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分
送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重
要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，
其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關
錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，
應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示
異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

• 34 -

第三十五條

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無 ， 。

• 須經會計師查核簽證者 不在此限

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 、 。

• 九 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為 ， 。

• 急難救助之公益性質捐贈 得提下次董事會追認

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公 司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體 明確，不得概括授權。

第三十六條

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要
求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營
決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任
第三十七條

• 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律 及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規 定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

• 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不 得影響公司治理之推動與運作。

• 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股 東權益。

• ，

• 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序 每年定期就董事會、功能性 委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適 當方式進行績效評估；對董事會 ( 功能性委員會 ) 績效之評估內容宜包含

• 35 -

下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、。
對公司營運之參與程度

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

， 對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面 並考量公司 需求適當調整：

一、。
公司目標與任務之掌握

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

，
上市上櫃公司董事會應依據績效評估之結果考量調整董事會成員組
。
成

第三十七之一條

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展
與執行，以確保永續經營。

第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立
董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員
應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即
向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第三十九條

本公司得依公司章程，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償
責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公
司及股東重大損害之風險。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進
修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商
務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能

第一節監察人之職能
第四十一條

本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，

• 36 -

應採用累積投票制度以充分反應股東意見。

本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，
訂定監察人最低席次。

本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之
限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並
應充分揭露。

第四十二條

本公司在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察
人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事
，
等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件並
將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人。

第四十三條

本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一
席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立
性之規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控
制。

監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第二節監察人之職權與義務
第四十四條

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部
門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳
述意見，以先期掌握或發現異常情況。

本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

第四十五條

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司
內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為
公司之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為
公司之代表。

第四十六條

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，本公司相關部門應配合提供查
核所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟
本公司應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規
避或拒絕監察人之檢查行為。

• 37 -

監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費
用應由公司負擔。

第四十七條

• 為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害 關係人與監察人之溝通管道。

• 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應 向相關主管機關或單位舉發。

• 本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人 員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

• 第四十八條

• 本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考 量，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行 使職權。

第四十九條

• 本公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或 疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

• 第五十條

• 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推 行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會 計或法律等進修課程。

第五章 尊重利害關係人權益

第五十一條

• 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公 司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權 。

• 益，且宜於公司網站設置利害關係人專區

• 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

• 當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第五十二條

• 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營 及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司 應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

• 第五十三條

• 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接 進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決 策之意見。

第五十四條

• 38 -

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消
費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第五十五條

資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易
所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊
之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關
係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第五十六條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各
項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發
言者，擔任公司發言人及代理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能
執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順
序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員
工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第五十七條

本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊
及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財
、
務公司治理或其他相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免
有誤導之虞。

第五十八條

本公司倘召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦
理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證
券交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系
統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露
第五十九條

本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度
內公司治理之相關資訊：

一、公司治理之架構及規則。

• 39 -

• 二、公司股權結構及股東權益。

• 三、董事會之結構及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。

• 六、董事、監察人之進修情形。

• 七、利害關係人之權利及關係。

• 八、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 九、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差 距與原因。

• 十、其他公司治理之相關資訊。

• 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理 之具體計畫及措施。

第七章 附則

第六十條

• 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司 所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

第六十一條

• 本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 第六十二條

• 本守則於中華民國 103 年 11 月 14 日制定。 第一次修訂於中華民國 104 年 1 月 26 日。

• 40 -

【附件四】

三商投資控股股份有限公司 誠信經營守則

第一條 （目的、適用對象及範圍）

• 為本公司之永續發展，並建立誠信經營之企業文化，爰依據「上市 上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則，以資遵循。

• 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企 業與組織。

第二條 （禁止不誠信行為）

• 本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱 為「本公司人員」）於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係人。

第三條 （利益之態樣）

• 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮 俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條 （法令遵循）

• 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪 污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規 章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 （政策）

• 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經 營環境。

第六條 （防範方案）

• 本公司宜依前條之經營理念及政策，於本守則中訂定防範不誠信行 為方案之作業程序或行為規範。

• 41 -

本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之
相關法令。

第七條（誠信經營守則之範圍）

本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條 （承諾與執行）

本公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階
層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條 （誠信經營商業活動）

本公司以公平之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業
往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，並避免與有不誠
信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂重要契約時，內容宜包含遵守誠信經營政策及交
易相對人如涉及不誠信行為，經查屬實，得隨時終止或解除契約之
條款。

第十條 （禁止行賄及收賄）

本公司人員於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收
受任何形式之不正當利益，包括賄賂、回扣、佣金、疏通費或透過
其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害
關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此
限。

第十一條 （禁止提供非法政治獻金）

• 本公司對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 （禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程
序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其
他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 42 -

第十四條 （組織與責任）

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信
行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落
實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由人力資源單位、法務單位負責誠 信經營政策制定，由稽核單位負責監督執行，並定期向董事會報告。

第十五條 （業務執行之法令遵循）

本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十六條（本公司人員之利益迴避）

• 本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司人員主 動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條 （會計與內部控制）

本公司應建立有效之會計制度及內部控制制度，以防止較高不誠信
行為風險之營業活動，俾確保制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報
告提報董事會。

第十八條（作業程序及行為指南）

本公司依第六條規定訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為
規範，規範本公司人員執行業務時應注意事項，其內容涵蓋下列事
項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範 及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 43 -

第十九條（教育訓練及考核）

本公司定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導。

本公司為落實誠信經營政策，已將誠信經營政策列為考評項目，作
為年度考績之依據。

第二十條（檢舉與懲戒）

有關違反誠信經營規定者，由稽核單位負責處理檢舉事項。
公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。

本公司設有懲戒及申訴制度，如有違反誠信經營規定者，將依本公
司規定辦理。

第二十一條（資訊揭露）

本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露本守則執行情形。

第二十二條（本守則之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司
人員提出建議，據以檢討改進本守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十三條 （實施）

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時
亦同。

第二十四條 （附則）

本守則制定於中華民國 103 年 11 月 14 日

• 44 -

【附件五】 三商行股份有限公司及子公司 會計師查核報告

三商行股份有限公司及子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負
債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權
益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階
層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如財務報表
附註四所述，部分子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有
關該等公司財務報表所列之金額，其民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產總額
分別為1,741,240 仟元及2,043,481 仟元，各佔合併資產總額之0.21 %及0.28%；民國一
○三年度及一○二年度之綜合損益總額分別為(15,019)仟元及205,586仟元，各佔合併綜
合損益總額之(0.37)%及5.83%。另附註六(十二)所述，三商行股份有限公司及子公司採用
權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分之相關
資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一○三年及一○二年十二月三
十一日之採用權益法之投資金額分別為1,797,148仟元及1,815,109 仟元，民國一○三年
度及一○二年度分別認列投資份額145,716 仟元及114,567 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核
工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達三商行股份有限公司及子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀
況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流
量。

三商行股份有限公司已編製民國一○三年度及民國一○二年度之個體財務報告，並經
本會計師分別出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

三商行股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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一 證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

中華民國一○四年三月三十一日

• 45 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國 一 ○ 三 年及 一 ○ 二 年 十二 月 三十一 日

								單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代 碼資 產 附註	103 年12 月31 日	％	102 年12 月31 日	％	代 碼負債及股東權益 附註	103 年12 月31 日	％	102 年12 月31 日	％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-流動 1130 備供出售金融資產-流動 1200 應收款項淨額 1260 當期所得稅資產 1270 存貨 1280 預付款項 1310 再保險合約資產淨額 1320 其他流動資產 1330 貼現及放款淨額 11XX 小 計 14XX 非流動資產 1410 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動 1420 備供出售金融資產-非流動 1450 以成本衡量之金融資產-非流動 1460 無活絡市場之債券投資-非流動 1470 採用權益法之投資 1480 其他金融資產－非流動 1500 不動產、廠房及設備 1600 投資性不動產淨額 1700 無形資產 1800 遞延所得稅資產－非流動 1900 其他資產 14XX 小 計 1XXX 資產總計	$66,403,677) 547,653) 243,989) 8,390,444) 1,125,963) 3,221,447) 496,223) 1,601,582) 94,391) 67,101,863)	8.10) 0.07) 0.03) 1.02) 0.14) 0.39) 0.06) 0.20) 0.01) 8.18) 18.20) 0.12) 33.48) 0.05) 34.67) 0.22) 0.84) 1.70) 3.22) 0.01) 0.26) 7.23) 81.80) 100.00)	$65,867,820) 409,798) 237,582) 8,617,827) 812,531) 3,356,967) 261,318) 1,923,147) 143,209) 60,296,821)	21XX 流動負債 9.18) 2110 短期借款 0.06) 2120 應付短期票券 2140 透過損益按公允價值衡量之金融 0.03) 負債-流動 1.20) 2200 應付款項 0.11) 2250 應付佣金 0.47) 2270 應付保險賠款與給付 0.04) 2280 應付再保賠款與給付 0.27) 2310 當期所得稅負債 0.02) 2320 預收款項 8.40) 2330 應付到期長期負債（一年或一營 19.78) 業週期內到期長期負債） 2350 其他流動負債 21XX 小 計 25XX 非流動負債 2510 透過損益按公允價值衡量之金融 負債-非流動 2540 應付債券 2550 長期借款 2570 特別股負債－非流動 0.08) 2600 負債準備 2610 分離帳戶保險商品負債 35.90) 2620 存入保證金 0.04) 2630 遞延所得稅負債 29.30) 2660 其他負債 0.25) 25XX 小 計 1.31) 2XXX 負債合計 1.74) 31XX 歸屬於母公司業主之權益 3.13) 3100 股本 0.01) 3110 普通股股本 0.08) 3200 資本公積 8.38) 3300 保留盈餘 80.22) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3330 未分配盈餘（待彌補虧損） 3400 其他權益 3500 庫藏股 31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計 36xx 非控制權益 3XXX 權益合計 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$270,253) 50,000) 2,699) 10,715,452) 1,795,807) 2,464,571) 1,226,828) 71,562) 849,798) -0 159,288)	0.03) 0.01) -0 1.31) 0.22) 0.30) 0.15) 0.01) 0.10) -0 0.02) 2.15) 1.09) 0.68) 1.10) 0.21) 83.89) 6.65) 0.05) 0.25) 0.53) 94.45) 96.60) 0.83) 0.11) 0.18) 0.19) 0.30) (0.09) (0.06) 1.46) 1.94) 3.40) 100.00)	$201,000) -0 -0 5,680,263) 1,746,048) 940,912) 1,379,189) 165,945) 1,231,688) 128,000) 155,759)	0.03) -0 -0 0.79) 0.24) 0.13) 0.19) 0.02) 0.17) 0.02) 0.03)
	149,227,232)		141,927,020)
	958,081) 274,520,094) 376,313) 284,256,486) 1,797,148) 6,900,000) 13,954,845) 26,389,622) 67,398) 2,125,166) 59,274,439)		566,015) 257,618,071) 295,711) 210,226,917) 1,815,109) 9,400,000) 12,491,573) 22,450,184) 68,844) 567,740) 60,093,724)
						17,606,258)		11,628,804)	1.62)
						8,938,988) 5,576,944) 9,021,102) 1,692,591) 687,770,041) 54,539,224) 428,530) 2,036,323) 4,411,522)		1,955,855) 563,261) 7,961,702) 2,699,597) 606,578,793) 56,084,960) 339,292) 233,721) 5,912,692)	0.27) 0.08) 1.11) 0.38) 84.54) 7.82) 0.05) 0.03) 0.81)
						774,415,265)		682,329,873)	95.09)
						792,021,523)		693,958,677)	96.71)
						6,813,689) 897,836) 1,436,240) 1,589,441) 2,456,514) (720,945) (532,672)		6,813,829) 872,118) 1,344,352) 314,131) 3,174,146) (1,602,588) (532,672)	0.95) 0.12) 0.19) 0.04) 0.44) (0.22) (0.07)
	670,619,592)		575,593,888)
	$819,846,824)		$717,520,908)
						11,940,103)		10,383,316)	1.45)
						15,885,198) 27,825,301) $819,846,824)		13,178,915) 23,562,231) $717,520,908)	1.84) 3.29) 100.00)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 46 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 中華民國 一 ○ 三 年及 一 ○ 二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

代碼 項 目 4XXX 收入 4010 利息收入 4020 保費收入 4040 再保佣金收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 4070 分離帳戶保險商品收益 4090 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債利益 4100 備供出售金融資產已實現利益 4130 無活絡市場之債券投資利益 4160 銷貨收入淨額 4161 銷貨收入 4162 銷貨退回 4163 銷貨折讓 4170 租賃收入 4180 勞務收入 4190 營建工程收入 4200 處分投資利益 4230 投資性不動產利益 4240 外匯價格變動準備淨變動 4260 兌換利益 4270 其他收入 收入合計 5XXX 支出 5010 利息費用 5030 承保費用 5040 佣金費用 5050 保險賠款與給付 5070 其他保險負債淨變動 5100 分離帳戶保險商品費用 5110 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損失 5140 以成本衡量之金融資產及負債損失 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 5210 勞務成本 5220 工程成本 5230 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5250 處分不動產、廠房及設備損失 5280 減損損失 5320 其他支出 支出合計 6100 繼續營業單位稅前淨利（淨損） 6200 所得稅利益（費用） 6300 繼續營業單位本期淨利（淨損） 6500 本期淨利（淨損） 6600 其他綜合損益 6610 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 6620 備供出售金融資產未實現評價利益（損失） 6650 確定福利計畫精算利益（損失） 6695 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6600 其他綜合損益(淨額) 6700 本期綜合損益總額 6800 淨利（淨損）歸屬 6810 母公司業主 6820 非控制權益 合計 6900 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 6920 非控制權益 合計 每股盈餘 7010 繼續營業單位損益 7000 基本每股盈餘 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅後損益 每股盈餘(元)	附 註	103 年 度	％	102 年 度	％
		$19,406,225) 119,726,527) 1,621,709) 484,868) 145,716) 8,575,449) 8,857) 5,825,025) 501,782) 20,217,739) (47,759) (2,284) 83,179) 411,410) 54,888) 41,738) 466,758) (211,671) 9,429,846) 130,137)	10.38) 64.07) 0.87) 0.26) 0.08) 4.59) -0 3.12) 0.27) 10.82) (0.03) -0 0.04) 0.22) 0.03) 0.02) 0.25) (0.11) 5.05) 0.07)	$15,028,676) 116,907,685) 2,214,672) 488,857) 114,567) 9,937,185) 20,680) 5,315,700) 163,070) 18,906,574) (13,556) (4,973) 58,601) 459,876) 78,319) 207,100) 1,116,185) (196,419) 2,507,084) 276,095)	8.66) 67.35) 1.28) 0.28) 0.07) 5.72) 0.01) 3.06) 0.09) 10.89) (0.01) -0 0.03) 0.26) 0.05) 0.12) 0.64) (0.11) 1.44) 0.17)
		186,870,139)	100.00)	173,585,978)	100.00)
		(149,447) (46,045) (11,018,701) (53,409,848) (74,345,037) (8,575,449) (11,361,926) (12,822) (13,115,353) (14,905) (14,793) (53,919) (1,834,518) (9,780,288) (139,311) (460) (80,276) (255,799)	(0.08) (0.02) (5.90) (28.58) (39.78) (4.59) (6.08) (0.01) (7.02) (0.01) (0.01) (0.03) (0.98) (5.23) (0.07) -0 (0.04) (0.15)	(134,873) (38,446) (9,874,355) (21,145,867) (102,633,933) (9,937,185) (3,778,463) (331) (12,461,588) (12,988) (13,786) (119,705) (1,689,236) (9,362,379) (124,924) (17,621) (52) (326,894)	(0.08) (0.02) (5.69) (12.18) (59.13) (5.72) (2.18) -0 (7.18) (0.01) (0.01) (0.07) (0.97) (5.39) (0.07) (0.01) -0 (0.19)
		(184,208,897)	(98.58)	(171,672,626)	(98.90)
		2,661,242) (26,480)	1.42) (0.01)	1,913,352) (70,907)	1.10) (0.04)
		2,634,762)	1.41)	1,842,445)	1.06)
		2,634,762)	1.41)	1,842,445)	1.06)
		35,873) 1,968,588) (251,131) (333,465)	0.02) 1.05) (0.13) (0.18)	62,442) (6,246,796) 135,962) 684,185)	0.04) (3.60) 0.08) 0.39)
		1,419,865)	0.76)	(5,364,207)	(3.09)
		4,054,627)	2.17)	(3,521,762)	(2.03)
		1,259,900) 1,374,862)	0.67) 0.74)	918,884) 923,561)	0.53) 0.53)
		2,634,762)	1.41)	1,842,445)	1.06)
		2,003,571) 2,051,056)	1.07) 1.10)	(1,388,855) (2,132,907)	(0.80) (1.23)
		$4,054,627)	2.17)	$(3,521,762)	(2.03)
		$1.96)		$1.43)
		$1.96)		$1.43)
		1,287,249)		955,060)
		1.89)		1.4)

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 47 -

三商行股份有限公司及子公司

合併權益變動表
中華民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

		三商行股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 中華民國 一○三年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商行股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 中華民國 一○三年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
		單位:新台幣(仟元)
摘 要		歸屬於母公司業主之權益 保 留 盈 餘 其他權益項目 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現損益 其他 庫藏股票 歸屬於母公司 業主權益總計 非控制權益 權益總額
	普通股股本 資本公積	保 留 盈 餘
		法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損)
民國 102 年 1 月 1 日 餘額 101 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉累積盈餘 普通股現金股利 股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 102 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 被投資公司特別盈餘公積變動數 發行員工限制型股票 員工限制型股票酬勞成本攤銷數	$6,307,332) $664,320) -0 -0 -0 -0 -0 -0 504,587) -0 -0 20,000) -0 -0 -0 149,226) -0 -0 -0 -0 -0 36,175) -0 -0 -0 -0 1,910) 2,397) -0 -0	$1,223,189) $2,958,292) $775,683) 121,163) -0 (121,163) -0 (2,632,576) 2,632,576) -0 -0 (630,733) -0 -0 (504,587) -0 -0 10,086) -0 -0 37,913) -0 -0 -0 -0 -0 918,884) -0 -0 55,487) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (11,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$(30,140) $794,941) $0) $(532,672) $12,160,945) $14,276,387) $26,437,332) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (630,733) -0 (630,733) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 30,086) -0 30,086) -0 -0 -0 -0 37,913) -0 37,913) -0 -0 -0 -0 149,226) -0 149,226) -0 -0 -0 -0 918,884) -0 918,884) 47,203) (2,410,429) -0 -0 (2,307,739) (3,056,468) (5,364,207) -0 -0 -0 -0 36,175) -0 36,175) -0 -0 -0 -0 -0 1,958,996) 1,958,996) -0 -0 -0 -0 (11,585) -0 (11,585) -0 -0 (4,307) -0 -0 -0 -0 -0 -0 144) -0 144) -0 144)
民國 103 年 1 月 1 日 餘額 102 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 被投資公司買回庫藏股持股比率變動數 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 103 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 被投資公司特別盈餘公積變動數 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,829) $872,118) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 4,913) -0 (21,466) -0 -0 -0 15,097) -0 -0 -0 -0 -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (140) (176)	$1,344,352) $314,131) $3,174,146) 91,888) -0 (91,888) -0 1,275,310) (1,275,310) -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 -0 (133,369) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$17,063) $(1,615,488) $(4,163) $(532,672) $10,383,316) $13,178,915) $23,562,231) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (476,968) -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 4,913) -0 4,913) -0 -0 -0 -0 (21,466) -0 (21,466) -0 -0 -0 -0 3) -0 3) -0 -0 -0 -0 15,097) -0 15,097) -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 1,259,900) 17,003) 860,037) 3,454) -0 747,125) 676,193) 1,423,318) -0 -0 -0 -0 27,350) -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 2,030,090) 2,030,090) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 833) -0 833) -0 833) -0 -0 316) -0 -0 -0 -0
民國 103 年 12 月 31 日 餘額 $6,813,689) $897,836) $1,436,240) $1,589,441) $2,456,514) $34,066) $(755,451) $440) $(532,672) $11,940,103) $15,885,198) $27,825,301)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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• 48 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目	103 年度	102 年度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利(損失)	$2,661,242	$1,913,352
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳費用提列(轉列收入)數	59,967	132,331
折舊費用	975,548	796,305
各項保險負債淨變動	74,883,682	102,797,372
攤銷費用	92,376	175,628
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	11,353,069	3,760,224
備供出售金融資產之淨損失(利益)	(5,825,025)	(4,173,330)
以成本衡量之金融資產及負債之淨損失(利益)	13,614	6,365
無活絡市場之債券投資損益之淨損失(利益)	(501,782)	(163,070)
利息費用	401,351	498,973
利息收入	(19,406,225)	(12,176,191)
股利收入	(15,033)	(22,583)
具金融商品性質之保險契約準備淨變動	79,627	78,182
外匯價格變動準備淨變動	211,671	196,418
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	344	79,443
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	25,152	(827,235)
未實現外幣兌換損失(利益)	(15,268,704)	(5,491,912)
股份基礎給付酬勞成本	18,967	32,569
處分投資損失(利益)	(40,117)	(207,100)
清算損失(利得)	-	(9,421)
非金融資產減損損失	77,019	9,473
不影響現金流量之收益費損項目合計	47,135,501	85,492,441
與營業活動相關之資產/負債變動數：
與營業活動相關之資產之變動數：
持有供交易之金融資產(增加)減少	-	23,462
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少	(4,897,158)	(1,684,226)
應收款項(增加)減少	1,901,828	(5,854,367)
存貨(增加)減少	135,521	39,329
預付款項(增加)減少	(125,453)	(38,080)
其他流動資產(增加)減少	48,818	(1,428)
再保險合約資產減少	4,903	1,917
其他資產(增加)減少	(319,280)	(46,054)
與營業活動相關之資產之變動數合計	(3,250,821)	(7,559,447)
與營業活動相關之負債之變動數：
持有供交易之金融負債增加(減少)	-	(137)
應付款項增加(減少)	6,440,487	(45,984)
預收款項增加(減少)	(381,890)	(1,168,817)
其他負債增加(減少)	(1,578,189)	1,914,540
其他	6,336,455	(1,323,912)
與營業活動相關之負債之變動數合計：	10,816,863	(624,310)
與營業活動相關之資產及負債變動數合計	7,566,042	(8,183,757)
調整項目合計：	54,701,543	77,308,684
營運產生之現金流入
收取之利息	13,830,021	15,235,836
收取之股利	1,877,830	1,274,458
支付利息	(371,909)	(471,066)
退還(支付)所得稅	(530,015)	(270,317)
營業活動之淨現金流入(流出)	$72,168,712	$94,990,947
(續次頁)

• 49 -

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目	103 年度	102 年度
投資活動之現金流量
放款減少(增加)	(6,865,010)	(7,576,106)
取得備供出售金融資產	(168,939,955)	(191,455,256)
處分備供出售金融資產	160,409,062	209,849,282
取得無活絡市場之債券投資	(108,047,291)	(136,481,187)
處分無活絡市場之債券投資	8,178,424	28,993,654
無活絡市場之債券商品到期還本	42,734,949	-
取得以成本衡量之金融資產	(198,000)	(209,177)
處分以成本衡量之金融資產	78,785	216,763
採用權益法之被投資公司清算退回股款	-	170,682
採用權益法之被投資公司減資退回股款	-	1,550
取得採用權益法之投資	-	(148,017)
處分採用權益法之投資	-	195,272
其他金融資產增加(減少)	2,500,000	(1,300,000)
取得不動產、廠房及設備	(2,248,468)	(3,789,712)
處分不動產、廠房及設備	5,361	135,831
取得投資性不動產	(4,080,818)	(6,908,965)
處分投資性不動產	-	2,746,819
預付設備款(增加)減少	(9,143)	(89,844)
取得無形資產	(73,613)	(69,069)
存出保證金(增加)減少	(248,598)	(210,957)
其他非流動資產	(82,486)	12,781
投資活動之淨現金流入(流出)	(76,886,801)	(105,915,656)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	69,253	(287,010)
應付短期票券增加(減少)	50,000	(150,000)
舉借長期借款	56,121,400	44,841,000
償還長期借款	(55,190,000)	(43,765,760)
償還特別股負債	(1,007,006)	-
發放現金股利	(541,602)	(671,059)
發行公司債	5,000,000	597,000
其他非流動負債增加(減少)	-	(18,969)
現金增資	733,089	480,524
存入保證金增加(減少)	89,239	207,703
員工執行認股權發行新股	-	1,517
非控制權益增加(減少)	(87,689)	(174,236)
籌資活動之淨現金流入(流出)	5,236,684	1,060,710
匯率影響數	17,262	44,151
本期現金及約當現金增加(減少)數	535,857	(9,819,848)
期初現金及約當現金餘額	65,867,820	75,687,668
期末現金及約當現金餘額	$66,403,677	$65,867,820

董事長：               經理人：            會計主管：

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• 50 -

三商行股份有限公司 會計師查核報告

三商行股份有限公司民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國 一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。三商行股份有限公司部份採權益法評價之長期股 權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊 所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日採用 權益法之投資金額分別為 684,910 仟元及 570,841 仟元，民國一○三年及一○二年度採用權益法認 列之損益份額分別為 (19,798) 仟元及 (3,409) 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合
理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所
揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示
之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商行股份有限公司
民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年及民國一○二年一月一
日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。

此致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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會計師：
會計師：

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一 證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

中華民國一○四年三月三十一日

• 51 -

三商行股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表

中華民國 一 ○ 三 年及 一 ○ 二 年 十二 月 三十一 日

								單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代 碼資 產 附註	1 0 3 年1 2 月3 1 日	％	1 0 2 年1 2 月3 1 日	％	代 碼負債及股東權益 附註	1 0 3 年1 2 月3 1 日	％	1 0 2 年1 2 月3 1 日	％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1150 應收票據 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 小 計 15XX 非流動資產 1523 備供出售金融資產-非流動 1527 持有至到期日金融資產-非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產－非流動 1900 其他非流動資產 15XX 小 計 1XXX 資產總計	$642,267) 158,912) 40,461) 100,765) 24,967) 1,603,870) 56,045)	2.77) 0.69) 0.17) 0.43) 0.11) 6.92) 0.24) 11.33) 0.95) 0.46) 68.81) 10.40) 6.19) 0.03) 0.44) 1.39) 88.67) 100.00)	$149,497) 158,498) 48,028) 117,335) 165,411) 1,604,847) 32,259)	21XX 流動負債 0.72) 2150 應付票據 0.77) 2170 應付帳款 0.23) 2200 其他應付款 0.57) 2230 當期所得稅負債 0.80) 2300 其他流動負債 7.76) 21XX 小 計 0.15) 25XX 非流動負債 11.00) 2540 長期借款 2550 負債準備-非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 小 計 1.02) 2XXX 負債合計 0.52) 31XX 權益 3100 股本 67.31) 3110 普通股股本 12.15) 3200 資本公積 6.35) 3300 保留盈餘 0.04) 3310 法定盈餘公積 0.49) 3320 特別盈餘公積 1.12) 3350 未提撥保留盈餘(待彌補 89.00) 虧損) 3400 其他權益 3500 庫藏股 3XXX 權益總計 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$61,227) 1,365,950) 547,237) 2,823) 111,827)	0.26) 5.89) 2.36) 0.01) 0.49)	$59,252) 1,285,763) 549,389) 111,279) 242,487)	0.29) 6.21) 2.66) 0.54) 1.16)
						2,089,064)	9.01)	2,248,170)	10.86)
						9,021,102) 16,192) 8,153) 105,677)	38.92) 0.07) 0.04) 0.45)	7,961,702) 17,689) 8,153) 73,163)	38.48) 0.09) 0.04) 0.34)
	2,627,287)		2,275,875)
	220,752) 107,409) 15,949,413) 2,411,289) 1,435,317) 6,045) 101,144) 321,635)		211,504) 107,409) 13,927,193) 2,514,379) 1,314,402) 8,022) 101,644) 231,765)
						9,151,124)	39.48)	8,060,707)	38.95)
						11,240,188)	48.49)	10,308,877)	49.81)
						6,813,689) 897,836) 1,436,240) 1,589,441) 2,456,514) (720,945) (532,672)	29.39) 3.87) 6.20) 6.86) 10.60) (3.11) (2.30)	6,813,829) 872,118) 1,344,352) 314,131) 3,174,146) (1,602,588) (532,672)	32.93) 4.21) 6.50) 1.52) 15.34) (7.74) (2.57)
	20,553,004)		18,416,318)
	$23,180,291)		$20,692,193)
						11,940,103)	51.51)	10,383,316)	50.19)
						$23,180,291)	100.00)	$20,692,193)	100.00)
董 事 長:				經理人:			會計主管:

• 52 -

三商行股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 中華民國 一 ○ 三 年及 一 ○ 二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項 目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6200 管理費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資之其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅前損益 擬制稅後損益 每股盈餘(元)	附 註	103 年 度	％	102 年 度	％
		$13,536,239 (8,893,680)	100.00 (65.70)	$12,604,646 (8,459,497)	100.00 (67.11)
		4,642,559	34.30	4,145,149	32.89
		4,642,559	34.30	4,145,149	32.89
		(4,264,240)	(31.51)	(4,011,409)	(31.83)
		(4,264,240)	(31.51)	(4,011,409)	(31.83)
		378,319	2.79	133,740	1.06
		60,547 (110,159) (139,030) 1,070,223	0.45 (0.81) (1.03) 7.91	57,548 194,456 (129,050) 772,109	0.46 1.54 (1.02) 6.12
		881,581	6.52	895,063	7.10
		1,259,900 -	9.31 -	1,028,803 (109,919)	8.16 (0.87)
		1,259,900	9.31	918,884	7.29
		1,259,900	9.31	918,884	7.29
		1,151 (7,687) (39,079) 782,643 6,644	0.01 (0.06) (0.29) 5.78 0.05	8,245 (168,525) (36,366) (2,117,276) 6,183	0.07 (1.34) (0.29) (16.80) 0.05
		743,672	5.49	(2,307,739)	(18.31)
		2,003,572	14.80	(1,388,855)	(11.02)
		$1.96		$1.43
		$1.96		$1.43
		$1,287,249		$1,064,979
		$1,287,249		$955,060
		1.89		1.4

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 53 -

三商行股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

摘 要 普通股股本 資本公積	保 留 盈 餘	其他權益項目 國外營運機構財 務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現損益 其他 庫藏股票 權益總額
	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損)
民國 102 年 1 月 1 日 餘額 $6,307,332) $664,320) 101 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 -0 -0 特別盈餘公積轉累積盈餘 -0 -0 普通股現金股利 -0 -0 股票股利 504,587) -0 被投資公司持股比例變動影響數 -0 20,000) 被投資公司未分配盈餘變動數 -0 -0 被投資公司資本公積變動數 -0 149,226) 102 年度本期稅後淨利 -0 -0 本期其他綜合損益 -0 -0 子公司收到本公司股利 -0 36,175) 被投資公司特別盈餘公積變動數 -0 -0 發行員工限制型股票 1,910) 2,397) 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 -0 -0	$1,223,189) $2,958,292) $775,683) 121,163) -0 (121,163) -0 (2,632,576) 2,632,576) -0 -0 (630,733) -0 -0 (504,587) -0 -0 10,086) -0 -0 37,913) -0 -0 -0 -0 -0 918,884) -0 -0 55,487) -0 -0 -0 -0 (11,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$(30,140) $794,941) $0) $(532,672) $12,160,945) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (630,733) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 30,086) -0 -0 -0 -0 37,913) -0 -0 -0 -0 149,226) -0 -0 -0 -0 918,884) 47,203) (2,410,429) -0 -0 (2,307,739) -0 -0 -0 -0 36,175) -0 -0 -0 -0 (11,585) -0 -0 (4,307) -0 -0 -0 -0 144) -0 144)
民國 103 年 1 月 1 日 餘額 $6,813,829) $872,118) 102 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 -0 -0 提列特別盈餘公積 -0 -0 普通股現金股利 -0 -0 被投資公司買回庫藏股持股比率變動數 -0 4,913) 被投資公司持股比例變動影響數 -0 (21,466) 被投資公司未分配盈餘變動數 -0 -0 被投資公司資本公積變動數 -0 15,097) 103 年度本期稅後淨利 -0 -0 本期其他綜合損益 -0 -0 子公司收到本公司股利 -0 27,350) 被投資公司特別盈餘公積變動數 -0 -0 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 -0 -0 限制員工權利股票註銷 (140) (176)	$1,344,352) $314,131) $3,174,146) 91,888) -0 (91,888) -0 1,275,310) (1,275,310) -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 -0 1,259,900) -0 -0 (133,369) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$17,063) $(1,615,488) $(4,163) $(532,672) $10,383,316) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (476,968) -0 -0 -0 -0 4,913) -0 -0 -0 -0 (21,466) -0 -0 -0 -0 3) -0 -0 -0 -0 15,097) -0 -0 -0 -0 1,259,900) 17,003) 860,037) 3,454) -0 747,125) -0 -0 -0 -0 27,350) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 833) -0 833) -0 -0 316) -0 -0
民國 103 年 12 月 31 日 餘額 $6,813,689) $897,836)	$1,436,240) $1,589,441) $2,456,514)	$34,066) $(755,451) $440) $(532,672) $11,940,103)

董 事 長 : 經理人 :

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:

• 54 -

三商行股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表 中華民國 一 ○ 三 年及 一 ○ 二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

		單位:新台幣(仟元)
項 目 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 採用權益法之投資減資損失 清算損失(利得) 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 預付退休金增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103 年 度 $1,259,900) 1,259,900) 325,397) 3,650) 139,030) (4,043) (7,801) 833) (999,896) 20,779) -0 77,019) -0 7,568) 16,570) 144,087) 977) (3,949) (19,836) 7,804) 1,975) 80,187) (1,839) (1,609) (2,964) 303) (32,436) 445) 7,801) (139,231) (108,002) 772,719) (32,550) 15,200) (286,197) -0 (363,931) 704) (17,018) 12,638) (2,180) (91,509) -0 (1,785) (766,628) -0 -0 56,121,400) (55,190,000) 26,425) (2,018) 7,841) -0 (476,969) 486,679) 492,770) 149,497) $642,267)	102 年 度
		$1,028,803) 1,028,803) 336,361) 3,528) 129,050) (3,824) (6,769) 144) (567,948) 10,927) (205,042) -0 (9,515) (24,789) 2,933) (145,817) 98,502) 13,877) 432) (870) (86,553) (158,655) 52,501) (3,944) 25,588) 906) (30,184) 2,025) 6,769) (127,264) (49,393)
		291,779)
		-0 214,650) (618,759) 248,355) (906,224) 309) (17,156) 8,554) (4,556) -0 10,055) (7,187)
		(1,071,959)
		33,321,000) (33,471,000) 44,893,000) (43,765,760) 8,078) (1,266) -0 (100) (630,732)
		353,220)
		(426,960) 576,457)
		$149,497)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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【附件六】

三商投資控股股份有限公司

(原三商行股份有限公司)

一○三年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		1,329,979,445
加：被投資公司未分配盈餘變動數	3,193
加：特別盈餘公積迴轉數	844,527,506
減：其它綜合損益轉出保留盈餘數(註2)	(133,368,539)
加：本年度稅後淨利	1,259,899,600
可供分配盈餘		3,301,041,205
減：提列法定盈餘公積	(125,989,960)
分配項目
股東紅利-現金(每股0.6 元)	(408,821,341)
期末未分配盈餘		2,766,229,904

註 1 ：本年度配發董監酬勞及員工紅利各 11,339,096 元。

註 2 ：其他綜合損益轉出保留盈餘數為確定福利計畫產生的精算損益。

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董事長：   經理人： 會計主管：

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【附件七】

三商投資控股股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

民國 89 年 5 月 26 日股東常會通 過 民國 91 年 9 月 27 日股東常會第一次修訂 民國 92 年 6 月 20 日股東常會第二次修訂 民國 93 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂 民國 103 年 6 月 20 日股東常會第四次修訂

• 一

• 第 條：本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理 之。本公司董事、監察人之選舉，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選 任之。

• 第一條之一：本公司獨立董事之資格暨選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」之規定。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選一人，或分開選舉數人。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權。並依電子通訊平台及選舉票之統計結果，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事 或監察人，其缺額由原選次多之被選人遞充，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 四 條：選舉開始時，應由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項 有關任務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 五 條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加註其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一

• ( ) 不用董事會製備之選舉票者。

• ( 二 ) 所填被選舉人數超過應選名額者，或被選舉人之分配選舉權數總和大於其 總選舉權數。

• ( 三 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

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• ( 四 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

• ( 五 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 六 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號、身分證明文件 編號可資識別者。

• ( 七 ) 投錯票匭或以空白之選舉票投入票箱者。

• 第 八 條：投票完畢後，當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第 九 條：投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄一】

三商投資控股股份有限公司 股東會議事規則

民國 76 年 3 月 21 日股東常會通 過 民國 87 年 5 月 27 日股東常會第一次修訂 民國 93 年 6 月 11 日股東常會第二次修訂 民國 95 年 6 月 09 日股東常會第三次修訂 民國 103 年 6 月 20 日股東常會第四次修訂

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委
託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明
資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會
開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳
列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一
項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得
以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但
以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條
之ㄧ第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期
間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人
出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列
於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東
會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書
有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於
股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席

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行使之表決權為準。

第四條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事
之意見。

第五條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派
適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件
出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東
會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指
派一人代表出席。

第六條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定
董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。
主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二
人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條

本公司應將會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

第八條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或
電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主
席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍
不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第

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一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成
之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東
會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達
可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主 席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內
容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發
言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不
得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不
予計算。

第十二條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此
限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或
電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表
決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄

• 61 -

權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思
表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以
與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方
式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票
表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場
宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結
果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分
發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結
果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十五條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編
造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本
公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序
時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

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第十七條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會
議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄二】

三商投資控股股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為三商投資控股股份有限公司。 ( 英文名稱為： MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.)

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• H201010 一般投資業

• 第三條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及其他 分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法及主管機關之規定辦理。

第四條之一：本公司轉投資金額，不受公司法第十三條之限制。

第五條：本公司組織規程另訂之。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣玖拾億元，分為玖億股，每股金額新台幣壹拾元，授 權董事會，得分次發行。其中伍仟萬股保留供認股權憑證行使認股權使用。

• 第七條： 本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方 式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

• 第八條： 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「發行公司股務處理準則」 及公司法等法令辦理之。

• 第九條： 股票合法持有人欲轉讓、過戶、繼承、贈與、質權設定、質權解除、遺失及滅失 股票時，悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶，同時不得為股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召集之；但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。臨時 會於必要時依法召集之。股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨 時會應於開會十五日前通知各股東。本公司對持有記名股東未滿壹仟股之股 東，其股東會召集通知得以輸入「公開資訊觀測站」之公告方式為之。

• 64 -

• 第十二條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理 人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。有關委託書處理事項，悉依證券 主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及公司法等有關法令 辦理之。

• 第十四條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長﹑ 副董事長同時缺席時，由董事中指定一人為主席，未指定時由董事中互推一人 為主席。

• 第十六條：股東會之議決事項應作為議事錄，載明會議日期﹑地點﹑主席姓名﹑決議方法﹑ 議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄於公司存續期間永久保留，出席股東簽名簿及代理出席之委託書一併保 存於本公司 ; 保存期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司自第十八屆董事會起設董事九人 ( 含獨立董事二人)，任期三年，採候選 人提名制度，由股東就候選人名單選任之，連選得連任。配合證券交易法之規 定，本公司獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事 項，依相關法令辦理。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推 一人為董事長，對外代表公司，並依同一方式互推一人為副董事長。

• 第十九條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由得以書面傳真或電子郵件 方式通知各董事及監察人。董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數以 上董事之出席。出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委 託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席。代理人以受一人委託為限。董 事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第廿一條：本公司設監察人二人，任期三年，採候選人提名制度。

• 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

• 第廿二條：董事及監察人不論公司盈虧，均得支給車馬費；獨立董事不論公司盈虧，均得 支給報酬；獨立董事報酬授權由董事會依一般市場行情決議之。

• 本公司得為董事及監察人於任期內購買責任保險，投保方式及保額授權由董事 會議定之。

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第五章 經理人

• 第廿三條：本公司之經營體制採董事長制，設董事長一人、副董事長一人及經理若干人， 經理人委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理，其他人員由董事長任 免之。

第六章 會計

• 第廿四條：本公司每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一營業年度，年度終了辦理 決算由董事會造具 (1) 營業報告書 (2) 財務報表 (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案 等，各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書後，提交股 東常會請求承認。

• 第廿五條：本公司股利政策： 1. 本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段， 為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。 2. 分派條件及時機：本公司每年決算後如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前年 度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別 盈餘公積，若尚有餘額，除保留部分外分派如下：董事監察人酬勞不低於百分 之一；員工紅利不低於百分之一；剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案提請股東 會決議分配之。 3. 股利種類：考量未來發展之資金需求，當年度所分配之股利 中，現金股利於股利總額的百分之十至百分之百，股票股利於股利總額的百分 之零至百分之九十。

第七章 附則

第廿六條：本公司因業務或投資需要得對外保證。

第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第廿八條：本章程訂於民國五十四年一月二十日。

• 第一次修訂於中華民國五十七年十二月廿九日。 第二次修訂於中華民國五十八年九月十日。 第三次修訂於中華民國六十年九月四日。 第四次修訂於中華民國六十年十月十一日。 第五次修訂於中華民國六十三年四月廿八日。 第六次修訂於中華民國六十五年十二月廿八日。 第七次修訂於中華民國六十七年四月廿四日。 第八次修訂於中華民國六十八年四月四日。 第九次修訂於中華民國六十九年五月十二日。 第十次修訂於中華民國七十一年六月一日。 第十一次修訂於中華民國七十二年三月廿四日。 第十二次修訂於中華民國七十二年四月八日。 第十三次修訂於中華民國七十二年五月五日。

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• 第十四次修訂於中華民國七十二年九月一日。 第十五次修訂於中華民國七十三年三月廿四日。 第十六次修訂於中華民國七十三年十一月廿四日。 第十七次修訂於中華民國七十四年五月十六日。 第十八次修訂於中華民國七十五年三月廿二日。 第十九次修訂於中華民國七十六年三月廿一日。 第二十次修訂於中華民國七十六年八月十五日。 第二十一次修訂於中華民國七十六年十一月十八日。 第二十二次修訂於中華民國七十七年三月十九日。 第二十三次修訂於中華民國七十七年七月三十日。 第二十四次修訂於中華民國七十八年四月二十日。 第二十五次修訂於中華民國七十九年四月十日。 第二十六次修訂於中華民國八十年四月廿三日。 第二十七次修訂於中華民國八十一年五月廿三日。 第二十八次修訂於中華民國八十二年五月廿二日。 第二十九次修訂於中華民國八十三年四月三十日。 第三十次修訂於中華民國八十四年四月廿八日。 第三十一次修訂於中華民國八十五年四月三十日。 第三十二次修訂於中華民國八十六年五月八日。 第三十三次修訂於中華民國八十七年五月二十七日。 第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。 第三十五次修訂於中華民國九十年六月二十九日。 第三十六次修訂於中華民國九十一年九月二十七日。 第三十七次修訂於中華民國九十二年六月二十日。 第三十八次修訂於中華民國九十三年六月十一日。 第三十九次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第四十次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第四十一次修訂於中華民國一○○年六月二十四日。 第四十二次修訂於中華民國一○一年六月五日。 第四十三次修訂於中華民國一○三年六月二十日 自呈奉主管官署核准登記後施行之

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【附錄三】

三商投資控股股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

一、 本公司實收資本額為 6,813,689,020 元，已發行股數計 681,368,902 股。

• 二、 依證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低持有股數為 27,254,756 股，全體監察人 法定最低應持有股數為 2,725,475 股。

• 三、 截至股東會停止過戶日 104 年 4 月 26 日止，全體董、監事實際持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數	持 股 成 數
董事長	商林投資股份有限公司 代表人：陳 翔 立	140,214,249	20.58%
董 事	方 成 義	5,305,788	0.78%
董 事	翁 維 駿	5,015,337	0.74%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：毛 明 宇	140,214,249	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：陳 翔 中	140,214,249	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：王 顯 昌	140,214,249	20.58%
董 事	商林投資股份有限公司 代表人：楊 麗 雲	140,214,249	20.58%
監察人	樹人投資股份有限公司 代表人：劉建志	96,690,495	14.19%
監察人	鄭義騰	0	0%
全體董事實際持有股數			150,535,374
全體監察人實際持有股數			96,690,495
全體董事及監察人持有股數均已達法定成數

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【附錄四】

三商投資控股股份有限公司

無償配股、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司並未 公開民國一○四年之財務預測，故不適用。

• 二、員工分紅及董監事酬勞

• 本公司一○三年度盈餘分配案，已於民國一○四年三月三十一日經本公司第十七 屆第三十二次董事會決議通過，擬發放董監酬勞及員工紅利各 11,339,096 元。

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