MERCURIES - AGM Information 2014 | FinancialReports.eu

`三商行股份有限公司一○三年股東常會議事錄`

時間：中華民國一○三年六月二十日 ( 星期五 ) 上午九時正。地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

出席股東：親自及代理出席股東，代表股份總數計： 492,544,774 股（其中電子方式出席行使表決權者 61,569,129 股），佔本公司扣除公司法第一七九條第二項規定無表決權之股份後，已發行股份總數： 641,837,196 股之 76.73 ％。
出席董監事：陳翔立董事長、翁維駿董事、方成義董事、王顯昌董事楊麗雲董事、毛明宇董事、劉建志監察人、鄭義騰監察人
列席：立本台灣聯合會計師事務所：劉克宜會計師、張書成會計師正源國際法律事務所：王慧綾律師

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主席：董事長陳翔立紀錄：吳淑女

一、宣佈開會（到會股東其代表股份總數已達法定數額）

二、主席致詞（略）

三、報告事項
一
( ) 一○二年度營業報告（詳附件一）。
( 二 ) 監察人審查一○二年度決算表冊報告書（詳附件二）。
( 三 ) 一○二年度背書保證辦理情形報告（詳見議事手冊）。
( 四 ) 大陸地區投資情形報告（詳見議事手冊）。

`四、承認事項`

第一案（董事會提）

案由：承認一○二年度營業報告書暨財務報表。

說明︰ ( 一 ) 本公司一○二年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過，並經監察人審查竣事。
( 二 ) 民國一○二年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查核報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱附件一及附件三。
決議：本案經票決結果，贊成權數 486,707,338 權（其中以電子方式行使表決權 55,847,337 權），反對權數 19,904 權（其中以電子方式行使表決權 19,904 權），電子投票棄權權數 5,701,888 權。贊成權數佔出席股東表決權數 98.81% ，本案照案通過。

第二案（董事會提）

案由：承認一○二年度盈餘分配案。

說明： ( 一 ) 一○二年度可供分配盈餘為新台幣 3,174,146,329 元，經董事會擬定，發放現金股利新台幣 476,968,031 元，依已發行流通在外股數 681,382,902 股計算每股 0.7 元，並擬請股東會授權董事會另訂除息基準日。
( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在

外股份數量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會
全權處理之。

( 三 ) 本公司一○二年度盈餘分派表，請參閱附件四。

決議：本案經票決結果，贊成權數 488,010,792 權（其中以電子方式行使表決權 57,150,791 權），反對權數 31,774 權（其中以電子方式行使表決權 31,774 權），電子投票棄權權數 4,386,564 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.07% ，本案照案通過。

`五、討論事項`

`第一案（董事會提）`

案由：本公司擬將投資以外營業分割讓與並轉型為投資控股公司。

說明： ( 一 ) 本公司為轉型為投資控股公司，以提昇整體競爭力及經營績效，擬將投資以外營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉予新設且百分之百持股之新設公司 ( 公司名稱暫定三商行股份有限公司，擬沿用本公司轉型前公司名稱；以下簡稱三商公司 ) ，並由新設之三商公司發行新股予本公司作為對價。
( 二 ) 爲配合以分割方式轉型為投資控股公司，本公司之中文名稱擬變更為「三商投資控股股份有限公司」，英文名稱擬變更為「 MERCURIES & ASSOCIATES HOLDING, LTD. 」。
( 三 ) 本分割案之分割基準日暫定為民國 104 年 1 月 1 日。本公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣 1,000,000 仟元，以每股新台幣 10 元換取三商公司新發行之普通股 1 股，共計換取 100,000 仟股。若有不足換取一股者，則由新設之三商公司以現金給付之。
( 四 ) 本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，作成「分割計畫書」（含新設之三商公司章程、擬分割讓與之資產及負債帳面價值及分割換股比例合理性之專家意見書），請參閱議事手冊附件五。
( 五 ) 本分割案擬提請股東會同意，並請股東會授權董事會全權處理分割相關事宜。
( 六 ) 本分割案之分割讓與之營業範圍、金額（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調整之必要時）、其他相關事宜（包含但不限於時程、分割基準日）或未盡事宜，因主管機關行政指導、相關法令制定或因客觀環境變更而有調整之必要時，擬請股東會授權董事會全權處理。
( 七 ) 所有異議股東合計要求買回股份達本公司已發行股份總額百分之五 ( 含 ) 以上時，擬請股東會授權董事會得終止本分割案相關決議及全權處理相關事宜，不需事前經股東會決議通過，惟董事會事後應於下次股東會報告
決議：本案經票決結果，贊成權數 487,996,170 權（其中以電子方式行使表決權 57,136,169 權），反對權數 45,123 權（其中以電子方式行使表決權 45,123 權），電子投票棄權權數 4,387,837 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.07% ，本案照案通過。

`第二案（董事會提）`

案由：本公司「公司章程」修訂案。
說明： ( 一 ) 爲配合法令修訂及本公司實務需要，擬修訂「公司章程」第十七條、第廿一條、第廿二條、第廿六條及第廿八條之規範內容。
( 二 ) 另為配合本公司分割讓與投資以外營業並轉型為投資控股公司，擬修

`訂本公司「公司章程」之公司名稱為「三商投資控股股份有限公司」` `與第一條之中英文公司名稱，及第二條之所營業務內容。` (`三`)`章程第一條及第二條之修正條文於分割基準日生效，其餘第十七條、` `第廿一條、第廿二條、第廿六條及第廿八條於股東會修正決議通過後` `生效。` (`四`) `修訂前後對照表如下：` `條文` `修正條文` `現行條文` `說明` `三商投資控股股份有限公司` `公司章程` `三商行股份有限公司` `公司章程` `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `一` `條` `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商投資控股股份有限公司` `。`(`英文` `名稱為：`MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.) `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商行股份有限公司` `。`(`英文名稱` `為：`MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.) `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `二` `條` `本公司所營事業如下：` 01. H201010 `一般投資業。` `本公司所營事業如下：` ~~01. A102060~~ ~~`糧商業`~~ ~~02. C103050~~ ~~`罐頭、冷凍、脫水及醃漬`~~ ~~`食品製造業`~~ ~~03. C104020~~ ~~`烘焙炊蒸食品製造業`~~ ~~04. C110010~~ ~~`飲料製造業`~~ ~~05. C111010~~ ~~`製茶業`~~ ~~06. CZ99990~~ ~~`未分類其他工業製品製`~~ ~~`造業`~~ ~~07. E605010~~ ~~`電腦設備安裝業`~~ ~~08.~~ ~~F101990~~ ~~`其他農、畜、水產品批發`~~ ~~`業`~~ ~~09. F102030~~ ~~`菸酒批發業`~~ ~~10. F104110~~ ~~`布疋、布著、鞋、帽、傘、`~~ ~~`服飾品批發業`~~ ~~11. F105050~~ ~~`家具、寢具、廚房器具、`~~ ~~`裝設品批發業`~~ ~~12. F106020~~ ~~`日常用品批發業`~~ ~~13. F106050~~ ~~`陶瓷玻璃器皿批發業`~~ ~~14. F107180~~ ~~`爆竹、煙火批發業`~~ ~~15. F108021~~ ~~`西藥批發業`~~ ~~16. F108031~~ ~~`醫療器材批發業`~~ ~~17. F108040~~ ~~`化粧品批發業`~~ ~~18. F109070~~ ~~`文教、樂器、育樂用品批`~~ ~~`發業`~~ ~~19. F1100~~ ~~10~~ ~~`鐘錶批發業`~~ ~~20. F110020~~ ~~`眼鏡批發業`~~ ~~21. F113060~~ ~~`度量衡器批發業`~~ ~~22. F113070~~ ~~`電信器材批發業`~~ ~~23. F113110~~ ~~`電池批發業`~~ ~~24. F114030~~ ~~`汽、機車零件配備批發業`~~ ~~25. F114040~~ ~~`自行車及其零件批發業`~~ ~~26. F115010~~ ~~`首飾及貴金屬批發業`~~ ~~27. F116010~~ ~~`照相器材批發業`~~ ~~28. F199990~~ ~~`其他批發業`~~ ~~29. F201010~~ ~~`農產品零售業`~~ ~~30. F201020~~ ~~`畜產品零售業`~~ ~~31. F201030~~ ~~`水產品零售業`~~ `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`	`訂本公司「公司章程」之公司名稱為「三商投資控股股份有限公司」` `與第一條之中英文公司名稱，及第二條之所營業務內容。` (`三`)`章程第一條及第二條之修正條文於分割基準日生效，其餘第十七條、` `第廿一條、第廿二條、第廿六條及第廿八條於股東會修正決議通過後` `生效。` (`四`) `修訂前後對照表如下：` `條文` `修正條文` `現行條文` `說明` `三商投資控股股份有限公司` `公司章程` `三商行股份有限公司` `公司章程` `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `一` `條` `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商投資控股股份有限公司` `。`(`英文` `名稱為：`MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.) `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商行股份有限公司` `。`(`英文名稱` `為：`MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.) `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `二` `條` `本公司所營事業如下：` 01. H201010 `一般投資業。` `本公司所營事業如下：` ~~01. A102060~~ ~~`糧商業`~~ ~~02. C103050~~ ~~`罐頭、冷凍、脫水及醃漬`~~ ~~`食品製造業`~~ ~~03. C104020~~ ~~`烘焙炊蒸食品製造業`~~ ~~04. C110010~~ ~~`飲料製造業`~~ ~~05. C111010~~ ~~`製茶業`~~ ~~06. CZ99990~~ ~~`未分類其他工業製品製`~~ ~~`造業`~~ ~~07. E605010~~ ~~`電腦設備安裝業`~~ ~~08.~~ ~~F101990~~ ~~`其他農、畜、水產品批發`~~ ~~`業`~~ ~~09. F102030~~ ~~`菸酒批發業`~~ ~~10. F104110~~ ~~`布疋、布著、鞋、帽、傘、`~~ ~~`服飾品批發業`~~ ~~11. F105050~~ ~~`家具、寢具、廚房器具、`~~ ~~`裝設品批發業`~~ ~~12. F106020~~ ~~`日常用品批發業`~~ ~~13. F106050~~ ~~`陶瓷玻璃器皿批發業`~~ ~~14. F107180~~ ~~`爆竹、煙火批發業`~~ ~~15. F108021~~ ~~`西藥批發業`~~ ~~16. F108031~~ ~~`醫療器材批發業`~~ ~~17. F108040~~ ~~`化粧品批發業`~~ ~~18. F109070~~ ~~`文教、樂器、育樂用品批`~~ ~~`發業`~~ ~~19. F1100~~ ~~10~~ ~~`鐘錶批發業`~~ ~~20. F110020~~ ~~`眼鏡批發業`~~ ~~21. F113060~~ ~~`度量衡器批發業`~~ ~~22. F113070~~ ~~`電信器材批發業`~~ ~~23. F113110~~ ~~`電池批發業`~~ ~~24. F114030~~ ~~`汽、機車零件配備批發業`~~ ~~25. F114040~~ ~~`自行車及其零件批發業`~~ ~~26. F115010~~ ~~`首飾及貴金屬批發業`~~ ~~27. F116010~~ ~~`照相器材批發業`~~ ~~28. F199990~~ ~~`其他批發業`~~ ~~29. F201010~~ ~~`農產品零售業`~~ ~~30. F201020~~ ~~`畜產品零售業`~~ ~~31. F201030~~ ~~`水產品零售業`~~ `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`	`訂本公司「公司章程」之公司名稱為「三商投資控股股份有限公司」` `與第一條之中英文公司名稱，及第二條之所營業務內容。` (`三`)`章程第一條及第二條之修正條文於分割基準日生效，其餘第十七條、` `第廿一條、第廿二條、第廿六條及第廿八條於股東會修正決議通過後` `生效。` (`四`) `修訂前後對照表如下：` `條文` `修正條文` `現行條文` `說明` `三商投資控股股份有限公司` `公司章程` `三商行股份有限公司` `公司章程` `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `一` `條` `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商投資控股股份有限公司` `。`(`英文` `名稱為：`MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.) `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商行股份有限公司` `。`(`英文名稱` `為：`MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.) `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `二` `條` `本公司所營事業如下：` 01. H201010 `一般投資業。` `本公司所營事業如下：` ~~01. A102060~~ ~~`糧商業`~~ ~~02. C103050~~ ~~`罐頭、冷凍、脫水及醃漬`~~ ~~`食品製造業`~~ ~~03. C104020~~ ~~`烘焙炊蒸食品製造業`~~ ~~04. C110010~~ ~~`飲料製造業`~~ ~~05. C111010~~ ~~`製茶業`~~ ~~06. CZ99990~~ ~~`未分類其他工業製品製`~~ ~~`造業`~~ ~~07. E605010~~ ~~`電腦設備安裝業`~~ ~~08.~~ ~~F101990~~ ~~`其他農、畜、水產品批發`~~ ~~`業`~~ ~~09. F102030~~ ~~`菸酒批發業`~~ ~~10. F104110~~ ~~`布疋、布著、鞋、帽、傘、`~~ ~~`服飾品批發業`~~ ~~11. F105050~~ ~~`家具、寢具、廚房器具、`~~ ~~`裝設品批發業`~~ ~~12. F106020~~ ~~`日常用品批發業`~~ ~~13. F106050~~ ~~`陶瓷玻璃器皿批發業`~~ ~~14. F107180~~ ~~`爆竹、煙火批發業`~~ ~~15. F108021~~ ~~`西藥批發業`~~ ~~16. F108031~~ ~~`醫療器材批發業`~~ ~~17. F108040~~ ~~`化粧品批發業`~~ ~~18. F109070~~ ~~`文教、樂器、育樂用品批`~~ ~~`發業`~~ ~~19. F1100~~ ~~10~~ ~~`鐘錶批發業`~~ ~~20. F110020~~ ~~`眼鏡批發業`~~ ~~21. F113060~~ ~~`度量衡器批發業`~~ ~~22. F113070~~ ~~`電信器材批發業`~~ ~~23. F113110~~ ~~`電池批發業`~~ ~~24. F114030~~ ~~`汽、機車零件配備批發業`~~ ~~25. F114040~~ ~~`自行車及其零件批發業`~~ ~~26. F115010~~ ~~`首飾及貴金屬批發業`~~ ~~27. F116010~~ ~~`照相器材批發業`~~ ~~28. F199990~~ ~~`其他批發業`~~ ~~29. F201010~~ ~~`農產品零售業`~~ ~~30. F201020~~ ~~`畜產品零售業`~~ ~~31. F201030~~ ~~`水產品零售業`~~ `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`	`訂本公司「公司章程」之公司名稱為「三商投資控股股份有限公司」` `與第一條之中英文公司名稱，及第二條之所營業務內容。` (`三`)`章程第一條及第二條之修正條文於分割基準日生效，其餘第十七條、` `第廿一條、第廿二條、第廿六條及第廿八條於股東會修正決議通過後` `生效。` (`四`) `修訂前後對照表如下：` `條文` `修正條文` `現行條文` `說明` `三商投資控股股份有限公司` `公司章程` `三商行股份有限公司` `公司章程` `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `一` `條` `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商投資控股股份有限公司` `。`(`英文` `名稱為：`MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.) `本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商行股份有限公司` `。`(`英文名稱` `為：`MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.) `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型` `第` `二` `條` `本公司所營事業如下：` 01. H201010 `一般投資業。` `本公司所營事業如下：` ~~01. A102060~~ ~~`糧商業`~~ ~~02. C103050~~ ~~`罐頭、冷凍、脫水及醃漬`~~ ~~`食品製造業`~~ ~~03. C104020~~ ~~`烘焙炊蒸食品製造業`~~ ~~04. C110010~~ ~~`飲料製造業`~~ ~~05. C111010~~ ~~`製茶業`~~ ~~06. CZ99990~~ ~~`未分類其他工業製品製`~~ ~~`造業`~~ ~~07. E605010~~ ~~`電腦設備安裝業`~~ ~~08.~~ ~~F101990~~ ~~`其他農、畜、水產品批發`~~ ~~`業`~~ ~~09. F102030~~ ~~`菸酒批發業`~~ ~~10. F104110~~ ~~`布疋、布著、鞋、帽、傘、`~~ ~~`服飾品批發業`~~ ~~11. F105050~~ ~~`家具、寢具、廚房器具、`~~ ~~`裝設品批發業`~~ ~~12. F106020~~ ~~`日常用品批發業`~~ ~~13. F106050~~ ~~`陶瓷玻璃器皿批發業`~~ ~~14. F107180~~ ~~`爆竹、煙火批發業`~~ ~~15. F108021~~ ~~`西藥批發業`~~ ~~16. F108031~~ ~~`醫療器材批發業`~~ ~~17. F108040~~ ~~`化粧品批發業`~~ ~~18. F109070~~ ~~`文教、樂器、育樂用品批`~~ ~~`發業`~~ ~~19. F1100~~ ~~10~~ ~~`鐘錶批發業`~~ ~~20. F110020~~ ~~`眼鏡批發業`~~ ~~21. F113060~~ ~~`度量衡器批發業`~~ ~~22. F113070~~ ~~`電信器材批發業`~~ ~~23. F113110~~ ~~`電池批發業`~~ ~~24. F114030~~ ~~`汽、機車零件配備批發業`~~ ~~25. F114040~~ ~~`自行車及其零件批發業`~~ ~~26. F115010~~ ~~`首飾及貴金屬批發業`~~ ~~27. F116010~~ ~~`照相器材批發業`~~ ~~28. F199990~~ ~~`其他批發業`~~ ~~29. F201010~~ ~~`農產品零售業`~~ ~~30. F201020~~ ~~`畜產品零售業`~~ ~~31. F201030~~ ~~`水產品零售業`~~ `配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`	`現行條文`
				~~32. F20~~ ~~1990~~ ~~`其他農畜水產品零售業`~~ ~~33. F202010~~ ~~`飼料零售業`~~ ~~34. F203010~~ ~~`食品什貨、飲料零售業`~~ ~~35. F203020~~ ~~`菸酒零售業`~~ ~~36. F204110~~ ~~`布疋、衣著、鞋、帽、傘、`~~ ~~`服飾品零售業`~~ ~~37. F205040~~ ~~`家具、寢具、廚房器具、`~~ ~~`裝設品零售業`~~ ~~38. F206010~~ ~~`五金零售業`~~ ~~39. F206020~~ ~~`日常用品零售業`~~ ~~40. F206040~~ ~~`水器材料零售業`~~ ~~41. F206050~~ ~~`寵物用品零售業`~~ ~~42. F206060~~ ~~`祭祀用品零售業`~~ ~~43. F207010~~ ~~`漆料、塗料零售業`~~ ~~4~~ ~~4. F207030~~ ~~`清潔用品零售業`~~ ~~45. F207050~~ ~~`肥料零售業`~~ ~~46. F207080~~ ~~`環境用藥零售業`~~ ~~47. F207180~~ ~~`爆竹、煙火零售業`~~ ~~48. F207190~~ ~~`塑膠膜、袋零售業`~~ ~~49. F208021~~ ~~`西藥零售業`~~ ~~50. F208031~~ ~~`醫療器材零售業`~~ ~~51. F208040~~ ~~`化粧品零售業`~~ ~~52. F208050~~ ~~`乙類成藥零售業`~~ ~~53. F209060~~ ~~`文教、樂器、育樂用品零`~~ ~~`售業`~~ ~~54. F210010~~ ~~`鐘錶零售業`~~ ~~55. F210020~~ ~~`眼鏡零售業`~~ ~~56. F212040~~ ~~`木炭零售業`~~ ~~57. F212050~~ ~~`石油製品零售業`~~ ~~58. F213010~~ ~~`電器零售業`~~ ~~59. F213030~~ ~~`電腦及事務性機器設備零`~~ ~~`售業`~~ ~~60. F213050~~ ~~`度量衡器零售業`~~ ~~61. F213060~~ ~~`電信器材零售業`~~ ~~62. F213110~~ ~~`電池零售業`~~ ~~63. F214030~~ ~~`汽、機車零件配備零售業`~~ ~~64. F214040~~ ~~`自行車及其零件零售業`~~ ~~65. F215010~~ ~~`首飾及貴金屬零售業`~~ ~~66. F216010~~ ~~`照相器材零售業`~~ ~~67. F218010~~ ~~`資訊軟體零售業`~~ ~~68. F219010~~ ~~`電子材料零售業`~~ ~~69. F~~ ~~299990~~ ~~`其他零售業`~~ ~~70. F301010~~ ~~`百貨公司業`~~ ~~71. F301020~~ ~~`超級市場業`~~ ~~72. F399010~~ ~~`便利商店業`~~ ~~73. F399990~~ ~~`其他綜合零售業`~~ ~~74. F401010~~ ~~`國際貿易業`~~ ~~75. F401161~~ ~~`菸類輸入業`~~ ~~76. F401171~~ ~~`酒類輸入業`~~ ~~77. F501030~~ ~~`飲料店業`~~ ~~78. F501050~~ ~~`飲酒店業`~~ ~~79. F501060~~ ~~`餐館業`~~ ~~80. G202010~~ ~~`停車場經營業`~~ ~~81. G801010~~ ~~`倉儲業`~~
`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`三商投資控股股份有限公司` `公司章程`	`三商行股份有限公司` `公司章程`	`配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`
`第` `一` `條`	`本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商投資控股股份有限公司` `。`(`英文` `名稱為：`MERCURIES & ASSOCIATES, HOLDING LTD.)	`本公司依照公司法規定組織之，定名` `為三商行股份有限公司` `。`(`英文名稱` `為：`MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.)	`配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`
`第` `二` `條`	`本公司所營事業如下：` 01. H201010 `一般投資業。`	`本公司所營事業如下：` ~~01. A102060~~ ~~`糧商業`~~ ~~02. C103050~~ ~~`罐頭、冷凍、脫水及醃漬`~~ ~~`食品製造業`~~ ~~03. C104020~~ ~~`烘焙炊蒸食品製造業`~~ ~~04. C110010~~ ~~`飲料製造業`~~ ~~05. C111010~~ ~~`製茶業`~~ ~~06. CZ99990~~ ~~`未分類其他工業製品製`~~ ~~`造業`~~ ~~07. E605010~~ ~~`電腦設備安裝業`~~ ~~08.~~ ~~F101990~~ ~~`其他農、畜、水產品批發`~~ ~~`業`~~ ~~09. F102030~~ ~~`菸酒批發業`~~ ~~10. F104110~~ ~~`布疋、布著、鞋、帽、傘、`~~ ~~`服飾品批發業`~~ ~~11. F105050~~ ~~`家具、寢具、廚房器具、`~~ ~~`裝設品批發業`~~ ~~12. F106020~~ ~~`日常用品批發業`~~ ~~13. F106050~~ ~~`陶瓷玻璃器皿批發業`~~ ~~14. F107180~~ ~~`爆竹、煙火批發業`~~ ~~15. F108021~~ ~~`西藥批發業`~~ ~~16. F108031~~ ~~`醫療器材批發業`~~ ~~17. F108040~~ ~~`化粧品批發業`~~ ~~18. F109070~~ ~~`文教、樂器、育樂用品批`~~ ~~`發業`~~ ~~19. F1100~~ ~~10~~ ~~`鐘錶批發業`~~ ~~20. F110020~~ ~~`眼鏡批發業`~~ ~~21. F113060~~ ~~`度量衡器批發業`~~ ~~22. F113070~~ ~~`電信器材批發業`~~ ~~23. F113110~~ ~~`電池批發業`~~ ~~24. F114030~~ ~~`汽、機車零件配備批發業`~~ ~~25. F114040~~ ~~`自行車及其零件批發業`~~ ~~26. F115010~~ ~~`首飾及貴金屬批發業`~~ ~~27. F116010~~ ~~`照相器材批發業`~~ ~~28. F199990~~ ~~`其他批發業`~~ ~~29. F201010~~ ~~`農產品零售業`~~ ~~30. F201020~~ ~~`畜產品零售業`~~ ~~31. F201030~~ ~~`水產品零售業`~~	`配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
		~~82. H701040~~ ~~`特定專業區開發業`~~ ~~83. H7010~~ ~~60~~ ~~`新市鎮、新社區開發業`~~ ~~84. H703100~~ ~~`不動產租賃業`~~ ~~85. I103060~~ ~~`管理顧問業`~~ ~~86. IZ99990~~ ~~`其他工商服務業`~~ ~~87. JA03010~~ ~~`洗衣業`~~ ~~88. JZ99990~~ ~~`未分類其他服務業`~~ ~~89. ZZ99999~~ ~~`除許可業務外，得經營法`~~ ~~`令非禁止或限制之業務`~~
		~~.~~
`第十七條`	`本公司自第十八屆董事會起設置董` `事九人`(`含獨立董事二人`)`，任期三` `年，採候選人提名制度，由股東就候` `選人名單選任之，連選得連任。配合` `證券交易法之規定，本公司獨立董事` `之專業資格、持股、兼職限制、提名` `與選任方式及其他事項，依相關法令` `辦理。`	~~`本公司設董事七人﹑監察人二人，由`~~ ~~`股東會就有行為能力之人選任，任期`~~ ~~`三年，連選得連任。全體董監事所持`~~ ~~`有記名股票之股份總數不得少於公`~~ ~~`司已發行股份總額一定之成數，前項`~~ ~~`股權成數及查核規則依主管機關命`~~ ~~`令定之。`~~	`配合法` `令修訂`
`第廿一條`	`本公司設監察人二人，任期三年，採` `候選人提名制度。` `監察人單獨依法行使監察權外，並得` `列席董事會，但不得加入表決。`	`監察人單獨依法行使監察權外，並得` `列席董事會，但不得加入表決。`	`配合法` `令修訂`
`第廿二條`	`董事及監察人不論公司盈虧，均得支` `給車馬費；獨立董事不論公司盈虧，` `均得支給報酬；獨立董事報酬授權由` `董事會依一般市場行情決議之。` `本公司得為董事及監察人於任期內` `購買責任保險，投保方式及保額授權` `由董事會議定之。`	~~`董事、監察人之報酬由股東會議定`~~ ~~`之，職工薪津不論本公司盈虧，均得`~~ ~~`支付之。`~~ `本公司得為董事及監察人於任期內` `購買責任保險，投保方式及保額授權` `由董事會議定之。`	`配合公` `司實務` `需要及` `設置獨` `立董事` `修訂`
`第廿六條`	`本公司因業務或投資需要得對外保` `證。`	~~`本公司得就業務上為有關同業間之`~~ ~~`保證。`~~	`配合公` `司需要` `修訂`
`第廿八條`	`本公司章程訂於民國五十四年一月` `二十日。` . . . `第四十一次修訂於中華民國一○○` `年六月二十四日。` `第四十二次修訂於中華民國一○一` `年六月五日。` `第四十三次修訂於中華民國一○三` `年六月二十日。` `自呈奉主管官署核准登記後施行之`	`本公司章程訂於民國五十四年一月` `二十日。` . . . `第四十一次修訂於中華民國一○○` `年六月二十四日。` `第四十二次修訂於中華民國一○一` `年六月五日。` `自呈奉主管官署核准登記後施行之`	`更新修` `訂日期`

決議：本案經票決結果，贊成權數 488,017,879 權（其中以電子方式行使表決權 57,157,878 權），反對權數 24,878 權（其中以電子方式行使表決權 24,878
權），電子投票棄權權數 4,386,373 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.08% ，本案照案通過。

`第三案（董事會提）`

案由：本公司「股東會議事規則」等內部辦法其標題之公司名稱修訂案。
說明：爲配合本公司轉型為「三商投資控股股份有限公司」，擬修訂本公司「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」、「取得或處分資產處理程序」、
「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」等內部辦法，將其標題之公司名稱於本公司分割讓與並轉型後變更為「三商投資控股股份有限公司」，於分割基準日生效。
決議：本案經票決結果，贊成權數 488,017,634 權（其中以電子方式行使表決權 57,157,633 權），反對權數 25,203 權（其中以電子方式行使表決權 25,203 權），電子投票棄權權數 4,386,293 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.08% ，本案照案通過。

`第四案（董事會提）`

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

說明： ( 一 ) 為配合法令相關修訂及營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，其修訂前後對照表如下：

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`三商投資控股股份有限公司` `取得或處分資產處理程序`	`三商行股份有限公司` `取得或處分資產處理程序`	`配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`
`第` `二` `條`	`法令依據` `本處理程序係依證券交易法第三十` `六條之一及金融監督管理委員會`(`以` `下簡稱金管會`)`頒訂之` `「公開發行公` `司取得或處分資產處理準則」有關` `規定訂定。`	`法令依據` `本處理程序係依證券交易法（以下` `簡稱本法）第三十六條之一及`~~`行政`~~ ~~`院`~~ `金融監督管理委員會`~~101~~ ~~`年`~~ ~~2~~ ~~`月`~~ ~~13~~ ~~`日`~~ ~~`金`~~`管證發字第`~~1010004588~~ `號函` `「公開發行公司取得或處分資產處` `理準則」有關規定訂定。`	`配合法` `令修訂`
`第` `三` `條`	`資產範圍` `一、有價證券`.........`。` `二、不動產（含土地、房屋及建築、` `投資性不動產、土地使用權、` `營建業之存貨）及設備` `。` `三、會員證。` `四、無形資產`.........`。` `五、金融機構之債權`.........`。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股` `份受讓而取得或處分之資產。` `八、其他重要資產。`	`資產範圍` `一、有價證券`.........`。` `二、不動產（含營建業之存貨）`~~`及`~~ ~~`其他固定資產`~~ ~~`。`~~ `三、會員證。` `四、無形資產`.........`。` `五、金融機構之債權`.........`。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股` `份受讓而取得或處分之資產。` `八、其他重要資產。`	`配合法` `令修訂`
`第` `四` `條`	`名詞定義` `一、衍生性商品`.........`。` `二、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進` `行合併、分割或收購而取得或處` `分之資產，或依公司法第一百五` `十六條第八` `項規定發行新股受` `讓他公司股份（以下簡稱股份受` `讓）者。` `三、關係人：應依證券發行人財務` `報告編製準則規定認定之。` `四、子公司：應依證券發行人財務`	`名詞定義` `一、衍生性商品`.........`。` `二、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進` `行合併、分割或收購而取得或處` `分之資產，或依公司法第一百五` `十六條第`~~`六`~~ `項規定發行新股受` `讓他公司股份（以下簡稱股份受` `讓）者。` `三、關係人：`~~`指依財團法人`~~ ~~`中華民`~~ ~~`國會計研究發展基金會（以下`~~ ~~`簡稱會計研究發展基金會）所`~~ ~~`發布之財務會計準則公報第六`~~ ~~`號所規定者。`~~ `四、子公司：`~~`指依會計研究發展基`~~	`配合法` `令修訂`

`條文`			`說明`
	`報告編製準則規定認定之。` `五、專業估價者：指不動產估價師` `或其他依法律得從事不動產、` `設備` `估價業務者。` `六、事實發生日`.........`。` `七、大陸地區投資`.........`。` `所稱「最近期財務報表」係指公司` `於取得或處分資產前依法公開經會` `計師查核簽證或核閱之財務報表。`	~~`金會發布之財務會計準則公報`~~ ~~`第五號及第七號所規定者。`~~ `五、專業估價者：指不動產估價師` `或其他依法律得從事不動產、` ~~`其他固定資產`~~ ~~`估`~~`價業務者。` `六、事實發生日`.........`。` `七、大陸地區投資`.........`。` ~~`八、`~~ ~~`所稱「一年內」係以本次取得`~~ ~~`或處分資產之日為基準，往前`~~ ~~`追溯推算一年，已公告部份免`~~ ~~`再計入。`~~ `所稱「最近期財務報表」係指公司` `於取得或處分資產前依法公開經會` `計師查核簽證或核閱之財務報表。`
`第` `六` `條` `之ㄧ`	`本公司取得或處分資產依本處理程` `序或其他法律規定應經董事會通過` `者，如有董事表示異議且有紀錄或` `書面聲明，公司並應將董事異議資` `料送各監察人。若本公司已依證券` `交易法規定設置獨立董事者，依前` `述規定將取得或處分資產交易提報` `董事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，獨立董事如有反對意` `見或保留意見，應於董事會議事錄` `載明。`	`無`	`配合法` `令修訂`

	`載明。`
`第` `七` `條`	`取得或處分不動產及設備` `之處理程` `序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產及設備` `，` `悉依本公司內部控制制度固定資產` `循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程` `序` (`一`)`取得或處分不動產`¡¡ `。` (`二`)`取得或處分設備` `，應以詢價、` `比價、議價或招標方式擇一為` `之，其金額在新台幣三億元` `（含）以下者，應依授權辦法` `逐級核准；超過新台幣三億元` `者，應呈請總經理核准後，提` `經董事會通過後始得為之。` (`三`)`本公司與子公司間`.........`。`	`取得或處分不動產`~~`或其他固定資產`~~ `之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產`~~`及其他固`~~ ~~`定資產`~~ ~~`，`~~`悉依本公司內部控制制度` `固定資產循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程` `序` (`一`)`取得或處分不動產`¡¡ `。` (`二`)`取得或處`~~`分其他固定資產`~~ ~~`，`~~`應` `以詢價、比價、議價或招標方` `式擇一為之，其金額在新台幣` `三億元（含）以下者，應依授` `權辦法逐級核准；超過新台幣` `三億元者，應呈請總經理核准` `後，提經董事會通過後始得為` `之。` (`三`)`本公司與子公司間`.........`。` ~~(~~ ~~`四`~~ ~~)~~ ~~`本公司取得或處分資產依所訂`~~ ~~`處理程序或其他法律規定應經`~~ ~~`董事會通過者，如有董事表示`~~ ~~`異議且有紀錄或書面聲明，公`~~ ~~`司並應將董事異議資料送各監`~~ ~~`察人。另外本公司若已設置獨`~~ ~~`立董事者，依規定將取得或處`~~ ~~`分資產交易提報董事會討論`~~ ~~`時，應充分考量各獨立董事之`~~ ~~`意見，獨立董事如有反對意見`~~ ~~`或保留意見，應於董事會議事`~~	`配合法` `令修訂`

`條文`	`修正條文`			`現行條文`		`說明`
	`三、執行單位` `本公司取得或處分不動產及設備` `時，應依前項核決權限呈核決後，` `由使用部門及管理部門負責執行。` `四、不動產或設備` `估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備` `，` `除與政府機構交易、自地委建、租` `地委建，或取得、處分供營業使用` `之機器設備外，交易金額達公司實` `收資本額百分之二十或新臺幣三億` `元以上者，應於事實發生日前取得` `專業估價者出具之估價報告（估價` `報告應行記載事項詳如附件一），` `並符合下列規定：` (`一`)`因特殊原因`.........`。` (`二`)`交易金額達`.........`。` (`三`)`專業估價者之估價結果有下列` `情形之一，除取得資產之估價` `結果均高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於交易金` `額外，應洽請會計師依財團法` `人中華民國` `會計研究發展基金` `會`(`以下簡稱會計研究發展基` `金會`) `所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理，並對差異` `原因及交易價格之允當性表示` `具體意見：` 1.`估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以上` `者。` 2.`二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分` `之十以上者。` (`四`)`專業估價者`.........`。` (`五`) `本公司係經`.........`。`		~~`錄載明。`~~ `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產`~~`或其他固`~~ ~~`定資產`~~ ~~`時`~~`，應依前項核決權限呈核` `決後，由使用部門及管理部門負責` `執行。` `四、不動`~~`產或其他固定資產`~~ ~~`估`~~`價報告` `本公司取得或處分不動產`~~`或其他固`~~ ~~`定資產`~~ ~~`，`~~`除與政府機構交易、自地` `委建、租地委建，或取得、處分供` `營業使用之機器設備外，交易金額` `達公司實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，應於事實發生` `日前取得專業估價者出具之估價報` `告（估價報告應行記載事項詳如附` `件一），並符合下列規定：` (`一`)`因特殊原因`.........`。` (`二`)`交易金額達`.........`。` (`三`)`專業估價者之估價結果有下列` `情形之一，除取得資產之估價` `結果均高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於交易金` `額外，應洽請會計師依會計研` `究發展基金會所發布之審計準` `則公報第二十號規定辦理，並` `對差異原因及交易價格之允當` `性表示具體意見：` 1.`估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以上` `者。` 2.`二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分之` `十以上者。` (`四`)`專業估價者`.........`。` (`五`) `本公司係經`.........`。`
`第` `八` `條`	`取得或處分有價證券投資處理程序` `一、評估及作業程序`¡ ...`。` `二、交易條件及授權額度` .........`。`		`取得或處分有價證券投資處理程序` `一、評估及作業程序`¡¡ `。` `二、交易條件及授權額度之決定程序。` .........`。` ~~(~~ ~~`三`~~ ~~)~~ ~~`本公司取得或處分資產依所`~~ ~~`訂處理程序或其他法律規定`~~ ~~`應經董事會通過者，如有董`~~ ~~`事表示異議且有紀錄或書面`~~ ~~`聲明，公司並應將董事異議`~~ ~~`資料送各監察人。另外本公`~~ ~~`司若已設置獨立董事者，依`~~ ~~`規定將取得或處分資產交易`~~ ~~`提報董事會討論時，應充分`~~ ~~`考量各獨立董事之意見，獨`~~ ~~`立董事如有反對意見或保留`~~ ~~`意見，應於董事會議事錄載`~~ ~~`明。`~~			`配合法` `令` `修` `訂，且` `金管會` `另有規` `定者從` `其相關` `函令`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`三、執行單位`.........`。` `四、取得專家意見` (`一`)`本公司取得或處分有價證券有` `下列情形之一，且交易金額達` `公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應於事` `實發生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計` `師若需採用專家報告者，應依` `會計研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號規定辦` `理。但該有價證券具活絡市場` `之公開報價或金融監督管理委` `員會另有規定者，不在此限。：` (`二`).........`。`	`三、執行單位`.........`。` `四、取得專家意見` (`一`)`本公司取得或處分有價證券有` `下列情形之一，且交易金額達` `公司實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上者，應於` `事實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意` `見，會計師若需採用專家報告` `者，應依會計研究發展基金會` `所發布之審計準則公報第二` `十號規定辦理。但該有價證券` `具活絡市場之公開報價或`~~`行`~~ ~~`政院`~~ ~~`金`~~`融監督管理委員會另` `有規定者，不在此限。` ~~1.~~ ~~`取得或處分非於證券交易`~~ ~~`所或證券商營業處所買賣`~~ ~~`之有價證券。`~~ ~~2.~~ ~~`取得或處分私募有價證券。`~~ (`二`).........`。`
`第` `九` `條`	`關係人交易之處理程序` `一、本公司向關係人取得或處分資` `產，除依第七條、第八條及第十` `條之` `處理程序辦理外，` `交易金額` `達公司總資產百分之十以上` `者，亦應依規定取得專業估價者` `出具之估價報告或會計師意見` `外，並` `應依以下規定辦理相關決` `議程序及評估交易條件合理性` `等事項。另外在判斷交易對象是` `否為關係人時，除注意其法律形` `式外，並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序` (`一`) `本公司向關係人取得或處分不` `動產，或與關係人取得或處分` `不動產外之其他資產且交易金` `額達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上者，除買賣公債、` `附買回、賣回條件之債券、申` `購或贖回國內貨幣市場基金` `外，` `應將下列資料，提交董事` `會通過及監察人承認後，始得` `簽訂交易契約及支付款項：` ......... (`二`)`本條第一項及第二項第（一）款` `交易金額之計算，應依第十四條` `第一項第（五）款` `規定辦理，且` `所稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯推算` `一年，已依本處理` `程序規定提交` `董事會通過及監察人承認部分` `免再計入。` (`三`)`本公司與母公司或子公司間，取`	`關係人交易之處理程序` `一、本公司向關係人取得或處分資` `產，除依第七條`~~`取得不動產`~~ ~~`處`~~ `理程序辦理`~~`及`~~ ~~`交`~~`易金額達公司` `總資產百分之十以上者，亦應` `依規定取得專業估價者出具之` `估價報告或會計師意見外，`~~`尚`~~ `應依以下規定辦理相關決議程` `序及評估交易條件合理性等事` `項。另外在判斷交易對象是否` `為關係人時，除注意其法律形` `式外，並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不` `動產，應將下列資料，提交董` `事會通過及監察人承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` ......... ~~`前項`~~ `交易金額之計算，應依第` `十四條第一項`~~`第六款`~~ ~~`規`~~`定辦` `理，且所稱一年內係以本次交` `易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本程序規` `定提交董事會通過及監察人承` `認部分免再計入。`	`配合法` `令修訂`

`條文`		`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`得或處分供營業使用之設備，董` `事會得授權董事長在一定額度` `內先行決行，事後再提報最近期` `之董事會追認。` (`四`)`本公司已依證券交易法規定設` `置獨立董事者，依本條第二項` `第（一）款規定提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對意` `見或保留意見，應於董事會議` `事錄載明。` `三、交易成本之合理性評估` ......... (`五`)`本公司向關係人取得不動產，如` `經按本條第三項第（一）、（二）` `款規定評估結果均較交易價格` `為低者，應辦理下列事項。且本` `公司及對本公司之投資採權益` `法評價之公開發行公司經本款` `第`1 `點` `規定提列特別盈餘公積` `者，應俟高價購入之資產已認列` `跌價損失或處分或為適當補償` `或恢復原狀，或有其他證據確定` `無不合理者，並經金管會` `同意` `後，始得動用該特別盈餘公積。` .........`。` (`六`)`本公司向關係人取得不動產，有` `下列情形之一者，應依本條第一` `項及第二項有關評估及作業程` `序規定辦理即可，不適用本條第` `三項第` `（一）、（二）、（三）` `款有關交易成本合理性之評估` `規定：` 1.`關係人係因繼承或贈與而取` `得不動產。` 2.`關係人訂約取得不動產時間` `距本交易訂約日已逾五年。` 3.`與關係人簽訂合建契約，或自` `地委建、租地委建等委請關係` `人興建不動產` `而取得不動產。` .........`。`		`三、交易成本之合理性評估` ......... (`五`)`本公司向關係人取得不動產，如` `經按本條第三項第（一）、（二）` `款規定評估結果均較交易價格` `為低者，應辦理下列事項。且本` `公司及對本公司之投資採權益` `法評價之公開發行公司經`~~`前述`~~ `規定提列特別盈餘公積者，應俟` `高價購入之資產已認列跌價損` `失或處分或為適當補償或恢復` `原狀，或有其他證據確定無不合` `理者，並經`~~`財政部證券暨期貨管`~~ ~~`理委員會`~~ ~~`同`~~`意後，始得動用該特` `別盈餘公積。` .........`。` (`六`)`本公司向關係人取得不動產，有` `下列情形之一者，應依本條第一` `項及第二項有關評估及作業程` `序規定辦理即可，不適用本條第` `三項（一）、（二）、（三）款` `有關交易成本合理性之評估規` `定：` 1.`關係人係因繼承或贈與而取` `得不動產。` 2.`關係人訂約取得不動產時間` `距本交易訂約日已逾五年。` 3.`與關係人簽訂合建契約而取` `得不動產。` .........`。`
`第` `十` `條`	`取得或處分會員證或無形資產之處` `理程序` (`一`)`評估及作業程序`¡¡ `。` (`二`)`交易條件及授權額度` .........`。`		`取得或處分會員證或無形資產之處` `理程序` (`一`)`評估及作業程序`¡¡ `。` (`二`)`交易條件及授權額度` .........`。` ~~3.~~ ~~`本公司取得或處分資產依所`~~ ~~`訂處理程序或其他法律規定`~~ ~~`應經董事會通過者，如有董`~~ ~~`事表示異議且有紀錄`~~ ~~`或書面`~~ ~~`聲明，公司並應將董事異議`~~ ~~`資料送各監察人。另外本公`~~	`配合法` `令修訂`

`條文`	`修正條文`		`說明`
	(`三`)`執行單位`.........`。` (`四`)`會員證或無形資產專家評估意` `見報告` 1.........`。` 2.........`。` 3.`本公司取得或處分會員證或` `無形資產之交易金額達公司` `實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，除與政` `府機構交易外，` `應於事實發` `生日前洽請會計師就交易價` `格之合理性表示意見，會計` `師並應依會計研究發展基金` `會所發布之審計準則公報第` `二十號規定辦理。`	~~`司若已設置獨立董事者，依`~~ ~~`規定將取得或處分資產交易`~~ ~~`提報董事會討論時，應充分`~~ ~~`考量各獨立董事之意見，獨`~~ ~~`立董事如有反對意見或保留`~~ ~~`意見，應於董事會議事錄載`~~ ~~`明。`~~ (`三`)`執行單位`.........`。` (`四`)`會員證或無形資產專家評估意` `見報告` 1.........`。` 2.........`。` 3.`本公司取得或處分會員證或` `無形資產之交易金額達公司` `實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，應於事` `實發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意見，` `會計師並應依會計研究發展` `基金會所發布之審計準則公` `報第二十號規定辦理。`
`第十一條` `之一`	`取得或處分不動產或設備` `、有價證` `券、會員證及其他無形資產、關係` `人交易等，交易金額之計算，應依` `第十四條第一項第`(`五`) `款規定辦` `理，且所稱一年內係以本次交易事` `實發生之日為基準，往前追溯推算` `一年，已依規定取得專業估價者出` `具之估價報告或會計師意見部分免` `再計入。`	`取得或處分不動產`~~`或其他固定資`~~ ~~`產`~~ ~~`、`~~`有價證券、會員證及其他無形` `資產、關係人交易等，交易金額之` `計算，應依第十四條第一項第`~~`六`~~ ~~`款`~~ `規定辦理，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依規定取得專業估` `價者出具之估價報告或會計師意見` `部分免再計入。`	`配合法` `令修訂`
`第十二條`	`取得或處分衍生性商品之處理程序` `一、交易原則與方針` (`一`)`交易種類` 1.`本公司得` `從事之衍生性金融` `商品包含` `其價值由資產、利` `率、匯率、指數或其他利益` `等商品所衍生之交易契約` (`如遠期契約、選擇權、期` `貨、利率或匯率、交換，暨` `上述商品組合而成之複合式` `契約等`)`。` 2.`有關債券保證金交易之相關` `事宜，應比照本處理程序之` `相關規定辦理。` (`二`)`經營（避險）策略` `本公司從事衍生性金融商品交` `易，應以避險為目的，交易商` `品應選擇使用規避公司業務經` `營所產生之風險為主，持有之` `幣別必須與公司實際進出口交` `易之外幣需求相符，以公司整`	`取得或處分衍生性商品之處理程序` `一、交易原則與方針` (`一`)`交易種類` 1.`本公司從事之衍生性金融商` `品`~~`係指`~~ ~~`其`~~`價值由資產、利` `率、匯率、指數或其他利益` `等商品所衍生之交易契約` (`如遠期契約、選擇權、期` `貨、利率或匯率、交換，暨` `上述商品組合而成之複合式` `契約等`)`。` 2.`有關債券保證金交易之相關` `事宜，應比照本處理程序之` `相關規定辦理。`~~`從事附買回`~~ ~~`條件之債券交易得不適用本`~~ ~~`處理程序之規定。`~~ (`二`)`經營（避險）策略` `本公司從事衍生性金融商品交` `易，應以避險為目的，交易商品` `應選擇使用規避公司業務經營` `所產生之風險為主，持有之幣別` `必須與公司實際進出口交易之` `外幣需求相符，以公司整體內部`	`配合法` `令修訂` `及文字` `修正`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`體內部部位（指` `外幣收入及支` `出）自行軋平為原則，藉以降` `低公司整體之外匯風險，並節` `省外匯操作成本。其他特定用` `途之交易，須經謹慎評估，提` `報董事會核准後方可進行之。` (`三`)`權責劃分` 1.`財務部門：蒐集市場資訊、` `判斷趨勢及風險、熟悉金融` `商品及相關法令、操作技巧` `等，並依權責主管之指示及` `授權部位從事交易，以規避` `市場價格波動之風險，定期` `評估、公告及申報。` 2.`會計部門：交易風險之衡` `量、監督與控制，定期提供` `風險暴露部位之資訊，並且` `依據公認會計原則記帳及編` `製` `財務報表。` 3.`稽核部門：衡量、監督與控` `制財務部門交易之風險，如` `發現重大違規情事，應以書` `面通知監察人。` 4.`績` `效評估要領：避險性交易` `應每二週定期評估一次，金` `融性交易應每週定期評估一` `次，評估報告應呈董事長核` `示。績效之評估應於評估日` `與預先設定之評估基準比` `較，以作為未來決策之參考。` 5.`交易額度：以不超過本公司` `營業所產生之外匯部位為` `限。` 6.`損失上限：外匯操作以避險` `為目的，較無損失上限之顧` `慮，惟當匯率有重大不利影` `響時，公司應召集相關人員` `討論` `因應之。本公司從事衍` `生性商品交易時，全部與個` `別契約之損失金額以`20%`為` `上限。` `二、風險管理措施` .........`。` (`二`)`市場價格` `風險管理`: `從事衍生性商品交易時，應密` `切注意並避免因不利的市場價` `格水準或價格波動而造成公司` `財務狀況風險。且匯率契約` `以` `銀行提供之公開外匯交易市場` `為主，暫` `不考慮期貨市場。` (`三`)`流動性風險管理`: `為確保市場流動性，在選擇金融` `商` `品時以流動性較高`(`即隨時可` `在市場上軋平`)`為主，受託交易`	`部位（`~~`只`~~ ~~`外`~~`幣收入及支出）自行` `軋平為原則，藉以降低公司整體` `之外匯風險，並節省外匯操作成` `本。其他特定用途之交易，須經` `謹慎評估，提報董事會核准後方` `可進行之。` (`三`)`權責劃分` 1.`財務部門：蒐集市場資訊、` `判斷趨勢及風險、熟悉金融` `商品及相關法令、操作技巧` `等，並依權責主管之指示及` `授權部位從事交易，以規避` `市場價格波動之風險，定期` `評估、公告及申報。` 2.`會計部門：交易風險之衡` `量、監督與控制，定期提供` `風險暴露部位之資訊，並且` `依據公認會計原則記帳及編` ~~`制`~~ ~~`財`~~`務報表。` 3.`稽核部門：衡量、監督與控` `制財務部門交易之風險，如` `發現重大違規情事，應以書` `面通知監察人。` 4.~~`續`~~ ~~`效`~~`評估要領：避險性交易` `應每二週定期評估一次，金` `融性交易應每週定期評估一` `次，評估報告應呈董事長核` `示。績效之評估應於評估日` `與預先設定之評估基準比` `較，以作為未來決策之參考。` 5.`交易額度：以不超過本公司` `營業所產生之外匯部位為` `限。` 6.`損失上限：外匯操作以避險` `為目的，較無損失上限之顧` `慮，惟當匯率有重大不利影` `響時，公司應召集相關人員` `因應之。` `二、風險管理措施` .........`。` (`二`)`市場風險管理`: `以銀行提供之公開外匯交易市` `場為主，`~~`佔`~~ `不考慮期貨市場。` (`三`)`流動性風險管理`: `為確保市場流動性，在選擇金` `融`~~`產`~~ ~~`品`~~`時以流動性較高`(`即隨` `時可在市場上軋平`)`為主，受託`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`的金融機構必須有充足的資訊` `及隨時可在任何市場進行交易` `的能力。` .........`。` (`六`)`商品風險管理` `內部交易人員對金融商品應具` `備完整及正確之專業知識，並` `要求銀行充分揭露風險，以避` `免誤` `用金融商品之` `風險。` .........`。` `三、內部稽核制度` (`一`)`內部稽核人員應定期瞭解衍生` `性商品交易內部控制之允當` `性，並按月稽` `核交易部門對從` `事衍生性商品交易處理程序之` `遵守情形，作成稽核報告，如` `發現重大違規情事，應以書面` `通知各` `監察人。` (`二`)`內部稽核人員應於次年二月底` `前將稽核報告併同內部稽核作` `業年度查核情形向金管會` `申` `報，且至遲於次年五月底前將` `異常事項改善情形申報金管會` `查。` `四、定期評估方式` (`一`)`董事會應授權高階主管人員定` `期監督與評估從事衍生性商品` `交易是否確實依本處理` `程序辦` `理，及所承擔風險是否在容許` `承作範圍內、市價評估報告有` `異常情形時`(`如持有部位已逾` `損失上` `限`)`時，應立即向董事會` `報告，並採因應之措施。` ......... `五、從事衍生性商品交易時，董事` `會之監督管理原則` (`一`)`董事會應指定高階主管人員隨` `時注意衍生性商品交易風險之` `監督與控制，其管理原則如下：` 1.`定期評估目前使用之風險管` `理措施是否適當並確實依公` `開發行公司取得或處分資產` `處理` `準則及本` `處理程序辦` `理。` ......... (`三`)`本公司從事衍生性商品交易` `時，依本` `處理程序規定授權相` `關人員辦理者，事後應提報最` `近期` `董事會。` `本公司從事衍生性商品交易時，應` `建立備查簿，就從事衍生性商品交` `易之種類、金額、董事會通過日期` `及依本條第四項第（二）款、第五`	`交易的金融機構必須有充足的` `資訊及隨時可在任何市場進行` `交易的能力。` .........`。` (`六`)`商品風險管理` `內部交易人員對金融商品應`~~`俱`~~ `備完整及正確之專業知識，並要` `求銀行充分揭露風險，以避免`~~`務`~~ `用金融商品風險。` .........`。` `三、內部稽核制度` (`一`)`內部稽核人員應定期瞭解衍生` `性商品交易內部控制之允當` `性，並按月`~~`查`~~ ~~`核`~~`交易部門對從` `事衍生性商品交易處理程序之` `遵守情形`~~`並分析交易循環`~~ ~~`，`~~`作` `成稽核報告，如發現重大違規` `情事，應以書面通知監察人。` (`二`)`內部稽核人員應於次年二月底` `前將稽核報告併同內部稽核作` `業年度查核情形向`~~`證期會`~~ ~~`申`~~ `報，且至遲於次年五月底前將` `異常事項改善情形申報`~~`證期會`~~ `備查。` `四、定期評估方式` (`一`)`董事會應授權高階主管人員定` `期監督與評估從事衍生性商品` `交易是否確實依`~~`公司所訂之交`~~ ~~`易`~~ ~~`程`~~`序辦理，及所承擔風險是` `否在容許承作範圍內、市價評` `估報告有異常情形時`(`如持有部` `位已逾損失`~~`受`~~ ~~`限`~~)`時，應立即向` `董事會報告，並採因應之措施。` ......... `五、從事衍生性商品交易時，董事` `會之監督管理原則` (`一`)`董事會應指定高階主管人員隨` `時注意衍生性商品交易風險之` `監督與控制，其管理原則如下：` 1.`定期評估目前使用之風險管` `理措施是否適當並確實`~~`依本`~~ `準則及公司所訂之從事衍生` `性商品交易處理程序辦理。` ......... (`三`)`本公司從事衍生性商品交易` `時，依`~~`所訂從事衍生性商品交`~~ ~~`易`~~ ~~`處`~~`理程序規定授權相關人` `員辦理者，事後應提報董事` `會。` `本公司從事衍生性商品交易時，應` `建立備查簿，就從事衍生性商品交` `易之種類、金額、董事會通過日期` `及依本條第四項第（二）款、第五`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`項第（一）及第（二）款應審慎評` `估之事項，詳予登載於備查簿備查。`	`項第（一）及第（二）款應審慎評` `估之事項，詳予登載於備查簿備查。`
`第十三條`	`辦理合併、分割、收購或股份受讓之` `處理程序` ......... `二、其他應行注意事項` (`三`)`換股比例或收購價格之訂定與` `變更原則：參與合併、分割、` `收購或股份受讓，` `換股比例或` `收購價格除下列情形外，` `不得` `任意變更，且應` `於合併、分割、` `收購或股份受讓` `契約中訂定得` `變更之情況` `：` ......... (`四`)`契約應載內容：參與` `合併、分` `割、收購或股份受讓，` `契約除` `應` `依公司法及企業併購法有關` `規定載明參與合併、分割、收` `購或股份受讓公司之權利義務` `外，並應載明下列事項：` ......... (`七`)`參與合併、分割、收購或股份受` `讓之上市或股票在證券商營業` `處所買賣之公司，應將下列資料` `作成完整書面紀錄，並保存五` `年，備供查核：` ......... (`八`) `參與合併、分割、收購或股份` `受讓之上市或股票在證券商營` `業處所買賣之公司，應於董事` `會決議通過之即日起二日内，` `將前款` `第`1 `目` `及第`2 `目` `資料，` `依規定格式以網際網路資訊系` `統申報金管會備查。` (`九`)`參與合併、分割、收購或股份受` `讓之公司有非屬上市或股票在` `證券商營業處所買賣之公司` `者，本公司應與其簽訂協議，` `並依本條第二項第`(`七`)`款及第` (`八`)`款規定辦理。`	`辦理合併、分割、收購或股份受讓之` `處理程序` ......... `二、其他應行注意事項` (`三`)`換股比例或收購價格之訂定與` `變更原則：參與合併、分割、` `收購或股份受讓`~~`之公司應於雙`~~ ~~`方董事會前委請會計師、律師`~~ ~~`或證券承銷商就換股比例、收`~~ ~~`購價格或配發股東之現金或其`~~ ~~`他財產之合理性表示意見`~~ ~~`並提`~~ ~~`報股東會。`~~ `換股比例或收購價` `格`~~`原則上`~~ ~~`不`~~`得任意變更，`~~`但已`~~ `於契約中訂定得變更之`~~`條件，`~~ ~~`並已對外公開揭露者，不在此`~~ ~~`限。換股比例或收購價格得變`~~ ~~`更條件如下`~~ ~~`：`~~ ......... (`四`)`契約應載內容：合併、分割、收` `購或股份受讓公司之契約除依` `公司法`~~`第三百一十七之一條`~~ ~~`及`~~ `企業併購法`~~`第二十二條`~~ `規定` `外，並應載明下列事項`~~`。`~~ ......... (`七`)`參與合併、分割、收購或股份受` `讓之上市或股票在證券商營業` `處所買賣之公司，應將下列資料` `作成完整書面紀錄，並保存五` `年，備供查核`~~`。`~~ ......... `參與合併、分割、收購或股份` `受讓之上市或股票在證券商營` `業處所買賣之公司，應於董事` `會決議通過之即日起二日内，` `將前`~~`項`~~ `第一`~~`款`~~ `及第二`~~`款`~~ `資料，` `依規定格式以網際網路資訊系` `統申報金管會備查。`	`配合法` `令修訂`
`第十四條`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` (`一`)`向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產` `外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以` `上。但買賣公債、` `附買回、賣回`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` (`一`)`向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產` `外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以` `上。但買賣公債`~~`或`~~ `附買回、賣回`	`配合法` `令修訂`

`條文`		`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`條件之債券、申購或贖回國內貨` `幣市場基金` `，不在此限。` ......... (`三`)`從事衍生性商品交易損失達本` `處理程序規定之全部或個別契` `約損失上限金額。` (`四`)`除前三款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三億` `元以上者。但下列情形不在此` `限：` 1.`買賣公債。` 2.`以投資為專業者，於海內外` `證券交易所或證券商營業處` `所所為之有價證券買賣。` 3.`買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或贖回國內貨幣市` `場基金` `。` 4.`取得或處分之資產種類屬供` `營業使用之設備且其交易對` `象非為關係人，交易金額未` `達新臺幣五億元以上。` ......... `二、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，有達` `本條第一` `項應公告申報` `項目及` `公告申報標準者，應按性質依` `規定格式，` `於事實發生之即日` `起算` `二日內辦理公告申報。` `三、公告申報程序` (`一`)`本公司應將相關資訊於金管會` `指定網站辦理公告申報。` (`二`)`本公司應按月將本公司及非屬` `國內公開發行` `公司之子公司截` `至上月底止從事衍生性商品交` `易之情形依規定格式，於每月` `十日前輸入金管會指定之資訊` `申報網站。` ......... (`五`)`本公司依規定公告申報之交易` `後，有下列情形之一者，應於` `事實發生之日即日起算` `二日內` `將相關資訊於金管會指定網站` `辦理公告申報：` ......... `四、公告格式：按性質依金管會規定` `之公告格式。`		`條件之債券，不在此限。` ......... (`三`)`從事衍生性商品交易損失達`~~`所`~~ ~~`訂`~~ ~~`處`~~`理程序規定之全部或個別` `契約損失上限金額。` (`四`)`除前三款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三億` `元以上者。但下列情形不在此` `限：` 1.`買賣公債。` 2.`以投資為專業者，於海內外` `證券交易所或證券商營業處` `所所為之有價證券買賣。` 3.`買賣附買回、賣回條件之債` `券。` 4.`取得或處分之資產種類屬供` `營業使用之`~~`機器`~~ ~~`設`~~`備且其交` `易對象非為關係人，交易金` `額未達新臺幣五億元以上。` ......... `二、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，`~~`具`~~ ~~`有`~~ `本條第項應公告項目`~~`且交易金`~~ ~~`額達本條應`~~ ~~`公`~~`告申報標準者，` `應於事實發生之即日起二日內` `辦理公告申報。` `三、公告申報程序` (`一`)`本公司應將相關資訊於`~~`證券暨`~~ ~~`期貨管理委員會`~~ ~~`指`~~`定網站辦理` `公告申報。` (`二`)`本公司應按月將本公司及`~~`其`~~ ~~`非`~~ `屬國內`~~`本`~~ ~~`公`~~`司之子公司截至上` `月底止從事衍生性商品交易之` `情形依規定格式，於每月十日` `前輸入金管會指定之資訊申報` `網站。` ......... (`五`)`本公司依`~~`前條`~~ `規定公告申報之` `交易後，有下列情形之一者，` `應於事實發生之日即日起二日` `內將相關資訊於金管會指定網` `站辦理公告申報：` ......... `四、公告格式` ~~(~~ ~~`一`~~ ~~)~~ ~~`本公司於海內外集中交易市場`~~ ~~`或櫃檯買賣中心買賣母子公司`~~ ~~`或關係企業之有價證券，應公`~~ ~~`告事項與內容之公告格式如附`~~ ~~`件二。`~~ ~~(~~ ~~`二`~~ ~~)~~ ~~`以自地委建、租地委建、合建分`~~

`條文`	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
		~~(~~ ~~`三`~~ ~~)~~ ~~(~~ ~~`四`~~ ~~)~~ ~~(~~ ~~`五`~~ ~~)~~ ~~(~~ ~~`六`~~ ~~)~~ ~~(~~ ~~`七`~~ ~~)~~ ~~(~~ ~~`八`~~ ~~)~~	~~`屋、合建分成、合建分售方式`~~ ~~`取得不動產，應公告事項與內`~~ ~~`容之公告格式如`~~ ~~`附件三。`~~ ~~`取得或處分不動產及其他固定`~~ ~~`資產、向關係人取得或處分不`~~ ~~`動產之公告格式如附件四。`~~ ~~`非於集中交易市場或證券商營`~~ ~~`業處所所為之有價證券、會員`~~ ~~`證、無形資產買賣及金融機構`~~ ~~`處分債權之公告格式如附件`~~ ~~`五。`~~ ~~`赴大陸地區投資之公告格式如`~~ ~~`附件六。`~~ ~~`從事衍生性商品交易者，事實發`~~ ~~`生之日起二日內公告之公告格`~~ ~~`式如附件七之一。`~~ ~~`從事衍生性商品交易者，每月十`~~ ~~`日前公告之公告格式如附件七`~~ ~~`之二。`~~ ~~`進行合併、分割、收購或股份受`~~ ~~`讓之公告格式如附件八。`~~

`第十五條`	`本公司之子公司應依下列規定辦理：` `一、本公司應督促` `子公司依「公開` `發行公司取得或處分資產處理` `準則」及本處理程序` `有關規定` `訂定並執行` `取得或處分資產處` `理程序。` `二、子公司取得或處分` `資產時，亦` `應依本公司有關` `規定辦理。` `三、子公司非屬國內` `公開發行公司` `者，取得或處分資產有` `「公開` `發行公司取得或處分資產處理` `準則」第三章規定應` `公告申報` `情事` `者，由其` `母`(`本`) `公司為之` `。` `四、前項` `子公司適用` `之公告申報標` `準中，有關` `達公司實收資本額` `百分之二十或總資產百分之十` `規定，` `係以母`(`本`)`公司之實收資` `本額或總資產為準。`	`本公司之子公司應依下列規定辦理：` `一、子公司`~~`亦應`~~ `依「公開發行公司` `取得或處分資產處理準則」有` `關規定訂定`~~`「`~~ ~~`取`~~`得或處分資產` `處理程序`~~`」，經子公司董事會`~~ ~~`通過後，提報雙方股東會，修`~~ ~~`正時亦同`~~ ~~`。`~~ `二、子公司取得或處`~~`份`~~ ~~`資`~~`產時，亦` `應依本公司規定辦理。` `三、子公司非屬公開發行公司者，` `取得或處分資產`~~`達`~~ ~~`「`~~`公開發行` `公司取得或處分資產處`~~`李`~~ ~~`準`~~ `則」`~~`第點所訂`~~ ~~`公`~~`告申報`~~`標準`~~ `者，母公司`~~`亦代該子公司應辦`~~ ~~`理公告申報事宜`~~ ~~`。`~~ `四、子公司之公告申報標準中，`~~`所`~~ ~~`稱「`~~ `達公司實收資本額百分之` `二十或總資產百分之十`~~`」`~~ ~~`係`~~`以` `母`(`本`)`公司之實收資本額或總` `資產為準。`		`配合法` `令修訂`
`第十五條` `之一`	`本處理程序有關總資產百分之十之` `規定，以證券發行人財務報告編製` `準則規定之最近期個體或個別財務` `報告中之總資產金額計算。` `公司股票無面額或每股面額非屬新` `臺幣十元者，本處理` `程序中有關實` `收資本額百分之二十之交易金額規` `定，以歸屬於母`(`本`)`公司業主之` `權益` `百分之十計算之。`	~~`外國`~~ ~~`公`~~`司股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，本程序中有關實` `收資本額百分之二十之交易金額規` `定，以`~~`股東`~~ ~~`權`~~`益百分之十計算之。`		`配合法` `令修訂`
`第十六條`	`本公司員工承辦取得與處分資產違` `反本處理程序規定者，依照本公司` `人事管理辦法與員工手冊進行` `考`	`本公司員工承辦取得與處分資產違` `反本處理程序規定者，依照本公司` `人事管理辦法與員工手冊`~~`定期提報`~~		`配合公` `司需要` `修訂`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`核，依其情節輕重處罰。`	`考核，依其情節輕重處罰。`
`第十七條`	`本處理程序經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，修正時` `亦同。如有董事表示異議且有紀錄` `或書面聲明者，公司並應將董事異` `議資料送各監察人。若本公司已依` `證券交易法規定` `設置獨立董事者，` `依前述規定` `將本` `處理程序提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事會議事錄載明。`	~~`本公司『取得或處分資產`~~ ~~`處`~~`理程`~~`序』`~~ `經董事會通過後，送各監察人並提` `報股東會同意，修正時亦同。如有` `董事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，公司並應將董事異議資料送各` `監察人。`~~`另外`~~ `若本公司已設置獨立` `董事者，將`~~`『取得或處分資產`~~ `處理` `程序`~~`』`~~ ~~`提`~~`報董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，獨立董事` `如有反對意見或保留意見，應於董` `事會議事錄載明。`	`配合法` `令修訂`

( 二 ) 除標題之公司名稱於分割基準日生效外，其餘修正條文於股東會修正決議通過後生效。
決議：本案經票決結果，贊成權數 488,017,879 權（其中以電子方式行使表決權 57,157,878 權），反對權數 24,878 權（其中以電子方式行使表決權 24,878 權），電子投票棄權權數 4,386,373 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.08% ，本案照案通過。

`第五案（董事會提）`

案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。
說明： ( 一 ) 為配合法令相關修訂及營運需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，其修正前後對照表如下：

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`三商投資控股股份有限公司` `背書保證作業程序`	`三商行股份有限公司` `背書保證作業程序`	`配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`
`第一條`	`目的` `本公司為保障股東權益，健全辦理` `背書保證之財務管理及降低經營風` `險，特訂定本作業` `程序。` `本公司有關對外背書保證事項，應依` `本作業程序規定辦理。但其他法令另` `有規定者，從其規定。`	`目的` `本公司為保障股東權益，健全辦理` `背書保證之財務管理及降低經營風` `險，特訂定本程序。` `本公司有關對外背書保證事項，應` `依本作業程序規定辦理。`	`配合法` `令修訂`
`第二條`	`法令依據` `本作業程序係` `依金融監督管理委員` `會（以下簡稱金管會）「公開發行公` `司資金貸與及背書保證處理準則」之` `規定訂定。`	`法令依據` `本作業程序`~~`悉`~~ ~~`依行政院`~~ ~~`金`~~`融監督管` `理委員會（以下簡稱金管會）「公` `開發行公司資金貸與及背書保證處` `理準則」之規定訂定。`	`配合法` `令修訂`
`第五條`	`背書保證額度及評估標準` `本公司對外背書保證之總額及對單` `一企業背書保證之限額如下：` ........ `所稱子公司及母公司，應依證券發行` `人財務報告編製準則之規定認定之。` `子公司股票無面額或每股面額非屬` `新臺幣十元者，其實收資本額應以` `股本加計資本公積`-`發行溢價之合計` `數為之。` `所稱之「淨值」係指證券發行人財`	`背書保證額度及評估標準` `本公司對外背書保證之總額及對單` `一企業背書保證之限額如下：` ........ `子公司股票無面額或每股面額非屬` `新臺幣十元者，其實收資本額應以` `股本加計資本公積`-`發行溢價之合計` `數為之。` ~~`所稱「淨值」，係`~~ `以國際財務報導`	`配合法` `令修訂`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`務報告編製準則規定` `之資產負債表` `歸屬於母公司業主之權益。`	`準則編製財務報告之資產負債表歸` `屬於母公司業主之權益。`
`第六條`	`決策及授權層級` `本公司辦理背書保證事項之決策及` `授權層級如下：` `一、本公司辦理背書保證事項時，` `應依第七條之規定辦理審查` `程` `序，經董事會決議後為之，或` `由董事長依第四款所定授權額` `度內決行，事後再報經最近期` `之董事會追認。` `二、本公司辦理背書保證時，如因` `業務需要而有超過第五條` `所訂` `額度之必要且符合本作業程序` `所訂條件者，應經董事會同意` `並由半數以上之董事對公司超` `限可能產生之損失具名聯保，` `並修正本作業程序，報經股東` `會追認之；股東會不同意時，` `應訂定計畫於一定期限內銷除` `超限部分。` `三、本公司已設置獨立董事者，其` `於第一款、` `第二款及第五款` `之` `背書保證事項討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，並將` `其同意或反對之明確意見及反` `對之理由列入董事會紀錄。` ........	`決策及授權層級` `一、本公司辦理背書保證事項時，` `應依`~~`本作業程序`~~ ~~`第`~~`七條之規定` `辦理`~~`簽核`~~ ~~`程`~~`序，經董事會決議` `後為之，或由董事長依`~~`本條第`~~ ~~`一項`~~ ~~`第`~~`四款所定授權額度內決` `行，事後再報經最近期之董事` `會追認`~~`，並將辦理情形及有關`~~ ~~`事項，報請股東會備查`~~ ~~`。`~~ `二、本公司辦理背書保證時，如因` `業務需要而有超過`~~`前條`~~ `所訂額` `度之必要且符合本`~~`公司背書保`~~ ~~`證`~~ ~~`作`~~`業程序所訂條件者，應經` `董事會同意並由半數以上之董` `事對公司超限可能產生之損失` `具名聯保，並修正本作業程` `序，報經股東會追認之；股東` `會不同意時，應訂定計畫於一` `定期限內銷除超限部分。` `三、本公司已設置獨立董事者，其` `於第一款`~~`及`~~ `第二款之背書保證` `事項討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，並將其同意或` `反對之明確意見及反對之理由` `列入董事會紀錄。` ........	`配合法` `令修訂`
`第七條`	`背書保證之辦理及審查程序` `本公司背書保證之辦理及審查程序` `如下：` ........ `二、審查程序` ........ `（二）本公司辦理背書保證時，應` `由經辦單位提送簽呈，敘明` `背書保證公司、對象、種類、` `理由及` `金額等事項，併同第` `（一）目` `之評估報告，呈總` `經理及董事長核准後，提請` `董事會決議通過後辦理。但` `因業務需要時，得由董事長` `先依第六條第一項第四款` `之` `授權額度內決行，事後再報` `經最近期之董事會追認。` ........ `四、財務部門應就背書保證事項建` `立備查簿，就背書保證對象、` `金額、董事會通過或董事長決` `行日期、背書保證日期及依第`	`背書保證之辦理及審查程序` ........ `二、審查程序` ........ `（二）本公司辦理背書保證時，應` `由經辦單位提送簽呈，敘明` `背書保證公司、對象、種類、` `理由及金額等事項，併同`~~`前`~~ `（一）之評估報告，呈總經` `理及董事長核准後，提請董` `事會決議通過後辦理。但因` `業務需要時，得由董事長先` `依`~~`本作業程序`~~ ~~`第`~~`六條之授權` `額度內決行，事後再報經最` `近期之董事會追認`~~`，並將辦`~~ ~~`理情形及有關事項，報請股`~~ ~~`東會備查`~~ ~~`。`~~ ........ `四、財務部門應就背書保證事項建` `立備查簿，就背書保證對象、` `金額、董事會通過或董事長決` `行日期、背書保證日期及依第`	`配合法` `令修訂`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`二款第` `（一）目` `規定應審慎評` `估之事項，詳予登載備查。` `五、財務部門應於每月月初編製上` `月份對外背書保證金額變動` `表，並定期` `呈報董事會。`	`二款（一）規定應審慎評估之` `事項，詳予登載備查。` `五、財務部門應於每月月初編製上` `月份對外背書保證金額變動` `表，呈報董事會。`
`第八條`	`印鑑章使用及保管程序` `本公司應以向經濟部申請登記之公` `司印章為背書保證之專用印鑑章，` `該印鑑章及有關票據由董事會同意` `之專責人員保管，並依本公司之印` `鑑管理辦法所規定作業程序，始得` `鈐印或簽發票據。` ........	`印鑑章使用及保管程序` `本公司應以向經濟部申請登記之公` `司印章為背書保證之專用印鑑章，` `該印鑑章及有關票據由董事會`~~`授權`~~ ~~`董事長指派`~~ ~~`之`~~`專責人員保管，並依` `本公司之印鑑管理辦法所規定作業` `程序，始得鈐印或簽發票據。` ........	`配合法` `令修訂`
`第九條`	`公告申報程序` `本公司及子公司辦理背書保證事項` `時，如達下列標準應依規定輸入金` `管會指定之資訊申報網站辦理公告` `申報作業：` ~~........~~ `二、本公司背書保證餘額達下列標` `準之一者，應於事實發生日之` `即日起算二日內公告申報：` ........ `（三）本公司及子公司對單一企業` `背書保證餘額達新臺幣一千` `萬元以上且對其背書保證、` `長期性質之` `投資及資金貸與` `餘額合計數達本公司最近期` `財務報表淨值百分之三十以` `上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開` `發行公司者，該子公司有第二` `款` `第（` `四）目` `應公告申報之事` `項，應由本公司為之。` `四、第二款所稱事實發生日，係指` `交易簽約日、付款日、董事會` `決議日或其他足資確定交易對` `象及交易金額之日等日期孰前` `者。`	`公告申報程序` ........ `二、本公司背書保證餘額達下列標` `準之一者，應於事實發生日之` `即日起算二日內公告申報：` ........ `（三）本公司及子公司對單一企業` `背書保證餘額達新臺幣一千` `萬元以上且對其背書保證、` `長期投資及資金貸與餘額合` `計數達本公司最近期財務報` `表淨值百分之三十以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開` `發行公司者，該子公司有`~~`本條`~~ `第二`~~`項`~~ ~~`第`~~`四`~~`款`~~ ~~`應`~~`公告申報之事` `項，應由本公司為之。`	`配合法` `令修訂`
`第十一條`	`對子公司辦理背書保證之控管程序` `一、本公司之子公司擬為他人背書` `或提供保證者，本公司應命` `該` `子公司依金管會「公開發行公` `司資金貸與及背書保證處理準` `則」之規定訂定背書保證作業` `程序。` ........	`對子公司辦理背書保證之控管程序` `一、本公司之子公司擬為他人背書` `或提供保證者，本公司應`~~`督促`~~ `該子公司依金管會「公開發行` `公司資金貸與及背書保證處理` `準則」之規定訂定背書保證作` `業程序。` ........	`配合法` `令修訂`
`第十二條`	`罰則` `本公司經理人及主辦人員辦理背書` `保證作業，如有違反金管會「公開` `發行公司資金貸與及背書保證處理` `準則」或本作業程序規定，依照本` `公司人事管理辦法及工作規則提報` `考核，依其情節輕重處罰。`	`罰則` `本公司經理人及主辦人員辦理背書` `保證作業，如有違反金管會「公開` `發行公司資金貸與及背書保證處理` `準則」或本`~~`公司「背書保證`~~ ~~`作`~~`業程` `序`~~`」`~~ ~~`規`~~`定，依照本公司人事管理辦` `法及工作規則`~~`定期`~~ `提報考核，依其`	`配合實` `務需要` `修訂`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
		`情節輕重處罰。`
`第十三條`	`其他事項` `一、本公司因情事變更，致背書保` `證對象不符本作業程序規定或` `金額超限時，應訂定改善計` `畫，將相關改善計畫送各監察` `人，並依計畫時程完成改善。` `二、本公司應評估或認列背書保證` `之或有損失且於財務報告中適` `當揭露背書保證資訊，並提供` `相關資料予簽證會計師執行必` `要之查核程序。`	`其他事項` `一、本公司因情事變更，致背書保` `證對象不符本作業程序規定或` `金額超限時，應訂定改善計` `畫，將相關改善計畫送各監察` `人，並依計畫時程完成改善。` `二、本公司應`~~`依財務會計準則公報`~~ ~~`第九號之規定，`~~ ~~`評`~~`估或認列背` `書保證之或有損失且於財務報` `告中適當揭露背書保證資訊，` `並提供相關資料予簽證會計師` `執行必要之查核程序。`	`配合法` `令修訂`
`第十五條`	`實施與修訂` `本作業程序經董事會通過後` `，送各` `監察人並` `提報股東會同意，如有董` `事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，公司應將其異議併送各監察人` `及提報股東會討論，` `修正時亦同。` `若本公司已設置獨立董事者，依前` `項規定將本作業程序提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，並將其同意或反對之明確意見` `及反對之理由列入董事會紀錄。`	`實施` `本作業程序經董事會通過，`~~`並`~~ `送各` `監察人`~~`及`~~ `提報股東會同意`~~`後實施`~~ ~~`，`~~ `修正時亦同。`	`配合法` `令修訂`
`第十六條`	`修訂日期` `本作業程序經中華民國九十二年六` `月二十日股東會修正通過。` ........ `第五次修訂於中華民國一○二年六` `月二十一日。` `第六次修訂於中華民國一○三年六` `月二十日。`	`修訂日期` `本作業程序經中華民國九十二年六` `月二十日股東會修正通過。` ........ `第五次修訂於中華民國一○二年六` `月二十一日。`	`更新修` `訂日期`

( 二 ) 除標題之公司名稱於分割基準日生效外，其餘修正條文於股東會修正決議通過後生效。

決議：本案經票決結果，贊成權數 488,012,879 權（其中以電子方式行使表決權 57,152,878 權），反對權數 29,878 權（其中以電子方式行使表決權 29,878 權），電子投票棄權權數 4,386,373 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.07% ，本案照案通過。

`第六案（事會提）`

案由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

說明： ( 一 ) 為配合法令相關修訂、實務所需及強化公司治理制度，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，其修訂前後對照表如下：

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`三商投資控股股份有限公司` `董事及監察人選舉辦法`	`三商行股份有限公司` `董事及監察人選舉辦法`	`配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`
`第` `一` `條`	`本公司董事及監察人之選舉，除法` `令或章程另有規定者外` `，依本辦法` `之規定辦理之。本公司董事、監察`	`本公司董事及監察人之選舉，依本` `辦法之規定辦理之。`	`配合法` `令修訂` `及公司`

	`人之選舉，採候選人提名制度，由` `股東會就候選人名單選任之。`		`實際運` `作之需`
`第` `一` `條` `之一`	`本公司獨立董事之資格暨選任，應` `符合「公開發行公司獨立董事設置` `及應遵循事項辦法」之規定。`	`無`	`配合法` `令新增` `及公司` `實際運` `作之需`
	`及應遵循事項辦法」之規定。`
`第` `二` `條`	`本公司董事及監察人之選舉，採用` `記名累積選舉` `法，每一股份有與應` `選出董事或監察人` `人數相同之選舉` `權，得集中選一人，或分開` `選舉數` `人。`	`本公司董事及監察人之選舉，採記` `名累積`~~`投票`~~ `法`~~`。選舉人之記名得以`~~ ~~`在選舉票上所印之出席證號碼代`~~ ~~`之，本公司董事及監察人之選舉`~~ ~~`，`~~ `每一股份有與應選人數相同之選舉` `權，得集中選一人，或分配選舉數` `人。`	`配合法` `令修訂`
`第` `三` `條`	`本公司董事及監察人之選舉` `，依公` `司章程所定之名額，分別計算獨立` `董事、非獨立董事之選舉權，並依` `電子通訊平台及選舉票之統計結` `果，` `由所得選舉` `票代表選舉權數較` `多者分別依次` `當選，同時當選為董` `事或監察人者，應自行決定充任董` `事或監察人，其缺額由原選次多之` `被選人遞充，如有二人以上得權數` `相同而超過規定名額時，由得權數` `相同者抽籤決定，未出席者由主席` `代為抽籤。`	`本公司董事及監察人，依`~~`本`~~ ~~`公`~~`司章` `程所`~~`規`~~ ~~`定`~~`之名額，由所得選票代表` `選舉權數較多者分別當選`~~`董事或監`~~ ~~`察人`~~ ~~`，`~~`同時當選為董事或監察人` `者，應自行決定充任董事或監察` `人，其缺額由原選次多之被選人遞` `充，如有二人`~~`或二人`~~ ~~`以`~~`上`~~`所`~~ ~~`得選票`~~ ~~`代表選舉`~~ `權數相同而超過規定名額` `時，由得`~~`選舉`~~ `權數相同者`~~`，`~~ ~~`抽`~~`籤決` `定，未出席者由主席代為抽籤。`	`配合法` `令修訂` `及公司` `實際運` `作之需`
`第` `四` `條`	`選舉開始時，應` `由主席指定具有股` `東身分之` `監票員、記票員各若干` `人，` `執行各項有關任務。投票箱由` `董事會製備之，於投票前由監票員` `當眾開驗。`	`選舉開始時，由主席指定監票員、` `記票員各若干人執行各項有關任` `務。`	`配合法` `令修訂`
`第` `五` `條`	`董事會應製備與應選出董事及監察` `人人數相同之` `選舉票，並加註其權` `數，分發出席股東會之股東，選舉` `人之記名，得以在選舉票上所印出` `席證號碼代之` `。` `以電子方式行使投票權者不另製發` `選舉票。`	`選舉票`~~`由公司製發，由出席證號碼`~~ ~~`編號，`~~ ~~`並`~~`加註其權數。`	`公司實` `際運作` `之需`
`第` `六` `條`	`被選舉人如為股東身分者，` `選舉人` `須` `在選舉` `票被選舉人欄填明被選舉` `人戶名及股東戶號；如非股東身分` `者，應填明被選舉人姓名及身分證` `明文件編號。` `惟政府或` `法人為被選` `舉人時，選舉` `票之被選舉人戶名欄` `應填列該政府或` `法人名稱，亦得填` `列該政府或` `法人名稱及其代表人姓` `名；代表人有數人時，應分別加填` `代表人姓名` `。`	`選舉人在選票`~~`「`~~ ~~`被`~~`選舉人`~~`」`~~ ~~`欄須`~~ ~~`填`~~ `明被選舉人`~~`姓名，並得加註股東戶`~~ ~~`號或身分證字號，如具外僑身分者`~~ ~~`則需加註統一證號，`~~ ~~`惟`~~`法人為被選` `舉人時，選票之被選舉人應填列法` `人名稱`~~`及統一編號`~~ ~~`，`~~`亦得填列法人` `名稱及其代表人姓名。`	`配合法` `令修訂`
`第` `七` `條`	`選舉票有下列情形之一者無效：` (`一`)`不用董事會製備` `之選舉票者。` (`二`)`所填被選舉人數超過應選名額` `者，或被選舉人之分配選舉權數`	`選舉票有下列情形之一者無效：` (`一`)`不用`~~`本辦法所規定`~~ `之選舉票者。` (`二`)`所填被選舉人數超過應選名額` `者。`	`配合法` `令修訂`

	`總和大於其總選舉權數。` (`三`)`所填被選舉人如` `為股東身分` `者，其戶名、股東` `戶號與股東` `名簿不符者；所填被選舉人如` `非股東身分者，其姓名、身分` `證明文件編號` `經核對不符者。` (`四`)`除填` `被選舉人之戶名（` `姓名）或` `股東戶號（` `身分證明文件編號）` `及分配選舉權數` `外，` `夾寫其他文` `字者。` (`五`)`字跡模糊無法辨認或經塗改` `者。` (`六`)`所填被選舉人之` `姓名與其他股` `東相同者，而未填股東戶號、身` `分證明文件編號可` `資識別` `者。` (`七`)`投錯票匭或以` `空白之選舉票投` `入票箱者。`	(`三`)`所填被選舉人為股東身分者，其` `戶`~~`號、姓名`~~ ~~`與`~~`股東名簿`~~`所列`~~ ~~`不`~~`符` `者`~~`。若為`~~ ~~`非`~~`股東身分者，其姓` `名、身`~~`分證字號或統一證號`~~ ~~`經`~~`核` `對不符者。` (`四`)~~`所填`~~ ~~`除`~~`被選舉人姓名`~~`及其`~~ ~~`股`~~`東` `戶號`~~`或`~~ `身分`~~`證字號或統一證號`~~ `外夾寫其他文字者。` (`五`)`字跡模糊無法辨`~~`識`~~ ~~`者`~~`。` (`六`)`所填被選舉人姓名與其他股東` `相同者，而未填股東戶號、身分` ~~`證字號或統一證號以`~~ ~~`資辨`~~ `識者。` (`七`)`空白之選舉票投入票箱者。` ~~(~~ ~~`八`~~ ~~)~~ ~~`同一選舉票填列被選舉人二人`~~ ~~`或二人以上者。`~~
`第` `八` `條`	`投票完畢後，當場開票，開票結果` `由主席當場宣布董事及監察人當選` `名單。`	`投票完畢後，當場開票，開票結果` `由主席當場宣布。`

( 二 ) 除標題之公司名稱於分割基準日生效外，其餘修正條文於股東會修正決議通過後生效。
決議：本案經票決結果，贊成權數 488,011,799 權（其中以電子方式行使表決權 57,151,798 權），反對權數 30,958 權（其中以電子方式行使表決權 30,958 權），電子投票棄權權數 4,386,373 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.07% ，本案照案通過。

`第七案（董事會提）`

`案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。`

說明： ( 一 ) 為配合法令相關修訂及實際運作之需，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，其修正前後對照表如下：

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`三商投資控股股份有限公司` `股東會議事規則`	`三商行股份有限公司` `股東會議事規則`	`配合公` `司分割` `讓與後` `轉型`
`第` `一` `條`	`本公司股東會之議事規則` `，除法令` `或章程另有規定者外，應依本規則` `之規定。`	`本公司股東會之議事，除法令或章程` `另有規定者外，應依本規則之規定。`	`配合法` `令修訂`
`第` `二` `條`	`本公司股東會除法令另有規定外，` `由董事會召集之。` `本公司應於股東常會開會三十日前` `或股東臨時會開會十五日前，將股` `東會開會通知書、委託書用紙、有` `關承認案、討論案、選任或解任董` `事、監察人事項等各項議案之案由` `及說明資料製作成電子檔案傳送至` `公開資訊觀測站。並於股東常會開` `會二十一日前或股東臨時會開會十` `五日前，將股東會議事手冊及會議` `補充資料，製作電子檔案傳送至公`	~~`股東或代理人出席股東會應辦理簽`~~ ~~`到，簽到手續以簽到卡代替之；出席`~~ ~~`股數計算以股東簽到卡為準。`~~ ~~`股東會之出席及議案之表決，除法令`~~ ~~`另有規定外，以股份為計算基準。`~~	`原第六` `條內容` `並配合` `法令修` `訂` `新` `增；原` `第二條` `規範內` `容分別` `移至第` `五條及` `第八條`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`	`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`開資訊觀測站。股東會開會十五日` `前，備妥當次股東會議事手冊及會` `議補充資料，供股東隨時索閱，並` `陳列於公司及其股務代理機構，且` `應於股東會現場發放。` `通知應載明召集事由；其通知經相` `對人同意者，得以電子方式為之。` `選任或解任董事、監察人、變更章` `程、公司解散、合併、分割或公司` `法第一百八十五第一項各款、證券` `交易法第二十六條之一、第四十三` `條之六之事項應在召集事由中列` `舉，不得以臨時動議提出。` `持有已發行股份總數百分之一以上` `股份之股東，得以書面向本公司提` `出股東常會議案。但以一項為限，` `提案超過一項者，均不列入議案。` `另股東所提議案有公司法第一百七` `十二條之ㄧ第四項各款情形之一，` `董事會得不列為議案。` `本公司應於股東常會召開前之停止` `股票過戶日前公告受理股東之提` `案、受理處所及受理期間；其受理` `期間不得少於十日。` `股東所提議案以三百字為限，超過` `三百字者，不予列入議案；提案股` `東應親自或委託他人出席股東常` `會，並參與該項議案討論。` `本公司應於股東會召集通知日前，` `將處理結果通知提案股東，並將合` `於本條規定之議案列於開會通知。` `對於未列入議案之股東提案，董事` `會應於股東會說明未列入之理由。`				`立董事之意見。`	~~`埸所續行開會。`~~ ~~`股東會由董事會召集，主席由董事長`~~ ~~`擔任之，董事長請假或因故不能行使`~~ ~~`職權時，由副董事長代理之，副董事`~~ ~~`長請假或因故不能行使職權時，由董`~~ ~~`事長指定董事一人代理之，董事長未`~~ ~~`指定代理人者，由董事互推一人代理`~~ ~~`之；股東會如由董事會以外之其他有`~~ ~~`召集權人召集者，其主席由該召集權`~~ ~~`人擔任之。`~~	`範內容` `移至第` `九條及` `第六條`
				`第` `五` `條`	`本公司應於開會通知書載明受理股` `東報到時間、報到處地點，及其他` `應注意事項。` `前項受理股東報到時間至少應於會` `議開始前三十分鐘辦理之；報到處` `應有明確標示，並派適足適任人員` `辦理之。` `股東本人或股東所委託之代理人` `（以下稱股東）應憑出席證、出席` `簽到卡或其他出席證件出席股東` `會；屬徵求委託書之徵求人並應攜` `帶身分證明文件，以備核對。` `本公司應設簽名簿供出席股東簽` `到，或由出席股東繳交簽到卡以代` `簽到。` `本公司應將議事手冊、年報、出席` `證、發言條、表決票及其他會議資` `料，交付予出席股東會之股東；有` `選舉董事、監察人者，應另附選舉` `票。` `政府或法人為股東時，出席股東會` `之代表人不限於一人。法人受託出` `席股東會時，僅得指派一人代表出` `席。`	~~`股`~~ ~~`東發言前，須以發言條填明股東戶`~~ ~~`號（或出席證號）、戶名、及發言要`~~ ~~`旨，向主席登記之。若同時有兩人以`~~ ~~`上之登記時，由主席指定其發言順`~~ ~~`序。出席股東僅提發言條而未發言`~~ ~~`者，視為未發言。發言內容與發言條`~~ ~~`記載不符者，以經確認之發言內容為`~~ ~~`準。`~~	`原第二` `條第一` `項內容` `並配合` `法令修` `訂` `新` `增；原` `第五條` `規範內` `容移至` `第十條`
`第` `三` `條`	`股東得於每次股東會，出具本公司` `印發之委託書，載明授權範圍，委` `託代理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託` `一人為限，應於股東會開會五日前` `送達本公司，委託書有重複時，以` `最先送達者為準。但聲明撤銷前委` `託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自` `出席股東會或欲以書面或電子方式` `行使表決權者，應於股東會開會二` `日前，以書面向本公司為撤銷委託` `之通知；逾期撤銷者，以委託代理` `人出席行使之表決權為準。`	~~`代表已發行股份總數過半數之股東`~~ ~~`出席時，主席即宣告開會。如已逾開`~~ ~~`會時間，尚不足法定股數時，主席得`~~ ~~`宣佈延後開會，延後次數以二次為`~~ ~~`限，延後時間合計不得超過一小時。`~~ ~~`延後兩次仍不足額，而有代表已發行`~~ ~~`股份總數三分之一以上股東出席`~~ ~~`時，得依照公司法第一百七十五條第`~~ ~~`一項之規定，以出席股東表決權過半`~~ ~~`數之同意為假決議，並將假決`~~ ~~`議通知`~~ ~~`各股東於一個月內再行召集股東會。`~~ ~~`進行前項假決議時，如出席股東所代`~~ ~~`表之股數，已達法定額時，主席得隨`~~ ~~`時宣告正式開會，並將已作成之假決`~~ ~~`議，依公司法第一百七十四條規定重`~~ ~~`新提請股東會表決。`~~	`配合法` `令修訂` `新` `增` `；原第` `三條規` `範內容` `移至第` `八條`
				`第` `六` `條`	`股東會如由董事會召集者，其主席` `由董事長擔任之，董事長請假或因` `故不能行使職權時，由副董事長代` `理之，無副董事長或副董事長亦請` `假或因故不能行使職權時，由董事` `長指定董事一人代理之，董事長未` `指定代理人者，由董事互推一人代` `理之。` `前項主席係由董事代理者，以任職` `六個月以上，並瞭解公司財務業務` `狀況之董事擔任之。主席如為法人` `董事之代表人者，亦同。` `董事會所召集之股東會，宜有董事` `會過半數之董事參與出席。` `股東會如由董事會以外之其他召集` `權人召集者，主席由該召集權人擔` `任之，召集權人有二人以上時，應` `互推一人擔任之。` `本公司得指派所委任之律師、會計` `師或相關人員列席股東會。`	~~`持有本公司已發行股份總數百分之`~~ ~~`一以上股份之股東，得以書面向公司`~~ ~~`提出股東常會議案。但以一項為限，`~~ ~~`提案超過一項者，均不列入議案。`~~ ~~`公司應於股東常會召開前之停止股`~~ ~~`票過戶日前，`~~ ~~`公告受理股東之提案、`~~ ~~`受理處所及受理期間；其受理期間不`~~ ~~`得少於十日。`~~ ~~`股東所提議案以三百字為限，超過三`~~ ~~`百字者，該提案不予列入議案；提案`~~ ~~`股東應親自或委託他人出席股東常`~~ ~~`會，並參與該項議案討論。`~~ ~~`有左列情事之一，股東所提議案，董`~~ ~~`事會得不列為議案：`~~ ~~(~~ ~~`一`~~ ~~)~~ ~~`該議案非股東會所得決議者。`~~ ~~(~~ ~~`二`~~ ~~)~~ ~~`提案股東於公司依一百六十五`~~ ~~`條第二項或第三項停止股票過`~~ ~~`戶時，持股未達百分`~~ ~~`之一者。`~~ ~~(~~ ~~`三`~~ ~~)~~ ~~`該議案於公告受理期間外提出`~~	`原第六` `條內容` `並配合` `法令修` `訂` `新` `增；原` `第六條` `規範內` `容移至` `第二條`
`第` `四` `條`	`股東會召開之地點，應於本公司所` `在地或便利股東出席且適合股東會` `召開之地點為之，會議開始時間不` `得早於上午九時或晚於下午三時，` `召開之地點及時間，應充分考量獨`	~~`股東會由董事會召集，其議程由董事`~~ ~~`會訂定；會議依議程進行，非經股東`~~ ~~`會議決不得變更之；會議未終結前，`~~ ~~`主席非經議決不得宣布散會；散會`~~ ~~`後，股東不得另推主席於原址或另覓`~~	`配合法` `令修訂` `新` `增` `；原第` `四條規`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
		~~`者。`~~ ~~`公司應於股東會召集通知日前，將處`~~ ~~`理結果通知提案股東，並將合於本條`~~ ~~`規定之議案`~~ ~~`列於開會通知。對於未列入議案之股`~~ ~~`東提案，董事會應於股東會說明未列`~~ ~~`入之理由。`~~
`第` `七` `條`	`本公司應將會議進行過程、投票計` `票過程全程連續不間斷錄音及錄` `影。` `前項影音資料應至少保存一年。但` `經股東依公司法第一百八十九條提` `起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。`	~~`提案之說明以五分鐘為限，詢問或答`~~ ~~`覆之發言，每人以三分鐘為限，但經`~~ ~~`主席之許可，`~~ ~~`得延長三分鐘。`~~	`配合法` `令修訂` `新` `增` `；原第` `七條規` `範內容` `移至第` `十條`
`第` `八` `條`	`股東會之出席，應以股份為計算基` `準。出席股數依簽名簿或繳交之簽` `到卡，加計以書面或電子方式行使` `表決權之股數計算之。` `已屆開會時間，主席應即宣布開` `會，惟未有代表已發行股份總數過` `半數之股東出席時，主席得宣布延` `後開會，其延後次數以二次為限，` `延後時間合計不得超過一小時。延` `後二次仍不足有代表已發行股份總` `數三分之一以上股東出席時，由主` `席宣布流會。` `前項延後二次仍不足額而有代表已` `發行股份總數三分之一以上股東出` `席時，得依公司法第一百七十五條` `第一項規定為假決議，並將假決議` `通知各股東於一個月內再行召集股` `東會。` `於當次會議未結束前，如出席股東` `所代表股數達已發行股份總數過半` `數時，主席得將作成之假決議，依` `公司法第一百七十四條規定重新提` `請股東會表決。`	~~`同一議案每人發言不得超過兩次。法`~~ ~~`人受託出席股東會時，該法人僅得指`~~ ~~`派一人代表`~~ ~~`出席。法人股東指派二人以上之代表`~~ ~~`出席股東會時，同一議案僅得推由一`~~ ~~`人發言。`~~	`原第二` `條第二` `項及第` `三條內` `容並配` `合法令` `修訂新` `增；原` `第八條` `規範內` `容移至` `第十條`

`第` `九` `條`	`股東會如由董事會召集者，其議程` `由董事會訂定之，會議應依排定之` `議程進行，非經股東會決議不得變` `更之。` `股東會如由董事會以外之其他有召` `集權人召集者，準用前項之規定。` `前二項排定之議程於議事`(`含臨時` `動議`)`未終結前，非經決議，主席不` `得逕行宣布散會；主席違反議事規` `則，宣布散會者，董事會其他成員` `應迅速協助出席股東依法定程序，` `以出席股東表決權過半數之同意推` `選一人擔任主席，繼續開會。` `主席對於議案及股東所提之修正案` `或臨時動議，應給予充分說明及討` `論之機會，認為已達可付表決之程`	~~`討論`~~ ~~`議`~~`案`~~`時，主席得於適當時間宣告`~~ ~~`討論終結，必要時並`~~ ~~`得`~~`宣`~~`告`~~ ~~`停`~~`止討` `論。`	`原第四` `條第一` `項及第` `九條內` `容並配` `合法令` `修訂新` `增`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`度時，得宣布停止討論，提付表決。`
`第` `十` `條`	`出席股東發言前，須先填具發言條` `載明發言要旨、股東戶號`(`或出席證` `編號`)`及戶名，由主席定其發言順` `序。` `出席股東僅提發言條而未發言者，` `視為未發言。發言內容與發言條記` `載不符者，以發言內容為準。` `同一議案每一股東發言，非經主席` `之同意不得超過兩次，每次不得超` `過五分鐘，惟股東發言違反規定或` `超出議題範圍者，主席得制止其發` `言。` `出席股東發言時，其他股東除經徵` `得主席及發言股東同意外，不得發` `言干擾，違反者主席應予制止。` `法人股東指派二人以上之代表出席` `股東會時，同一議案僅得推由一人` `發言。` `出席股東發言後，主席得親自或指` `定相關人員答覆。`	~~`經宣告討論之議題，主席即提出表`~~ ~~`決，以股權計算之。`~~	`原第五` `條` `、第七` `條及第` `八條內` `容並配` `合法令` `修訂新` `增；原` `第十條` `規範內` `容移至` `第十一` `條`
`第十一條`	`股東會之表決，應以股份為計算基` `準。` `股東會之決議，對無表決權股東之` `股份數，不算入已發行股份之總數。` `股東對於會議之事項，有自身利害` `關係致有害於本公司利益之虞時，` `不得加入表決，並不得代理他股東` `行使其表決權。` `前項不得行使表決權之股份數，不` `算入已出席股東之表決權數。` `除信託事業或經證券主管機關核准` `之股務代理機構外，一人同時受二` `人以上股東委託時，其代理之表決` `權不得超過已發行股份總數表決權` `之百分之三，超過時其超過之表決` `權，不予計算。`	~~`議案之表決，除法令或公司章程另有`~~ ~~`規定者外，以出席股東表`~~ ~~`決權過半數`~~ ~~`之同意通過之；表決時如經主席徴詢`~~ ~~`無異議時，視為通過，其效力與投票`~~ ~~`表決相同。同一議案有與原提案不相`~~ ~~`併存之修正案或替代案時，由主席定`~~ ~~`其表決之順序。如其中一案已獲通過`~~ ~~`時，其不相存之議案即視為否決，勿`~~ ~~`庸再行表決。表決之結果，應當場報`~~ ~~`告並作成記錄。`~~	`原第十` `條內容` `並配合` `法令修` `訂` `新` `增；原` `第十一` `條規範` `內容移` `至第十` `二條`
`第十二條`	`股東每股有一表決權；但受限制或` `公司法第一百七十九條第二項所列` `無表決權者，不在此限。` `本公司召開股東會時，應採行以電` `子方式並得採行以書面方式行使其` `表決權；其以書面或電子方式行使` `表決權時，其行使方法應載明於股` `東會召集通知。以書面或電子方式` `行使表決權之股東，視為親自出席` `股東會。但就該次股東會之臨時動` `議及原議案之修正，視為棄權，故` `本公司宜避免提出臨時動議及原議` `案之修正。` `前項以書面或電子方式行使表決權` `者，其意思表示應於股東會開會二` `日前送達公司，意思表示有重複`	~~`會議進行時，主席得酌定時間宣告休`~~ ~~`息。`~~	`原第十` `一條內` `容並` `配合法` `令修訂` `新` `增` `；原第` `十二條` `規範內` `容移至` `第十七` `條`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`時，以最先送達者為準。但聲明撤` `銷前意思表示者，不在此限。` `股東以書面或電子方式行使表決權` `後，如欲親自出席股東會者，應於` `股東會開會二日前以與行使表決權` `相同之方式撤銷前項行使表決權之` `意思表示；逾期撤銷者，以書面或` `電子方式行使之表決權為準。如以` `書面或電子方式行使表決權並以委` `託書委託代理人出席股東會者，以` `委託代理人出席行使之表決權為` `準。` `議案之表決，除公司法及本公司章` `程另有規定外，以出席股東表決權` `過半數之同意通過之。表決時，應` `逐案由主席或其指定人員宣佈出席` `股東之表決權總數後，由股東逐案` `進行投票表決，並於股東會召開後` `當日，將股東同意、反對或棄權之` `結果輸入公開資訊觀測站。` `同一議案有修正案或替代案時，由` `主席併同原案定其表決之順序。如` `其中一案已獲通過時，其他議案即` `視為否決，勿庸再行表決。` `議案表決之監票及計票人員，由主` `席指定之，但監票人員應具有股東` `身分。` `股東會表決或選舉議案之計票作業` `應於股東會場內公開處為之，且應` `於計票完成後，當場宣布表決結` `果，包含統計之權數，並作成紀錄。`
`第十三條`	`股東會有選舉董事、監察人時，應` `依本公司所訂相關選任規範辦理，` `並應當場宣布選舉結果，包含當選` `董事、監察人之名單與其當選權數。` `前項選舉事項之選舉票，應由監票` `員密封簽字後，妥善保管，並至少` `保存一年。但經股東依公司法第一` `百八十九條提起訴訟者，應保存至` `訴訟終結為止。`	~~`本規則未定事項`~~ ~~`，悉依公司法、證券`~~ ~~`交易法、本公司章程及其他相關法令`~~ ~~`之規定辦理。`~~	`配合法` `令修訂` `新` `增` `；原第` `十三條` `規範內` `容因與` `第一條` `重覆而` `刪除`
`第十四條`	`股東會之議決事項，應作成議事` `錄，由主席簽名或蓋章，並於會後` `二十日內，將議事錄分發各股東。` `議事錄之製作及分發，得以電子方` `式為之。` `前項議事錄之分發，本公司得以輸` `入公開資訊觀測站之公告方式為` `之。` `議事錄應確實依會議之年、月、日、` `場所、主席姓名、決議方法、議事` `經過之要領及其結果記載之，在本`	~~`本規則經股東會通過後實行。`~~	`配合法` `令修訂` `新` `增` `；原第` `十四條` `內容移` `至第十` `八條`

`條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`公司存續期間，應永久保存。`
`第十五條`	`徵求人徵得之股數及受託代理人代` `理之股數，本公司應於股東會開會` `當日，依規定格式編造之統計表，` `於股東會場內為明確之揭示。` `股東會決議事項，如有屬法令規` `定、臺灣證券交易所股份有限公司` `規定之重大訊息者，本公司應於規` `定時間內，將內容傳輸至公開資訊` `觀測站。`	`無`	`配合法` `令修訂` `新增`
`第十六條`	`辦理股東會之會務人員應佩帶識別` `證或臂章。` `主席得指揮糾察員或保全人員協助` `維持會場秩序。糾察員或保全人員` `在場協助維持秩序時，應佩戴「糾` `察員」字樣臂章或識別證。` `會場備有擴音設備者，股東非以本` `公司配置之設備發言時，主席得制` `止之。` `股東違反議事規則不服從主席糾` `正，妨礙會議之進行經制止不從` `者，得由主席指揮糾察員或保全人` `員請其離開會場。`	`無`	`配合法` `令修訂` `新增`
`第十七條`	`會議進行時，主席得酌定時間宣布` `休息，發生不可抗拒之情事時，主` `席得裁定暫時停止會議，並視情況` `宣布續行開會之時間。` `股東會排定之議程於議事`(`含臨時` `動議`)`未終結前，開會之場地屆時未` `能繼續使用，得由股東會決議另覓` `場地繼續開會。` `股東會得依公司法第一百八十二條` `之規定，決議在五日內延期或續行` `集會。`	`無`	`原第十` `二條內` `容並配` `合法令` `修訂新` `增`
`第十八條`	`本規則經股東會通過後施行，修正` `時亦同。`	`無`	`原第十` `四條內` `容並配` `合法令` `修訂`

( 二 ) 除標題之公司名稱於分割基準日生效外，其餘修正條文於股東會修正決議通過後生效。

決議：本案經票決結果，贊成權數 488,011,690 權（其中以電子方式行使表決權 57,151,689 權），反對權數 31,067 權（其中以電子方式行使表決權 31,067 權），電子投票棄權權數 4,386,373 權。贊成權數佔出席股東表決權數 99.07% ，本案照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：上午九點五十四分。

【附件一】

`三商行股份有限公司營業報告書民國一○二年度`

`一、外部競爭環境及總體經營環境`

回顧 102 年，美國景氣及歐洲雖有好轉，但帶動全球經濟成長的力道仍嫌不足，中國大陸經濟成長有些許趨緩，而新興市場成長力道則相對不足。國內經濟方面，內需動能不足、進出口成長減緩，消費則面臨實質薪資停滯，不利消費擴張，企業景氣燈號及消費者信心指數稍嫌不足，所幸第四季景氣復甦力道增強，生產面、貿易面、消費面，及市場信心指標逐漸回穩。依據經濟部統計處發佈的資料顯示，在內需的部分，服務業中最大的商業（批發、零售及餐飲）部門，累計 102 年批發、零售及餐飲業營業額為 14 兆 3,077 億元，與 101 年相較微幅成長 0.7% ，為歷年新高，其中批發業增加 0.2% 、零售業增加 1.9% 、餐飲業則增加 1.6% 。另據行政院主計處 103 年 2 月 18 日之統計資料顯示， 102 年國內經濟成長率為 2.11% ，表現尚屬穩健。

展望 103 年，行政院主計處 103 年 2 月 18 日之統計資料顯示， 103 年國內經濟成長率預期可維持為 2.82% ，預期全球景氣將增溫，零售、餐飲業亦因國內經濟穩定復甦，加上平價商品熱銷、來台觀光的推動，經濟可望平穩成長。由經濟部統計處之調查資料顯示，累計 103 年 1-2 月批發營業額較去年同期上升 2.1% 、零售業營業額較去年同期上升 1.6% 、餐飲業營業額較去年同期上升 5.1% ，本公司累計至 103 年 2 月合併營收亦較去年同期增加 2.41% 。但由於新興市場資金大幅撤出，經濟成長風險升高，加上美國量化寬鬆政策（ QE ）調整及中國大陸經濟結構改革等風險，對台灣經濟產生衝擊，亦將成為影響 103 年景氣成長力道的不確定因素，加上大型連鎖餐飲集團林立及量販店超市化並深入社區展店，產業競爭更形激烈，價格戰與促銷戰變本加厲。雖外在競爭環境艱困，然本公司經營階層及全體員工仍兢兢業業，精簡開支，致力創新，期許能以開發新產品，強化服務品質，以降低市場不利的影響程度。

`二、營業計劃實施成果`

本年度公司的經營，對外面臨全球景氣波動之各項不確定因素，對內部份事業則受限於市場逐漸飽和或因商圈變遷而成長緩慢，甚至呈衰退現象，除不斷隨商圈之變化而移轉門市外，同時持續對各事業部門市採汰弱留強政策，提升各門市獲利能力，另一方面，並隨消費者喜好之變動而調整商品結構，開發新商品，期望能提升營收及獲利。 102 年度本公司個體營收淨額為 126.05 億元，較 101 年度增加約 11.03 億元 ( 約 9.59%) ，美廉社自 101 年轉虧為盈後持續成長與擴點。整體而言，三商行本業在門市採汰弱留強的政策及不斷創新研發各項新產品、強化行銷策略並嚴格控制費用下，績效已逐漸顯現。

在主要轉投資事業方面，三商美邦人壽自 101 年 12 月 18 日掛牌上市，營收及獲利持續成長，並積極開拓市場及尋求海外發展機會；生技領域的旭富製藥則在積極進行的原料藥產能「去瓶頸化」效益浮現，產能可擴增達 4 成，將帶動業績成長動能。拿帕里及三商美福等轉投資事業亦穩健獲利，並積極的拓展市

場，推升營運成長。同時為善加利用現行集團流通架構之基礎，亦不斷與海內
外合作夥伴進行合資或策略聯盟，繼續深耕連鎖流通領域，預期未來將更能增
加業外收益的挹注。

`三、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析`

102 年度合併營業收入 1,736 億元較 101 年 1,508 億元成長約 15.12% ，預算達成率約 112% ；本公司個體營業收入 126.05 億元較 101 年 115.02 億元成長約 9.59% ，預算達成率約 92.5% 。獲利方面，以本公司個體財務報告觀之，稅後淨利 9.19 億元，純益率 7.29% ，稅後每股盈餘為 1.43 元，資產報酬率 4.85% ，股東權益報酬率 8.15% 。

`四、一○三年度營業計劃概要`

展望 103 年，先進國家穩健復甦，有助我國出口動能之維繫；近期企業招募員工及調薪轉為積極，民間消費氛圍與信心有所提升，加上廉價航線擴增帶動來台觀光，均有助於民間消費擴增。由主計處公佈資料顯示，預期 103 年的經濟成長率為 2.82% ，顯見短期內經濟前景仍審慎樂觀。於此情形下，本公司 103 年度營業計畫概要將持續維持如下：

一 ( ) 強化商品及服務，提升產品銷售

各事業部於其產業面持續提昇市場定位，以顧客需求為導向，強化商品，做好市場區隔，提高品牌認同度及產品銷售。
加強服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，提高顧客滿意度，增進回購率，創造穩定客源。
持續增加異業合作，充份發揮廣告效益，擴大客源及營收。

( `二` ) `善用資訊科技，降低營運成本`

持續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析，調整商品結構，
提高庫存週轉率，降低營運成本，減少庫存跌價及呆滯商品損失。

( `三` ) `汰弱留強，強化通路發展`

對連續虧損的事業或商圈已移轉之門市，檢討結束營業或強化改造店點體
質；現有新事業調整商品及行銷外，另加強營運管理及人員培訓，除以期
快速展店後能保持營運順暢及獲利，同時更強烈要求展店前的效益評估。

( 四 ) 成本效益最大化
在油電雙漲、百貨均揚的情況下開源節流，務求人力及費用的支出效益最大化。

( `五` ) `多元投資佈局`

多元化投資佈局可分散風險並使獲利穩定，本公司持續不同產業的投資，
並擴展海外市場。

`五、未來發展策略`

本公司現有各主要事業發展三十餘年來，面對市場飽和及產業競爭，為求企業穩健成長，近年來積極嚐試創新。同時以三商行經營連鎖事業的 know-how ，加上專業經營的管理團隊，引進年輕、時尚、創新的元素，掌握健康、休閒產業潮流趨勢，拓展分眾市場，創造消費者需求，使三商行成為多角化經營的綜合性企業，在關懷社會大眾食、衣、住、育樂所需之各項服務外，期許營造普羅大眾的幸福消費，提升品牌台灣的經營理念。另一方面，持續多

角化經營策略，不但有助於降低營運風險，並充份考量現實內外在環境之變遷，
再創成長契機。

本公司未來仍會專注本業，整合集團內部資源及組織調整，發揮經營綜效，
提升獲利能力，為股東創造最大利益，持續善盡企業的社會責任，希望各位股
東繼續給予愛護與支持。

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`【附件二】`

`三商行股份有限公司監察人查核報告書`

董事會造送本公司民國一○二年度合併財務報告暨個體財務報告，業經立
本台灣聯合會計師事務所許坤錫會計師、張書成會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分配案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○三年股東常會

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監察人：鄭義騰

中 華 民 國 一○三 年 四 月 三十 日

`【附件三】`

`三商行股份有限公司及其子公司會計師查核報告`

三商行股份有限公司及子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如財務報表附註四所述，部分子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，其民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之資產總額分別為 2,043,481 仟元、 1,740,770 仟元及 2,541,817 仟元，各佔合併資產總額之 0.28 % 、 0.28% 及 0.49% ；民國一○二年度及一○一年度之綜合損益總額分別為 205,586 仟元及 12,175 仟元，各佔合併綜合損益總額之 5.83% 及 0.13% 。另附註六 ( 十三 ) 所述，三商行股份有限公司及子公司採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之採用權益法之投資金額分別為 1,815,109 仟元、 2,058,991 仟元及 1,722,001 仟元，民國一○二年度及民國一○一年度分別認列投資利益 114,567 仟元及 305,586 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核
工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達三商行股份有限公司及子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三
十一日及一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及民國一○一年一月一日至十二月三
十一日之合併財務績效與合併現金流量。

三商行股份有限公司已編製民國一○二年度及民國一○一年度之個體財務報告，並經
本會計師分別出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致
三商行股份有限公司公鑒
立本台灣聯合會計師事務所

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會計師：許坤錫
會計師：張書成

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證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號中華民國一 ○ 三年三月二十八日

		`中`	`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `資` `產` `負` `債` `表` `華民國` `一`○`二` `年及` `一`○`一` `年` `十二` `月` `三十一` `日`	`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `資` `產` `負` `債` `表` `華民國` `一`○`二` `年及` `一`○`一` `年` `十二` `月` `三十一` `日`			`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `綜` `合` `損` `益` `表` `中華民國` `一`○`二` `年及` `一`○`一` `年` `一` `月` `一` `日` `至` `十二` `月` `三十一` `日`	`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `綜` `合` `損` `益` `表` `中華民國` `一`○`二` `年及` `一`○`一` `年` `一` `月` `一` `日` `至` `十二` `月` `三十一` `日`	`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `綜` `合` `損` `益` `表` `中華民國` `一`○`二` `年及` `一`○`一` `年` `一` `月` `一` `日` `至` `十二` `月` `三十一` `日`	`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `綜` `合` `損` `益` `表` `中華民國` `一`○`二` `年及` `一`○`一` `年` `一` `月` `一` `日` `至` `十二` `月` `三十一` `日`	`單位`: `新台幣`( `仟元`)	`單位`: `新台幣`( `仟元`)
`代` `碼資` `產附` `註`	102 `年`12 `月`31`日` `％`	101 `年`12 `月`31`日` `％`	101 `年`01 `月`01`日` `％`	`代` `碼負` `債` `及` `股` `東` `權` `益附註`	102 `年`12 `月`31`日` `％`	101 `年`12 `月`31`日` `％`
1XXX `流動資產` 1100 `現金及約當現金` 1120 `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產`-`流動` 1130 `備供出售金融資產`-`流動` 1200 `應收款項淨額` 1260 `當期所得稅資產` 1270 `存貨` 1280 `預付款項` 1310 `再保險合約資產淨額` 1320 `其他流動資產` 1330 `貼現及放款淨額` 11XX `小` `計` 14XX `非流動資產` 1410 `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產`-`非流動` 1420 `備供出售金融資產`-`非流動` 1430 `持有至到期日金融資產`-`非流動` 1450 `以成本衡量之金融資產`-`非流動` 1460 `無活絡市場之債券投資`-`非流動` 1470 `採用權益法之投資` 1480 `其他金融資產－非流動` 1500 `不動產、廠房及設備` 1600 `投資性不動產淨額` 1700 `無形資產` 1800 `遞延所得稅資產－非流動` 1900 `其他資產` 14XX `小` `計` 1XXX `資產總計`	$65,867,820 9.18 409,798 0.06 237,582 0.03 8,617,827 1.20 812,531 0.11 3,356,967 0.47 261,318 0.04 1,923,147 0.27 143,209 0.02 60,296,821 8.40	$75,687,668 12.35 319,027 0.05 198,417 0.03 6,982,690 1.14 746,739 0.12 3,387,938 0.55 213,277 0.03 1,871,873 0.31 124,474 0.02 52,888,822 8.64	21XX `流動負債` $49,412,511 9.48 2110 `短期借款` 300,024 0.06 2120 `應付短期票券` 2140 `透過損益按公允價值衡量之金融` 187,715 0.04 `負債`-`流動` 5,844,801 1.12 2200 `應付款項` 600,134 0.12 2250 `應付佣金` 2,976,680 0.57 2270 `應付保險賠款與給付` 422,108 0.08 2280 `應付再保賠款與給付` 1,858,435 0.36 2310 `當期所得稅負債` 138,305 0.03 2320 `預收款項` 49,533,226 9.49 2330 `應付到期長期負債（一年或一營` 111,273,939 21.35 `業週期內到期長期負債）` 2350 `其他流動負債` 21XX `小` `計` 25XX `非流動負債` 2510 `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債`-`非流動` 2540 `應付債券` 2550 `長期借款` 2570 `特別股負債－非流動` 2,612,699 0.50 2600 `負債準備` 2610 `分離帳戶保險商品負債` 70,128,651 13.45 2620 `存入保證金` 212,663,128 40.80 2630 `遞延所得稅負債` 231,128 0.04 2660 `其他負債` 31,879,994 6.12 25XX `小` `計` 1,722,001 0.33 2XXX `負債合計` 7,850,000 1.51 31XX `歸屬於母公司業主之權益` 9,222,508 1.77 3100 `股本` 16,995,600 3.26 3110 `普通股股本` 80,119 0.02 3200 `資本公積` 385,268 0.07 3300 `保留盈餘` 56,249,141 10.78 3310 `法定盈餘公積` 410,020,237 78.65 3320 `特別盈餘公積` 3330 `未分配盈餘（待彌補虧損）` 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股` 31XX `母公司股東權益合計` 36xx `非控制權益` 3XXX `權益合計` $521,294,176 100.00 2-3XXX `負債及股東權益總計`		$201,000 0.03 - - - - 5,680,263 0.79 1,746,048 0.24 940,912 0.13 1,379,189 0.19 165,945 0.02 1,231,688 0.17 128,000 0.02 155,983 0.03	$486,782 0.08 149,930 0.02 137 - 5,892,000 0.96 1,762,889 0.29 803,193 0.13 1,332,686 0.22 72,251 0.01 2,390,689 0.39 52,000 0.01 305,233 0.05
							`代碼` `項` `目`	`附` `註`	102 `年` `度`	`％`	101 `年` `度`	`％`
							4XXX `收入` 4010 `利息收入` 4020 `保費收入` 4040 `再保佣金收入` 4050 `手續費收入` 4060 `採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額` 4070 `分離帳戶保險商品收益` 4090 `透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債利益` 4100 `備供出售金融資產已實現利益` 4110 `持有至到期日金融資產已實現利益` 4120 `以成本衡量之金融資產及負債利益` 4130 `無活絡市場之債券投資利益` 4160 `銷貨收入淨額` 4161 `銷貨收入` 4162 `銷貨退回` 4163 `銷貨折讓` 4170 `租賃收入` 4180 `勞務收入` 4190 `營建工程收入` 4200 `處分投資利益` 4210 `處分不動產、廠房及設備利益` 4230 `投資性不動產利益` 4240 `外匯價格變動準備淨變動` 4260 `兌換利益` 4270 `其他收入` `收入合計` 5XXX `支出` 5010 `利息費用` 5030 `承保費用` 5040 `佣金費用` 5050 `保險賠款與給付` 5070 `保險負債淨變動` 5100 `分離帳戶保險商品費用` 5110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損失` 5140 `以成本衡量之金融資產及負債損失` 5190 `銷貨成本` 5200 `租賃成本` 5210 `勞務成本` 5220 `工程成本` 5230 `營業費用` 5231 `推銷費用` 5232 `管理及總務費用` 5233 `研究發展費用` 5250 `處分不動產、廠房及設備損失` 5280 `減損損失` 5290 `兌換損失` 5320 `其他支出` `支出合計` 6100 `繼續營業單位稅前淨利（淨損）` 6200 `所得稅利益（費用）` 6300 `繼續營業單位本期淨利（淨損）` 6500 `本期淨利（淨損）` 6600 `其他綜合損益` 6610 `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` 6620 `備供出售金融資產未實現評價利益（損失）` 6650 `確定福利計畫精算利益（損失）` 6690 `其他綜合損益－其他` 6695 `與其他綜合損益組成部分相關之所得稅` 6600 `其他綜合損益`(`淨額`) 6700 `本期綜合損益總額` 6800 `淨利（淨損）歸屬` 6810 `母公司業主` 6820 `非控制權益` `合計` 6900 `綜合損益總額歸屬` 6910 `母公司業主` 6920 `非控制權益` `合計` `每股盈餘` 7000 `基本每股盈餘` `假設子公司對本公司股票之投資` `不視為庫藏股票時之擬制資料` `擬制稅後損益` `每股盈餘`(`元`)		$15,028,676 116,907,685 2,214,672 488,857 114,567 9,937,185 20,680 5,315,700 - - 163,070 18,906,574 (13,556) (4,973) 58,601 459,876 78,319 207,100 - 1,116,185 (196,419) 2,507,084 276,095	8.66 67.35 1.28 0.28 0.07 5.72 0.01 3.06 - - 0.09 10.89 (0.01) - 0.03 0.26 0.05 0.12 - 0.64 (0.11) 1.44 0.17	$13,019,722 97,746,346 2,133,773 488,736 305,586 11,460,599 1,529,923 1,911,032 737,833 13,483 136,047 18,346,948 (52,645) (9,816) 33,738) 472,551 179,778 510 26,670 1,036,737 (56,339) - 1,368,563	8.63 64.81 1.41 0.32 0.20 7.60 1.01 1.27 0.49 0.01 0.09 12.16 (0.03) (0.01) 0.02 0.31 0.12 - 0.02 0.69 (0.04) - 0.92
	141,927,020 19.78	142,420,925 23.24
	566,015 0.08 257,618,071 35.90 - - 295,711 0.04 210,226,917 29.30 1,815,109 0.25 9,400,000 1.31 12,492,993 1.74 22,448,764 3.13 68,844 0.01 567,740 0.08 60,093,724 8.38	1,030,203 0.17 273,961,975 44.70 - - 309,662 0.05 97,653,738 15.93 2,058,991 0.34 8,100,000 1.32 9,400,939 1.53 17,473,363 2.85 75,742 0.01 152,364 0.02 60,283,283 9.84
					11,629,028 1.62	13,247,790 2.16
					1,955,855 0.27 563,261 0.08 7,961,702 1.11 2,699,597 0.38 606,578,793 84.54 56,084,960 7.82 339,068 0.05 233,721 0.03 5,912,692 0.81	230,415 0.04 - - 6,962,462 1.14 2,699,597 0.44 501,747,786 81.86 56,388,125 9.20 133,473 0.02 706,332 0.12 4,367,873 0.71
					682,329,649 95.09	573,236,063 93.53
					693,958,677 96.71	586,483,853 95.69
					6,813,829 0.95 872,118 0.12 1,344,352 0.19 314,131 0.04 3,174,146 0.44 (1,602,588) (0.22) (532,672) (0.07)	6,307,332 1.03 664,320 0.11 1,223,189 0.20 2,958,292 0.48 775,683 0.13 764,801 0.12 (532,672) (0.09)
	575,593,888 80.22	470,500,260 76.76
	$717,520,908 100.00	$612,921,185 100.00							173,585,978	100.00	150,829,775	100.00
									(134,873) (38,446) (9,874,355) (21,145,867) (102,633,933) (9,937,185) (3,778,463) (331) (12,461,588) (12,988) (13,786) (119,705) (1,689,236) (9,362,379) (124,924) (17,621) (52) - (326,894)	(0.08) (0.02) (5.69) (12.18) (59.13) (5.72) (2.18) - (7.18) (0.01) (0.01) (0.07) (0.97) (5.39) (0.07) (0.01) - - (0.19)	(118,077) (40,797) (9,276,408) (26,447,569) (75,797,963) (11,460,599) (4,813) - (12,275,490) (11,393) (13,885) (191,872) (1,682,015) (8,610,851) (123,767) - (92,931) (3,087,455) (278,444)	(0.08) (0.03) (6.15) (17.53) (50.25) (7.60) - - (8.14) (0.01) (0.01) (0.13) (1.12) (5.71) (0.08) - (0.06) (2.05) (0.18)
					10,383,316 1.45	12,160,945 1.98
					13,178,915 1.84 23,562,231 3.29 $717,520,908 100.00	14,276,387 2.33 26,437,332 4.31 $612,921,185 100.00
`董` `事` `長`:			`經理人`:			`會計`
									(171,672,626)	(98.90)	(149,514,329)	(99.13)
									1,913,352 (70,907)	1.10 (0.04)	1,315,446 (123,855)	0.87 (0.08)
									1,842,445	1.06	1,191,591	0.79
									1,842,445	1.06	1,191,591	0.79
									62,442 (6,246,796) 135,962 (4,163) 684,185	0.04 (3.60) 0.08 - 0.39	(12,491) 9,589,309 (380,666) - (745,113)	(0.01) 6.36 (0.25) - (0.50)
									(5,368,370)	(3.09)	8,451,039	5.60
									(3,525,925)	(2.03)	9,642,630	6.39
									918,884 923,561	0.53 0.53	1,006,494 185,097	0.67 0.12
									1,842,445	1.06	1,191,591	0.79
									(1,393,019) (2,132,906)	(0.80) (1.23)	4,961,725 4,680,905	3.29 3.10
									(3,525,925)	(2.03)	9,642,630	6.39
									1.43		1.57
									955,060		1,225,541
									1.40		1.80

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

			`中華民`	`三商行股` `國` `一○二` `年及`	`份有限公司` `合` `併` `權` `益` `變` `動` `表` `一○一` `年` `一` `月` `一`	`及子公司` `日` `至` `十二` `月` `三十`	`一` `日`			`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`摘` `要`					`歸屬於母公司`	`業主之權益`				`非控制權益` `權益總額`
	`普通股股本`	`資本公積`		`保` `留` `盈` `餘`			`其他權益項目`	`庫藏股票`	`歸屬於母公司` `業主權益總計`
			`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘` (`或待彌補虧損`)	`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額`	`備供出售` `金融資產` `未實現損益` `其他`
`民國`101`年`1`月`1`日` `餘額` 100`年度盈餘指撥及分配`: `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積` `出售長期投資相關資本公積轉收益` `被投資公司買回庫藏股變動數` `被投資公司買回庫藏股持股比率變動數` `被投資公司持股比例變動影響數` `被投資公司未分配盈餘變動數` `被投資公司資本公積變動數` `資本公積轉列股本` `資本公積配發現金股利` 101`年度本期稅後淨利` `本期其他綜合損益` `子公司收到本公司股利` `取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額` `非控制權益增減` `被投資公司特別盈餘公積變動數`	$6,064,743 - - - - - - - - 242,589 - - - - - - -	$898,125 - - 311 - 2,431 3,158 - 66,499 (242,589) (242,590) - - 13,914 165,061 - -	$1,114,343 108,846 - - - - - - - - - - - - - - -	$338,838 - 2,632,576 - - - - - - - - - - - - - (13,122)	$2,730,925 (108,846) (2,632,576) - - - - (19,476) - - - 1,006,494 (200,838) - - - -	$0 - - - - - - - - - - - (30,140) - - - -	$(3,391,269) $0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,186,210 - - - - - - - - -	$(544,244) - - - 11,572 - - - - - - - - - - - -	$7,211,461 - - 311 11,572 2,431 3,158 (19,476) 66,499 - (242,590) 1,006,494 3,955,232 13,914 165,061 - (13,122)	$5,865,250 $13,076,711 - - - - - 311 - 11,572 - 2,431 - 3,158 - (19,476) - 66,499 - - - (242,590) - 1,006,494 4,495,807 8,451,039 - 13,914 - 165,061 3,915,330 3,915,330 - (13,122)
`民國`102`年`1`月`1`日` `餘額` 101`年度盈餘指撥及分配`: `提列法定盈餘公積` `特別盈餘公積轉累積盈餘` `普通股現金股利` `股股票股利` `被投資公司持股比例變動影響數` `被投資公司未分配盈餘變動數` `被投資公司資本公積變動數` 102`年度本期稅後淨利` `本期其他綜合損益` `子公司收到本公司股利` `非控制權益增減` `被投資公司特別盈餘公積變動數` `發行員工限制型股票` `員工限制型股票酬勞成本攤銷數`	$6,307,332 - - - 504,587 - - - - - - - - 1,910 -	$664,320 - - - - 20,000 - 149,226 - - 36,175 - - 2,397 -	$1,223,189 121,163 - - - - - - - - - - - - -	$2,958,292 - (2,632,576) - - - - - - - - - (11,585) - -	$775,683 (121,163) 2,632,576 (630,733) (504,587) 10,086 37,913 - 918,884 55,487 - - - - -	$(30,140) - - - - - - - - 47,203 - - - - -	$794,941 $0 - - - - - - - - - - - - - - - - (2,410,429) - - - - - - - - (4,307) - 144	$(532,672) - - - - - - - - - - - - - -	$12,160,945 - - (630,733) - 30,086 37,913 149,226 918,884 (2,307,739) 36,175 - (11,585) - 144	$14,276,387 $26,437,332 - - - - - (630,733) - - - 30,086 - 37,913 - 149,226 - 918,884 (3,056,468) (5,364,207) - 36,175 1,958,996 1,958,996 - (11,585) - - - 144
`民國`102`年`12`月`31`日餘額`	$6,813,829	$872,118	$1,344,352	$314,131	$3,174,146	$17,063	$(1,615,488) $(4,163)	$(532,672)	$10,383,316	$13,178,915 $23,562,231
`董` `事` `長`:				`經理人`:					`會計主管`:

`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `現` `金` `流` `量` `表` `中華民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日`	`三商行股份有限公司及子公司` `合` `併` `現` `金` `流` `量` `表` `中華民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日`	`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	102 `年度`	101 `年度`
`營業活動之現金流量`
`繼續營業單位稅前淨利`(`損失`)	$1,913,352	$1,315,446
`合併總損益`
`調整項目`:
`不影響現金流量之收益費損項目`
`呆帳費用提列`(`轉列收入`)`數`	132,331	(74,972)
`折舊費用`	796,300	756,853
`各項保險負債淨變動`	102,797,370	75,911,563
`攤銷費用`	175,628	246,660
`透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失`(`利益`)	3760224	(1517955)
`備供出售金融資產之淨損失`(`利益`)	,, (4,173,330)	,, (899,261)
`以成本衡量之金融資產及負債之淨損失`(`利益`)	6,365	(2,916)
`無活絡市場之債券投資損益之淨損失`(`利益`)	(163,070)	(136,047)
`持有至到期日之淨利益`	-	(737,833)
`利息費用`	498,973	560,482
`利息收入`	(12,176,191)	(12,089,428)
`股利收入`	(22,583)	1,759
`具金融商品性質之保險契約準備淨變動`	76,958	74,034
`外匯價格變動準備淨變動`	196,418	56,339
`採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額`	79,443	(227,877)
`處分及報廢不動產、廠房及設備損失`(`利益`)	(827,235)	(652,698)
`未實現外幣兌換損失`(`利益`)	(5,491,912)	4,553,499
`股份基礎給付酬勞成本`	32,569	5,028
`處分投資損失`(`利益`)	(207,100)	(3,580)
`清算損失`(`利得`)	(9,421)	97
`非金融資產減損損失`	9,473	63,526
`不影響現金流量之收益費損項目合計`	85,491,210	65,887,273
`與營業活動相關之資產`/`負債變動數：`
`與營業活動相關之資產之變動數：`
`持有供交易之金融資產`(`增加`)`減少`	23,462	69,323
`透過損益按公允價值衡量之金融資產`(`增加`)`減少`	(1,589,277)	2,710,631
`應收款項`(`增加`)`減少`	(5,854,367)	(2,583,170)
`存貨`(`增加`)`減少`	39,329	(414,506)
`預付款項`(`增加`)`減少`	(38,080)	121,381
`其他流動資產`(`增加`)`減少`	(1,428)	1,270
`預付退休金`(`增加`)`減少`	(437)	30,455
`再保險合約資產減少`	1,917	47,612
`其他資產`(`增加`)`減少`	(46,054)	68,959
`與營業活動相關之資產之變動數合計`	(7,464,935)	51,955
`與營業活動相關之負債之變動數：`
`持有供交易之金融負債增加`(`減少`)	(137)	-
`應付款項增加`(`減少`)	(45,984)	1,182,246
`預收款項增加`(`減少`)	(1,168,817)	980,212
`其他負債增加`(`減少`)	1,914,540	170,813
`其他`	(1,322,249)	(2,932,997)
`與營業活動相關之負債之變動數合計：`	(622,647)	(599,726)
`與營業活動相關之資產及負債變動數合計`	(8,087,582)	(547,771)
`調整項目合計：`	77,403,628	65,339,502
`營運產生之現金流入`
`收取之利息`	15,235,836	12,546,889
`收取之股利`	1,274,458	1,117,965
`支付利息`	(471,066)	(835,201)
`退還`(`支付`)`所得稅`	(270,317)	(343,696)
`營業活動之淨現金流入`(`流出`)	$95,085,891	79,140,905
(`續次頁`)

`三商行股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`中華民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日`

		`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	102 `年度`	101 `年度`
`投資活動之現金流量`
`取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產`	(180,000)	(85,000)
`處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產`	85,051	-
`放款減少`(`增加`)	(7,576,106)	(3,379,012)
`取得備供出售金融資產`	(191,455,256)	(112,912,787)
`處分備供出售金融資產`	209,849,282	79,023,433
`取得無活絡市場之債券投資`	(136,481,187)	(84,163,663)
`處分無活絡市場之債券投資`	28,993,654	17,919,903
`取得以成本衡量之金融資產`	(209,177)	(99,000)
`處分以成本衡量之金融資產`	216,763	23,382
`採用權益法之被投資公司清算退回股款`	170,682	-
`採用權益法之被投資公司減資退回股款`	1,550	8,462
`取得持有至到期日金融資產`	-	(3,551,863)
`處分持有至到期日金融資產`	-	55,655,381
`取得採用權益法之投資`	(148,017)	(536,993)
`處分採用權益法之投資`	195,272	847,201
`出售長期投資價款`	-	26,919
`其他金融資產增加`	(13,200,000)	(31,214,751)
`其他金融資產減少`	11,900,000	30,950,000
`取得不動產、廠房及設備`	(3,789,712)	(1,165,231)
`處分不動產、廠房及設備`	135,831	1,335,876
`取得投資性不動產`	(6,908,965)	(2,440,733)
`處分投資性不動產`	2,746,819	1,455,477
`預付設備款`(`增加`)`減少`	(89,844)	(89,721)
`取得無形資產`	(69,069)	(75,852)
`存出保證金`(`增加`)`減少`	(210,957)	(1,216,642)
`其他非流動資產`	12,781	(25,880)
`投資活動之淨現金流入`(`流出`)	(106,010,605)	(53,711,094)
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加`(`減少`)	(287,010)	81,359
`應付短期票券增加`(`減少`)	(150,000)	100,000
`長期借款增加`(`減少`)	1,075,240	(385,087)
`發放現金股利`	(671,059)	(309,829)
`發行公司債`	597,000	-
`其他非流動負債增加`(`減少`)	(18,969)	17,701
`現金增資`	480,524	1,119,020
`存入保證金增加`(`減少`)	207,703	4,180
`員工執行認股權發行新股`	1,517	3,093
`購入庫藏股`	-	(6,553)
`非控制權益增加`(`減少`)	(174,231)	258,658
`籌資活動之淨現金流入`(`流出`)	1,060,715	882,542
`匯率影響數`	44,151	(37,196)
`本期現金及約當現金增加`(`減少`)`數`	(9,819,848)	26,275,157
`期初現金及約當現金餘額`	75,687,668	49,412,511
`期末現金及約當現金餘額`	$65,867,820	$75,687,668

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

董事長：               經理人：            會計主管：

`三商行股份有限公司會計師查核報告`

三商行股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○ 一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。三商行股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民國一○ 二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日採用權益法之投資金額分別為 570,841 仟元、 756,619 仟元及 653,038 仟元，民國一○二年及一○一年度採用權益法認列之損益份額分別為 (3,409) 仟元及 9,451 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合
理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所
揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示
之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商行股份有限公司
民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之財務狀
況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體
財務績效與個體現金流量。

`此致`

`三商行股份有限公司公鑒`

`立本台灣聯合會計師事務所`

==> picture [47 x 49] intentionally omitted <==

會計師：許坤錫

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

會計師：張書成

證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號中華民國一○三年三月二十八日

三商行股份有限公司
個體資產負債表

中華民國一 ○ 二年及一 ○ 一年十二月三十一日

							`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`代` `碼資` `產附註`	102 `年`12`月`31`日` %	101 `年`12 `月`31 `日` %	101 `年`01`月`01`日`	`代` `碼負` `債` `及` `股` `東` `權` `益附註`	102`年`12`月`31`日` %	101`年`12`月`31`日` %	101`年`01`月`01`日` %
1XXX `流動資產` 1100 `現金及約當現金` 1125 `備供出售金融資產`-`流動` 1150 `應收票據` 1170 `應收帳款淨額` 1200 `其他應收款` 130X `存貨` 1410 `預付款項` 11XX `小` `計` 15XX `非流動資產` 1523 `備供出售金融資產`-`非流動` 1527 `持有至到期日金融資產`-`非流動` 1550 `採用權益法之投資` 1600 `不動產、廠房及設備` 1760 `投資性不動產淨額` 1780 `無形資產` 1840 `遞延所得稅資產－非流動` 1900 `其他非流動資產` 15XX `小` `計` 1XXX `資產總計`	$149,497 0.72 158,498 0.77 48,028 0.23 117,335 0.57 165,411 0.80 1,604,847 7.76 32,259 0.15	$576,457 2.67 122,576 0.57 23,239 0.11 120,268 0.56 17,795 0.08 1,703,349 7.89 46,427 0.21	21XX `流動負債` $539,105 3.25 2110 `應付短期票券` 115,965 0.70 2150 `應付票據` 18,165 0.11 2170 `應付帳款` 97,163 0.59 2200 `其他應付款` 14,952 0.09 2230 `當期所得稅負債` 1,588,472 9.58 2300 `其他流動負債` 129,889 0.79 21XX `小` `計` 2,503,711 15.11 25XX `非流動負債` 2540 `長期借款` 2550 `債準備`-`非流動` 2570 `遞延所得稅負債` 2600 `其他非流動負債` 25XX `小` `計` 219,921 1.33 2XXX `負債合計` 107,484 0.65 31XX `權益` 10,082,471 60.84 3100 `股本` 1,965,527 11.86 3110 `普通股股本` 1,341,923 8.10 3200 `資本公積` 3,533 0.02 3300 `保留盈餘` 86,019 0.52 3310 `法定盈餘公積` 262,614 1.57 3320 `特別盈餘公積` 14,069,492 84.89 3350 `未提撥保留盈餘`(`待彌補虧損`) 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股` 3XXX `權益總計` $16,573,203 100.00 2-3XXX `負債及股東權益總計`		$- - 59,252 0.29 1,285,763 6.21 549,389 2.66 111,279 0.54 242,487 1.16	$149,930 0.69 145,804 0.68 1,444,418 6.69 495,440 2.30 44,571 0.21 87,995 0.40	$- - 105,580 0.64 1,369,089 8.26 524,299 3.16 49,105 0.30 329,762 1.99
					2,248,170 10.86	2,368,158 10.97	2,377,835 14.35
	2,275,875 11.00	2,610,111 12.09			7,961,702 38.48 17,689 0.09 8,153 0.04 73,163 0.34	6,962,462 32.25 21,270 0.10 8,153 0.04 66,185 0.31	6,895,635 41.61 19,785 0.12 8,153 0.05 60,334 0.36
	211,504 1.02 107,409 0.52 13,927,193 67.31 2,514,379 12.15 1,314,402 6.35 8,022 0.04 101,644 0.49 231,765 1.12	425,557 1.97 107,409 0.50 14,846,541 68.77 1,974,700 9.15 1,243,298 5.76 6,987 0.03 95,462 0.44 277,108 1.29
					8,060,707 38.95	7,058,070 32.70	6,983,907 42.14
					10,308,877 49.81	9,426,228 43.67	9,361,742 56.49
					6,813,829 32.93 872,118 4.21 1,344,352 6.50 314,131 1.52 3,174,146 15.34 (1,602,588) (7.74) (532,672) (2.57)	6,307,332 29.22 664,320 3.08 1,223,189 5.67 2,958,292 13.70 775,683 3.59 764,801 3.54 (532,672) (2.47)	6,064,743 36.59 898,125 5.42 1,114,343 6.72 338,838 2.04 2,730,925 16.48 (3,391,269) (20.46) (544,244) (3.28)
	18,416,318 89.00	18,977,062 87.91
	$20,692,193 100.00	$21,587,173 100.00
					10,383,316 50.19	12,160,945 56.33	7,211,461 43.51
					$20,692,193 100.00	$21,587,173 100.00	$16,573,203 100.00
`董` `事` `長`:			`經理人`:			`會計主管`:

`三商行股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`中華民國一` ○ `二年及一` ○ `一年一月一日至十二月三十一日`

			`單位`:`新台幣`(`仟元`) 101 `年` `度` `％` $11,501,937 100.00 (7,756,234) (67.43) 3,745,703 32.57 3,745,703 32.57 (3,602,793) (31.33) (3,602,793) (31.33) 142,910 1.24 39,709 0.35 (43,355) (0.38) (104,065) (0.90) 1,014,540 8.82 906,829 7.89 1,049,739 9.13 (43,245) (0.38) 1,006,494 8.75 1,006,494 8.75 (3,507) (0.03) 62,248 0.54 (42,087) (0.37) 3,931,423 34.18 - - 7,154 0.07 3,955,231 34.39 4,961,725 43.14 1.57 $1,269,142 $1,225,541 1.80 `會計主管`:
`代碼` `項` `目` `附` `註`	102 `年` `度`	`％` 100.00 (67.11) 32.89 32.89 (31.83) (31.83) 1.06 0.46 1.54 (1.02) 6.12 7.10 8.16 (0.87) 7.29 7.29 0.07 (1.34) (0.29) (16.80) (0.03) 0.05 (18.34) (11.05)	101 `年` `度`
4000 `營業收入` 5000 `營業成本` 5900 `營業毛利` 5950 `營業毛利淨額` 6000 `營業費用` 6200 `管理費用` 6000 `小` `計` 6900 `營業利益`(`損失`) 7000 `營業外收入及支出` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7070 `採用權益法之子公司、關聯企業及合資損` `益之份額` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900 `稅前淨利`(`淨損`) 7950 `所得稅`(`費用`)`利益` 8000 `繼續營業單位淨利`(`淨損`) 8200 `本期淨利`(`淨損`) 8300 `其他綜合損益`(`淨額`) 8310 `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` 8325 `備供出售金融資產未實現評價損益` 8360 `確定福利計畫精算利益`(`損失`) 8380 `採用權益法認列之子公司、關聯企業及` `合資之其他綜合損益份額` 8390 `其他綜合損益` 8399 `與其他綜合損益組成部分相關之所得稅` 8300 `其他綜合損益`(`淨額`) 8500 `本期綜合損益總額` `每股盈餘`(`元`)`：` 9750 `基本每股盈餘`(`元`) `假設子公司對本公司股票之投資` `不視為庫藏股票時之擬制資料` `擬制稅前損益` `擬制稅後損益` `每股盈餘`(`元`)	$12,604,646 (8,459,497)		$11,501,937 (7,756,234)
	4,145,149		3,745,703
	4,145,149		3,745,703
	(4,011,409)		(3,602,793)
	(4,011,409)		(3,602,793)
	133,740		142,910
	57,548 194,456 (129,050) 772,109		39,709 (43,355) (104,065) 1,014,540
	895,063		906,829
	1,028,803 (109,919)		1,049,739 (43,245)
	918,884		1,006,494
	918,884		1,006,494
	8,245 (168,525) (36,366) (2,117,276) (4,163) 6,183)		(3,507) 62,248 (42,087) 3,931,423 - 7,154
	(2,311,902)		3,955,231
	(1,393,018)		4,961,725
	1.43		1.57
	$1,064,979		$1,269,142
	$955,060		$1,225,541
	1.40		1.80
`董` `事` `長`:`經理人`:

		`中華民`	`國` `一○二` `年`	`三商行股份` `個` `體` `權` `益` `及` `一○一` `年`	`有限公司` `變` `動` `表` `一` `月` `一` `日` `至`	`十二` `月` `三十一` `日`
`摘` `要`	`普通股股本`	`資本公積`		`保` `留` `盈` `餘`		`其`	`他權益項目`
			`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘` (`或待彌補虧損`)	`國外營運機構財務報` `表換算之兌換差額`	`備供出售金融` `資產未實現損益` `其他`
`民國`101`年`1`月`1`日` `餘額` 100`年度盈餘指撥及分配`: `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積` `出售長期投資相關資本公積轉收益` `被投資公司買回庫藏股變動數` `被投資公司買回庫藏股持股比率變動數` `被投資公司持股比例變動影響數` `被投資公司未分配盈餘變動數` `被投資公司資本公積變動數` `資本公積轉列股本` `資本公積配發現金股利` 101`年度本期稅後淨利` `本期其他綜合損益` `子公司收到本公司股利` `取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額` `被投資公司特別盈餘公積變動數`	$6,064,743 - - - - - - - - 242,589 - - - - - -	$898,125 - - 311 - 2,431 3,158 - 66,499 (242,589) (242,590) - - 13,914 165,061 -	$1,114,343 108,846 - - - - - - - - - - - - - -	$338,838 - 2,632,576 - - - - - - - - - - - - (13,122)	$2,730,925 (108,846) (2,632,576) - - - - (19,476) - - - 1,006,494 (200,838) - - -	$0 - - - - - - - - - - - (30,140) - - -	$(3,391,269) $0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,186,210 - - - - - - -
`民國`102`年`1`月`1`日` `餘額` 101`年度盈餘指撥及分配`: `提列法定盈餘公積` `特別盈餘公積轉累積盈餘` `普通股現金股利` `股票股利` `被投資公司持股比例變動影響數` `被投資公司未分配盈餘變動數` `被投資公司資本公積變動數` 102`年度本期稅後淨利` `本期其他綜合損益` `子公司收到本公司股利` `被投資公司特別盈餘公積變動數` `發行員工限制型股票` `員工限制型股票酬勞成本攤銷數`	$6,307,332 - - - 504,587 - - - - - - - 1,910 -	$664,320 - - - - 20,000 - 149,226 - - 36,175 - 2,397 -	$1,223,189 121,163 - - - - - - - - - - - -	$2,958,292 - (2,632,576) - - - - - - - - (11,585) - -	$775,683 (121,163) 2,632,576 (630,733) (504,587) 10,086 37,913 - 918,884 55,487 - - - -	$(30,140) - - - - - - - - 47,203 - - - -	$794,941 $0 - - - - - - - - - - - - - - - - (2,410,429) - - - - - - (4,307) - 144
`民國`102`年`12`月`31`日` `餘額`	$6,813,829	$872,118	$1,344,352	$314,131	$3,174,146	$17,063	$(1,615,488) $(4,163)
`董` `事` `長`:				`經理人`:			`會`

`三商行股份有限公司中華民國一` ○ `二年及個一體` ○ `一現年金一月流一量日表至十二月三十一日`


`項` `目`	102 `年` `度` $1,028,803 1,028,803 336,361 3,528 129,050 (3,824) (6,769) 144 (567,948) 10,927 - (205,042) - (9,515) (24,789) 2,933 (145,817) 98,502 13,877 432 (870) (86,553) (158,655) 52,501 (3,944) 25,588 906 (30,184) 2,025 6,769 (127,264) (49,393) 291,779 - 214,650 - (618,759) - 248,355 (906,224) 309 (17,156) 8,554 (4,556) 10,055 (7,187) (1,071,959) 33,321,000 (33,471,000) 44,893,000 (43,765,760) 8,078 (1,266) (100) (630,732) 353,220 (426,960) 576,457 $149,497
`營業活動之現金流量` `繼續營業單位稅前淨利`(`損失`) `本期稅前淨利（淨損）` `調整項目`: `不影響現金流量之收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `股份基礎給付酬勞成本` `採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失`(`利益`)`之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失`(`利益`) `不動產、廠房及設備轉列費用數` `處分投資損失`(`利益`) `非金融資產減損損失` `清算損失`(`利得`) `與營業活動相關之流動資產`/`負債變動數` `應收票據`(`增加`)`減少` `應收帳款`(`增加`)`減少` `其他應收款`(`增加`)`減少` `存貨`(`增加`)`減少` `預付費用`(`增加`)`減少` `預付款項`(`增加`)`減少` `預付退休金增加`(`減少`) `應付票據增加`(`減少`) `應付帳款增加`(`減少`) `其他應付款增加`(`減少`) `負債準備增加`(`減少`) `預收款項增加`(`減少`) `其他流動負債增加`(`減少`) `應計退休金負債增加`(`減少`) `收取之利息` `收取之股利` `支付利息` `退還`(`支付`)`之所得稅` `營業活動之淨現金流入`(`流出`) `投資活動之現金流量` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產` `處分持有至到期日金融資產` `取得採用權益法之投資` `處分採用權益法之投資` `採用權益法之被投資公司減資退回股款` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `存出保證金增加` `存出保證金減少` `取得無形資產` `其他非流動資產減少` `預付設備款增加` `投資活動之淨現金流入`(`流出`) `籌資活動之現金流量` `應付短期票券增加` `應付短期票券減少` `舉借長期借款` `償還長期借款` `存入保證金增加` `存入保證金減少` `其他非流動負債減少` `發放現金股利` `籌資活動之淨現金流入`(`流出`) `本期現金及約當現金增加`(`減少`)`數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`
`董` `事` `長`:`經理人`:

`【附件四】`

`三商行股份有限公司一○二年度盈餘分派表`

		`單位：新台幣元`
`項目`	`金`	`額`
	`小計`	`合計`
`期初未分配盈餘`		2,580,293,851
`加：首次採用`IFRS`調整保留盈餘數`	61,004,000
`減：首次採用`IFRS`調整特別盈餘公積`	(61,004,000)
`採用`IFRS`調整保留盈餘數`	(428,518,034)
`調整後`101`年底未分配盈餘`		2,151,775,817
`加：被投資公司未分配盈餘調整數`	47,999,858
`其他綜合損益轉入保留盈餘`	55,487,048
`本年度稅後淨利`	918,883,606
`可供分配盈餘`		3,174,146,329
`減：提列法定盈餘公積`	(91,888,361)
`提列特別盈餘公積`	(1,275,310,492)
`分配項目`
`股東紅利`-`現金`(`每股`0.7`元`)	(476,968,031)
`期末未分配盈餘`		1,329,979,445

`註：本年度並無發放董監酬勞及員工紅利。`

`【附件五】`

`三商行股份有限公司分割計畫書`

三商行股份有限公司 ( 規劃更名為三商投資控股股份有限公司；以下簡稱「三商投控」 ) 為轉型為投資控股公司，以提昇整體競爭力及經營績效，擬將投資以外營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉予其百分之百持股之新設子公司 ( 公司名稱暫定為三商行股份有限公司，擬沿用三商投控轉型前公司名稱；以下簡稱「三商公司」 ) ，由新設之三商公司自分割基準日起概括承受三商投控投資以外營業之資產及負債，並由三商公司發行新股予三商投控作為對價。爰依企業併購法、公司法及相關法令規定，訂立分割計畫書 ( 以下簡稱「本計畫書」 ) 如下：

`一第條：分割方式及參與本分割案之公司`

本分割案採取新設分割之方式，即三商投控將其投資以外營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉予新設之三商公司，並由三商公司發行新股予三商投控作為對價。參與本分割案之公司如下：

被分割公司：三商投控

承受營業之新設公司：三商公司

第二條：承受營業之新設公司章程
新設公司之章程如附錄一。
第三條：被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債
分割讓與之營業範圍
(1) 三商投控投資以外營業及相關之生產、銷售、採購業務。
(2) 三商投控投資以外營業所需之相關設備、存貨、銀行存款、應收帳款等相關資產 ( 包括有形資產及負債 ) 。
(3) 三商投控投資以外契約 ( 包括但不限於：供貨契約、銷售契約、技術授權契約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契約 ) 、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人或其他第三人同意者，需經該相對人或第三人同意後始生效力。
(4) 三商投控於分割基準日前所研發擁有權利之專利、商標、著作權、軟體、專門技術 (Know-How) 、營業秘密，凡專屬投資以外營業之部分，全部分割讓與新設之三商公司。三商投控及新設之三商公司應相互配合辦理前揭智慧財產權之權利移轉手續、技術轉移手續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之提供，以使另一方得以行使相關權利；分割基準日後權利維護費用由三商公司負擔。本項智慧財產權之分割不影響分割前已授權他人之權利及應負擔之保密義務。
(5) 其他與三商投控投資以外之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業 / 財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。
分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 1,000,000 仟元。

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董事長：   經理人： 會計主管：

分割讓與之資產：擬分割讓與之資產如附錄二，預計為新台幣 4,308,724 仟元。
分割讓與之負債：擬分割讓與之負債如附錄二，預計為新台幣 3,308,724 仟元。
前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以三商投控民國一Ｏ二年十二月三十一日經會計師查核簽證財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業價值、資產及負債金額以分割基準日之帳面價值為依據。
就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得依法令由三商投控股東會授權其董事會調整之，如因此需調整營業價值或新設之三商公司發行股數或發行價格者，亦同。
第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債換取承受營業之新設公司發行股數之比例及計算方式
換股比例：三商投控分割讓與之營業價值預計為新台幣 1,000,000 仟元，按每股新台幣 10 元換取新設之三商公司新發行之普通股 1 股，三商投控共換取三商公司普通股 100,000 仟股。若有不足換取 1 股者，由新設之三商公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予三商投控。
計算依據：前揭換股比例係參酌三商投控擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之，其內容詳見附錄三。
第五條：被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及換取承受營業之新設公司發行股數及比例之調整
本分割案所定換取新設之三商公司發行新股比例於下列情形發生時，得由三商投控股東會授權其董事會變更發行股數或每股價格，而三商公司因承受營業所取得之營業價值亦隨同調整之：
三商投控所取得之資產擬加入分割讓與之資產範圍者。
三商投控擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明細或金額有所變動。
其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整第四條新設之三商公司發行股數之比例之必要者。
第六條：承受營業之新設公司發行股份總數、種類及數量
新設之三商公司就本分割案所承受之營業價值預計為新台幣 1,000,000 仟元，應發行普通股 100,000 仟股予三商投控。
新設之三商公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予三商投控，自本分割案完成後，三商投控直接持有新設之三商公司百分之百之股份。
第七條：異議股東股份之收買及銷除
三商投控之股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，三商投控應依法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份依法處分或辦理銷除，並為變更登記。
若所有異議股東合計要求買回股份達三商投控已發行股份總額百分之五 ( 含 ) 以上時，授權三商投控董事會得終止本計畫書及全權處理相關事宜，不需事前經股東會決議通過，惟三商投控董事會事後應於下次股東會報告。
第八條：債權人通知及公告之義務
本分割案經三商投控股東會決議通過後，應即編造資產負債表及財產目錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，且指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，三商投控應依相關法令規定處理之。
倘三商投控依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之分割讓與範圍，則授權三商投控董事會調整第三條所定之營業範圍、營業價值、資產及負債，因此必須調整新設之三商公司發行新股之比例或價格者，依第五條之規定辦理。
第九條：分割後權利義務之承受及相關事項
自分割基準日起，三商投控分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由新設之三商公司依法概括承受；如需辦理相關手

續，三商投控應配合之。

除分割讓與之負債與分割前三商投控之債務係可分者外，新設之三商公司應就分割前三商投控所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十二條第六項規定與三商投控負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

第十條：員工轉任雇用之處理

三商投控投資以外業務之員工將由新設之三商公司繼續留用聘僱，並依法定程序
通知員工徵詢其留任之意願，三商公司應承認留用員工於分割基準日前任職三商
投控之年資。

第十一條：分割基準日

分割基準日於本分割案獲三商投控股東會決議通過及相關主管機關 ( 包括臺灣證券交易所股份有限公司等 ) 之許可或核准後，授權三商投控董事會決定之。目前暫定為民國一Ｏ四年一月一日，若有調整分割基準日之必要時，授權三商投控董事會訂定之。
分割基準日三商投控應將其投資以外營業之業務、人員、設備、應收帳款、其他相關資產及負債讓與新設之三商公司。

第十二條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

本分割案預計於民國一Ｏ三年六月二十日召開股東會決議通過本分割案，但三商投控董事會得視實際情形另定股東會日期。
本分割案之分割基準日及其預訂執行進度如有逾期仍未完成之情事時，依法令應召開董事會或股東會之召開日期等相關事宜，授權由三商投控董事會訂定之。
如擬終止本計畫書或本分割案者，在法令許可範圍內，授權三商投控董事會全權處理，不需事前經股東會決議通過，惟事後需由董事會向股東會報告。

第十三條：稅捐及費用之分攤

除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若本分割案因未獲股東會通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用由三商投控負擔。
本分割案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。

第十四條：被分割公司實收資本額變更

三商投控之實收資本額除依法律規定辦理減資而為股份之銷除外，不因本分割
計畫而減少實收資本額。

第十五條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式

三商投控於本計畫書之相關資訊對外公開後，如擬增加分割受讓之家數時，原
計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有擬參與分割之公司重行為之，
所有擬參與分割之公司應重新就分割相關事項共同簽署分割計畫書。
關於本條未盡事宜，授權董事會依據相關法令辦理之。

第十六條：適用法律

本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，得適用該最有利之相關法律處理之。
本計畫書應依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

第十七條：其他事項

本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，

逕依相關法令之規定由三商投控股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定
之。

本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由三商投控董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
本計畫書須經提報三商投控股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
本分割案於股東會決議通過後一年內如仍未完成，三商投控得終止本計畫書。 5. 本計畫書之附錄亦為本計畫書之一部分。

第十八條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主
管機關未規定時，由三商投控股東會授權其董事會全權處理。

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立本計畫書人：
三商行股份有限公司
代表人：陳翔立

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中  華  民  國  一Ｏ三  年  四  月  三十  日

【附錄一】

`三商行股份有限公司` ( `新設之受讓公司` ) `公司章程` ( `草案` )

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為三商行股份有限公司。 ( 英文名稱為： MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.)

第二條：本公司所營事業如下：

A102060 糧商業
C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業
C104020 烘焙炊蒸食品製造業
C110010 飲料製造業
C111010 製茶業
CZ99990 未分類其他工業製品製造業
E605010 電腦設備安裝業
F101990 其他農、畜、水產品批發業
F102030 菸酒批發業
F104110 布疋、布著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
F106020 日常用品批發業
F106050 陶瓷玻璃器皿批發業
F107180 爆竹、煙火批發業 15. F108031 醫療器材批發業 16. F108040 化粧品批發業 17. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 18. F110010 鐘錶批發業 19. F110020 眼鏡批發業 20. F113060 度量衡器批發業 21. F113070 電信器材批發業 22. F113110 電池批發業 23. F114030 汽、機車零件配備批發業 24. F114040 自行車及其零件批發業 25. F115010 首飾及貴金屬批發業 26. F116010 照相器材批發業 27. F199990 其他批發業 28. F201010 農產品零售業 29. F201020 畜產品零售業 30. F201030 水產品零售業 31. F201990 其他農畜水產品零售業 32. F202010 飼料零售業 33. F203010 食品什貨、飲料零售業 34. F203020 菸酒零售業 35. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 36. F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 37. F206010 五金零售業 38. F206020 日常用品零售業 39. F206040 水器材料零售業 40. F206050 寵物用品零售業 41. F206060 祭祀用品零售業 42. F207010 漆料、塗料零售業 43. F207030 清潔用品零售業 44. F207050 肥料零售業 45. F207080 環境用藥零售業 46. F207180 爆竹、煙火零售業 47. F207190 塑膠膜、袋零售業 48. F208031 醫療器材零售業 49. F208040 化粧品零售業 50. F208050 乙類成藥零售業
F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 52. F210010 鐘錶零售業 53. F210020 眼鏡零售業 54. F212040 木炭零售業 55. F212050 石油製品零售業 56. F213010 電器零售業 57. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 58. F213050 度量衡器零售業 59. F213060 電信器材零售業 60. F213110 電池零售業 61. F214030 汽、機車零件配備零售業 62. F214040 自行車及其零件零售業
F215010 首飾及貴金屬零售業
F216010 照相器材零售業
F218010 資訊軟體零售業 66. F219010 電子材料零售業 67. F299990 其他零售業
F301010 百貨公司業
F301020 超級市場業
F399010 便利商店業
F399990 其他綜合零售業
F401010 國際貿易業
F401161 菸類輸入業
F401171 酒類輸入業
F501030 飲料店業
F501050 飲酒店業
F501060 餐館業
G202010 停車場經營業
G801010 倉儲業
H701040 特定專業區開發業
H701060 新市鎮、新社區開發業
H703100 不動產租賃業 83. I103060 管理顧問業
IZ99990 其他工商服務業
JA03010 洗衣業
JZ99990 未分類其他服務業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及其他分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法及主管機關之規定辦理。
第五條：本公司轉投資金額，不受公司法第十三條之限制。
第六條：本公司組織規程另訂之。

`第二章股份`

第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會，得分次發行。
第八條：本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第九條：有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之公司法及有關法令辦理之。
第十條：股票合法持有人欲轉讓、過戶、繼承、贈與、質權設定、質權解除、遺失及滅失股票時，悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條：股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶，同時不得為股東名簿記載之變更。

`第三章股東會`

第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召集之；但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，股東常會應於開會二十日前，股東臨時會應於開會十日前通知各股東。
第十三條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十四條：股東因故不能出席股東會，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。有關委託書處理事項，悉依公司法等有關法令辦理之。
第十五條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長﹑ 副董事長同時缺席時，由董事中指定一人為主席，未指定時由董事中互推一人為主席。
第十七條：股東會之議決事項應作為議事錄，載明會議日期﹑地點﹑主席姓名﹑決議方法﹑ 議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
議事錄於公司存續期間永久保留，出席股東簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司；保存期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，保存至訴訟終結為止。
第十八條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

`第四章董事及監察人`

第十九條：本公司設董事七人﹑監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，對外代表公司，並依同一方式互推一人為副董事長。
第廿一條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由得以書面傳真或電子郵件方式通知各董事及監察人。董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數以上董事之出席。出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席。代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。
第廿四條：董事及監察人不論公司盈虧，均得支給車馬費，其金額授權由董事會依一般市場行情決議之。

`第五章經理人`

第廿五條：本公司之經營體制採董事長制，設董事長一人、副董事長一人及經理若干人，經理人委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

`第六章會計`

第廿六條：本公司每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一營業年度，年度終了辦理決算由董事會造具 (1) 營業報告書 (2) 財務報表 (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案等，各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書後，提交股東常會請求承認。
第廿七條：本公司股利政策： 1. 本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。 2.

分派條件及時機：本公司每年決算後如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，若尚有餘額，除保留部分外分派如下：董事監察人酬勞不低於百分之一；員工紅利不低於百分之一；剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。 3. 股利種類：現金股利於股利總額的百分之七十以上 ( 含 ) 。

`第七章附則`

第廿八條：本公司因業務或投資需要得對外保證。
第廿九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十條：本章程訂於民國一○三年六月二十日。
自呈奉主管官署核准登記後施行之。

`【附錄三】`

`三商行股份有限公司分割換股比例合理性之專家意見書`

三商行股份有限公司（規劃更名為三商投資控股股份有限公司；以下簡稱三商投控）為轉型為投資控股公司，以提昇整體競爭力及經營績效，擬將投資以外營業（含資產、負債及營業）分割移轉予其百分之百持股之新設子公司 ( 公司名稱暫定為三商行股份有限公司，擬沿用三商投控轉型前公司名稱；以下簡稱「三商公司」 ) ，由新設之三商公司概括承受三商投控投資以外營業，同時由三商公司發行新股予三商投控作為對價。

`壹、分割換股比例之計算`

本次三商投控擬分割讓與之營業價值（含資產及負債），與新設之三商公司之每股發
行價格，茲說明如下：

一、三商投控擬分割讓與之營業價值

【附錄二】

`三商行股份有限公司` ( `讓與公司；註` ) `擬分割讓與之資產及負債帳面價值`

民國一Ｏ二年十二月三十一日

`單位：新台幣仟元`

`項目` `資產` `流動資產` `不動產及設備` `其他非流動資產` `資產總額`(1) `負債` `流動負債` `非流動負債` `負債總額`(2) `營業價值`(1)`－`(2)	`金`	`額`
		2,136,250 1,931,002 241,472 4,308,724 1,919,296 1,389,428 3,308,724 1,000,000

資料來源：三商行股份有限公司 ( 註 )

註：三商行股份有限公司規劃於分割讓與後，更名為三商投資控股股份有限公司。

( 一 ) 三商投控擬分割讓與之營業價值（含資產及負債），係以其民國 102 年 12 月 31 日經會計師查核簽證財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業價值、資產及負債金額應以三商投控分割基準日財務報表之帳面價值為依據。
( 二 ) 三商投控擬分割讓與之營業價值（含資產及負債）為新台幣 1,000,000 仟元，截至民國 102 年 12 月 31 日之明細金額如下表所示：

`三商投控擬分割讓與之資產及負債帳面價值`

`民國`102`年`12`月`31`日` `項目` `金` `資產` `流動資產` `不動產及設備` `其他非流動資產` `資產總額`(1) `負債` `流動負債` `非流動負債` `負債總額`(2) `營業價值`(1)`－`(2) `資料來源：三商投控`	`民國`102`年`12`月`31`日` `項目` `金` `資產` `流動資產` `不動產及設備` `其他非流動資產` `資產總額`(1) `負債` `流動負債` `非流動負債` `負債總額`(2) `營業價值`(1)`－`(2) `資料來源：三商投控`	`單位：新台幣仟元` `額` 2,136,250 1,931,002 241,472 4,308,724 1,919,296 1,389,428 3,308,724 1,000,000

`二、新設之三商公司每股發行價格之訂定`

新設之三商公司以每股發行價格新台幣 10 元，預計發行普通股 100,000 仟股予三商投控作為對價，以受讓三商投控分割讓與之相關營業價值共計 1,000,000 仟元。

`貳、換股比例之合理性說明`

三商投控透過分割方式，將其投資以外之營業分割讓與其百分之百持股且新設之

三商公司，而新設之三商公司則依據企業併購法第四條第六款之規定，以發行新股方
式支付三商投控作為受讓淨資產之對價。因此分割雙方之換股比例取決於三商投控分
割讓與之營業價值及新設之三商公司每股發行價格之設算，茲說明如下：

`一、三商投控分割之營業價值`

( 一 ) 本分割案主要目的係三商投控轉型為投資控股公司所進行之業務及組織重組，而非實際之交易行為。依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國 91 年 6 月 14 日 ( 九一 ) 基秘字第 128 號函「公司分割所涉及之會計處理規定，企業（讓與公司）將其營業讓與另公司（受讓公司）並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故會計處理應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為取得資產及負債之成本，並以該淨值為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積」。
( 二 ) 由於三商公司為三商投控新設且百分之百持股之子公司，二家公司將為聯屬公司，故本次分割性質係屬組織調整。因此，三商投控將其擬分割讓與之資產及負債以帳面價值新台幣 1,000,000 仟元移轉予新設公司，應屬合理。
二、新設公司每股發行價格
新設之三商公司以每股 10 元發行新股 100,000 仟股，其代表權益淨額為 1,000,000 仟元，與三商投控所分割讓與之資產與負債之營業價值 1,000,000 仟元相等。由於新設之三商公司係為三商投控百分之百持股之子公司，且其因分割受讓取得之營業價值與權益淨額相等，故本次分割之換股比例尚屬合理。

`財務專家獨立聲明書`

本人受託就三商行股份有限公司 ( 規劃更名為三商投資控股股份有限公司；以下簡稱「讓與公司」 ) 擬分割投資以外營業並移轉予其百分之百持股之新設子公司 ( 公司名稱暫定為三商行股份有限公司，擬沿用三商投控轉型前公司名稱；以下簡稱「受讓公司」 ) ，並由受讓公司發行新股予三商投控作為對價乙案，出具分割換股比例合理性之專家意見書。本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

本人或配偶現受僱於該讓與公司或受讓公司，擔任經常工作，支領固定薪給者。
本人或配偶曾任該讓與公司或受讓公司之職員，而解任未滿二年者。
本人或配偶任職之公司與該讓與公司或受讓公司互為關係人者。
本人與該讓與公司或受讓公司之負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶與該讓與公司或受讓公司有投資或分享利益之關係者。
本人或配偶為該讓與公司或受讓公司之簽證會計師者。
本人為臺灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶任職之公司與該讓與公司或受讓公司具有業務往來關係者。

為讓與公司三商行股份有限公司擬進行上述新設分割乙案，本人提出之專家意見
書均維持超然獨立之精神。

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`參、結論`

綜上所述，有關三商投控本次擬分割投資以外營業並移轉予新設三商公司之換股比例，係依據三商投控民國 102 年 12 月 31 日經會計師查核簽證財務報表中擬分割之資產、負債帳面價值為評估基礎，並參考財團法人中華民國會計研究發展基金會之解釋函文，由新設之三商公司以每股 10 元發行普通股 100,000 仟股予三商投控作為對價，本案之換股比例尚屬合理；且因本案受讓公司三商公司係三商投控新設且百分之百持股之子公司，故本分割案對三商投控之股東權益並無重大影響。

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`獨立專家審查人簡歷`

`姓名：徐憶芳`

證照：中華民國會計師高考及格（台財證登 ( 六 ) 字第 3419 號）內政稽核師 (( 證 ) 字第 8920210 號 ) 大陸註冊會計師

`學歷：美國亞歷桑那大學` EMBA

東海大學會計系

經歷：安永 (Ernst & Young) 會計師事務所審計部會計師

現職：挺立會計師事務所執業會計師

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MERCURIES — AGM Information 2014

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三商行股份有限公司 一○三年股東常會議事錄

四、承認事項

五、討論事項

第一案（董事會提）

第二案（董事會提）

第三案（董事會提）

第四案（董事會提）

第五案（董事會提）

第六案（事會提）

第七案（董事會提）

案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。

三商行股份有限公司 營 業 報 告 書 民國一○二年度

一、外部競爭環境及總體經營環境

二、營業計劃實施成果

三、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

四、一○三年度營業計劃概要

( 二 ) 善用資訊科技，降低營運成本

( 三 ) 汰弱留強，強化通路發展

( 五 ) 多元投資佈局

五、未來發展策略

【附件二】

三商行股份有限公司 監察人查核報告書

【附件三】

三商行股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

三商行股份有限公司 會計師查核報告

此 致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

三商行股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

中華民國 一 ○ 二 年及 一 ○ 一 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

三商行股份有限公司 中華民國 一 ○ 二 年及個一體 ○ 一現年金一 月流 一量日表至 十二 月 三十一 日

【附件四】

三商行股份有限公司 一○二年度盈餘分派表

註：本年度並無發放董監酬勞及員工紅利。

【附件五】

三商行股份有限公司 分割計畫書

一 第 條：分割方式及參與本分割案之公司

三商行股份有限公司 ( 新設之受讓公司 ) 公司章程 ( 草案 )

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事及監察人

第五章 經理人

第六章 會計

第七章 附則

【附錄三】

三商行股份有限公司 分割換股比例合理性之專家意見書

壹、分割換股比例之計算

三商行股份有限公司 ( 讓與公司；註 ) 擬分割讓與之資產及負債帳面價值

單位：新台幣仟元

三商投控擬分割讓與之資產及負債帳面價值

二、新設之三商公司每股發行價格之訂定

貳、換股比例之合理性說明

一、三商投控分割之營業價值

財務專家獨立聲明書

參、結論

獨立專家審查人簡歷

姓名：徐憶芳

學歷：美國亞歷桑那大學 EMBA

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`第二案（董事會提）`

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`第四案（董事會提）`

`第五案（董事會提）`

`第六案（事會提）`

`第七案（董事會提）`

`案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。`

`三商行股份有限公司營業報告書民國一○二年度`

`一、外部競爭環境及總體經營環境`

`二、營業計劃實施成果`

`三、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析`

`四、一○三年度營業計劃概要`

( `二` ) `善用資訊科技，降低營運成本`

( `三` ) `汰弱留強，強化通路發展`

( `五` ) `多元投資佈局`

`五、未來發展策略`

`【附件二】`

`三商行股份有限公司監察人查核報告書`

`【附件三】`

`三商行股份有限公司及其子公司會計師查核報告`

`三商行股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`中華民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日`

`三商行股份有限公司會計師查核報告`

`此致`

`三商行股份有限公司公鑒`

`立本台灣聯合會計師事務所`

`三商行股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`中華民國一` ○ `二年及一` ○ `一年一月一日至十二月三十一日`

`三商行股份有限公司中華民國一` ○ `二年及個一體` ○ `一現年金一月流一量日表至十二月三十一日`

`【附件四】`

`三商行股份有限公司一○二年度盈餘分派表`

`註：本年度並無發放董監酬勞及員工紅利。`

`【附件五】`

`三商行股份有限公司分割計畫書`

`一第條：分割方式及參與本分割案之公司`

`三商行股份有限公司` ( `新設之受讓公司` ) `公司章程` ( `草案` )

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`【附錄三】`

`三商行股份有限公司分割換股比例合理性之專家意見書`

`壹、分割換股比例之計算`

`三商行股份有限公司` ( `讓與公司；註` ) `擬分割讓與之資產及負債帳面價值`

`單位：新台幣仟元`

`三商投控擬分割讓與之資產及負債帳面價值`

`二、新設之三商公司每股發行價格之訂定`

`貳、換股比例之合理性說明`

`一、三商投控分割之營業價值`

`財務專家獨立聲明書`

`參、結論`

`獨立專家審查人簡歷`

`姓名：徐憶芳`

`學歷：美國亞歷桑那大學` EMBA