MERCURIES - AGM Information 2013 | FinancialReports.eu

股票代碼： 2 9 0 5

`三商行股份有限公司` MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.

一○二年股東常會
議事手冊
中華民國一○二年六月二十一日

目    錄

	`頁次`
`壹、開會議程`..........................................................................................	1
`一、報告事項`.....................................................................................	2
`二、承認事項`.....................................................................................	7
`三、討論事項`.....................................................................................	8
`四、臨時動議`.....................................................................................	16
`貳、附件`
`一、營業報告書`.................................................................................	17
`二、監察人查核報告書`......................................................................	20
`三、修訂後「董事會議事規則」`.......................................................	21
`四、會計師查核報告書`(`含合併會計師查核報告書`)`及財務報表`(`含`
`合併財務報表`)...........................................................................	25
`五、盈餘分派表`.................................................................................	36
`六、修訂後「取得或處分資產處理程序」`.........................................	37
`七、` `修訂後` `「資金貸與他人作業程序」`..............................................	49
`八、` `修訂後` `「背書保證作業程序」`.....................................................	54
`參、附錄`
`一、股東會議事規則`.........................................................................	58
`二、公司章程`.....................................................................................	60
`三、全體董事及監察人持股情形`.......................................................	66
`四、無償配股、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊`.........................	67

`三商行股份有限公司`

`一○二年股東常會議程`

時間：中華民國一○二年六月二十一日 ( 星期五 ) 上午九時正地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
一
( ) 一○一年度營業報告。
( 二 ) 監察人審查一○一年度決算表冊報告書。
( 三 ) 一○一年度背書保證辦理情形報告。
( 四 ) 「董事會議事規則」修訂報告。
( 五 ) 大陸地區投資情形報告。
( 六 ) 首次採用國際財務報導準則，可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。
四、承認事項︰
一
( ) 承認一○一年度營業報告書暨財務報表（含合併財務報表）。
( 二 ) 承認一○一年度盈餘分配案。
五、討論事項：
一
( ) 本公司盈餘轉增資發行新股案。
( 二 ) 本公司發行限制員工權利股票案。
( 三 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
( 四 ) 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。
( 五 ) 本公司「背書保證作業程序」修訂案。
六、臨時動議
七、散會
1 -

`報告事項`

一、一○一年度營業報告，敬請鑒察。（董事會提）
說明：一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第 17 ～ 19 頁附件一。
二、監察人審查一○一年度決算表冊報告書，敬請鑒察。（董事會提）說明：一○一年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 20 頁附件二。
三、一○一年度背書保證辦理情形報告。（董事會提）說明：

一 ( ) 本公司截至一○一年十二月三十一日之背書保證餘額為 540,500 仟元。

單位：新台幣仟元

`編` `號`	`背書保` `證者公` `司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`對單一企業` `背書保證限` `額`(`註二`)	`本期最高背` `書保證餘額`	`期末背書` `保證餘額`	`以財產擔` `保之背書` `保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報表淨值` `之比率`	`背書保證最高` `限額`(`註三）`
		`公司名稱`	`關係` (`註一`)
1	`三商行`	`三商烘焙`	2	$1,762,134	$210,000	$160,000	0	1.36%	$3,524,268
2	`三商行`	`商禾`	2	$1,762,134	$80,000	$80,000	0	0.68%	$3,524,268
3	`三商行`	`商富商貿`	3	$1,762,134	$121,000	$121,000	0	1.03%	$3,524,268
4	`三商行`	`瑞果食品`	3	$1,762,134	$46,500	$28,500	0	0.24%	$3,524,268
5	`三商行`	`三商餐飲`	3	$1,762,134	$286,000	$151,000	0	1.29%	$3,524,268

註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：

有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註二：對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。
註三：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準。

( 二 ) 謹依本公司背書保證作業程序之規定提報股東會，敬請鑒察。

`四、「董事會議事規則」修訂報告。（董事會提）`

`說明：`

一 ( ) 擬修訂本公司「董事會議事規則」，其修正前後對照表如下：

`條文`	`修正條文`	`現行條文`
`第` `二` `條`	`本公司董事會應於開會七日前通知各董` `事及監察人，並載明開會時間、地點、` `召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集` `之，董事不得以召集通知未超過七日而` `提出異議。本條召集之通知，經相對人` `同意者，得以電子方式為之。`	`本公司董事會應於開會七日前通知各董` `事及監察人，並載明開會時間、地點、` `召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集` `之，董事不得以召集通知未超過七日而` `提出異議。`
`第` `五` `條`	`本公司董事會至少二個月召開一次，由` `董事長召集並擔任主席；但每屆第一次` `董事會由股東會所得選票代表選舉權最` `多之董事召集之。會議主席由該召集權` `人擔任之，召集權人有二人以上時，應` `互推一人擔任之。` `董事長請假或因故無法出席董事會行使` `職權時，由副董事長代理之；副董事長` `請假或因故不能行使職權時，由董事長` `指定董事一人代理之，董事長無指定代` `理人時，由董事互推一人代理之。` `董事因故不能親自出席會議時，得出具` `委託書，並列舉召集事由之授權範圍，` `委託其他董事代理，但代理人以受一人` `之委託為限。` `公司召開董事會得視會議內容需要，通` `知` `相關部門或子公司之` `人員列席，報告` `及答覆董事提出之詢問，以協助董事瞭` `解公司現況，作出適當決議。` `必要時，亦得邀請會計師、律師或其他` `專業人士列席會議及說明。但討論及表` `決時應離席。` `監察人得列席董事會陳述意見，但不得` `參與表決。`	`本公司董事會至少二個月召開一次，由` `董事長召集並擔任主席；但每屆第一次` `董事會由股東會所得選票代表選舉權最` `多之董事召集之。會議主席由該召集權` `人擔任之，召集權人有二人以上時，應` `互推一人擔任之。` `董事長請假或因故無法出席董事會行使` `職權時，由副董事長代理之；副董事長` `請假或因故不能行使職權時，由董事長` `指定董事一人代理之，董事長無指定代` `理人時，由董事互推一人代理之。` `董事因故不能親自出席會議時，得出具` `委託書，並列舉召集事由之授權範圍，` `委託其他董事代理，但代理人以受一人` `之委託為限。` `公司召開董事會得視會議內容需要，指` `定相關部門人員列席，報告及答覆董事` `提出之詢問，以協助董事瞭解公司現` `況，作出適當決議。` `監察人得列席董事會陳述意見，但不得` `參與表決。`
`第` `六` `條` `之二`	`公司對於下列事項應提董事會討論：` `一、公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務報告。` `但半年度財務報告依法令規定無須` `經會計師查核簽證者，不在此限。` `三、依證券交易法第十四條之一規定訂` `定或修正內部控制制度。` `四、依證券交易法第三十六條之一規定` `訂定或修正取得或處分資產、從事` `衍生性商品交易、資金貸與他人、`	`公司對於下列事項應提董事會討論：` `一、公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務報告。` `三、依證券交易法第十四條之一規定訂` `定或修正內部控制制度。` `四、依證券交易法第三十六條之一規定` `訂定或修正取得或處分資產、從事` `衍生性商品交易、資金貸與他人、`

`條文`		`修正條文`	`現行條文`
		`為他人背書或提供保證之重大財務` `業務行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性質之` `有價證券。` `六、財務、會計或內部稽核主管之任免。` `七、對關係人之捐贈或對非關係人之重` `大捐贈。但因重大天然災害所為急` `難救助之公益性質捐贈，得提下次` `董事會追認。` `八、依證券交易法第十四條之三、其他` `依法令或章程規定應由股東會決議` `或提董事會之事項或主管機關規定` `之重大事項。` `前項第七款所稱關係人指證券發行人財` `務報告編製準則所規範之關係人；所稱` `對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金` `額或一年以內累積對同一對象捐贈金額` `達新臺幣一億元以上，或達最近年度經` `會計師簽證之財務報告營業收入淨額百` `分之一或實收資本額百分之五以上者。` `前項所稱一年內係以本次董事會召開日` `期為基準，往前追溯推算一年，已提董` `事會決議通過部份免再計入。` `外國公司股票無面額或每股面額非屬新` `臺幣十元者，第二項有關實收資本額百` `分之五之金額，以股東權益百分之二點` `五計算之。` `本公司如設有獨立董事者，對於證券交易` `法第十四條之三應經董事會決議事項，獨` `立董事應親自出席或委由其他獨立董事` `代理出席。獨立董事如有反對或保留意` `見，應於董事會議事錄載明，如獨立董事` `不能親自出席董事會表達反對或保留意` `見者，除有正當理由外，應事先出具書面` `意見，並載明於董事會記錄。`	`為他人背書或提供保證之重大財務` `業務行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性質之` `有價證券。` `六、財務、會計或內部稽核主管之任免。` `七、依證券交易法第十四條之三、其他依` `法令或章程規定應由股東會決議或` `提董事會之事項或主管機關規定之` `重大事項。` `本公司如設有獨立董事者，對於證券交易` `法第十四條之三應經董事會決議事項，獨` `立董事應親自出席或委由其他獨立董事` `代理出席。獨立董事如有反對或保留意` `見，應於董事會議事錄載明，如獨立董事` `不能親自出席董事會表達反對或保留意` `見者，除有正當理由外，應事先出具書面` `意見，並載明於董事會記錄。`
`第` `七` `條`		`董事會之議事，應作成議事錄，議事錄` `應詳實記載下列事項：` `一、會議屆次及時間地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、請假及` `缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、紀錄之姓名。` `六、報告事項：報告人姓名、職稱及董事、` `專家與其他人員發言之重要意見。`	`董事會之議事，應作成議事錄，議事錄` `應詳實記載下列事項：` `一、會議屆次及時間地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、請假及` `缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、紀錄之姓名。` `六、報告事項：報告人姓名、職稱及董事、` `專家與其他人員發言之重要意見。`

`條文`		`修正條文`	`現行條文`
		`七、討論事項：各議案之決議方法與結` `果、董事、監察人、專家及其他人` `員發言摘要` `、依第十條第一項規定` `涉及利害關係之董事姓名、利害關` `係重要內容之說明、其應迴避或不` `迴避理由、迴避情形` `、反對或保留` `意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董` `事依第七條第二項規定出具之書面` `意見。` `八、臨時動議：提案人姓名、議案之決` `議方法與結果、董事、監察人、專` `家及其他人員發言摘要` `、依第十條` `第一項規定涉及利害關係之董事姓` `名、利害關係重要內容之說明、其` `應迴避或不迴避理由、迴避情形及` `反對或保留意見且有紀錄或書面聲` `明。` `九、其他應記載事項。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久` `保存。` `第一項議事錄之製作及分發，得以電子方` `式為之。` `董事會議決事項，應作成議事錄，議事錄` `須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章並` `於會後二十日內分發各董事、監察人及` `相關列席人員，議事錄並應永久保存於` `公司。`	`七、討論事項：各議案之決議方法與結` `果、董事、專家及其他人員發言`~~`之`~~ ~~`重要意見`~~ ~~`、`~~`反對或保留意見且有紀` `錄或書面聲明暨獨立董事依第七條` `第二項規定出具之書面意見。` `八、臨時動議：提案人姓名、議案之決` `議方法與結果、董事、專家及其他人` `員發`~~`言之重要意見`~~ ~~`、`~~`反對或保留意見` `且有紀錄或書面聲明。` `九、其他應記載事項。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永` `久保存。` `第一項議事錄之製作及分發，得以電子` `方式為之。` `董事會議決事項，應作成議事錄，議事` `錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章` `並於會後二十日內分發各董事、監察人` `及相關列席人員，議事錄並應永久保存` `於公司。`
`第` `十` `條`		`董事應秉持高度之自律，對董事會所列` `議案如涉有董事本身或其代表之法人利` `害關係者，應於當次董事會說明其利害` `關係之重要內容，如有` `損及公司利益之` `虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討` `論及表決，且討論表決時應予迴避，並` `不得代理其他董事行使其表決權。董事` `間亦應自律，不得相互支援。` `董事如有違反迴避事項而加入表決之情` `形者，其表決權無效。`	`董事應秉持高度之自律，對董事會所列` `議案如涉有董事本身或其代表之法人利` `害關係致損及公司利益之虞時，得陳述` `意見及答詢，不得加入討論及表決，且` `討論表決時應予迴避，並不得代理其他` `董事行使其表決權。董事間亦應自律，` `不得相互支援。` `董事如有違反迴避事項而加入表決之情` `形者，其表決權無效。`

( 二 ) 修訂後「董事會議事規則」，請參閱本手冊第 21 頁附件三。

5 -
五、大陸地區投資情形報告。（董事會提）
說明：
一
( ) 本公司一○一年度經核准由第三地區間接投資大陸情形如下：

`核` `准` `文` `號` `第`10100184740`號` `第`10100187470`號` `第`10100187460`號`	`大陸被投資公司名稱` `核准金額`(US$) `上海商富商貿有限公司` 4,500,000 `三商餐飲管理`(`上海`) 3,000,000 `瑞果食品`(`上海`) 3,000,000

二 ) 上述經核准由第三地區間接投資大陸，迄至一○一年年底實際投資金額如下：

`下：`
`大陸被投資公司名稱`	`核准金額`(US$)
`上海商富商貿有限公司`	3,000,000
`三商餐飲管理`(`上海`)	0
`瑞果食品`(`上海`)	1,000,000

六、首次採用國際財務報導準則，可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。（董事會提）

`說明` :

一
( ) 本公司及子公司因採用 IFRS 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨減少新台幣 10,497 仟元，累積至 102 年 01 月 01 日首次採用 IFRSs 編製財務報告時，為淨減少新台幣 428,518 仟元。
( 二 ) 本公司及子公司依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，就首次採用 IFRS 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積新台幣 61,004 仟元。
6 -

`承認事項`

第一案（董事會提）案由：承認一○一年度營業報告書暨財務報表（含合併財務報表）。一說明︰ ( ) 本公司一○一年度財務報表（含合併財務報表），經董事會決議通過，並經監察人審查竣事。

( 二 ) 民國一○一年度營業報告書、會計師查核報告書（含合併會計師查核報告書）及財務報表（含合併財務報表），請參閱本手冊第 17 ～ 19 頁附件一及第 25 ～ 35 頁附件四。
( 三 ) 敬請承認。

決議：

第二案                          （董事會提）

案由：承認一○一年度盈餘分配案。

一
說明： ( ) 本公司一○一年度可分配盈餘為新台幣 3,715,613,684 元，經董事會擬定，發放現金股利每股 1 元及股票股利每股 0.8 元，共計新台幣 1,135,319,833 元，並擬請股東會授權董事會另訂除息及除權基準日。
( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。
( 三 ) 本公司一○一年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 36 頁附件五。 ( 四 ) 敬請承認。

決議：

`討論事項`

第一案                          （董事會提）

案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

一
說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 504,586,590 元轉增資發新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 50,458,659 股，並採無實體發行。
( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持股比例，每仟股擬無償配發股票股利 80 股，配發不足壹股之畸零股改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。
( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相同。
( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配股率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。
( 五 ) 敬請公決。

決議：

第二案                          （董事會提）

案由：本公司發行限制員工權利股票案。

一
說明： ( ) 依據公司法第二六七條第八項及發行募集與發行有價證券處理準則之規定辦理。
( 二 ) 民國 102 年第一次發行限制員工權利股票 300,000 股，以發行新股交付，因受領 ( 認購 ) 權行使而須發行之普通股計 300,000 股，說明事項如下：

1. `發行總額` :

總額上限為 300,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 3,000,000 元，於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理。
發行條件：
(1) 發行價格：無償發行，發行價格為每股新台幣零元。
(2) 既得條件：
8 -

員工受配股票後之既得條件為發行基準日起在職需滿五年且須
持續績效評核優良並善盡服務守則，無重大違規之情事。

(3) 發行股份之種類：本限制員工權利股票以發行普通股新股為之。
(4) 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：
- 員工未符既得條件之處理：員工經獲配限制員工權利新股，如有未達成既得條件者，除有特殊情形經公司同意者外，由公司無償收回並予以註銷。
- 發生繼承時之處理方式：員工經獲配限制員工權利新股後，在未達成既得條件前死亡，除經公司同意者，由繼承人於被繼承員工死亡當日起視為達成既得條件外，由公司無償收回並予以註銷。
員工資格條件及得獲配之股數：
(1) 以符合法令規定之本公司全職員工且符合一定績效表現者為限。
(2) 個人所獲配新股之數量，得由公司參酌其年資、級職、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊功績、特殊技能及公司所定目標等條件，核定後給予之。
(3) 單一員工取得限制員工權利股票之數量加計發行人募集發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項員工認股權證，不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三，再加計發行人募集發行有價證券處理準則第五十六條第一項員工認股權證不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
辦理本次限制員工權利股票之必要理由：
為吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，擬發行限制員工權利股票。
可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
(1) 可能費用化之金額：
- 若以本公司民國 102 年 4 月 17 日收盤價每股 23.1 元擬制估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額為 6,930 仟元；依既得條件，則 102 至 107 年度費用化金額分別約為 462 仟元、 1,386 仟元、 1,386 仟元、 1,386 仟元、 1,386 仟元及 924 仟元。
(2) 對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若依本公司已發行股份 630,733 仟股計算，對 102 至 107 年度每年每股盈餘影響分別不到 0.003 元。對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。
9 -
( 三 ) 前述內容經股東會同意後，由董事會依相關法令規定之應記載事項，訂定民國 102 年度第一次限制員工權利股票發行辦法後，一次或分次申報辦理。
( 四 ) 如嗣後因法令變更或主管機關核定需為變更時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
( 五 ) 敬請公決。

`決議：`

第三案                          （董事會提）
案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

一說明： ( ) 為配合法令及營運需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。其修訂前後對照表如下：

	`文。其修訂前後對照表如下：`
`條文`	`修正條文`	`現行條文`
`第十四條`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` (`一`)`向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產外` `之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣公債或附買回、賣回條件之` `債券，不在此限。` (`二`) `進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` (`三`) `從事衍生性商品交易損失達所訂` `處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` (`四`) `除前三` `款以外之資產交易、` `金融` `機構處分債權或從事大陸地區投` `資` `，其交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者。但下列情形不在此限：` 1.`買賣公債。` 2.`以投資為專業者，於海內外證` `券交易所或證券商營業處所所` `為之有價證券買賣。` 3.`買賣附買回、賣回條件之債券。` 4.`取得或處分之資產種類屬供營` `業使用之機器設備且其交易對` `象非為關係人，交易金額未達` `新臺幣五億元以上。`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` (`一`)`向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產外` `之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣公債或附買回、賣回條件之` `債券，不在此限。` ~~(~~ ~~`二`~~ ~~)~~ ~~`從事大陸地區投資。`~~ (`三`)`進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` (`四`)`從事衍生性商品交易損失達所訂` `處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` (`五`)`除前四款以外之資產交易或金融` `機構處分債權，其交易金額達公` `司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者。但下列情形不` `在此限：` 1.`買賣公債。` 2.`以投資為專業者，於海內外證` `券交易所或證券商營業處所所` `為之有價證券買賣。` 3.`買賣附買回、賣回條件之債券。` 4.`取得或處分之資產種類屬供營` `業使用之機器設備且其交易對` `象非為關係人，交易金額未達` `新臺幣五億元以上。`

10 -

`條文`	`修正條文`	`現行條文`
	5.`經營營建業務之本公司取得或` `處分供營建使用之不動產且其` `交易對象非為關係人，交易金` `額未達新臺幣五億元以上。` 6.`以自地委建、租地委建、合建` `分屋、合建分成、合建分售方` `式取得不動產，公司預計投入` `之交易金額未達新臺幣五億元` `以上。` (`五`) `前述第四` `款交易金額之計算方式` `如下，且所稱一年內係以本次交` `易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依規定公告部分` `免再計入。` 1.`每筆交易金額。` 2.`一年內累積與同一相對人取得` `或處分同一性質標的交易之金` `額。` 3.`一年內累積取得或處分`(`取得、` `處分分別累積`)`同一開發計畫不` `動產之金額。` 4.`一年內累積取得或處分`(`取得、` `處分分別累積`)`同一有價證券之` `金額。` `二、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，具有本條` `第項應公告項目且交易金額達本` `條應公告申報標準者，應於事實發` `生之即日起二日內辦理公告申報。` `三、公告申報程序` (`一`)`本公司應將相關資訊於證券暨期` `貨管理委員會指定網站辦理公告` `申報。` (`二`)`本公司應按月將本公司及其非屬` `國內本公司之子公司截至上月底` `止從事衍生性商品交易之情形依` `規定格式，於每月十日前輸入金` `管會指定之資訊申報網站。` (`三`)`本公司依規定應公告項目如於公` `告時有錯誤或缺漏而應予補正` `時，應將全部項目重行公告申報。` (`四`)`本公司取得或處分資產，應將相` `關契約、議事錄、備查簿、估價` `報告、會計師、律師或證券承銷` `商之意見書備置於本公司，除其`	5.`經營營建業務之本公司取得或` `處分供營建使用之不動產且其` `交易對象非為關係人，交易金` `額未達新臺幣五億元以上。` 6.`以自地委建、租地委建、合建` `分屋、合建分成、合建分售方` `式取得不動產，公司預計投入` `之交易金額未達新臺幣五億元` `以上。` (`六`)`前述第五款交易金額之計算方式` `如下，且所稱一年內係以本次交` `易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依規定公告部分` `免再計入。` 1.`每筆交易金額。` 2.`一年內累積與同一相對人取得` `或處分同一性質標的交易之金` `額。` 3.`一年內累積取得或處分`(`取得、` `處分分別累積`)`同一開發計畫不` `動產之金額。` 4.`一年內累積取得或處分`(`取得、` `處分分別累積`)`同一有價證券之` `金額。` `二、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，具有本條` `第項應公告項目且交易金額達本` `條應公告申報標準者，應於事實發` `生之即日起二日內辦理公告申報。` `三、公告申報程序` (`一`)`本公司應將相關資訊於證券暨期` `貨管理委員會指定網站辦理公告` `申報。` (`二`)`本公司應按月將本公司及其非屬` `國內本公司之子公司截至上月底` `止從事衍生性商品交易之情形依` `規定格式，於每月十日前輸入金` `管會指定之資訊申報網站。` (`三`)`本公司依規定應公告項目如於公` `告時有錯誤或缺漏而應予補正` `時，應將全部項目重行公告申報。` (`四`)`本公司取得或處分資產，應將相` `關契約、議事錄、備查簿、估價` `報告、會計師、律師或證券承銷` `商之意見書備置於本公司，除其`

11 -

`條文`	`修正條文`	`現行條文`
	`他法律另有規定者外，至少保存` `五年。` (`五`)`本公司依前條規定公告申報之交` `易後，有下列情形之一者，應於` `事實發生之即日起二日內將相關` `資訊於金管會指定網站辦理公告` `申報：` 1.`原交易簽訂之相關契約有變` `更、終止或解除情事。` 2.`合併、分割、收購或股份受讓` `未依契約預定日程完成。` 3.`原公告申報內容有變更。` `四、公告格式` (`一`)`本公司於海內外集中交易市場或` `櫃檯買賣中心買賣母子公司或關` `係企業之有價證券，應公告事項` `與內容之公告格式如附件二。` (`二`)`以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，應公告事項與內容之` `公告格式如附件三。` (`三`)`取得或處分不動產及其他固定資` `產、向關係人取得或處分不動產` `之公告格式如附件四。` (`四`)`非於集中交易市場或證券商營業` `處所所為之有價證券、會員證、` `無形資產買賣及金融機構處分債` `權之公告格式如附件五。` (`五`)`赴大陸地區投資之公告格式如附` `件六。` (`六`)`從事衍生性商品交易者，事實發` `生之日起二日內公告之公告格式` `如附件七之一。` (`七`)`從事衍生性商品交易者，每月十` `日前公告之公告格式如附件七之` `二。` `進行合併、分割、收購或股份受讓之公` `告格式如附件八。`	`他法律另有規定者外，至少保存` `五年。` (`五`)`本公司依前條規定公告申報之交` `易後，有下列情形之一者，應於` `事實發生之即日起二日內將相關` `資訊於金管會指定網站辦理公告` `申報：` 1.`原交易簽訂之相關契約有變` `更、終止或解除情事。` 2.`合併、分割、收購或股份受讓` `未依契約預定日程完成。` 3.`原公告申報內容有變更。` `四、公告格式` (`一`)`本公司於海內外集中交易市場或` `櫃檯買賣中心買賣母子公司或關` `係企業之有價證券，應公告事項` `與內容之公告格式如附件二。` (`二`)`以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，應公告事項與內容之` `公告格式如附件三。` (`三`)`取得或處分不動產及其他固定資` `產、向關係人取得或處分不動產` `之公告格式如附件四。` (`四`)`非於集中交易市場或證券商營業` `處所所為之有價證券、會員證、` `無形資產買賣及金融機構處分債` `權之公告格式如附件五。` (`五`)`赴大陸地區投資之公告格式如附` `件六。` (`六`)`從事衍生性商品交易者，事實發` `生之日起二日內公告之公告格式` `如附件七之一。` (`七`)`從事衍生性商品交易者，每月十` `日前公告之公告格式如附件七之` `二。` `進行合併、分割、收購或股份受讓之公` `告格式如附件八。`

( 二 ) 修訂後「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊第 37 ～ 48 頁附件六。

( 三 ) 敬請公決。

決議：

12 -

`第四案（董事會提）案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。`

一說明： ( ) 為配合法令相關修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，其修正前後對照表如下：

	`條文，其修正前後對照表如下：`
`條文`	`修正條文`	`現行條文`
`第` `五` `條`	`資金貸與總額及個別對象之限額` `一、本公司總貸與金額以不超過本公司` `淨值的百分之四十為限。` `二、與本公司有業務往來之公司或行號，` `個別貸與金額以不超過雙方間業務` `往來金額為限，總貸與金額以不超過` `本公司淨值的百分之二十為限` `。所稱` `業務往來金額係指雙方間進貨或銷` `貨金額孰高者。` `三、有短期融通資金必要之公司或行` `號，個別貸與金額以不超過本公司` `淨值百分之十為限，總貸與金額以` `不超過本公司淨值的百分之二十為` `限` `。` `所稱「淨值」，係` `以國際財務報導準則編` `製財務報告之資產負債表歸屬於母公司` `業主之權益` `。` `本公司直接及間接持有表決權股份百分` `之百之國外公司間、從事資金貸與，其` `資金貸與額度依各子公司訂定的「資金` `貸與他人作業程序」辦理，每筆資金貸` `與期限以一年以內為原則。`	`資金貸與總額及個別對象之限額` `一、本公司總貸與金額以不超過本公司` `淨值的百分之四十為限。` `二、與本公司有業務往來之公司或行` `號，個別貸與金額以不超過雙方間業` `務往來金額為限。所稱業務往來金額` `係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。` `三、有短期融通資金必要之公司或行` `號，個別貸與金額以不超過本公司淨` `值百分之十為限。` `所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽` `證或核閱之財務報表所載為準。` `本公司直接及間接持有表決權股份百分` `之百之國外公司間、從事資金貸與，不` `受本條第一項之限制。`
`第` `十` `條`	`公告申報程序` `一、本公司應於每月十日前公告申報本` `公司及子公司上月份資金貸與餘額。` `二、本公司資金貸與餘額達下列標準之` `一者，應於事實發生日之即日起算` `二` `日內公告申報：` (`一`)`本公司及子公司資金貸與他人之` `餘額達本公司最近期財務報表淨` `值百分之二十以上。` (`二`)`本公司及子公司對單一企業資金` `貸與餘額達本公司最近期財務報` `表淨值百分之十以上。` (`三`)`本公司或子公司新增資金貸與金` `額達新台幣一千萬元以上且達本` `公司最近期財務報表淨值百分之` `二以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開發行`	`公告申報程序` `一、本公司應於每月十日前公告申報本` `公司及子公司上月份資金貸與餘額。` `二、本公司資金貸與餘額達下列標準之` `一者，應於事實發生之日起二日內公` `告申報：` (`一`)`本公司及子公司資金貸與他人之` `餘額達本公司最近期財務報表淨` `值百分之二十以上。` (`二`)`本公司及子公司對單一企業資金` `貸與餘額達本公司最近期財務報` `表淨值百分之十以上。` (`三`)`本公司或子公司新增資金貸與金` `額達新台幣一千萬元以上且達本` `公司最近期財務報表淨值百分之` `二以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開發行`

13 -

`條文`	`修正條文`	`現行條文`
	`公司者，該子公司有本條第二項第` `三款應公告申報之事項，應由本公` `司為之。`	`公司者，該子公司有本條第二項第` `三款應公告申報之事項，應由本公` `司為之。`
`第十七條`	`其他事項` `一、本公司因情事變更，致貸與對象不` `符本作業程序或餘額超限時，應訂定` `改善計畫，將相關改善計畫送各監察` `人，並依計畫時程完成改善。` `二、本公司應評估資金貸與情形並提列` `適足之備抵壞帳，且於財務報告中適` `當揭露有關資訊，並提供相關資料予` `簽證會計師執行必要之查核程序。`	`其他事項` `一、本公司因情事變更，致貸與對象不` `符本作業程序或餘額超限時，應訂定` `改善計畫，將相關改善計畫送各監察` `人，並依計畫時程完成改善。` `二、本公司應`~~`依一般公認會計原則規`~~ ~~`定，`~~ ~~`評`~~`估資金貸與情形並提列適足之` `備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露` `有關資訊，並提供相關資料予簽證會` `計師執行必要之查核程序。`
`第二十條`	`本程序訂定於民國七十七年三月十九` `日。`................ `第五次修正於民國九十八年六月十九` `日。` `第六次修正於民國九十九年六月十八` `日。` `第七次修正於民國一○二年六月廿一` `日。`	`本程序訂定於民國七十七年三月十九` `日。`................ `第五次修正於民國九十八年六月十九` `日。` `第六次修正於民國九十九年六月十八` `日。`

( 二 ) 修訂後「資金貸與他人作業程序」，請參閱本手冊第 49 ～ 53 頁附件七。 ( 三 ) 敬請公決。

決議：

第五案                          （董事會提）
案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

一說明： ( ) 為配合法令相關修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，其修正前後對照表如下：

	`其修正前後對照表如下：`
`條文`	`修正條文`	`現行條文`
`第` `五` `條`	`背書保證額度及評估標準` `本公司對外背書保證之總額及對單一` `企業背書保證之限額如下：` `一、` `對外背書保證之總額以不超過本公` `司淨值之百分之三十為限。` `二、對單一企業背書保證之金額，其因` `業務往來關係從事背書保證者，不` `得超過被保證公司與本公司最近` `年度業務往來金額之百分之三十` `或最近三個月業務往來金額之百` `分之一百二十孰高者，且不得超過`	`背書保證額度及評估標準` `本公司對外背書保證之總額及對單一` `企業背書保證之限額如下：` `一、對外背書保證之總額以不超過本公` `司淨值之百分之三十為限。` `二、對單一企業背書保證之金額，其因` `業務往來關係從事背書保證者，不` `得超過被保證公司與本公司最近` `年度業務往來金額之百分之三十` `或最近三個月業務往來金額之百` `分之一百二十孰高者，且不得超過`

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`條文`		`修正條文`	`現行條文`
		`本公司淨值之百分之十五；其與本` `公司為母子公司關係而從事背書` `保證者，不得超過本公司淨值之百` `分之十五；另對於因承攬工程需要` `之同業間依合約規定互保，或因共` `同投資關係由各出資股東依其持` `股比率對被投資公司背書保證` `者，不得超過本公司淨值之百分十` `五。` `三、本公司及子公司整體得為背書保證` `之總額不得超過本公司淨值百分` `之四十。對單一企業背書保證金額` `不得超過本公司淨值百分之十五。` `四、本公司或子公司背書保證對象若為` `淨值低於實收資本額二分之一之` `子公司，應依下列管控措施辦理：` (`一`)`董事會決議通過後始得為之。` (`二`)`本公司應每月向子公司取得財` `務相關報告。` `子公司股票股票無面額或每股面` `額非屬新臺幣十元者，其實收資本` `額應以股本加計資本公積`-`發行溢` `價之合計數為之。` `所稱「淨值」，係` `以國際財務報導準則` `編製財務報告之資產負債表歸屬於母` `公司業主之權益。`	`本公司淨值之百分之十五；其與本` `公司為母子公司關係而從事背書` `保證者，不得超過本公司淨值之百` `分之十五；另對於因承攬工程需要` `之同業間依合約規定互保，或因共` `同投資關係由各出資股東依其持` `股比率對被投資公司背書保證` `者，不得超過本公司淨值之百分十` `五。` `三、本公司及子公司整體得為背書保證` `之總額不得超過本公司淨值百分` `之四十。對單一企業背書保證金額` `不得超過本公司淨值百分之十五。` `四、本公司或子公司背書保證對象若為` `淨值低於實收資本額二分之一之` `子公司，應依下列管控措施辦理：` (`一`)`董事會決議通過後始得為之。` (`二`)`本公司應每月向子公司取得財` `務相關報告。` `所稱「淨值」，以最近期經會計師查核` `簽證或核閱之財務報表所載為準。`
`第` `九` `條`		`公告申報程序` `一、` `本公司應於每月十日前公告申報` `本公司及子公司上月份背書保證` `餘額。` `二、本公司背書保證餘額達下列標準` `之一者，應於事實發生日之即日` `起算` `二日內公告申報：` (`一`)`本公司及子公司背書保證餘額` `達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五十以上。` (`二`)`本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財` `務報表淨值百分之二十以上。` (`三`)`本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元` `以上且對其背書保證、長期投資` `及資金貸與餘額合計數達本公` `司最近期財務報表淨值百分之` `三十以上。`	`公告申報程序` `一、` `本公司應於每月十日前公告申報` `本公司及子公司上月份背書保證` `餘額。` `二、本公司背書保證餘額達下列標準` `之一者，應於事實發生之日起二日` `內公告申報：` (`一`)`本公司及子公司背書保證餘額` `達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五十以上。` (`二`)`本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財` `務報表淨值百分之二十以上。` (`三`)`本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元` `以上且對其背書保證、長期投資` `及資金貸與餘額合計數達本公` `司最近期財務報表淨值百分之` `三十以上。`

15 -

`條文`		`修正條文`	`現行條文`
		(`四`)`本公司或子公司新增背書保證` `金額達新台幣三千萬元以上且` `達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開發行` `公司者，該子公司有本條第二項第` `四款應公告申報之事項，應由本公` `司為之。`	(`四`)`本公司或子公司新增背書保證` `金額達新台幣三千萬元以上且` `達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開發行` `公司者，該子公司有本條第二項第` `四款應公告申報之事項，應由本公` `司為之。`
`第十六條`		`修訂日期` `本作業程序經中華民國九十二年六月` `二十日股東會修正通過。` `第二次修訂於中華民國九十五年六月` `九日。` `第三次修訂於中華民國九十八年六月` `十九日。` `第四次修訂於中華民國九十九年六月` `十八日。` `第五次修訂於中華民國一○二年六月` `二十一日。`	`修訂日期` `本作業程序經中華民國九十二年六月` `二十日股東會修正通過。` `第二次修訂於中華民國九十五年六月` `九日。` `第三次修訂於中華民國九十八年六月` `十九日。` `第四次修訂於中華民國九十九年六月` `十八日。`

( 二 ) 修訂後「背書保證作業程序」，請參閱本手冊第 54 ～ 57 頁附件八。 ( 三 ) 敬請公決。

決議：

`臨時動議`

`散會`

16 -

`【附件一】`

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----- Start of picture text -----

三商行股份有限公司
營業報告書
民國一○一年度
----- End of picture text -----

`一、外部競爭環境及總體經營環境`

回顧 101 年，全球不斷遭遇各項天災損害、歐債風險、戰爭威脅， 2008 年金融危機及流動性緊縮的陰霾似有捲土重來的跡象，主要先進國家及區域經濟體因受到流動性風險、通膨危機及偏高失業率的拖累，經濟發展情況顛簸，成長速度停滯。國內經濟方面，因經濟體質較為健全，風險分散及預防措施得宜，影響未若其他國家顯著，並且配合亞洲新興國家持續擴張，企業景氣燈號及消費者信心指數仍維持穩定正向，依據經濟部統計處發佈的資料顯示，在內需的部分，服務業中最大的商業（批發、零售及餐飲）部門，累計 101 年批發、零售及餐飲業營業額為 14 兆 2,072 億元，與 100 年相較微幅衰退 0.43% ，但仍處 88 年創編以來之高檔，其中批發業衰退 0.43% 、零售業增加 2.41% 、餐飲業則增加 3.60% 。另據行政院主計處 102 年 2 月 22 日之統計資料顯示， 101 年國內經濟成長率為 1.26% ，表現尚屬穩健。

展望 102 年，行政院主計處 102 年 2 月 22 日之統計資料顯示， 102 年國內經濟成長率預期仍可維持為 3.59% ，國內失業率持續緩降，就業情況好轉，加上部分產業調漲薪資，與中國觀光客來台人數增加及自由行政策，導致內需型產業景氣看好。由經濟部統計處之調查資料顯示， 102 年 1 月批發、零售及餐飲業營業額較去年同期上升 7.71% ，本公司累積至 102 年 2 月營收亦較去年同期增加 6.31% 。但由於歐債風險遲未徹底解決，已開發及發展中國家皆傾向改採量化寬鬆貨幣政策刺激經濟成長，可能因此引發高通膨之疑慮，亦將成為影響 102 年景氣成長力道的不確定因素，加上在大型百貨連鎖化及量販店都會化之下，異國風味及各式不同的特色餐飲店如雨後春筍般處處林立，產業競爭更形激烈，價格戰與促銷戰變本加厲。雖外在競爭環境艱困，然本公司經營階層及全體員工仍兢兢業業，精簡開支，致力創新，期許能以開發新產品，強化服務品質，以降低市場不利的影響程度。

二、一○一年營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果

本年度公司的經營，對外面臨全球景氣波動之各項不確定因素，對內
部份事業則受限於市場逐漸飽和或因商圈變遷而成長緩慢，甚至呈衰退現

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象，除不斷隨商圈之變化而移轉門市外，同時持續對各事業部門市採汰弱留強政策，提升各門市獲利能力，另一方面，並隨消費者喜好之變動而調整商品結構，開發新商品。期望能提升營收及獲利。 101 年度營收淨額為 115.05 億元，較 100 年度增加約 12.86 億元 ( 約 12.58%) ，各事業部中美廉社表現最為亮麗，營收較去年成長 29.9% 並轉虧為盈， 101 年底門市家數已達 311 家。整體而言，三商行本業在門市採汰弱留強的政策及不斷創新研發各項新產品、強化行銷策略並嚴格控制費用下，績效已逐漸顯現。在主要轉投資事業方面，三商美邦人壽已順利於 101 年第四季掛牌上市，三商電腦、三商美福、旭富製藥均呈獲利，這些轉投資事業正穩健的拓展市場，帶動業績成長。同時為善加利用現行集團流通架構之基礎，亦不斷與海內外合作夥伴進行合資或策略聯盟，繼續深耕連鎖流通領域，預期未來將更能增加業外收益的挹注。

( 二 ) 預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

101 年度營業收入 115.05 億元較 100 年 102.19 億元成長約 12.58% ，預算達成率約 98% 。獲利方面，稅後淨利 12.12 億元，純益率 10.53% ，稅後每股盈餘為 2.04 元，資產報酬率 6.96% ，股東權益報酬率 13.11% 。

三、一○二年度營業計劃概要

展望 102 年，國內有兩岸經濟政策持續的開放，政府資本支出的擴大政策，促進就業方案，政府及企業均有薪資的調漲方案，カ求促進內需成長，同時由主計處公佈資料顯示，預期 102 年的經濟成長率為 3.59% ，顯見短期內經濟前景仍審慎樂觀。於此情形下，本公司 102 年度營業計畫概要將持續維持如下：一 ( ) 強化商品、服務，提升業績

各事業部積極檢討市場定位，以顧客需求為導向，強化商品，做好市場區隔，提高品牌認同度及商品毛利。
加強服務人員專業能力與親和力，改善賣場環境，提高顧客滿意度，增進回購率，創造穩定客源。
持續增加異業合作，充份發揮廣告效益，擴大客源及營收。

( 二 ) 善用資訊科技，降低營運成本

持續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析，調整商品結構，
提高庫存週轉率，降低營運成本，減少庫存跌價及呆滯商品損失。

( 三 ) 加速新事業拓展及結束虧損門市

現有新事業調整行銷方式及商品內容外，對商圈已移轉或連續虧損之門
市，檢討是否應結束營業，另加強營運管理及人員培訓，除以期快速展店
後能保持營運順暢及獲利，同時更強烈要求展店前的效益評估。

18 -

( `四` ) `進行費用效益最大化`

就各項人力、費用予於檢討，務求人力及費用的支出，效益最大化。

四、未來發展策略

本公司現有各主要事業發展二、三十年來，已逐漸達市場飽和或市場定位已隨市場變化而不明或需變更，為求企業穩健成長，近年來積極嚐試創新。同時以三商行經營連鎖事業三十餘年的 know-how ，加入新的經營管理團隊，引進年輕、時尚、開放、創新的新元素，掌握健康、休閒產業潮流趨勢，拓展分眾市場，創造消費者需求，使三商成為總合性生活服務產業，滿足社會大眾日常生活，食、衣、育樂所需之各項服務。另一方面，持續多角化經營策略，不但有助於降低營運風險，並充份考量現實內外在環境之變遷，再創成長契機。

本公司未來仍會專注本業，整合集團內部資源，發揮經營綜效，提升獲利
能力，為股東創造最大利益，持續善盡企業的社會責任，希望各位股東繼續給
予愛護與支持。

董事長：        經理人：        會計主管：

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19 -

`【附件二】`

`三商行股份有限公司監察人查核報告書`

董事會造送本公司民國一○一年度財務報告（含合併財務報告），業經立
本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師、張書成會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分派案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請鑒察。

`此致`

本公司一○二年股東常會

監察人：樹人投資股份有限公司

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監察人：鄭義騰

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20 -

`【附件三】`

`三商行股份有限公司` `董事會議事規則`

民國 92 年 03 月 25 日董事會通過訂定民國 93 年 04 月 23 日董事會第一次修訂民國 95 年 12 月 26 日董事會第二次修訂民國 97 年 04 月 29 日董事會第三次修訂民國 101 年 10 月 31 日董事會第四次修訂民國 102 年 3 月 29 日董事會第五次修訂

一
第條：本規則係依證券交易法及相關規定訂定，本公司董事會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。本條召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第三條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限。

本公司董事會指定之議事單位為「管理單位」。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足，議事單位不得拒絕。董事
如認為議案資料不充足，得向董事會請求延期審議。

第四條：董事會開會之地點，應於本公司所在地或便利董事出席且適合董事會召開之地點為之。
第五條：本公司董事會至少二個月召開一次，由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故無法出席董事會行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長無指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事因故不能親自出席會議時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委
託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。

公司召開董事會得視會議內容需要，通知相關部門或子公司之人員列席，報告及
答覆董事提出之詢問，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

21 -

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決
時應離席。

監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

第六條：董事會之開會過程全應程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席，
但應以傳真簽到卡以代簽到，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續
期間妥善保存。

第六條之一：董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第六條之二：公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所
稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年以內累積對同一對象捐贈

22 -

金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入
淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提
董事會決議通過部份免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額
百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

本公司如設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事
項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或
保留意見，應於董事會議事錄載明，如獨立董事不能親自出席董事會表達反對
或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會記錄。

第七條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項：報告人姓名、職稱及董事、專家與其他人員發言之重要意見。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依第十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依第十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

董事會議決事項，應作成議事錄，議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章並
於會後二十日內分發各董事、監察人及相關列席人員，議事錄並應永久保存於公
司。

第八條：董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
第九條：董事一席有一表決權；董事會之決議除法令另有規定外，應有半數以上董事出席，
23 -
出席董事過半數同意為之；但表決時如經主席徵詢無異議者，視為同意通過，其效力與投票表決同。
第十條：董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身或其代表之法人利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有損及公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得相互支援。
董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。
第十一條：董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。表決之結果，得當場由主席報告並記錄之。
第十二條：除本規則第六條之二第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第十三條：本公司如設有常務董事會，常務董事會議事規則，準用本規則。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第十四條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
第十五條：本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意。
第十六條：本議事規則經董事會同意修正後施行。
24 -

`【附件四】`

`三商行股份有限公司`

`會計師查核報告`

三商行股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。三商行股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註三十之 ( 二 ) 之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。其民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為 685,288 仟元及 674,337 仟元，民國一○一年度及民國一○○年度分別認列投資利益 125 仟元及 20,154 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師
之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，
足以允當表達三商行股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三
十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日
至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，三商行股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依新修訂
之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公
報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

三商行股份有限公司已編製民國一○一年度及民國一○○年度之合併財務報，並經本
會計師分別出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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三商行股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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一證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

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25 -

`三商行股份有限公司資產負債表中華民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日`

								`單位`:`新台幣`(`仟元`)	`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`代碼` `資` `產` `附` `註`	101 `年`12`月`31`日`	`％`	100 `年`12`月`31`日`	`％`	`代碼` `負債及股東權益` `附` `註`	101 `年`12`月`31`日`	`％`	100 `年`12`月`31`日`	`％`
11XX `流動資產` 1100 `現金及約當現金` `二、四` 1320 `備供出售金融資產`-`流動` `二、五` 1120 `應收票據淨額` `二、六` 1140 `應收帳款淨額（減備抵呆帳` `二、七` $6,694`及`$6,694`）` 1160 `其他應收款` 120X `存貨` `二、八` 1250 `預付費用` 1260 `預付款項` 11XX `小` `計` 14XX `基金及投資` 1460 `持有至到期日金融資產`-`非` `二、九` `流動` 1480 `以成本衡量之金融資產`-`非` `二、十` `流動` 1420 `投資` 1421 `採權益法之長期股權投資` `二、十一` 1423 `不動產投資` `二、十二` 14XX `小` `計` 15XX `固定資產` `二、十三` 15X1 `成本：` 1501 `土地` 1521 `房屋及建築` 1551 `運輸設備` 1561 `辦公設備` 1621 `出租資產`-`土地` 1622 `出租資產`-`房屋` 1631 `租賃改良` 15X8 `重估增值` 15XY `成本及重估增值合計` 15X9 `減︰累計折舊` 1599 `累計減損－固定資產` 1671 `未完工程` 1672 `預付設備款` 15XX `固定資產淨額` 18XX `其他資產` 1820 `存出保證金` 1830 `遞延費用` `二` 1860 `遞延所得稅資產－非流動` `二、二十二` 1880 `其他資產`¡`其他` 18XX `小` `計` 1XXX `資產總計`	$576,457) 122,576) 23,239) 120,268) 17,795) 1,703,349) 45,610) 817)	2.73) 0.58) 0.11) 0.57) 0.08) 8.06) 0.21) -) 12.34) 0.51) 1.04) 69.31) 1.05) 71.91) 3.09) 3.68) 0.02) 2.07) 2.84) 2.91) 3.95) 0.08) 18.64) (4.98) (0.16) 0.56) 0.21) 14.27) 0.77) 0.03) 0.42) 0.26) 1.48) 100.00)	$539,105) 115,965) 18,165) 97,163) 14,952) 1,588,472) 129,332) 499)	21XX `流動負債` 3.35) 2110 `應付短期票券` `十四` 0.72) 2120 `應付票據` 0.11) 2140 `應付帳款` 0.60) 2160 `應付所得稅` `二、二十二` 2170 `應付費用` 0.09) 2210 `其他應付款項` 9.86) 2260 `預收款項` 0.80) 2270 `一年或一營業週期到期長期` `十五` -0 `負債` 15.53) 2298 `其他流動負債－其他` 21XX `小` `計` 0.67) 24XX `長期負債` 2420 `長期借款` `十五` 0.44) 24XX `小` `計` 25XX `各項準備` 2510 `土地增值稅準備` 61.12) 25XX `小` `計` 1.37) 28XX `其他負債` 63.60) 2820 `存入保證金` 2880 `其他負債`¡`其他` `十六` 28XX `小` `計` 4.75) 2XXX `負債合計` 5.00) 3XXX `股東權益` 0.05) 31XX `股本` `十七` 2.59) 3110 `普通股股本` 3.99) 32XX `資本公積` `十八` 4.29) 3220 `庫藏股票交易` 4.75) 3260 `長期投資` 0.11) 3270 `合併溢額` 25.53) 33XX `保留盈餘` `十九` (6.52) 3310 `法定盈餘公積` -0 3320 `特別盈餘公積` -0 3350 `未提撥保留盈餘`(`待彌補` 0.02) `虧損`) 19.03) 34XX `股東權益其他調整項目` 3450 `金融商品未實現損益` 0.99) 3460 `未實現重估增值` 0.02) 3420 `累積換算調整數` 0.55) 3430 `未認列為退休金成本之淨` 0.28) `損失` 1.84) 3480 `庫藏股` `二、二十` 3XXX `股東權益合計` 100.00) 2-3XXX `負債及股東權益總計`		$149,930) 255,286) 1,444,418) 44,571) 287,881) 98,077) 69,689) -0 11,611)	0.71) 1.21) 6.83) 0.21) 1.36) 0.46) 0.33) -0 0.06) 11.17) 32.93) 32.93) 0.04) 0.04) 0.09) 0.23) 0.32) 44.46) 29.83) 0.18) 1.94) 0.25) 5.78) 12.50) 5.69) 2.85) 0.04) 0.23) (1.23) (2.52) 55.54) 100.00)	$-0 205,813) 1,369,089) 49,105) 331,267) 92,799) 64,634) 249,962) 11,741)	-0 1.28) 8.50) 0.30) 2.06) 0.58) 0.40) 1.55) 0.06)
	2,610,111)		2,503,653)
	107,409) 220,832) 14,655,514) 221,526)		107,484) 70,832) 9,850,380) 221,526)			2,361,463)		2,374,410)	14.73)
						6,962,462)		6,895,635)	42.79)
						6,962,462)		6,895,635)	42.79)
						8,153)		8,153)	0.05)
						8,153)		8,153)	0.05)
						19,613) 46,572)		13,926) 98,280)	0.09) 0.62)
	15,205,281)		10,250,222)
	653,308) 777,236) 4,700) 438,268) 599,617) 615,077) 835,360) 17,407)		765,619) 805,948) 7,565) 418,174) 642,500) 691,042) 766,133) 17,407)
						66,185)		112,206)	0.71)
						9,398,263)		9,390,404)	58.28)
						6,307,332) 38,256) 409,261) 53,124) 1,223,189) 2,644,037) 1,204,201) 602,277) 8,796) 48,906) (259,145) (532,672)		6,064,743) 507,152) 342,810) 53,124) 1,114,343) 11,461) 2,741,422) (3,580,515) 8,796) 79,055) (72,330) (544,244)	37.63) 3.15) 2.13) 0.33) 6.91) 0.07) 17.01) (22.22) 0.05) 0.49) (0.45) (3.38)
	3,940,973) (1,053,317) (33,321) 117,841) 44,760)		4,114,388) (1,051,231) -0 -0 2,982)
	3,016,936)		3,066,139)
	162,308) 6,967) 87,951) 56,271)		160,278) 3,591) 87,951) 44,387)
	313,497)		296,207)
	$21,145,825)		$16,116,221)			11,747,562)		6,725,817)	41.72)
						$21,145,825)		$16,116,221)	100.00)

`董` `事` `長`:				`經理人`:			`會計主管`:

26 -

`三商行股份有限公司損益表`

`中華民國一○一年及一○○ 年一月一日至十二月三十一日`

			`單位`:`新台幣`(`仟元`)	`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`代碼` `項` `目` `附` `註` 4000 `營業收入` `二` 4110 `銷貨收入` 4170 `銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4310 `租賃收入` 4610 `勞務收入` 4000 `營業收入合計` 5000 `營業成本` `二、八` 5110 `銷貨成本` 5310 `租賃成本` 5000 `營業成本合計` 5910 `營業毛利`(`毛損`) 6000 `營業費用` 6200 `管理及總務費用` 6900 `營業淨利`(`淨損`) 7100 `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 7121 `採權益法認列之投資收益` `二、十一` 7122 `其他投資收益` 7130 `處分固定資產利益` 7140 `處分投資利益` `二、十一` 7160 `兌換利益` 7480 `什項收入` 7100 `營業外收入及利益合計` 7500 `營業外費用及損失` 7510 `利息費用` 7522 `其他投資損失` `二、十一` 7530 `處分固定資產損失` 7540 `處分投資損失` `二、十一` 7560 `兌換損失` 7630 `減損損失` `二、十三` 7880 `什項支出` 7500 `營業外費用及損失合計` 7900 `繼續營業單位稅前淨利`(`淨損`) 8110 `所得稅`(`費用`)`利益` `二、二十二` 8900 `繼續營業單位淨利`(`淨損`) 9600 `稅後純益（損）` `基本每股盈餘`(`元`)`：` `二、二十三` 9710 `繼續營業單位損益` 9750 `本期淨利`(`淨損`) `假設子公司對本公司股票之投資` `不視為庫藏股票時之擬制資料` `擬制稅前損益` `擬制稅後損益` `每股盈餘`(`元`)	101`年` `度`	`％` 98.11) -0 -0 0.85) 1.04) 100.00) (67.32) (0.09) (67.41) 32.59) (31.33) 1.26) 0.03) 8.72) 0.03) 0.71) 1.45) -0 0.28) 11.22) (0.90) -0 (0.05) (0.01) -0 (0.29) (0.32) (1.57) 10.91) (0.38) 10.53) 10.53) `稅` `後` $2.04) $2.04) `稅` `後` $1.94)	100`年` `度`	`％`
	$11,287,820) (302) (21) 97,481) 120,229)		$10,007,803) (5,129) (2) 107,724) 108,975)	97.93) (0.05) -0 1.05) 1.07)
	11,505,207)		10,219,371)	100.00)
	(7,744,840) (11,393)		(6,758,823) (13,251)	(66.14) (0.13)
	(7,756,233)		(6,772,074)	(66.27)
	3,748,974)		3,447,297)	33.73)
	(3,604,126)		(3,325,779)	(32.54)
	144,848)		121,518)	1.19)
	3,947) 1,002,710) 3,719) 81,509) 166,586) 23) 32,044)		160) 890,479) 7,651) 207,754) 27,422) -0 25,067)	-0 8.71) 0.07) 2.03) 0.27) -0 0.26)
	1,290,538)		1,158,533)	11.34)
	(103,686) (97) (5,430) (1,525) -0 (33,321) (36,099)		(111,658) -0 (7,753) -0 (34) -0 (22,958)	(1.09) -0 (0.08) -0 -0 -0 (0.22)
	(180,158)		(142,403)	(1.39)
	1,255,228) (43,601)		1,137,648) (49,184)	11.13) (0.48)
	1,211,627)		1,088,464)	10.65)
	$1,211,627)		$1,088,464)	10.65)
	`稅` `前` $2.11) $2.11) $1,269,142)		`稅` `前` $1.92) $1.92) $1,375,867)	`稅` `後`
				$1.84)
				$1.84)
				`稅` `後`
	$1,225,541)		$1,326,684)
	`稅` `前` $2.01)		`稅` `前` $2.19)
				$2.11)

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

27 -

三商行股份有限公司
股東權益變動表

中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

										`單位`:`新台幣`(`仟元`)	`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`摘` `要`	`普通股股本`	`資本公積`		`保` `留` `盈` `餘`				`權` `益` `調` `整`			`合` `計`
			`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`金融商品之` `未實現損益`	`未實` `現重估增值`	`累積` `換算調整數`	`未認列為退休金` `成本之淨損失`	`庫藏股票`
`民國`100`年`1`月`1`日` `餘額` 99`年度盈餘指撥及分配`:(`註十九`) `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `股票股利` `轉讓庫藏股予員工` `註銷庫藏股` `子公司收到本公司股利` `子公司出售本公司股票` `備供出售金融資產未實現損益之變動` `被投資公司特別盈餘公積變動數` `被投資公司買回庫藏股變動數` `被投資公司持股比例變動影響數` `被投資公司未分配盈餘變動數` `被投資公司資本公積變動數` `被投資公司未認列退休金之淨損失` `被投資公司金融商品之未實現損益變動數` `累積換算調整數` 100`年度本期稅後淨利`	$5,749,732) -0 -0 -0 340,191) -0 (25,180) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$542,325) -0 -0 -0 -0 73,692) 2,421) 23,470) 232,480) -0 -0 -0 (19,839) -0 48,537) -0 -0 -0 -0	$1,002,236) 112,107) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$381,594) -0 (381,594) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 11,461) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$2,071,398) (112,107) 381,594) (340,190) (340,191) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (7,546) -0 -0 -0 -0 1,088,464)	$367,847) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (81,509) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (3,866,853) -0 -0	$8,796) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$21,051) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 58,004) -0	$(58,962) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (13,368) -0 -0 -0	$(751,569) -0 -0 -0 -0 49,449) 22,759) -0 146,689) -0 -0 (11,572) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$9,334,448) -0 -0 (340,190) -0 123,141) -0 23,470) 379,169) (81,509) 11,461) (11,572) (19,839) (7,546) 48,537) (13,368) (3,866,853) 58,004) 1,088,464)
`民國`101`年`1`月`1`日` `餘額` 100`年度盈餘指撥及分配`:(`註十九`) `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `資本公積轉列股本` `子公司收到本公司股利` `資本公積配發現金股利` `備供出售金融資產未實現損益之變動` `出售長期投資相關資本公積轉收益` `出售長投累積換算調整數轉收益` `出售採權益法之長期投資金融商品未實現損益轉收` `益` `出售採權益法之長期投資未認列退休金成本淨損失` `轉收益` `被投資公司買回庫藏股變動數` `被投資公司買回庫藏股持股比率變動數` `被投資公司持股比例變動影響數` `被投資公司未分配盈餘變動數` `被投資公司資本公積變動數` `被投資公司未認列退休金之淨損失` `被投資公司金融商品之未實現損益變動數` `累積換算調整數` 101`年度本期稅後淨利`	$6,064,743) -0 -0 242,589) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$903,086) -0 -0 (242,589) 13,913) (242,590) -0 311) -0 -0 -0 -0 2,370) 7,557) -0 58,583) -0 -0 -0 -0	$1,114,343) 108,846) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$11,461) -0 2,632,576) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$2,741,422) (108,846) (2,632,576) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (7,426) -0 -0 -0 -0 1,211,627)	$(3,580,515) -0 -0 -0 -0 -0 6,612) -0 -0 248,562) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 3,927,618) -0 -0	$8,796) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$79,055) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 206) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (30,355) -0	$(72,330) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 4,162) -0 -0 -0 -0 -0 (190,977) -0 -0 -0	$(544,244) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 11,572) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$6,725,817) -0 -0 -0 13,913) (242,590) 6,612) 311) 206) 248,562) 4,162) 11,572) 2,370) 7,557) (7,426) 58,583) (190,977) 3,927,618) (30,355) 1,211,627)
`民國`101`年`12`月`31`日` `餘額` `董` `事` `長`:	$6,307,332)	$500,641)	$1,223,189)	$2,644,037)	$1,204,201)	$602,277)	$8,796)	$48,906)	$(259,145)	$(532,672)	$11,747,562)
					`經理人`:

28 -

三商行股份有限公司
現金流量表

中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

		`單位`:`新台幣`(`仟元`) 100`年` `度` $1,088,464) 251,380) 3,921) 73,840) 115) (27,422) 7,753) (207,754) 18,799) -0 -0 20,357) -0 (693,188) 3,956) 274,811) 143,639) (276,897) (13,283) (460) (5,695) 11,575) 72,205) 35,051) 86,060) 29,257) (1,678) 3,856) 898,662) (10,245) (107,484) -0 79,532) -0 (466,095) -0 -0 1,002) (321,442) 8,858) (2,027) 65) 82,906) (734,930) (215,000) (99,990) 910,378) 1,972) (200) (340,191) 49,300) 306,269) 470,001) 69,104) $539,105) $112,102) $112,102) $14,133) $249,962) $82,906) `會計主管`:
`項` `目` `營業活動之現金流量` `本期純益（損）` `調整項目`: `折舊費用` `攤銷費用` `員工認股權酬勞成本` `固定資產轉其他費用` `處分投資`(`利益`)`損失` `處分資產損失` `處分資產利益` `報廢資產損失` `清算損失`(`利得`) `存貨報廢損失` `存貨跌價損失` `減損損失` `依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份` `應收票據`(`增加`)`減少` `應收帳款`(`增加`)`減少` `其他應收款`(`增加`)`減少` `存貨`(`增加`)`減少` `預付費用`(`增加`)`減少` `預付款項`(`增加`)`減少` `預付退休金增加`(`減少`) `應付票據增加`(`減少`) `應付帳款增加`(`減少`) `應付所得稅增加`(`減少`) `應付費用增加`(`減少`) `其他應付款項增加`(`減少`) `預收款項增加`(`減少`) `其他流動負債增加`(`減少`) `營業活動之淨現金流入`(`流出`) `投資活動之現金流量` `受限制資產`(`增加`)`減少` `取得持有至到期日金融資產價款` `取得以成本衡量之金融資產價款` `出售備供出售金融資產價款` `出售持有至到期日金融資產價款` `取得採權益法之長期投資價款` `處分採權益法之長期投資價款` `被投資公司減資`/`清算分配款` `出售固定資產價款` `購入固定資產` `存出保證金`(`增加`)`減少` `遞延費用`(`增加`)`減少` `其他資產`-`其他`(`增加`)`減少` `因合併增加之淨現金流入` `投資活動之淨現金流入`(`流出`) `融資活動之現金流量` `短期借款增加`(`減少`) `應付短期票券增加`(`減少`) `長期借款增加`(`減少`) `存入保證金增加`(`減少`) `其他負債增加`(`減少`) `發放現金股利` `轉讓庫藏股予員工之價款` `融資活動之淨現金流入`(`流出`) `本期現金及約當現金增加`(`減少`)`數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付利息` `不含資本化利息之本期支付利息` `本期支付所得稅` `不影響現金流量之投資及融資活動` `一年內到期之長期負債` `僅有部份現金收付投資及融資活動` `合併現金流入`	101`年` `度` $1,211,627) 303,512) 3,356) -0 3,401) (165,061) 5,430) (81,509) 23,165) 97) 4,170) 20,605) 33,321) (918,778) (5,074) (23,105) (2,843) (139,652) 83,722) (317) (13,464) 49,473) 75,329) (4,533) (43,386) 5,278) 5,055) (131) 429,688) 110) -0 (150,000) -0 76) (530,959) 847,201) 8,462) 252,861) (542,586) (2,030) (6,732) 1,468) -0 (122,129) -0 149,930) (183,135) 5,687) (100) (242,589) -0 (270,207) 37,352) 539,105) $576,457) $102,467) $102,467) $48,134) -0 -0
`董` `事` `長`:`經理人`:

29 -

`三商行股份有限公司及其子公司會計師查核報告`

三商行股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註一 ( 三 ) 所述，部分子公司民國一○一年度及一○○年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，其民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日之資產總額分別為 810,269 仟元及 793,413 仟元，各佔合併資產總額之 0.13% 及 0.15% ；民國一○一年度及一○○年度營業收入淨額分別為 39,744 仟元及 2,118 仟元，各佔合併營業收入淨額之 0.03% 及 0.00% 。另三商行股份有限公司及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註卅八之 ( 二 ) 之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一 ○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為 950,429 仟元及 589,550 仟元，民國一○一年度及民國一○○年度分別認列投資利益 220,873 仟元及投資損失 40,089 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師
之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編
製，足以允當表達三商行股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一
○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一
○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，三商行股份有限公司及其子公司自民國一○○年一月一日
起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財
務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

==> picture [37 x 10] intentionally omitted <==

三商行股份有限公司公鑒

==> picture [78 x 70] intentionally omitted <==

立本台灣聯合會計師事務所

==> picture [135 x 93] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

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一證期局核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號中華民國一 ○ 二年三月二十九日

30 -

`三商行股份有限公司及其子公司`

合併資產負債表

中華民國一○一年及一○○年十二月三十一日

								`單位`:`新台幣`(`仟元`)	`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`代碼` `資` `產` `附` `註`	101 `年`12 `月`31 `日`	`％`	100 `年`12 `月`31 `日`	`％`	`代碼` `負債及股東權益` `附` `註`	101 `年`12 `月`31 `日`	`％`	100 `年`12 `月`31 `日`	`％`
11XX `流動資產` 1100 `現金及約當現金` `二、四` 1121 `公平價值變動列入損益之金` `二、五` `融資產`-`流動` 1122 `備供出售金融資產`-`流動` `二、六` 1161 `應收票據淨額（減備抵壞帳` `二、七` $63`及`$63`）` 1162 `應收帳款淨額（減備抵壞帳` `二、八` $15,044`及`$19,498`）` 1163 `其他應收款（減備抵壞帳`$7,731 `及`$0`）` 1174 `再保險準備資產` `二、九、` `二十二` 1175 `應攤回再保賠款與給付` 1200 `存貨` `二、十` 1210 `在建工程` `二、十一` 1220 `預付款項` 1230 `受限制資產－流動` `十二` 1240 `遞延所得稅資產－流動` `二、三十` 1260 `其他流動資產－其他` 11XX `小` `計` 13XX `貼現及放款淨額` `二、十三` 13XX `小` `計` 14XX `基金與投資` `二、十四` 1401 `公平價值變動列入損益之金` `融資產`-`非流動` 1402 `備供出售金融資產`-`非流動` 1403 `持有至到期日金融資產`-`非流動` 1405 `以成本衡量之金融資產`-`非流動` 1406 `無活絡市場之債券投資`-`非流動` 1411 `採權益法之長期股權投資` 1430 `不動產投資` 1445 `其他金融資產－非流動` 14XX `小` `計` 15XX `固定資產` `二、十五` 1580 `成本：` 1510 `土地` 1520 `房屋及建築` 1530 `電腦及機器設備` 1540 `交通及運輸設備` 1550 `什項設備` 1560 `租賃資產改良` 1570 `其他設備` 1581 `重估增值` 1582 `成本及重估增值合計` 1590 `減︰累計折舊` 1600 `累計減損－固定資產` 1610 `未完工程及預付房地設備款` 15XX `固定資產淨額` 17XX `無形資產` 1720 `其他無形資產` 17XX `小` `計` 18XX `其他資產` 1805 `存出保證金` 1806 `遞延費用` 1807 `長期應收款項` 1808 `分離帳戶保險商品資產` `二、十六` 1809 `遞延所得稅資產－非流動` `二、三十` 1810 `其他資產`¡`其他` 18XX `小` `計` 1XXX `資產總計` `董` `事` `長` `：`	$75,711,698) 319,027) 198,417) 907,416) 967,603) 5,822,212) 891,987) 934,530) 3,387,938) 87,784) 213,970) 79,687) 13,393) 20,273)	12.39) 0.05) 0.03) 0.15) 0.16) 0.95) 0.15) 0.15) 0.55) 0.01) 0.04) 0.01) -0 0.01)	$49,462,511) 300,024) 187,715) 1,079,069) 1,123,095) 4,226,484) 830,937) 990,800) 2,976,680) 60,531) 388,194) 66,294) 29,582) 14,677)			$486,782) 149,930) 137) 307,562) 3,276,304) 2,484,253) 2,521,097) 1,332,686) 2,381,103) 52,000) 307,624)	0.08) 0.02) -0 0.05) 0.54) 0.41) 0.41) 0.22) 0.39) 0.01) 0.05)	$407,973) 50,000) 66) 287,480) 3,282,331) 2,232,780) 1,859,424) 1,318,158) 1,445,309) 249,962) 388,543)	0.08) 0.01) -0 0.06) 0.63) 0.43) 0.36) 0.25) 0.28) 0.05) 0.07)
						13,299,478)	2.18)	11,522,026)	2.22)
						230,415) 6,962,462) 2,699,597)	0.04) 1.14) 0.44)	617,694) 7,149,587) 2,699,522)	0.12) 1.38) 0.51)
	89,555,935)	14.65)	61,736,593)
	52,888,823)	8.65)	49,533,225)
	52,888,823)	8.65)	49,533,225)
	1,030,203) 273,291,399) -0 800,346) 97,653,738) 2,071,703) 15,188,251) 8,100,000)	0.17) 44.71) -0 0.13) 15.98) 0.34) 2.48) 1.32)	2,612,699) 69,668,407) 212,663,128) 541,357) 31,879,994) 1,705,475) 14,646,766) 7,850,000)			9,892,474)	1.62)	10,466,803)	2.01)
						501,427,397) 8,153) 1,582,340) 56,388,125) 131,083) 410,294) 2,302,150)	82.03) -0 0.26) 9.22) 0.02) 0.07) 0.37)	427,382,395) 8,153) 1,159,314) 53,606,981) 127,580) -0 3,044,467)	82.24) -0 0.22) 10.32) 0.02) -0 0.58)
						562,249,542)	91.97)	485,328,890)	93.38)
	398,135,640)	65.13)	341,567,826)			585,441,494)	95.77)	507,317,719)	97.61)
	5,139,453) 3,236,439) 1,469,398) 137,901) 668,928) 2,204,653) 1,455,498) 17,407)	0.84) 0.53) 0.24) 0.02) 0.11) 0.36) 0.24) -0	4,696,914) 3,295,071) 1,375,216) 137,726) 775,451) 2,162,282) 1,578,776) 17,407)			6,307,332) 38,256) 409,261) 53,124) 1,223,189) 2,644,037) 1,204,201) 48,906) (259,145) 602,277) 8,796) (532,672)	1.03) 0.01) 0.07) 0.01) 0.20) 0.43) 0.20) 0.01) (0.04) 0.10) -0 (0.09)	6,064,743) 507,152) 342,810) 53,124) 1,114,343) 11,461) 2,741,422) 79,055) (72,330) (3,580,515) 8,796) (544,244)	1.17) 0.10) 0.07) 0.01) 0.21) -0 0.53) 0.02) (0.01) (0.69) -0 (0.10)
	14,329,677) (4,218,500) (64,739) 406,444)	2.34) (0.69) (0.01) 0.07)	14,038,843) (4,039,997) (1,258) 308,403)
	10,452,882)	1.71)	10,305,991)
	73,836)	0.01)	75,470)
	73,836)	0.01)	75,470)
	3,605,131) 21,102) 25,326) 56,388,125) -0 114,583)	0.59) -0 -0 9.23) -0 0.03)	2,387,531) 62,051) 17,313) 53,606,981) 269,622) 114,047)
						11,747,562) 14,072,327)	1.93) 2.30)	6,725,817) 5,633,114)	1.31) 1.08)
						25,819,889)	4.23)	12,358,931)	2.39)
						$611,261,383)	100.00)	$519,676,650)	100.00)
	60,154,267)	9.85)	56,457,545)
	$611,261,383)	100.00)	$519,676,650)

`三商行股份有限公司及其子公司`

`合併損益表`

中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

			`單位`:`新台幣`(`仟元`)	`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`代碼` `項` `目` `附` `註`	101`年` `度`	`％`	100`年` `度`	`％`
4000 `收入` 4010 `利息收入` 4020 `保費收入` `二、二十三` 4060 `手續費收入` `二` 4080 `採權益法認列之投資收益` `二、十四` 4090 `分離帳戶保險商品收益` `二、十六` 4121 `公平價值變動列入損益之金融` `資產及負債利益` 4161 `銷貨收入` `二` 4162 `銷貨退回` 4163 `銷貨折讓` 4170 `工程收入` `二` 4180 `處分投資利益` 4190 `處分固定資產利益` 4230 `兌換利益` 4240 `其他收入` 4000 `收入合計` 5000 `支出` 5010 `利息費用` 5030 `承保費用` `二` 5040 `佣金費用` 5050 `保險賠款與給付` `二、二十四` 5090 `負債準備淨變動` 5120 `分離帳戶保險商品費用` `二、十六` 5121 `公平價值變動列入損益之金融` `資產及負債損失` 5190 `銷貨成本` `二、十` 5200 `工程成本` `二` 5211 `推銷費用` 5212 `管理及總務費用` 5213 `研究發展費用` 5220 `處分投資損失` 5230 `處分固定資產損失` 5270 `減損損失` 5280 `兌換損失` 5281 `負債性特別股股息` `二、二十一` 5290 `其他支出` 5000 `支出合計` 6100 `繼續營業單位稅前淨損`(`淨損`) 6200 `所得稅`(`費用`)`利益` `二、三十` 6300 `繼續營業單位淨利`(`淨損`) 6700 `合併總損益` `歸屬於：` 6800 `母公司股東` 6900 `少數股權` `合` `計` 7000 `基本每股盈餘`(`元`)`：` `二、三十一` `繼續營業單位損益` `本期淨利`(`淨損`) `假設子公司對本公司股票之投資` `不視為庫藏股票時之擬制資料` `擬制稅前損益` `擬制稅後損益` `每股盈餘`(`元`)	$13,019,722) 97,746,346) 488,736) 308,025) 11,460,599) 185,666) 18,353,109) (52,734) (9,816) 179,778) 4,125,296) 1,384,701) 51,604) 3,962,446)	8.61) 64.65) 0.32) 0.20) 7.58) 0.12) 12.14) (0.03) (0.01) 0.12) 2.73) 0.92) 0.03) 2.62) 100.00) (0.08) (0.03) (6.14) (17.49) (50.12) (7.58) -0 (8.12) (0.13) (0.66) (6.16) (0.08) -0 -0 (0.06) (2.08) (0.07) (0.20) (99.00) 1.00) (0.08) 0.92) 0.92) 0.80) 0.12) 0.92) `稅` `後` $2.04) $2.04) `稅` `後` $1.94)	$11,865,017) 78,375,517) 532,445) 48,271) 8,168,642) 3,880) 16,952,846) (70,466) (15,675) 73,634) 4,659,517) 250,359) 3,117,055) 3,275,708)	9.33) 61.60) 0.42) 0.04) 6.42) -0 13.32) (0.06) (0.01) 0.06) 3.66) 0.20) 2.45) 2.57) 100.00) (0.10) (0.03) (6.03) (19.89) (45.07) (6.42) (4.38) (8.84) (0.05) (0.66) (6.68) (0.10) -0 (0.01) (0.38) (0.03) (0.04) (0.22) (98.93) 1.07) 0.09) 1.16) 1.16) 0.86) 0.30) 1.16) `稅` `後` $1.84) $1.84) `稅` `後` $2.11)
	151,203,478)		127,236,750)
	(117,658) (40,797) (9,276,408) (26,447,569) (75,778,063) (11,460,599) (4,813) (12,275,401) (191,872) (998,003) (9,318,853) (122,642) (2,589) (5,175) (91,412) (3,139,058) (100,357) (315,596)		(126,448) (36,240) (7,668,331) (25,304,197) (57,344,822) (8,168,642) (5,572,389) (11,242,294) (60,557) (838,688) (8,501,634) (127,585) (128) (8,195) (489,272) (33,525) (46,375) (301,772)
	(149,686,865) 1,516,613) (130,104)		(125,871,094) 1,365,656) 106,292)
	1,386,509)		1,471,948)
	$1,386,509)		$1,471,948)
	$1,211,627) 174,882)		$1,088,464) 383,484)
	$1,386,509)		$1,471,948)
	`稅` `前` $2.11) $2.11) $1,269,142)		`稅` `前` $1.92) $1.92) $1,375,867)


	$1,225,541)		$1,326,684)
	`稅` `前` $2.01)		`稅` `前` $2.19)

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

==> picture [45 x 38] intentionally omitted <==

32 -

`三商行股份有限公司及其子公司`

合併股東權益變動表
中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

		`單位`:`新台幣`(`仟元`)
`摘` `要` `普通股股本` `資本公積`	`保` `留` `盈` `餘`	`權` `益` `調` `整` `金融商品之` `未實` `累積` `未認列為退休` `金` `未實現損益` `現重估增值` `換算調整數` `成本之淨損失` `庫藏股票` `少數股權` `合` `計`
	`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘`
`民國`100`年`1`月`1`日` `餘額` $5,749,732) $542,325) 99`年度盈餘指撥及分配`:(`註二十七`) `法定盈餘公積` -0 -0 `特別盈餘公積` -0 -0 `現金股利` -0 -0 `股票股利` 340,191) -0 `庫藏股員工認購之酬勞成本` -0 73,692) `註銷庫藏股` (25,180) 2,421) `子公司收到本公司股利` -0 23,470) `子公司出售本公司股票` -0 232,480) `備供出售金融資產未實現損益之變動` -0 -0 `被投資公司特別盈餘公積變動數` -0 -0 `被投資公司買回庫藏股變動數` -0 -0 `被投資公司持股比例變動影響數` -0 (19,839) `被投資公司未分配盈餘變動數` -0 -0 `被投資公司資本公積變動數` -0 48,537) `被投資公司未認列退休金之淨損失` -0 -0 `被投資公司金融商品之未實現損益變動數` -0 -0 `累積換算調整數` -0 -0 100`年度本期稅後淨利` -0 -0 `少數股權變動數` -0 -0	$1,002,236) $381,594) $2,071,398) 112,107) -0 (112,107) -0 (381,594) 381,594) -0 -0 (340,190) -0 -0 (340,191) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 11,461) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (7,546) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,088,464) -0 -0 -0	$367,847) $8,796) $21,051) $(58,962) $(751,569) $8,358,213) $17,692,661) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (340,190) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 49,449) -0 123,141) -0 -0 -0 -0 22,759) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 23,470) -0 -0 -0 -0 146,689) -0 379,169) (81,509) -0 -0 -0 -0 -0 (81,509) -0 -0 -0 -0 -0 -0 11,461) -0 -0 -0 -0 (11,572) -0 (11,572) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (19,839) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (7,546) -0 -0 -0 -0 -0 -0 48,537) -0 -0 -0 (13,368) -0 -0 (13,368) (3,866,853) -0 -0 -0 -0 -0 (3,866,853) -0 -0 58,004) -0 -0 -0 58,004) -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,088,464) -0 -0 -0 -0 -0 (2,725,099) (2,725,099)
`民國`101`年`1`月`1`日` `餘額` $6,064,743) $903,086) 100`年度盈餘指撥及分配`: (`註二十七`) `法定盈餘公積` -0 -0 `特別盈餘公積` -0 -0 `資本公積轉列股本` 242,589) (242,589) `子公司收到本公司股利` -0 13,913) `資本公積配發現金股利` -0 (242,590) `備供出售金融資產未實現損益之變動` -0 -0 `出售長期投資相關資本公積轉收益` -0 311) `出售長投累積換算調整數轉收益` -0 -0 `售採權益法之長期投資金融商品未實現損益轉收益` -0 -0 `出售採權益法之長期投資未認列退休金成本淨損失` `轉收益` -0 -0 `被投資公司買回庫藏股變動數` -0 -0 `被投資公司買回庫藏股持股比率變動數` -0 2,370) `被投資公司持股比例變動影響數` -0 7,557) `被投資公司未分配盈餘變動數` -0 -0 `被投資公司資本公積變動數` -0 58,583) `被投資公司未認列退休金之淨損失` -0 -0 `被投資公司金融商品之未實現損益變動數` -0 -0 `累積換算調整數` -0 -0 101`年度本期稅後淨利` -0 -0 `少數股權變動數` -0 -0	$1,114,343) $11,461) $2,741,422) 108,846) -0 (108,846) -0 2,632,576) (2,632,576) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (7,426) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,211,627) -0 -0 -0	$(3,580,515) $8,796) $79,055) $(72,330) $(544,244) $5,633,114) $12,358,931) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 13,913) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (242,590) 6,612) -0 -0 -0 -0 -0 6,612) -0 -0 -0 -0 -0 -0 311) -0 -0 206) -0 -0 -0 206) 248,562) -0 -0 -0 -0 -0 248,562) -0 -0 -0 4,162) -0 -0 4,162) -0 -0 -0 -0 11,572) -0 11,572) -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,370) -0 -0 -0 -0 -0 -0 7,557) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (7,426) -0 -0 -0 -0 -0 -0 58,583) -0 -0 -0 (190,977) -0 -0 (190,977) 3,927,618) -0 -0 -0 -0 -0 3,927,618) -0 -0 (30,355) -0 -0 -0 (30,355) -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,211,627) -0 -0 -0 -0 -0 8,439,213) 8,439,213)
`民國`101`年`12`月`31`日` `餘額` $6,307,332) $500,641)	$1,223,189) $2,644,037) $1,204,201)	$602,277) $8,796) $48,906) $(259,145) $(532,672) $14,072,327) $25,819,889)

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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33 -

三商行股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`項` `目` 101 `年度` `營業活動之現金流量` `合併總損益` $1,386,509 `調整項目`: `備抵呆帳轉收入` (74,972) `折舊費用` 907,521 `固定資產轉其他費用` 3,795 `提列各項保險準備金` 76,022,036 `攤銷費用` 103,061 `員工認股權酬勞成本` 5,028 `處份投資收益淨額` (3,117,976) `金融資產評價`(`利益`)`損失淨額` (180,853) `處分報廢資產損失`(`利益`) (1,995,325) `清算損失`(`利得`) 97 `存貨跌價報廢及呆滯損失`(`回升利益`) 41,056 `減損損失`(`迴轉利益`) 91,412 `依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部分` (230,316) `非常損益`-`採權益法之長期股權投資` (310) `負債性特別股息` 100,357 `應收票據`(`增加`)`減少` 171,654 `應攤回再保賠款與給付`(`增加`)`減少` 56,270 `應收帳款`(`增加`)`減少` 178,711 `應收帳款`--`關係人`(`增加`)`減少` - `其他應收款`(`增加`)`減少` (1,433,293) `存貨`(`增加`)`減少` (441,915) `在建工程`(`增加`)`減少` (91,603) `預付款項`(`增加`)`減少` 172,975 `預付退休金`(`增加`)`減少` (13,464) `受限制資產`(`增加`)`減少` (300) `其他流動資產`(`增加`)`減少` 3,518 `遞延所得稅資產`--`流動及非流動`(`增加`)`減少` 679,917 `其他資產`(`增加`)`減少` (13,474) `公平價值變動列入損益之金融資產`(`增加`)`減少` 2,680,254 `公平價值變動列入損益之金融負債增加`(`減少`) - `應付票據增加`(`減少`) 20,042 `應付帳款增加`(`減少`) (15,583) `應付所得稅增加`(`減少`) (13,026) `應付費用增加`(`減少`) 258,441 `其他應付款項增加`(`減少`) 420,166 `應付再保往來款項增加`(`減少`) 14,528 `預收款項增加`(`減少`) 964,359 `預收工程款增加`(`減少`) 36,309 `其他流動負債增加`(`減少`) 214,314 `應計退休金負債增加`(`減少`) 418,694 `其他負債增加`(`減少`) (2,427,710) `營業活動之淨現金流入`(`流出`) 74,903,904 `投資活動之現金流量` `受限制資產`(`增加`)`減少` (11,631) `其他金融資產`-`非流動`(`增加`)`減少` (250,000) `公平價值變動列入損益之金融資產`(`增加`)`減少` (15,677) `備供出售金融資產`-`非流動`(`增加`)`減少` (24,389,891) `持有至到期日金融資產`(`增加`)`減少` 43,410,181 `以成本衡量之金融資產`-`非流動`(`增加`)`減少` (286,434) `無活絡市場之債券投資`-`非流動`(`增加`)`減少` (65,637,697) `貼現及放款`(`增加`)`減少` (3,379,012) (`續` `次` `頁`)	101 `年度` $1,386,509 (74,972) 907,521 3,795 76,022,036 103,061 5,028 (3,117,976) (180,853) (1,995,325) 97 41,056 91,412 (230,316) (310) 100,357 171,654 56,270 178,711 - (1,433,293) (441,915) (91,603) 172,975 (13,464) (300) 3,518 679,917 (13,474) 2,680,254 - 20,042 (15,583) (13,026) 258,441 420,166 14,528 964,359 36,309 214,314 418,694 (2,427,710)	100 `年度`
		$1,471,948 (17,922) 682,739 4,298 57,968,361 115,125 74,752 (4,659,389) 5,568,509 (209,542) 414 30,491 489,272 89,508 - 46,375 3,009 (9,038) 1,112,617 (7,266) 773,454 (491,919) 151,000 (110,061) (5,695) 34,000 58,139 (259,847) (9,181) (345,147) 11,090 16,524 (107,813) 55,566 618,866 332,666 (182,965) 663,346 (89,435) 46,789 58,857 700,470
	74,903,904	64,672,968
		5,666 626,049 26,791 (3,582,486) (952,226) (347,018) (18,932,816) (2,598,204)

34 -

`三商行股份有限公司及其子公司合併現金流量表中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`項` `目`		101 `年度` 1,368 8,462 874,196 4,083,025 (68,153) (3,716,591) (1,215,387) (30,647) (8,014) 2,183 (50,629,719) 81,359 99,930 (385,087) 1,521 (309,829) - 3,093 - (815,523) (6,553) 1,119,020 2,225,161 2,013,092 (38,090) - 26,249,187 49,462,511 $75,711,698 $120,720 (161) $120,559 $488,690 $52,000		`單位：新台幣仟元` 100 `年度`
`以成本衡量之金融資產減資退回股款` `被投資公司減資`/`清算分配款` `處分採權益法之長期投價款` `出售固定資產價款` `無形資產`(`增加`)`減少` `購入固定資產` `存出保證金`(`增加`)`減少` `遞延費用`(`增加`)`減少` `長期應收票據及款項`(`增加`)`減少` `其他資產`-`其他`(`增加`)`減少` `投資活動之淨現金流入`(`流出`) `融資活動之現金流量` `短期借款增加`(`減少`) `應付短期票券增加`(`減少`) `長期借款增加`(`減少`) `存入保證金增加`(`減少`) `發放現金股利` `發行庫藏股予員工價款` `員工執行認股權發行新股` `負債性特別股增加` `其他負債增加`(`減少`) `購入庫藏股` `現金增資` `少數股權增加`(`減少`) `融資活動之淨現金流入`(`流出`) `匯率影響數` `編製主體變動影響數` `本期現金及約當現金增加`(`減少`)`數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付利息` `資本化利息` `不含資本化利息之本期支付利息` `本期支付所得稅` `不影響現金流量之投資及融資活動` `一年內到期之長期負債`				- 3,065 - - (60,406) (9,323,777) 68,790 (65,420) 381 10
				(35,131,601)
				(478,347) (205,965) 764,609 57,511 (381,882) 49,300 3,094 1,692,516 (259) (22,357) 419,583 (2,725,099)
				(827,296)
				58,207 (561,602) 28,210,676 21,251,835
				$49,462,511
				$177,081 (1,712)
				$175,369
				$508,992

				$249,962

董事長：                         經理人：                         會計主管：

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35 -

`【附件五】`

`三商行股份有限公司一○一年度盈餘分派表`

單位：新台幣元

		`單位：新台幣元`
`項` `目`	`金`	`額`
	`小` `計`	`合` `計`
`期初未分配盈餘`		0
`減：被投資公司未分配盈餘調整數`	(7,426,790)
`加：`101 `年度稅後淨利`	1,211,627,358
`：廻轉特別盈餘公積`-`股東權益減項`	2,632,575,852
`減：提列法定盈餘公積`	(121,162,736)
`可分配盈餘`		3,715,613,684
`分配項目：`
`股東紅利`-`股票`(`每股`0.8`元`)	(504,586,590)
-`現金`(`每股`1.0`元`)	(630,733,243)
`合計分配數`		(1,135,319,833)
`期末未分配盈餘`		2,580,293,851

註：董監酬勞及員工紅利各 10,904,646 元。

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董事長：   經理人： 會計主管：

36 -

`【附件六】`

`三商行股份有限公司取得或處分資產處理程序`

102.06.21 股東會修訂通過

`第一條：目的`

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

`第二條：法令依據`

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 1010004588 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

`第三條：資產範圍`

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

`第四條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關
37 -

核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽
證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一
( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。
( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。
( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資
產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三億元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。
( 三 ) 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，其金額在新台幣一億元（含）以下者，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
( 四 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及管理部門負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、
38 -
租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，另須提董事會通過後始得為之。
( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
一
( ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資
39 -

本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證
券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不
在此限。：

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
取得或處分私募有價證券。
( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

`第九條：關係人交易之處理程序`

一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理及交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察
人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一
( ) 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
( 七 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會
通過及監察人承認部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

一
( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評
40 -

估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本條第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
41 -

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

`一` ( ) `評估及作業程序`

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循
環程序辦理。

( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序

取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

( `三` ) `執行單位`

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及財務部或行政部門負責執行。

( 四 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

`第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序`

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條之一

取得或處分不動產或其他固定資產、有價證券、會員證及其他無形資產、關係
人交易等，交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

42 -
一
( ) 交易種類
1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、。
利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

  - `本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。`

( 三 ) 權責劃分
1. 財務部門：蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險，定期評估、公告及申報。
2. 會計部門：交易風險之衡量、監督與控制，定期提供風險暴露部位之資訊，並且依據公認會計原則記帳及編制財務報表。
3. 稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
4. 續效評估要領：避險性交易應每二週定期評估一次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應呈董事長核示。績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。
5. 交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯部位為限。
6. 損失上限：外匯操作以避險為目的，較無損失上限之顧慮，惟當匯率有重大不利影響時，公司應召集相關人員因應之。
二、風險管理措施
( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之
十為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 :
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

( `四` ) `現金流量風險管理`

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來

43 -

源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

( `五` ) `作業風險管理`

1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度
一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

四、定期評估方式

一
( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一
( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、
金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）

44 -

款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
一
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
一
( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列
45 -

事項。

違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但
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下列情形不在此限：

  1. `買賣公債。`

  2. `以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。`

  3. `買賣附買回、賣回條件之債券。`

  4. `取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。`

  5. `經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。`

  6. `以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。`

( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。
1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一
( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日即日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
四、公告格式
- （一）本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
- （二）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
- （三）取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得或處分不動
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產之公告格式如附件四。

（四）非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
（五）赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
（六）從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
（七）從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
（八）進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條之一

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序中有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東
會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將
董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分
資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

48 -

`【附件七】`

`三商行股份有限公司資金貸與他人作業程序`

第一條目的
本公司為配合業務需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本作業程序。
本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。

`第二條法令依據`

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。
第三條資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

一、與本公司有業務往來之公司或行號。
二、經董事會認有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第四條資金貸與他人之評估標準
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第一項第二款之規定。
二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
（一）本公司持股達百分之三十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。（三）其他經本公司董事會決議同意資金貸與者。
第五條資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
所稱「淨值」，係以國際財務報導準則編製財務報告之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間、從事資金貸與，

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其資金貸與額度依各子公司訂定的「資金貸與他人作業程序」辦理，每筆資
金貸與期限以一年以內為原則。

第 六 條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限以一年以內為原則。

第 七 條 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，
本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日
起一週內繳息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

第 八 條 決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。
本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事
會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第二項規定外，本公司或子公司對單一企
業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得
指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定

（一）徵信調查

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如
下：

初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。
繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要每半年辦理徵信調查一次。
若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。

`（二）審查評估`

凡在第五條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作
成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

資金貸與他人之必要性及合理性。
貸與對象之徵信及風險評估。
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1. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
2. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
（三）貸款核定
1. 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。
2. 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。
三、通知借款人
貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。
四、簽約對保
（一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。
（二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

`五、保全`

（一）本公司資金貸與他人，應取得同額之擔保本票，必要時應要求借款人提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。
（二）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
（三）經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
六、撥款
- 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛後，即可撥款。

`第十條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
（一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百
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分之二十以上。

（二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
（三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

`第十一條還款`

一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。
二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

`第十二條案件之整理與保管`

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會
通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
貸放案件經辦人員，對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑
證，以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，送交財務人員專人保管，
並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即存放保
險櫃保管，並在保管品登記簿登記。

第十三條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、經辦人員於貸款撥放後，應填寫資金貸與他人明細表，經主管簽核後，正本交財務人員留存，副本自行保存，以作為後續追蹤之記錄。且應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示作適當處理。
二、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

`第十四條內部稽核`

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十五條對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序。
二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准並應依所定作業程序辦理後，始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。
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三、財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
四、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。
五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

`第十六條罰則`

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

`第十七條其他事項`

一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十八條有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十九條實施
本作業程序經董事會通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時亦同。
第二十條本程序訂定於民國七十七年三月十九日。
第一次修正於民國八十年四月二十三日。
第二次修正於民國八十五年四月三十日。
第三次修正於民國九十一年四月三十日。
第四次修正於民國九十二年三月二十五日。

第五次修正於民國九十八年六月十九日。

第六次修正於民國九十九年六月十八日。

第七次修正於民國一○二年六月廿一日。

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`【附件八】`

`三商行股份有限公司背書保證作業程序`

`第一條目的`

本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特
訂定本程序。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。

`第二條法令依據`

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

`第三條適用範圍`

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依
本作業程序規定辦理。

`第四條背書保證對象`

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保
證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共
同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，不受前二
項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。

第五條背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
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二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得超過被保證公司與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三個月業務往來金額之百分之一百二十孰高者，且不得超過本公司淨值之百分之十五；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之十五；另對於因承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不得超過本公司淨值之百分十五。
三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十。對單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十五。
四、本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依下列管控措施辦理：
一
( ) 董事會決議通過後始得為之。
( 二 ) 本公司應每月向子公司取得財務相關報告。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股 - 本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

所稱「淨值」，係以國際財務報導準則編製財務報告之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。

`第六條決策及授權層級`

一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第七條之規定辦理簽核程序，經董事會決議後為之，或由董事長依本條第一項第四款所定授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

`第七條背書保證之辦理及審查程序`

一、執行單位
本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

`二、審查程序`

一
( ) 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
背書保證之必要性及合理性。
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1. 背書保證對象之徵信及風險評估。
2. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
3. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
( 二 ) 本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依本作業程序第六條之授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董事會。

`第八條印鑑章使用及保管程序`

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑
章及有關票據由董事會授權董事長指派之專責人員保管，並依本公司之印鑑
管理辦法所規定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽
署。

`第九條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
（一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
（四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

`第十條內部稽核`

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

56 -
第十一條對子公司辦理背書保證之控管程序
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應督促該子公司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序。
二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後，並依所定作業程序辦理始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。
三、財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。
四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

`第十二條罰則`

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依
照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

`第十三條其他事項`

一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十四條有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

`第十五條實施`

本作業程序經董事會通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時
亦同。

`第十六條修訂日期`

本作業程序經中華民國九十二年六月二十日股東會修正通過。

第二次修訂於中華民國九十五年六月九日。

第三次修訂於中華民國九十八年六月十九日。

第四次修訂於中華民國九十九年六月十八日。

第五次修訂於中華民國一○二年六月二十一日。

57 -

`【附錄一】`

`三商行股份有限公司股東會議事規則`

民國 76 年 3 月 21 日股東常會通過民國 87 年 5 月 27 日股東常會第一次修訂民國 93 年 6 月 11 日股東常會第二次修訂民國 95 年 6 月 09 日股東常會第三次修訂

一、本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數計算以股東簽到卡為準。
股東會之出席及議案之表決，除法令另有規定外，以股份為計算基準。
三、代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣告開會。如已逾開會時間，尚不足法定股數時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數，已達法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
四、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓埸所續行開會。
股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
五、股東發言前，須以發言條填明股東戶號（或出席證號）、戶名、及發言要旨，向主席登記之。若同時有兩人以上之登記時，由主席指定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。
六、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
58 -

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

一
( ) 該議案非股東會所得決議者。
( 二 ) 提案股東於公司依一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。
( 三 ) 該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

七、提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可，得延長三分鐘。
八、同一議案每人發言不得超過兩次。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
九、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。
十、經宣告討論之議題，主席即提出表決，以股權計算之。
十一、議案之表決，除法令或公司章程另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意通過之；表決時如經主席徴詢無異議時，視為通過，其效力與投票表決相同。同一議案有與原提案不相併存之修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其不相存之議案即視為否決，勿庸再行表決。表決之結果，應當場報告並作成記錄。

十二、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

十三、本規則未定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

十四、本規則經股東會通過後實行。

59 -

`【附錄二】`

`三商行股份有限公司公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為三商行股份有限公司。 ( 英文名稱為： MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.)

第二條：本公司所營事業如下：

A102060 糧商業
C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業
C104020 烘焙炊蒸食品製造業
C110010 飲料製造業
C111010 製茶業
CZ99990 未分類其他工業製品製造業
E605010 電腦設備安裝業
F101990 其他農、畜、水產品批發業
F102030 菸酒批發業
F104110 布疋、布著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
F106020 日常用品批發業
F106050 陶瓷玻璃器皿批發業
F107180 爆竹、煙火批發業
F108021 西藥批發業
F108031 醫療器材批發業
F108040 化粧品批發業
F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
F110010 鐘錶批發業
F110020 眼鏡批發業 21. F113060 度量衡器批發業 22. F113070 電信器材批發業 23. F113110 電池批發業 24. F114030 汽、機車零件配備批發業 25. F114040 自行車及其零件批發業 26. F115010 首飾及貴金屬批發業 27. F116010 照相器材批發業 28. F199990 其他批發業 29. F201010 農產品零售業 30. F201020 畜產品零售業 31. F201030 水產品零售業
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F201990 其他農畜水產品零售業 33. F202010 飼料零售業 34. F203010 食品什貨、飲料零售業 35. F203020 菸酒零售業 36. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 37. F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 38. F206010 五金零售業 39. F206020 日常用品零售業 40. F206040 水器材料零售業 41. F206050 寵物用品零售業 42. F206060 祭祀用品零售業 43. F207010 漆料、塗料零售業 44. F207030 清潔用品零售業 45. F207050 肥料零售業 46. F207080 環境用藥零售業 47. F207180 爆竹、煙火零售業 48. F207190 塑膠膜、袋零售業 49. F208021 西藥零售業 50. F208031 醫療器材零售業 51. F208040 化粧品零售業 52. F208050 乙類成藥零售業 53. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 54. F210010 鐘錶零售業 55. F210020 眼鏡零售業 56. F212040 木炭零售業 57. F212050 石油製品零售業 58. F213010 電器零售業 59. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 60. F213050 度量衡器零售業 61. F213060 電信器材零售業 62. F213110 電池零售業 63. F214030 汽、機車零件配備零售業 64. F214040 自行車及其零件零售業 65. F215010 首飾及貴金屬零售業 66. F216010 照相器材零售業 67. F218010 資訊軟體零售業 68. F219010 電子材料零售業 69. F299990 其他零售業 70. F301010 百貨公司業 71. F301020 超級市場業 72. F399010 便利商店業 73. F399990 其他綜合零售業 74. F401010 國際貿易業
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F401161 菸類輸入業
F401171 酒類輸入業
F501030 飲料店業
F501050 飲酒店業
F501060 餐館業
G202010 停車場經營業
G801010 倉儲業
H701040 特定專業區開發業
H701060 新市鎮、新社區開發業
H703100 不動產租賃業
I103060 管理顧問業
IZ99990 其他工商服務業
JA03010 洗衣業
JZ99990 未分類其他服務業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及其他分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法及主管機關之規定辦理。

第四條之一：本公司轉投資金額，不受公司法第十三條之限制。

第五條：本公司組織規程另訂之。

`第二章股份`

第六條：本公司資本總額定為新台幣玖拾億元，分為玖億股，每股金額新台幣壹拾元，授
權董事會，得分次發行。其中伍仟萬股保留供認股權憑證行使認股權使用。

第七條：本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第八條：有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「發行公司股務處理準則」及公司法等法令辦理之。
第九條：股票合法持有人欲轉讓、過戶、繼承、贈與、質權設定、質權解除、遺失及滅失股票時，悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶，同時不得為股東名簿記載之變更。

`第三章股東會`

第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月
內由董事會依法召集之；但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。臨時
會於必要時依法召集之。股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨

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時會應於開會十五日前通知各股東。本公司對持有記名股東未滿壹仟股之股東，其股東會召集通知得以輸入「公開資訊觀測站」之公告方式為之。
第十二條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十三條：股東因故不能出席股東會，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。有關委託書處理事項，悉依證券主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及公司法等有關法令辦理之。
第十四條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長﹑ 副董事長同時缺席時，由董事中指定一人為主席，未指定時由董事中互推一人為主席。
第十六條：股東會之議決事項應作為議事錄，載明會議日期﹑地點﹑主席姓名﹑決議方法﹑ 議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
議事錄於公司存續期間永久保留，出席股東簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司 ; 保存期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，保存至訴訟終結為止。

`第四章董事及監察人`

第十七條：本公司設董事七人﹑監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董監事所持有記名股票之股份總數不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數及查核規則依主管機關命令定之。
第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，對外代表公司，並依同一方式互推一人為副董事長。
第十九條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由得以書面傳真或電子郵件方式通知各董事及監察人。董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數以上董事之出席。出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席。代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿一條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。
第廿二條：董事、監察人之報酬由股東會議定之，職工薪津不論本公司盈虧，均得支付之。本公司得為董事及監察人於任期內購買責任保險，投保方式及保額授權由董事會議定之。
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`第五章經理人`

第廿三條：本公司之經營體制採董事長制，設董事長一人、副董事長一人及經理若干人，經理人委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理，其他人員由董事長任免之。

`第六章會計`

第廿四條：本公司每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一營業年度，年度終了辦理決算由董事會造具 (1) 營業報告書 (2) 財務報表 (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案等，各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書後，提交股東常會請求承認。
第廿五條：本公司股利政策： 1. 本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。 2. 分派條件及時機：本公司每年決算後如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，若尚有餘額，除保留部分外分派如下：董事監察人酬勞不低於百分之一；員工紅利不低於百分之一；剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。 3. 股利種類：考量未來發展之資金需求，當年度所分配之股利中，現金股利於股利總額的百分之十至百分之百，股票股利於股利總額的百分之零至百分之九十。

`第七章附則`

第廿六條：本公司得就業務上為有關同業間之保證。
第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿八條：本章程訂於民國五十四年一月二十日。
第一次修訂於中華民國五十七年十二月廿九日。第二次修訂於中華民國五十八年九月十日。第三次修訂於中華民國六十年九月四日。第四次修訂於中華民國六十年十月十一日。第五次修訂於中華民國六十三年四月廿八日。第六次修訂於中華民國六十五年十二月廿八日。第七次修訂於中華民國六十七年四月廿四日。第八次修訂於中華民國六十八年四月四日。第九次修訂於中華民國六十九年五月十二日。第十次修訂於中華民國七十一年六月一日。第十一次修訂於中華民國七十二年三月廿四日。第十二次修訂於中華民國七十二年四月八日。第十三次修訂於中華民國七十二年五月五日。第十四次修訂於中華民國七十二年九月一日。
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第十五次修訂於中華民國七十三年三月廿四日。第十六次修訂於中華民國七十三年十一月廿四日。第十七次修訂於中華民國七十四年五月十六日。第十八次修訂於中華民國七十五年三月廿二日。第十九次修訂於中華民國七十六年三月廿一日。第二十次修訂於中華民國七十六年八月十五日。第二十一次修訂於中華民國七十六年十一月十八日。第二十二次修訂於中華民國七十七年三月十九日。第二十三次修訂於中華民國七十七年七月三十日。第二十四次修訂於中華民國七十八年四月二十日。第二十五次修訂於中華民國七十九年四月十日。第二十六次修訂於中華民國八十年四月廿三日。第二十七次修訂於中華民國八十一年五月廿三日。第二十八次修訂於中華民國八十二年五月廿二日。第二十九次修訂於中華民國八十三年四月三十日。第三十次修訂於中華民國八十四年四月廿八日。第三十一次修訂於中華民國八十五年四月三十日。第三十二次修訂於中華民國八十六年五月八日。第三十三次修訂於中華民國八十七年五月二十七日。第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。第三十五次修訂於中華民國九十年六月二十九日。第三十六次修訂於中華民國九十一年九月二十七日。第三十七次修訂於中華民國九十二年六月二十日。第三十八次修訂於中華民國九十三年六月十一日。第三十九次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第四十次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第四十一次修訂於中華民國一○○年六月二十四日。第四十二次修訂於中華民國一○一年六月五日。自呈奉主管官署核准登記後施行之
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`【附錄三】`

`三商行股份有限公司` `全體董事及監察人持股情形`

一、本公司實收資本額為 6,307,332,430 元，已發行股數計 630,733,243 股。
二、依證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低持有股數為 25,229,330 股，全體監察人法定最低應持有股數為 2,522,933 股。
三、截至股東會停止過戶日 102 年 4 月 23 日止，全體董、監事實際持有股數如下表：

`職` `稱`	`姓` `名`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `成` `數`
`董事長`	`商林投資股份有限公司` `代表人：陳` `翔` `立`	129,828,009	20.58%
`董` `事`	`方` `成` `義`	7,912,767	1.25%
`董` `事`	`翁` `維` `駿`	4,643,831	0.74%
`董` `事`	`商林投資股份有限公司` `代表人：毛` `明` `宇`	129,828,009	20.58%
`董` `事`	`商林投資股份有限公司` `代表人：陳` `翔` `玢`	129,828,009	20.58%
`董` `事`	`商林投資股份有限公司` `代表人：王` `顯` `昌`	129,828,009	20.58%
`董` `事`	`商林投資股份有限公司` `代表人：楊` `麗` `雲`	129,828,009	20.58%
`監察人`	`樹人投資股份有限公司` `代表人：劉建志`	89,528,237	14.19%
`監察人`	`鄭義騰`	0	0%
`全體董事實際持有股數`			142,384,607
`全體監察人實際持有股數`			89,528,237
`全體董事及監察人持有股數均已達法定成數`

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`【附錄四】`

`三商行股份有限公司`

`無償配股、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊`

一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司並未公開民國一○二年之財務預測，故不適用。
二、員工分紅及董監事酬勞
本公司一○一年度盈餘分配案，已於民國一○二年四月三十日經本公司第十七屆第十次董事會決議通過，擬發放董監酬勞及員工紅利各 10,904,646 元。
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AI assistant

MERCURIES — AGM Information 2013

52227_rns_2013-07-19_781dcec2-716e-4dfd-8a1a-0da683e28864.pdf

三商行股份有限公司 MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.

三商行股份有限公司

一○二年股東常會議程

報告事項

四、「董事會議事規則」修訂報告。（董事會提）

說明：

說明 :

承認事項

討論事項

1. 發行總額 :

決議：

第四案 （董事會提） 案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

臨時動議

散 會

【附件一】

一、外部競爭環境及總體經營環境

( 四 ) 進行費用效益最大化

【附件二】

三商行股份有限公司 監察人查核報告書

此致

【附件三】

三商行股份有限公司 董事會議事規則

【附件四】

三商行股份有限公司

會計師查核報告

三商行股份有限公司 資 產 負 債 表 中華民國 一○一 年及 一○○ 年 十二 月 三十一 日

三商行股份有限公司 損 益 表

中華民國 一○一 年及 一○○ 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

三商行股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

三商行股份有限公司及其子公司

三商行股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

三商行股份有限公司及其子公司

三商行股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

【附件五】

三商行股份有限公司 一○一年度盈餘分派表

【附件六】

三商行股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

第九條：關係人交易之處理程序

一 ( ) 評估及作業程序

( 三 ) 執行單位

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

( 四 ) 現金流量風險管理

( 五 ) 作業風險管理

【附件七】

三商行股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 二 條 法令依據

（二）審查評估

五、保全

第 十 條 公告申報程序

第 十一 條 還 款

第 十二 條 案件之整理與保管

第 十四 條 內部稽核

第 十六 條 罰則

第 十七 條 其他事項

【附件八】

三商行股份有限公司 背書保證作業程序

第 一 條 目的

第 二 條 法令依據

第 三 條 適用範圍

第 四 條 背書保證對象

第 六 條 決策及授權層級

第 七 條 背書保證之辦理及審查程序

二、審查程序

第 八 條 印鑑章使用及保管程序

第 九 條 公告申報程序

第 十 條 內部稽核

第 十二 條 罰則

第 十三 條 其他事項

第 十五 條 實施

第 十六 條 修訂日期

【附錄一】

三商行股份有限公司 股東會議事規則

MERCURIES AGM Information 2013

`三商行股份有限公司` MERCURIES & ASSOCIATES, LTD.

`三商行股份有限公司`

`一○二年股東常會議程`

`報告事項`

`四、「董事會議事規則」修訂報告。（董事會提）`

`說明：`

`說明` :

`承認事項`

`討論事項`

1. `發行總額` :

`決議：`

`第四案（董事會提）案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。`

`臨時動議`

`散會`

`【附件一】`

`一、外部競爭環境及總體經營環境`

( `四` ) `進行費用效益最大化`

`【附件二】`

`三商行股份有限公司監察人查核報告書`

`此致`

`【附件三】`

`三商行股份有限公司` `董事會議事規則`

`【附件四】`

`三商行股份有限公司`

`會計師查核報告`

`三商行股份有限公司資產負債表中華民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日`

`三商行股份有限公司損益表`

`中華民國一○一年及一○○ 年一月一日至十二月三十一日`

`三商行股份有限公司及其子公司會計師查核報告`

`三商行股份有限公司及其子公司`

`三商行股份有限公司及其子公司`

`合併損益表`

`三商行股份有限公司及其子公司`

`三商行股份有限公司及其子公司合併現金流量表中華民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`【附件五】`

`三商行股份有限公司一○一年度盈餘分派表`

`【附件六】`

`三商行股份有限公司取得或處分資產處理程序`

`第一條：目的`

`第二條：法令依據`

`第三條：資產範圍`

`第四條：名詞定義`

`第九條：關係人交易之處理程序`

`一` ( ) `評估及作業程序`

( `三` ) `執行單位`

`第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序`

( `四` ) `現金流量風險管理`

( `五` ) `作業風險管理`

`【附件七】`

`三商行股份有限公司資金貸與他人作業程序`

`第二條法令依據`

`（二）審查評估`

`五、保全`

`第十條公告申報程序`

`第十一條還款`

`第十二條案件之整理與保管`

`第十四條內部稽核`

`第十六條罰則`

`第十七條其他事項`

`【附件八】`

`三商行股份有限公司背書保證作業程序`

`第一條目的`

`第二條法令依據`

`第三條適用範圍`

`第四條背書保證對象`

`第六條決策及授權層級`

`第七條背書保證之辦理及審查程序`

`二、審查程序`

`第八條印鑑章使用及保管程序`

`第九條公告申報程序`

`第十條內部稽核`

`第十二條罰則`

`第十三條其他事項`

`第十五條實施`

`第十六條修訂日期`

`【附錄一】`

`三商行股份有限公司股東會議事規則`

`【附錄二】`

`三商行股份有限公司公司章程`