MERCURIES — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

三商行股份有限公司

民國一○二年股東會議案參考資料

時間：中華民國一○二年六月二十一日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

報告事項

• 一、一○一年度營業報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○一年度營業報告書，請參閱議事手冊附件。

• 二、監察人審查一○一年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○一年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊附件。

• 三、一○一年度背書保證辦理情形報告。 （董事會提） 說明：一○一年度背書保證辦理情形，請參閱議事手冊附件。

• 四、「董事會議事規則」修訂報告。 （董事會提） 說明：董事會議事規則修訂情形，請參閱議事手冊附件。

• 五、大陸地區投資情形報告。 （董事會提） 說明：一○一年度大陸地區投資情形，請參閱議事手冊附件。

• 六、首次採用國際財務報導準則，可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公

積數額報告。                      （董事會提）
說明：可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，請參閱議事手

冊附件。

承認事項

• 第一案 （董事會提） 案由：承認一○一年度營業報告書暨財務報表（含合併財務報表）。

• 一

• 說明︰ ( ) 本公司一○一年度財務報表（含合併財務報表），經董事會決議通過， 並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○一年度營業報告書、會計師查核報告書（含合併會計師查 核報告書）及財務報表（含合併財務報表），請參閱議事手冊附件。

• ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

• 第二案 （董事會提）

• 案由：承認一○一年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○一年度可分配盈餘為新台幣 3,715,613,684 元，經董事會擬定， 發放現金股利每股 1 元及股票股利每股 0.8 元，共計新台幣 1,135,319,833 元，並擬請股東會授權董事會另訂除息及除權基準日。

• ( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股 轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股 權憑證行使或發行限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量， 股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 三 ) 本公司一○一年度盈餘分派表，請參閱議事手冊附件。 ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

討論事項

第一案                          （董事會提）
案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 504,586,590 元轉增資發新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 50,458,659 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持 股比例，每仟股擬無償配發股票股利 80 股，配發不足壹股之畸零 股改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資配 股基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、 轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行 限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配股率因而 發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 敬請 公決。

決議：

第二案                          （董事會提）
案由：本公司發行限制員工權利股票案。

• 一

• 說明： ( ) 依據公司法第二六七條第八項及發行募集與發行有價證券處理準則之 規定辦理。

• ( 二 ) 民國 102 年第一次發行限制員工權利股票 300,000 股，以發行新股交 付，因受領 ( 認購 ) 權行使而須發行之普通股計 300,000 股，說明事項如 下：

1. 發行總額 :

• 總額上限為 300,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 3,000,000 元，於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理。

• 發行條件：

• (1) 發行價格：無償發行，發行價格為每股新台幣零元。

• (2) 既得條件：

員工受配股票後之既得條件為發行基準日起在職需滿五年且須
持續績效評核優良並善盡服務守則，無重大違規之情事。

• (3) 發行股份之種類：本限制員工權利股票以發行普通股新股為之。

  • (4) 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

    • 員工未符既得條件之處理：員工經獲配限制員工權利新股， 如有未達成既得條件者，除有特殊情形經公司同意者外，由 公司無償收回並予以註銷。

    • 發生繼承時之處理方式：員工經獲配限制員工權利新股後， 在未達成既得條件前死亡，除經公司同意者，由繼承人於被 繼承員工死亡當日起視為達成既得條件外，由公司無償收回 並予以註銷。

• 員工資格條件及得獲配之股數：

  • (1) 以符合法令規定之本公司全職員工且符合一定績效表現者為 限。

  • (2) 個人所獲配新股之數量，得由公司參酌其年資、級職、工作績 效、過去及預期整體貢獻或特殊功績、特殊技能及公司所定目 標等條件，核定後給予之。

  • (3) 單一員工取得限制員工權利股票之數量加計發行人募集發行 有價證券處理準則第五十六條之一第一項員工認股權證，不得 超過年度結束日已發行股份總數之千分之三，再加計發行人募 集發行有價證券處理準則第五十六條第一項員工認股權證不 得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

• 辦理本次限制員工權利股票之必要理由：

  • 為吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工及提昇員工向心力， 以期共同創造更高之公司及股東利益，擬發行限制員工權利股票。

• 可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：

  • (1) 可能費用化之金額：

    • 若以本公司民國 102 年 4 月 17 日收盤價每股 23.1 元擬制估算， 於全數達成既得條件，可能費用化之金額為 6,930 仟元；依既得 條件，則 102 至 107 年度費用化金額分別約為 462 仟元、 1,386 仟元、 1,386 仟元、 1,386 仟元、 1,386 仟元及 924 仟元。

  • (2) 對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 若依本公司已發行股份 630,733 仟股計算，對 102 至 107 年度每 年每股盈餘影響分別不到 0.003 元。對本公司未來年度每股盈餘 之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• ( 三 ) 前述內容經股東會同意後，由董事會依相關法令規定之應記載事項， 訂定民國 102 年度第一次限制員工權利股票發行辦法後，一次或分次 申報辦理。

( 四 ) 如嗣後因法令變更或主管機關核定需為變更時，擬請股東常會授權董 事會全權處理。

( 五 ) 敬請 公決。

決議：

第三案                          （董事會提）
案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

一 說明： ( ) 為配合法令及營運需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條

文。

( 二 ) 修訂後「取得或處分資產處理程序」，請參閱議事手冊附件。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第四案                          （董事會提）
案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 為配合法令相關修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份 條文。

( 二 ) 修訂後「資金貸與他人作業程序」，請參閱議事手冊附件。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第五案                          （董事會提）
案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 為配合法令相關修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。 ( 二 ) 修訂後「背書保證作業程序」，請參閱議事手冊附件。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

臨時動議

散會