Mercator Medical — Remuneration Information 2021

Apr 20, 2021

tel .: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl

www.bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa spółka komandytowa ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Mercator Medical S.A., dalej "Spółka" za lata 2019-2020 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080) (dalej "ustawa o ofercie publicznej").

ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę bieglego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawe do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedziałnością spółka komandytowa jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedziałomandytowa, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, KRS: 000729684, REGON: 141222257, NP: 108-00-42-12. Wartość wkadu kapitalowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-07, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Krel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznáń 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) - "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (dalej: "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten naktada na bieglego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu bieglego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów:
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przegladu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Bieglych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości,

obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 - "Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" przyjęte uchwałą nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku, z późniejszymi zmianami (dalej KSKJ).

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Signed by / Podpisano przez: Anna Sekulska Date / Data:

Anna Sekulska Biegły Rewident nr w rejestrze 11438

Przeprowadzający usługę w imieniu

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3355

Kraków, 19 kwietnia 2021 r.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MERCATOR MEDICAL S.A. ZA LATA 2019 | 2020

Kraków, 19 kwietnia 2021 r.

Spis treści

1. WSTEP
2. WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 4
4. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW
5. ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY
7. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE
8. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA
9. INFORMACIA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ
ODSTEPSTW OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. WSTEP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) ("Ustawa").

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent") określa Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka") przyjęta uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 czerwca 2020 r. Zgodnie z punktem 2 tej uchwały, Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.

Zgodnie z art. 378 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) i § 9 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków Zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom Zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 12 Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.

2. WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu przez Spółkę obejmowały: wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie stałe stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnienie funkcji oraz powiązany z nią zakres obowiązków lub za świadczenie usług na rzecz Spółki. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania w skład Zarządu, na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie zmienne stanowi: premia roczna uzależniona od dynamiki skonsolidowanych wyników finansowych Spółki, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia) oraz premia indywidualna uzależniona od wyników finansowych przyznana jednemu z członków Zarządu, który nie był objęty programem motywacyjnym.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane było wynagrodzenia stałe, w tym wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Jeden z członków Rady Nadzorczej otrzymywał ponadto wynagrodzenie na podstawie umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki, w części uzależnione od realizacji określonych celów i wyników osiągniętych przez Spółkę.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Zarządu za lata 2019 i 2020 oraz proporcje między tymi składnikami. Nie obejmuje instrumntów finansowych, które zostały wskazane w punkcie 7. Sprawozdania.

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (2)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (2/1)
Wiesław Zyznowski	2019	410,0	90,0	22,0%
	2020	360,0	1 584,1	440,0%
Dariusz Krezymon*	2019	54,2	0,0	0,0%
	2020	319,5	100,0	31,3%
Witold Kruszewski	2019	362,9	195,9	54,0%
	2020	360,1	134,8	37,4%
Leszek Michnowski**	2019	300,0	238,2	79,4%
	2020		-
Monika Zyznowska	2019	151,2	240,9	159,3%
	2020	199,2	134,8	67,7%

* Dariusz Krezymon jest członkiem Zarządu od 7 listopada 2019 r.

** Leszek Michnowski był członkiem Zarządu do 29 października 2019 r.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (2)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (2/1)
	2019	50,8	0,0	0,0%
Urszula Zyznowska	2020	63,5	0,0	0,0%
Jarosław Karasiński	2019	26,8	0,0	0,0%
	2020	33,3	0,0	0,0%
Marian Słowiaczek	2019	26,8	0,0	0,0%
	2020	29,0	0,0	0,0%
Piotr Solorz	2019	152,8	19,9	13,0%
	2020	179,3	4,3	2,4%
Gabriela Stolarczyk	2019	50,6	0,0	0,0%
Zadęcka	2020	53,8	0,0	0,0%

3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 r. było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki.

Polityka przyczynia się do realizacji tych celów poprzez:

• · uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i jednostek Grupy przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• odpowiednie ukształtowanie struktury wynagrodzeń, w szczególności poprzez wyodrębnienie istotnych części wynagrodzeń członków Zarządu jako wynagrodzeń zmiennych,
• powiązanie wynagrodzeń zmiennych z realizacją celów ściśle powiązanych ze strategią Grupy, realizacją długoterminowych interesów oraz stabilnością Spółki i Grupy,
• przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego,
• weryfikacja przez Radę Nadzorczą spełnienia poszczególnych kryteriów, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego w określonej wysokości,
• uwzględnienie uwarunkowań rynkowych przy ustalaniu wysokości i warunków wypłaty wynagrodzeń.

Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje i doświadczenie zawodowe członków Zarządu, zakres kompetencji i odpowiedzialności, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu uzależnione jest od osiągnięcia z góry określonych, konkretnych celów.

Premia roczna należna członkom Zarządu uzależniona jest od poprawy w roku obrotowym (w stosunku do poprzedniego roku obrotowego) wyników Grupy w zakresie: 1) zwiększenia skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, 2) zwiększenia skonsolidowanego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA), 3) zwiększenia skonsolidowanego zysku netto oraz 4) skrócenia cyklu konwersji gotówki na poziomie skonsolidowanym. Rada Nadzorcza ustaliła przy tym maksymalną kwotę premii rocznej. Premia roczna za 2020 r. została wypłacona po przekazaniu skonsolidowanego raportu rocznego Spółki za rok 2020, przy czym po przekazaniu raportu półrocznego za pierwsze półrocze członkom Zarządu została wypłacona zaliczka na poczet premii w wysokości 50% premii obliczonej odpowiednio na podstawie danych za pierwsze półrocze 2020 r. i pierwsze poprzedniego roku obrotowego (2019).

Trzech spośród czterech członków Zarządu jest objętych programem motywacyjnym opartym o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru i emisję obejmowanych nieodpatnie warrantów subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2018 r. Programem motywacyjnym nie jest objęty Prezes Zarządu, Pan Wiesław Żyznowski.

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń, uwzględniając fakt, że Pan Wiesław Żyznowski nie jest objęty programem motywacyjnym, Rada Nadzorcza przyznała Panu Wiesławowi Żyznowskiemu premię indywidualną uzależnioną od osiągnięcia w 2020 r. określonego celu finansowego (skonsolidowana EBITDA Grupy), ustalając jednocześnie maksymalną wysokość tej premii. Premia została wypłacona po przekazaniu skonsolidowanego raportu rocznego Spółki za rok 2020, przy czym po przekazaniu raportu półrocznego za pierwsze półrocze została wypłacona zaliczka na poczet tej premii obliczona na podstawie skonsolidowanego wyniku EBITDA za pierwsze półrocze 2020 r.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, pozostali członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację długoterminowych interesów i celów Spółki oraz zachowanie stabilności Spółki.

4. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej, premii indywidualnej oraz prawa do nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Każdy z tych składników wynagrodzenia uzależniony był od osiągnięcia z góry określonych, konkretnych wyników.

Premia roczna należna członkom Zarządu jest uzależniona jest od poprawy w roku obrotowym (w stosunku do poprzedniego roku obrotowego) wyników Grupy w zakresie: 1) zwiększenia skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, 2) zwiększenia skonsolidowanego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA), 3) zwiększenia skonsolidowanego zysku netto oraz 4) skrócenia cyklu konwersji gotówki na poziomie skonsolidowanym.

Premia indywidualna ustała jako określony ułamek procenta wyniku finansowego (skonsolidowana EBITDA Grupy) za rok 2020.

Prawo do nabycia przez członków Zarządu objętych programem motywacyjnym warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki było uzależnione od osiągnięcia określonych wyników finansowych (przychody, EBITDA i zysk netto) w ujęciu skonsolidowanym lub w zakresie poszczególnych segmentów działalności grupy (segment produkcji i segment dystrybucji), a w części – od realizacji indywidualnych celów związanych z rozwojem Grupy.

5. ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana (%)
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	2 043,3	3 192,5	1 149,2	56,2%
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	327,5	363,1	35,6	10,9%
Przychody ze sprzedaży Spółki	274 384	739 679	465 295	169,6%
Zysk netto Spółki	(1853)	312 025	313 878
Przeciętne wynagrodzenie*	77,2	95,5	18,3	23,7%

* Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej – obliczone jako suma wynagrodzeń wypłacownikom Spółki niebędącym członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczę etatów w tym roku obrotowym. Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy, przeciętne wynagrodzenie zostało skalkulowane na podstawie danych za lata 2019-2020.

211/2

6. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych (tys. zł)
	2019	476,8
Wiesław Zyznowski	2020	1 358,8

Dariusz Krezymon*	2019	52,0
	2020	757,0
Witold Kruszewski	2019	0,0
	2020	0,0
Leszek Michnowski**	2019	76,2
	2020
Monika Zyznowska	2019	206,0
	2020	206,3

* Dariusz Krezymon jest członkiem Zarządu od 7 listopada 2019 r.

** Leszek Michnowski był członkiem Zarządu do 29 października 2019 r.

Wiesław Żyznowski, Dariusz Krezymon i Monika Żyznowska pełnią funkcje dyrektorów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. i pobierają wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy i usług na rzecz tej spółki. Wiesław Żyznowski świadczył ponadto w 2020 roku usługi na rzecz innych jednostek należących do Grupy.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2019 i 2020 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

7. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

Niektórzy członkowie Zarządu są objęci programem motywacyjnym przyjętym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 kwietnia 2018 r., w ramach którego, po ziszczeniu się warunków określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia i uchwale Rady Nadzorczej, są uprawnieni do nieodpłatnego obejmowania warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji nowej emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W celu realizacji programu postanowiono, że Spółka wyemituje nie więcej niż 120.000 warrantów subskrypcyjnych, obejmowanych nieodpłatnie, uprawniających do objęcia nie więcej niż 120.000 akcji serii H Emitenta po cenie emisyjnej 17,50 zł. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 120.000 zł, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w liczbie nie większej niż 120.000 akcji. Prawo do objęcia warrantów uzależnione zostało od uzyskania ustalonych wyników działalności Grupy oraz określonych jednostek, segmentów lub obszarów działalności Grupy, spójnych z oczekiwanymi poziomami wyników Grupy. Oczekiwane wyniki na poziomie skonsolidowanym (Grupy) zostały ustalone w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 kwietnia 2018 r., natomiast w pozostałym zakresie do ustalenia tych oczekiwanych wyników została upoważniona Rada Nadzorcza Emitenta. Objęcie części warrantów zostało natomiast uzależnione od zrealizowania indywidualnych celów i na warunkach indywidualnie określonych przez Radę Nadzorczą – w odniesieniu do uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki lub przez Zarząd (zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą) - w odniesieniu do uprawnionych będących członkami kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i spółek Grupy. Warranty, których przyznanie uzależnione jest od realizacji celów w zakresie wyników finansowych rozliczanych rocznie, winny być zaoferowane uprawnionym każdorazowo nie później niż w terminie 3 miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki odpowiednio za rok 2018, 2019 i 2020. Warranty serii E, których przyznanie jest uzależnione od oceny realizacji indywidualnych celów, winny być zaoferowane uprawnionym nie później niż w terminie 3 miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, w którym nastąpiła realizacja tych indywidualnych celów. W razie wątpliwości fakt zrealizowania celów ustala Rada Nadzorcza – w odniesieniu do celów wyznaczonych uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd – w odniesieniu do celów wyznaczonych innym uprawnionym.

Poniższa tabela wskazuje liczbę warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki przyznanych członkom Zarządu.

Członek Zarządu	Rok przyznania	Liczba warrantów
Dariusz Krezymon	2020	3 038
	2021*	6962
Witold Kruszewski	2020	1 686
	2021*	6324
Leszek Michnowski	2020	1111
	2021*	0
Monika Zyznowska	2020	4 429
	2021*	11572

* Przyznanie warrantów w roku 2021 jest uzależnione od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania' finansowego Spółki za rok 2020.

" (6)

8. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenie nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. INFORMACIA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń uchwalona przez Zwyczajne Walne gromadzenie Spółki w dniu 3 czerwca 2020 r. weszła w życie 1 lipca 2020 r. Spółka nie odstępowała od stosowania Polityki wynagrodzeń.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Urszula Zyznowska
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	Piotr Solorz
Członek Rady Nadzorczej	Gabriela Stolarczyk-Zadęcka
Członek Rady Nadzorczej	Jarosław Karasiński
Członek Rady Nadzorczej	Marian Słowiaczek