Mercator Medical — Management Reports 2017

Mar 17, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

16 marca 2017 r.

Spis treści

1.			WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2.			INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA 5
	2.1.		Struktura Grupy Mercator Medical 5
	2.2.		Opis podmiotów objętych konsolidacją 6
	2.3.		Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach oraz rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia 7
3.			CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU EMITENTA 10
	3.1.		Czynniki ryzyka i zagrożeń 10
	3.2. 2017	26	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy emitenta i osiągnięte przez niego wyniki w 2016 roku jak również rozwój w roku
	3.3.		Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 29
4.			SYTUACJA FINANSOWA MERCATOR MEDICAL S.A. 31
	4.1.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym 31
	4.1.1.		Sprawozdanie z całkowitych dochodów 31
	4.1.2.		Analiza wskaźnikowa 37
	4.2.		Zarządzanie zasobami finansowymi oraz planowane inwestycje 39
	4.2.1.		Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 41
	4.2.2.		Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach 42
	4.2.3.		Informacje o wykorzystaniu wpływów z emisji 42
5.			ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 43
	5.1.		Zarząd Emitenta 43
	5.2.		Rada Nadzorcza Emitenta 43
	5.3.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 43
	5.4.		Umowy zawarte między Mercator Medical S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 43
	5.5.		Program warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji (rozliczany w instrumentach kapitałowych) 43
	5.6.		Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Mercator Medical S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy Mercator Medical, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. 45

6.		POZOSTAŁE INFORMACJE 46
	6.1.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 46
	6.2.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 46
	6.3.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta 46
	6.4.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2016 46
	6.5.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 46
	6.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 46
	6.7.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym 47
	6.8.	Nabywanie akcji własnych 47
	6.9.	Instrumenty finansowe 47

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

		w tys. PLN		w tys. EUR
	za okres 12 miesięcy zakończonych 31		za okres 12 miesięcy zakończonych 31
	grudnia		grudnia
	2015	2016	2015	2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	151 856	187 108	36 288	42 761
Zysk na działalności operacyjnej	2 771	6 748	662	1 542
EBITDA*	3 790	8 213	906	1 877
Zysk brutto	1 672	10 882	400	2 487
Zysk netto	1 346	9 628	322	2 200
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach	8 643 400	9 255 542	8 643 400	9 255 542
Liczba rozwadniających potecjalnych akcji zwykłych	61 328	0	61 328	0
Zysk na jedną akcję	0,16	1,04	0,04	0,24
Rozwodniony zysk na jedną akcję	0,15	1,04	0,04	0,24
	31 grudnia 2015	w tys. PLN 31 grudnia 2016	31 grudnia 2015	w tys. EUR 31 grudnia 2016
Długoterminowe aktywa finansowe	22 270	45 010	5 226	10 174
Zapasy	30 807	39 166	7 229	8 853
Należności	31 519	38 962	7 396	8 807
Środki pieniężne	2 749	2 738	645	619
Aktywa razem	123 238	165 323	28 919	37 370
Kapitał zakładowy	8 643	10 589	2 028	2 394
Kapitał własny	59 439	100 229	13 948	22 656
Zobowiązania długoterminowe	21 812	7 541	5 118	1 705
Zobowiązania krótkoterminowe	39 694	54 605	9 315	12 343
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	63 799	65 094	14 971	14 714
		w tys. PLN		w tys. EUR
	za okres 12 miesięcy zakończonych 31		za okres 12 miesięcy zakończonych 31
	grudnia		grudnia
	2015	2016	2015	2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 639	-3 049	1 109	-697
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 070	-21 766	-1 450	-4 974
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 158	24 804	277	5 669
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych	-273	-11	-65	- 3

	za okres 12 miesięcy zakończonych 31
	grudnia
	2015	2016
Średni kurs EUR/PLN w okresie	4,1848	4,3757
Kurs EUR/PLN na koniec okresu	4,2615	4,4240

* Wynik na działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację

2. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA

2.1. Struktura Grupy Mercator Medical

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Mercator Medical jest Mercator Medical S.A. ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Krakowie, przy ulicy H. Modrzejewskiej 30.

Emitent został powołany w dniu 7 lutego 1996 r. W dniu 31 sierpnia 2001 r. został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem 0000036244. Spółka posiada numer indentyfikacyjny REGON: 350967107 oraz numer NIP: 677-10-36-424.

Emitent posiada oddział na Węgrzech.

Spółka zajmuje się głównie prowadzeniem dystrybucji rękawic medycznych oraz koordynacją realizacji strategii Grupy Kapitałowej (w tym polityką inwestycyjną, aranżowaniem finansowania oraz optymalizacją działalności).

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. wchodziły następujące podmioty zależne:

• Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii. Emitent posiada ponad 99,99% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników). Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest również powiązana z Emitentem poprzez osobę Pana Leszka Michnowskiego – Wiceprezesa Zarządu Emitenta, który jest równocześnie Prezesem Zarządu (CEO) Mercator Medical (Thailand) Ltd. Spółka ta koncentruje swoją działalność na produkcji i sprzedaży rękawic lateksowych. Trwa rozbudowa zakładu produkcyjnego o linie dedykowane produkcji rękawic nitrylowych.
• Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych.
• Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych, opatrunków oraz produktów z włókniny.
• Brestia Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Prezesem Zarządu spółki jest Pan Leszek Michnowski, Wiceprezes Zarządu Emitenta, a prokurentem – Pan Witold Kruszewski, Członek Zarządu Emitenta. Spółka ta zajmuje się sprzedażą rękawic medycznych do niektórych klientów zagranicznych.
• Mercator Medical Kft z siedzibą na Węgrzech. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta nie prowadzi działalności operacyjnej.
• Plakentia Holdings LLC z siedzibą na Cyprze. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania prawami do znaków towarowych.
• LeaderMed B.V. z siedzibą w Holandii. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Poprzez ten podmiot Mercator Medical S.A. kontroluje spółkę Merkator Medikal OOO opisaną poniżej. Dyrektorem spółki jest Pani Monika Sitko – Wiceprezes Zarządu Emitenta.
• Mercator Medical LLC z siedzibą w USA. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta nie prowadzi działalności operacyjnej.
• Merkator Medikal OOO z siedzibą w Rosji. Emitent posiada pośrednio 55,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją

działalność na dystrybucji rękawic medycznych. Dyrektorem spółki jest Monika Sitko – Wiceprezes Zarządu Emitenta.

• Mercator Medical s.r.o. z siedzibą w Czechach. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych, opatrunków oraz produktów z włókniny.
• Mercator Opero sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Prezesem Zarządu spółki jest Pan Leszek Michnowski, Wiceprezes Zarządu Emitenta, a prokurentem – Pan Witold Kruszewski, Członek Zarządu Emitenta. Spółka ta prowadzi inwestycję, polegająca na budowie zakładu produkcji wyrobów medycznych z włókniny.
• Trino sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio poprzez Plakentia Holdings LLC) 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Prezesem Zarządu spółki jest Pan Leszek Michnowski, Wiceprezes Zarządu Emitenta, a prokurentem – Pan Witold Kruszewski, Członek Zarządu Emitenta. Spółka ta prowadzi działalność w zakresie zarządzania prawami do znaków towarowych.

Główne zmiany, jakie zaszły w roku 2016 w zakresie organizacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej to włączenie w skład Grupy spółki Mercator Opero sp. z o.o. i utworzenie Trino sp. z o.o. oraz przejęcie przez tę ostatnią zarządzania prawami do znaków towarowych należących do Grupy.

Czas trwania Emitenta oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

2.2. Opis podmiotów objętych konsolidacją

Zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2016 roku konsolidacją objęty został Emitent jako podmiot dominujący (w tym także oddział Emitenta na Węgrzech) oraz następujące jednostki zależne, wszystkie metodą pełną:

• Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii,
• Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie,
• Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii,
• Mercator Medical Kft z siedzibą na Węgrzech,
• Brestia Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
• Plakentia Holdings LLC z siedzibą na Cyprze,
• LeaderMed B.V. z siedzibą w Holandii,
• Merkator Medikal OOO z siedzibą w Rosji,
• Mercator Medical s.r.o. z siedzibą w Czechach,
• Mercator Opero sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
• Trino sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Mercator Medical LLC nie została objęta konsolidacją z uwagi na brak istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach oraz rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Spółka jest dystrybutorem jednorazowych rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych, głównie opatrunków i włókniny.

Odbiorcy

Swoją sprzedaż Emitent kieruje do odbiorców w kraju (publiczne i prywatne jednostki służby zdrowia, odbiorcy hurtowi, sieci handlowe i odbiorcy finalni) jak i za granicą (głównie niezależni redystrybutorzy w Europie oraz spółki zależne Emitenta na Ukrainie, w Rumunii, w Rosji a także w Czechach). Portfolio odbiorców jest znacznie zdywersyfikowane: w Polsce jest to ponad 1000 odbiorców w każdym miesiącu. Sprzedaż eksportowa prowadzona jest do odbiorców w ponad 30 krajach.

Spółka nie jest uzależniona od żadnego odbiorcy. W 2016 r. łączna wartość obrotów z żadnym odbiorcą nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży.

Asortyment

Asortyment oparty jest w zdecydowanej większości na produktach oferowanych pod własnymi markami, które w Polsce i wielu innych krajach podlegają ochronie prawnej. Najważniejsze marki to:

• Santex
• Ideal
• Comfort
• Dermagel
• Texident
• Ambulance
• Nitrylex
• Vinylex
• Orthopeg
• Prohand
• Gynogloves
• Microtex
• Opero
• Work&Care
• Syntec

Emitent bada i śledzi zachowania rynku, aby jak najlepiej wypełniać zapotrzebowanie płynące ze strony klientów. Odnosi się to do obserwacji światowych trendów produktowych i technologicznych oraz zbierania opinii o produktach, będących w ofercie Spółki.

Spółka:

• bada produkty i zbiera opinie od użytkowników końcowych, a w przypadku zaistniałej potrzeby dokonuje modyfikacji tych produktów;
• uzupełnia ofertę o nowe produkty wyróżniające się innowacyjnością;
• utrzymuje i rozszerza ochronę praw własności intelektualnej, w szczególności znaków towarowych;
• prowadzi obserwacje rynkowe w zakresie opakowań, dokonując zmian wizerunkowych i ergonomicznych.

Rękawice

W 2016 roku działania Spółki w grupie rękawic i obszarze produktowym koncentrowały się głównie na badaniach rynkowych i rozszerzeniu oferty.

W linii rękawic diagnostycznych Spółka wprowadziła do sprzedaży w 2016 roku nowe marki rękawic, dedykowane głownie dla segmentu stomatologicznego:

1. nitrylex PF GREEN – rękawice nitrylowe bezpudrowe w kolorze jasnozielonym, które dodatkowo są pozycjonowane dla segmentu beauty;

2. comfort ® GRIP - rękawice lateksowe bezpudrowe.

W 2016 roku prowadzone były szerokie badania dla rękawic diagnostycznych i ochronnych. Zostały przeprowadzone badania na antystatyczność produktów dla rękawic nitrylowych bezpudrowych (nitrylex® PF PROTECT, ambulance® PF NITRILE) oraz badania na odporność chemiczną na wybrane substancje chemiczne dla grupy rękawic nitrylowych.

Rękawice diagnostyczne lateksowe bezpudrowe dermaGEL® uzyskały certyfikat jako środek ochrony indywidulanej wysokiej ochrony – kat. III.

W konsekwencji prowadzonych analiz rynkowych podjęta została decyzja o wygaszeniu marki ambulance ® PF ULTRA.

Dla poprawy ergonomii pracy użytkowników rękawic diagnostycznych została rozszerzona i zmodyfikowana oferta o uchwyty na opakowania, tzw. trzymadełka, koszyki na 1, 2 lub 3 opakowania, również z uchwytem na wózki transportowe.

W linii rękawic chirurgicznych zostały wprowadzone rękawice dedykowane do systemu podwójnego zakładania - double glovingu - w marce dermaGEL® DUAL. Jest to innowacyjne rozwiązanie polegające na podaniu operatorowi kompletu dwóch par rękawic (wewnętrznej w intensywnym zielonym kolorze oraz zewnętrznej w kolorze mlecznym), które przyczynia się do minimalizacji ryzyka zakażeń i ekspozycji zawodowej.

Dokonana został modyfikacja technologiczna rękawic mikrochirurgicznych microtex® jako odpowiedź na zapotrzebowanie rynku. Rękawice stały się bardziej elastyczne i miękkie, cieńsze i jednocześnie wytrzymałe.

W 2016 roku wprowadzono do szerokiej dystrybucji rękawice chirurgiczne (comfort®, comfort® PF, dermaGEL® oraz syntec® NEOPRENE), będące równocześnie wyrobem medycznym i środkiem ochrony indywidualnej wysokiej ochrony - kat. III.

Ważnym wydarzeniem marketingowym dla grupy rękawic była implementacja rebrandingu linii rękawic ochronnych i gospodarczych. Po przeprowadzonych badaniach rynkowych dotychczasowa marka Work & Care została zastąpiona marką parasolową Ideall. W konsekwencji prowadzonych działań zostały wprowadzone do obrotu następujące produkty:

•Rękawice gospodarcze i ochronne: ideall® yellow, ideall® orange i ideall® cotton.

•Rękawice ochronne: ideall® nitrile, ideall® latex oraz ideall® vinyl.

W drugiej połowie roku 2016 w strukturach działu rękawic powołana została odrębna komórka odpowiedzialna za rozwój produktów dedykowanych na rynek pozamedyczny. Prowadzone były badania rynkowe, mające na celu określić kierunki rozwoju grupy produktów i wytypowanie listy produktów do wdrożenia w 2017 roku.

Produkty włókninowe i opatrunkowe

Rok 2016 był kolejnym rokiem istotnego wzrostu wielkości sprzedaży i udziału rynkowego w grupie produktów włókninowych.

Nastąpił dalszy wzrost wolumenu sprzedanych fartuchów chirurgicznych OPERO, co zaowocowało zdobyciem pozycji lidera polskiego rynku, jak również obserwowano kolejny wzrost wolumenów sprzedaży obłożeń pola operacyjnego OPERO i jałowych opatrunków z linii SAFELINE.

Wprowadzono istotne zmiany jakościowe fartuchów chirurgicznych OPERO, zapewniające jeszcze większy komfort użytkowania i bezpieczeństwo zarówno użytkownika, jak i pacjenta. W celu podniesienia poziomu elastyczności logistycznej zwiększono liczbę kwalifikowanych dostawców, co pozwoliło także na rozszerzenie przestrzeni do negocjacji warunków zakupu.

Rozszerzono ofertę linii OPERO SET o nowe zestawy obłożeń pola operacyjnego, skomponowane pod indywidualne potrzeby szpitali.

Wprowadzono zmianę sposobu sterylizacji opatrunków jałowych z radiacyjnej na parową, co wychodzi naprzeciw wymaganiom polskich szpitali i zapewnia większą elastyczność w kształtowaniu ofert przetargowych.

Stałemu rozwojowi i modyfikacji poddawana jest linia odzieży szpitalnej i ochronnej, kierowana zarówno na rynek szpitalny, jak i hurtowy.

Dostawcy

Źródłem zaopatrzenia w oferowane przez Spółkę towary jest kilkudziesięciu dostawców, głównie z krajów Azji Południowo – Wschodniej: Tajlandii, Malezji, Indii, Chin i Wietnamu. Emitent posiada z głównymi dostawcami umowy typu OEM, na mocy których wytwarzają oni produkty pod markami należącymi do Spółki. Żaden z tych dostawców (poza Mercator Medical (Thailand) Ltd.) nie jest formalnie w inny sposób powiązany z Emitentem. W roku 2016 wartość obrotów z jednym z dostawców Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd z siedzibą w Malezji ("Kossan") przekroczyła 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Spółki, stanowiąc równocześnie ok. 40% w łącznej wartości zakupów towarów, w związku z czym można przyjąć, że Emitent jest uzależniony od tego dostawcy. Jednak biorąc pod uwagę konkurencję na rynku dostawców i to, że Emitent może przenosić produkcję pomiędzy różnymi dostawcami, uzależnienie to ma realnie relatywnie słaby charakter.

Spółka Mercator Medical jest też dystrybutorem produktów światowego lidera w rynku rękawic chirurgicznych, firmy Ansell.

3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU EMITENTA

3.1. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Strategia działalności Emitenta ogłoszona w 2016 r. obejmuje budowę fabryki jednorazowych rękawic nitrylowych w Tajlandii, budowę fabryki wyrobów medycznych z włókniny w Polsce, ekspansję dystrybucyjną w wybranych krajach Europy Zachodniej oraz osiągnięcie pozycji jednego z trzech największych graczy na rynku rękawic medycznych na wszystkich rynkach dystrybucyjnych Grupy w Europie Środkowej i Wschodniej. Przyszłe wyniki i pozycja Grupy Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii

Jednym z głównych czynników planowanego wzrostu skali działalności Grupy Emitenta jest rozbudowa potencjału produkcyjnego rękawic w Tajlandii. Emitent nie jest w stanie zapewnić, iż przyjęte założenia (w tym, w szczególności te w zakresie wielkości popytu, cen sprzedaży produktów, kosztów działalności operacyjnej czy też poziomu niezbędnych nakładów inwestycyjnych i kosztów obsługi zadłużenia związanego z finansowaniem inwestycji) okażą się trafne. Odchylenia od przyjętych założeń mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze strategią rozwoju, obejmującą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych oraz wprowadzaniem do oferty nowych produktów

Strategia rozwoju Emitenta zakłada dalszą dystrybucyjną i eksportową ekspansję na rynkach zagranicznych. Emitent w ostatnich latach znacząco poszerzył zasięg geograficzny działalności. Zamiarem Emitenta jest dalsze poszerzanie zasięgu działalności, w tym na rynkach, gdzie potencjał rozwoju rynku jednorazowych wyrobów medycznych i środków ochronny indywidualnej jest najwyższy (np. Europa Środkowo-Wschodnia, Azja, kraje Bliskiego Wschodu) oraz na rynkach Ameryki Północnej. Niektóre kraje mogą charakteryzować się wyższym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu do rynku polskiego czy europejskiego. Mając powyższe na uwadze, nie ma pewności, czy działalność Emitenta na nowych rynkach eksportowych przyniesie spodziewane efekty. Nieosiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych na nowych rynkach eksportowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Przy stale zwiększającym się zasięgu geograficznym działalności Grupy istnieje ryzyko powstania trudności w rozliczeniach z odbiorcami, w tym tymi zlokalizowanymi w krajach objętych kryzysem finansowym lub politycznym. Może się okazać, iż prowadzenie działalności gospodarczej w krajach objętych kryzysem jest utrudnione lub wręcz niemożliwe. W takich sytuacjach mogą pojawiać się zatory płatnicze i w rezultacie płynność finansowa Grupy Emitenta może ulec pogorszeniu. Nie można wykluczyć wzrostu należności nieściągalnych, co może istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Emitenta koncentruje swoją bezpośrednią działalność w Polsce i Tajlandii oraz na Ukrainie, w Rumunii, w Rosji, na Węgrzech, a także w Czechach. Kraje te uznawane są za kraje rozwijające się i należy mieć świadomość istnienia na takich rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego niż na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja branży, w której działa Grupa Emitenta, jest stabilna i branża ta oceniana jest jako wzrostowa. Wskazać jednak należy, że branża ta jest związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak wahania cen surowców (w tym lateksu), zmiany PKB, inflacja, kursy walutowe, wysokość stóp procentowych, poziom wydatków publicznych i prywatnych w zakresie ochrony zdrowia, a także poziom wiedzy odbiorców końcowych o profilaktyce zdrowotnej. Ponadto, na działalność Grupy wpływ mają koszty prowadzenia

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

działalności produkcyjnej w Tajlandii oraz ponoszone nakłady inwestycyjne i koszty finansowania inwestycji. Fakt prowadzenia przez Grupę działalności produkcyjnej w Tajlandii, a także zakupy surowców i towarów od azjatyckich dostawców powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarkami państw regionu Azji Południowo-Wschodniej, a także Chin i Indii. Rynkiem obarczonym specyficznym ryzykiem politycznym jest rynek ukraiński, gdzie brak stabilności politycznej jest pochodną konfliktu na wschodzie Ukrainy z popieranymi przez Rosję ugrupowaniami separatystycznymi, co doprowadziło do otwartego konfliktu zbrojnego. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Rosji i na Ukrainie

Rynkiem obarczonym istotnym ryzykiem politycznym i ekonomicznym jest rynek ukraiński. Rozwój sytuacji społeczno-politycznej i gospodarczej na Ukrainie jest trudny do przewidzenia, jednakże nie można wykluczyć przedłużającego się stanu braku stabilności, poważnych problemów ukraińskiej gospodarki i dalszej dewaluacji hrywny, co może rzutować na perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku. Sytuacja na Ukrainie wpływa także na istotne pogorszenie warunków współpracy gospodarczej z Rosją, która traktowana jest przez Emitenta jako jeden z kluczowych i najbardziej perspektywicznych rynków. Rosja wprowadziła ograniczenia dotyczące importu niektórych produktów, w tym z Polski, co jednak dotychczas nie dotyczyło produktów Grupy Emitenta. Trwający konflikt oraz sankcje wprowadzone przez Unię Europejską i inne kraje mogą powodować dalsze osłabienie rubla. Emitent uruchomił w I półroczu 2015 r. działalność na rynku rosyjskim przez podmiot zależny. W 2014 r. oraz w 2015 r. ukraińska hrywna (UAH) i rosyjski rubel (RUB) osłabiły się w odniesieniu do USD o kilkadziesiąt procent. W roku 2016 nastąpiła umocnienie rosyjskiego rubla. Jednak w dalszym ciągu odbiorcy mają trudności z akceptacją ceny przeliczonej wg wyższych kursów USD do walut lokalnych. Zmiany w sytuacji politycznej i ekonomicznej w Rosji i na Ukrainie mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Tajlandii

Grupa Mercator Medical produkuje rękawice z lateksu naturalnego we własnej fabryce zlokalizowanej w Tajlandii. Prowadzi również inwestycję w postaci budowy fabryki rękawic z lateksu syntetycznego. Wszelkie zmiany w tajskim środowisku politycznym, ekonomicznym, uregulowań prawnych oraz ich niepewność mogą mieć negatywny wpływ na rozwój biznesu. Dotyczy to między innymi ryzyka związanego z wojną, stanem wojennym, atakami terrorystycznymi, protestami społecznymi, nagłymi zmianami rządu, globalnym kryzysem ekonomicznym, niekorzystną zmianą polityki rządu Tajlandii w zakresie zatrudnienia zagranicznej siły roboczej, podatków, stóp procentowych, oraz innych uregulowań. Należy też zwrócić uwagę, że na terenie południowych prowincji Tajlandii tli się konflikt o podłożu etniczno-religijnym. Wprawdzie od dłuższego czasu sytuacja w Tajlandii jest względnie stabilna, jednakże nie można zagwarantować, że którekolwiek z powyższych zdarzeń nie wpłynie negatywnie na Grupę Emitenta w przyszłości. Elementem polityki rządowej zmierzającej ku poprawie konkurencyjności firm zlokalizowanych w Tajlandii jest m.in. system ulg importowych i podatkowych. Stosowanie takich korzystnych elementów polityki rządowej może z czasem zostać ograniczone lub zaniechane co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność Tajlandii jako państwa-ośrodka produkcji rękawic lateksowych i w konsekwencji może negatywnie wpływać na działalność, pozycję rynkową i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża rękawic medycznych, opatrunków i medycznej odzieży ochronnej oraz obłożeń pola operacyjnego charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną i produkcyjną. Istotną konkurencję stanowią w szczególności międzynarodowi producenci i dystrybutorzy, tacy jak Ansell, Paul Hartmann, OneMed, Lohmann&Rauscher, Mölnlycke Health Care czy Semperit. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez jednostki Grupy oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z systemami ochrony zdrowia, w tym ich prywatyzacją

Działalność Grupy jest w sposób szczególny związana z systemami ochrony zdrowia w Polsce, Rumunii, Rosji, na Ukrainie, na Węgrzech, a także w Czechach, w związku z tym wszelkie decyzje dotyczące reorganizacji, restrukturyzacji tych systemów, w tym przez prawodawców, mogą bezpośrednio lub pośrednio wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Jedną z głównych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są podmioty zajmujące się prowadzeniem działalności leczniczej (zarówno duże szpitale, jak i mniejsze placówki służby zdrowia, często wyspecjalizowane w świadczeniu określonych usług medycznych). Odbiorcami produktów sprzedawanych przez Grupę są zarówno jednostki publiczne, jak i niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej. Sytuacja finansowa wielu publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność jest trudna i wiele z nich jest poważnie zadłużonych. Fakt zadłużenia nie przekłada się jednak w istotny sposób na zmniejszenie zapotrzebowania tych podmiotów na wyroby medyczne, w tym te oferowane przez Emitenta. Dokonywanie dostaw na rzecz tych podmiotów, wobec ich trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, powiązane jest zazwyczaj z koniecznością dość długiego oczekiwania na zapłatę ceny za dostarczane produkty. Zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa, samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest zobowiązany we własnym zakresie pokryć ujemny wynik finansowy, niemniej jednak pod pewnymi warunkami podmiot tworzący ten zakład (m.in. Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego) w przypadku wystąpienia deficytu jest zobowiązany do jego pokrycia lub podjęcia decyzji o zmianie formy organizacyjno-prawnej albo o likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W przypadku likwidacji zakładu zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. Powyższe zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego za zobowiązania publicznych zakładów opieki zdrowotnej mogą ulec zmianie na skutek postępującej prywatyzacji służby zdrowia oraz przekształcania zakładów w spółki prawa handlowego, w których odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki regulowana jest głównie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz w wyniku innych działań zmieniających zasady funkcjonowania publicznej służby zdrowia. W związku z tym procesem Emitent może utracić zasadniczą grupę odbiorców, wskutek ich likwidacji lub ogłoszenia przez nich upadłości, lub też sprzedaż na ich rzecz towarów może być obarczona większym niż obecnie ryzykiem niemożności uzyskania zapłaty za dostarczone produkty. Podobna sytuacja może wystąpić również w niektórych innych państwach, w których jednostki Grupy prowadzą działalność. Dodatkowo, potencjalne perturbacje w funkcjonowaniu służby zdrowia, strajki pracowników i inne podobne zdarzenia mogą wpływać negatywnie na poziom sprzedaży wyrobów medycznych, w tym produktów Grupy. Wstrzymanie prowadzenia zabiegów operacyjnych lub przyjmowania pacjentów może znacząco negatywnie wpływać na poziom sprzedaży produktów Emitenta. Nie można również wykluczyć zmian w organizacji przetargów publicznych w zakresie zakupów dokonywanych przez jednostki służby zdrowia. Zmiany w organizacji systemów zakupów mogą mieć negatywny wpływ na organizację systemu dystrybucji Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko zmiany cen surowców i cen towarów handlowych

Grupa ponosi koszty związane z zakupem towarów handlowych w Azji. Ponadto, prowadząc działalność produkcyjną, Mercator Medical (Thailand) Ltd. ponosi koszty związane z zakupem surowców do produkcji w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców (przede wszystkim koszty lateksu) i towarów podlegają wahaniom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować skutki wahań cen surowców i towarów poprzez odpowiednie zmiany cen sprzedaży produktów, to nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości, co może

powodować obniżenie marż oraz spadek wolumenu i wartości sprzedaży. Wzrost cen surowców (przede wszystkim lateksu) może powodować również wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Zmiany cen surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz zmiany cen towarów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Kapitałowa Emitenta wykazuje zadłużenie finansowe w PLN, USD oraz THB. Wszelkie zmiany w poziomach stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez jednostki Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy istotny wpływ mają wahania kursów walut. Ponad połowa skonsolidowanych przychodów Emitenta to przychody w walutach innych niż PLN, tj. głównie w USD oraz UAH, RUB, HUF, EUR, RON, THB i CZK, natomiast wydatki na zakup towarów handlowych i surowców do produkcji ponoszone są w USD, EUR i THB. Także koszty transportu są ponoszone przede wszystkim w USD. Blisko 99% kosztów produkcji w Mercator Medical (Thailand) Ltd., w tym koszty zakupu materiałów do produkcji, wynagrodzeń, mediów i koszty finansowe, ponoszonych jest w THB, co ma wpływ na skonsolidowany poziom kosztów Emitenta i ryzyko walutowe z uwagi na fakt, iż Mercator Medical (Thailand) Ltd. realizuje ok. 90% sprzedaży w USD. Ponadto Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności THB, USD). Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży w tych walutach, w związku z czym w tym zakresie stosuje do pewnego stopnia hedging naturalny ryzyka kursowego. W 2016 r. Grupa wykazała dodatnie różnice kursowe w wysokości 1,0 mln zł wobec ujemnych różnic kursowych w wysokości 4,0 mln zł wykazanych w roku poprzednim. Niekorzystne zmiany kursowe mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Emitenta koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności Emitenta i jego podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane m.in. możliwością wzrostu stawek podatku od towarów i usług (podatku VAT) na produkty oferowane przez Grupę, niepewnością dotyczącą stosowania właściwej stawki podatku VAT, a także wprowadzeniem do polskiego prawa podatkowego klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania i związanym z tym ryzykiem wzrostu obciążeń podatkowych Grupy Emitenta. Emitent zwraca również uwagę, iż istnieje ryzyko uznania przepisów prawa polskiego, przewidujących stosowanie niższej stawki podatku VAT na wszystkie wyroby medyczne, w tym oferowane przez Grupę Emitenta, za niezgodne z przepisami prawa europejskiego, w szczególności dyrektywą harmonizująca przepisy o podatku VAT. W takim przypadku może zaistnieć konieczność dostosowania ustawodawstwa polskiego do prawodawstwa Unii Europejskiej, w szczególności poprzez objęcie części lub wszystkich wyrobów medycznych oferowanych przez Grupę Emitenta wyższą stawką podatku VAT. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych, a w szczególności przepisów celnych istotnych z punktu prowadzenia przez Merkator Medikal TOB (jednostkę zależną Emitenta) działalności importowej. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy Emitenta stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym produktów oferowanych przez Emitenta i jednostki jego Grupy. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do jakości produktów i ich standardów lub też ich oznaczeń, mogą zmuszać Emitenta i jednostki jego Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i tym samym zwiększać koszty działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i

ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Emitenta dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Emitenta. Brak stabilności systemów prawnych w państwach, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa zagranicznego

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają przepisom prawnym obowiązującym w kraju ich siedziby. Może to powodować ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów prawa lokalnego przez Emitenta i właściwe organy w tych krajach, które będą wynikać m.in. z odmiennych tradycji prawnych. Zróżnicowanie przepisów, jakim podlegają poszczególne podmioty Grupy może skutkować również powstaniem problemów wewnątrz Grupy, w tym, w zakresie prawa właściwego dla stosunków prawnych pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Emitenta. Ponadto osoby zarządzające Emitentem mają ograniczoną wiedzę na temat lokalnych systemów prawnych i administracyjnych i mogą przy podejmowaniu decyzji dotyczących istotnych spraw dla Grupy nie mieć pełnej świadomości konsekwencji, jakie te decyzje mogą wywołać na gruncie prawa lokalnego, jakiemu dany członek Grupy podlega. Okoliczności te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z płacami minimalnymi w Tajlandii

W prowincji Songkhla, w której umiejscowiona jest fabryka rękawic należąca do Mercator Medical (Thailand) Ltd. wprowadzono z dniem 1 kwietnia 2012 r. obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń z poziomu minimalnego 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie. 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejny wzrost minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie. 1 stycznia 2017 r. wprowadzono dalszy wzrost wynagrodzenia minimalnego – do poziomu 308 THB dziennie. Nie jest wykluczone, że rząd tajlandzki zdecyduje się na dalszy wzrost minimalnych wynagrodzeń w prowincji Songkhla w przyszłości, co może istotnie wpływać na poziom kosztów produkcji ponoszonych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem od lokalnych dystrybutorów

Sytuacja finansowa lokalnych dystrybutorów, z którymi Emitent i jego spółki zależne współpracują, może mieć znaczenie dla rentowności i płynności finansowej Grupy Emitenta. Emitent posiada doświadczony dział kontroli i windykacji należności oraz stosuje elastyczne systemy oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców, co jednak nie pozwala wykluczyć ryzyka związanego z niewypełnianiem przez nich zobowiązań wobec Grupy. Ponadto ewentualna konsolidacja lokalnych dystrybutorów może potencjalnie stanowić zagrożenie dla Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy

Poziom zadłużenia Grupy Emitenta może być oceniony jako znaczny (wskaźnik ogólnego zadłużenia na 31 grudnia 2016 r. wynosił 41%). Jest on związany z dynamicznym wzrostem skali działalności oraz zrealizowanymi inwestycjami. Warto jednocześnie zauważyć, że wskaźnik skonsolidowanego długu netto do wyniku EBITDA za minione cztery kwartały miał wartość 0,7, co należy uznać za wartość bezpieczną. W związku z rozbudową fabryki w Tajlandii oraz budową fabryki w Pikutkowie zadłużenie z tytułu kredytów znacząco wzrośnie, w związku z tym wskaźniki zadłużenia mogą ulec okresowemu pogorszeniu. Dalszy rozwój Grupy i finansowanie realizowanych

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

inwestycji może spowodować konieczność zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek co dodatkowo wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost ponoszonych przez Grupę kosztów finansowych. Emitent nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów kredytowych i umów pożyczek. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia swojego rozwoju, lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta może zostać postawione w stan wymagalności w całości lub w części. W przypadku postawienia w stan wymagalności znacznej części kredytów lub pożyczek Emitent i jego spółki zależne mogą zostać zmuszone do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. W związku z powyższym wzrasta ekspozycja i wrażliwość Grupy Emitenta na poziom stóp procentowych oraz kursów walutowych. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na aktywach wykorzystywanych w działalności operacyjnej Grupy Emitenta

Zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi, na nieruchomości, będącej własnością Emitenta, zlokalizowanej w Brześciu Kujawskim, i na której znajduje się centralny magazyn logistyczny Emitenta, ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu umów kredytowych zawartych z DNB Bank Polska S.A. W wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych przez Emitenta bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości, co może skutkować wszczęciem postępowania egzekucyjnego przeciwko Emitentowi, a w ostateczności sprzedażą nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym. Podobnie w Tajlandii, zgodnie z umowami kredytowymi zawartymi z CIMB Thai Bank, na nieruchomości będącej własnością Mercator Medical (Thailand) Ltd. ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Mercator Medical (Thailand) Ltd. z tytułu umów kredytowych. Na tej nieruchomości znajduje się w szczególności siedziba, zakład produkcyjny i magazyn zapasów Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz prowadzona jest dalsza rozbudowa fabryki rękawic medycznych. Mercator Medical (Thailand) Ltd. ustanowił także na rzecz CIMB Thai Bank zastaw na sprzęcie i wyposażeniu zakładu produkcyjnego. W wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i w przypadku niemożności spłaty kredytu Mercator Medical (Thailand) Ltd., CIMB Thai Bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości i pozostałych aktywach, co może ostatecznie skutkować ryzykiem utraty nieruchomości i tych aktywów przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. Emitent ustanowił także zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych w postaci artykułów medycznych (rękawice medyczne, odzież jednorazowa, prześcieradła, serwety z włókniny, opatrunki, itp.) na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu innych umów kredytowych. Niewywiązanie się przez Emitenta z tych zobowiązań może prowadzić do zaspokojenia banku z tych zapasów, które tym samym nie będą mogły być zaoferowane klientom Grupy Emitenta. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Grupy

W związku z działalnością Grupy Emitenta i jej rozwojem może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów, pożyczek. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko kursowe związane z zaciągniętymi kredytami w walutach obcych

Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności w THB i USD). Wartość kredytów w walutach obcych na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła: 2,2 mln USD i 73,4 mln THB. Zarząd Emitenta zakłada znaczące zwiększenie długu finansowego w USD i THB w związku z rozbudową fabryki jednorazowych rękawic w Tajlandii. Należy zaznaczyć, iż w tych walutach Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi klientami, w związku z czym stosuje w tym zakresie w pewnym stopniu hedging naturalny ryzyka kursowego. Zmiany stóp procentowych oraz kursów walutowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyka kursowe w działalności operacyjnej Grupy Emitenta

Grupa Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w następujących walutach: PLN, USD, THB, EUR, HUF, RON, CZK, RUB oraz UAH. Koszty ponosi natomiast głównie w USD, PLN oraz THB i w mniejszym zakresie w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej, tj. HUF, RON, RUB i UAH jak również w EUR. Ponadto Mercator Medical (Thailand) Ltd. w niewielkim zakresie ponosi koszty w MYR. Sytuacja powyższa powoduje narażenie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta na ryzyka kursowe. W okresach osłabienia się PLN i innych walut lokalnych w stosunku do głównych walut rozliczeniowych (w szczególności do USD) Emitent ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych. Wyjątkiem jest kurs tajskiego bata (THB) – jego osłabienie jest dla Grupy korzystne.

W walutach innych niż waluta sprawozdawcza Grupa Emitenta ponosi w szczególności następujące koszty:

• THB zdecydowana większość kosztów Mercator Medical (Thailand) Ltd., tj. m.in. koszty surowców, energii, wynagrodzeń pracowników, podatków i opłat,
• USD koszty zakupu towarów od dostawców azjatyckich lub innych podmiotów,
• lokalne waluty (HUF, RON, CZK, UAH, RUB, EUR) koszty funkcjonowania lokalnych sieci dystrybucyjnych oraz spółek zależnych (m.in. koszty wynajmu, materiały, energia, wynagrodzenia, podatki i opłaty),
• MYR część kosztów zakupu surowców oraz wyrobów gotowych od dostawców z Malezji.

Emitent uzyskuje znaczące przychody w USD (zdecydowana większość przychodów generowana przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz część eksportu realizowanego przez Emitenta), w PLN (całość sprzedaży krajowej Emitenta), w EUR (część eksportu realizowanego przez Emitenta) oraz w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej (HUF, RON, UAH, RUB, CZK). Poza tym w celu ograniczenia ryzyka kursowego Grupa zawiera transakcje forward zabezpieczając kursy USD/PLN oraz THB/USD. Realizując sprzedaż w walutach obcych, zakupy w walutach obcych oraz posiadając zadłużenie w walutach obcych Grupa stosuje w pewnym zakresie strategię hedgingu naturalnego ryzyka kursowego. Poza tym Grupa Emitenta nie stosuje innych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Potencjalne zmiany kursów walut, w szczególności kursu PLN oraz innych walut lokalnych względem USD mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zmiennością cen i dostępnością lateksu w Tajlandii

Lateks jest głównym składnikiem wykorzystywanym podczas produkcji rękawic z gumy naturalnej i jego koszt stanowi około 40 % - 60 % wartości produktu gotowego (w zależności od wagi rękawic, bieżącej ceny lateksu oraz stosowanej formuły chemicznej). Cena lateksu może znacząco zmieniać się w krótkich okresach (zmiany są dużo większe niż zmiany cen pozostałych surowców wykorzystywanych w produkcji rękawic lateksowych) i zależy m.in. od następujących czynników: warunki pogodowe w obszarach uprawy, pora roku, popyt światowy, w tym głównie z Chin dla przemysłu motoryzacyjnego, interwencyjne zakupy lub sprzedaże rządu tajlandzkiego, rynek spekulacyjny. Trend zmian cen lateksu nie jest łatwo przewidywalny z powodu dużej liczby czynników, wpływających na te zmiany. Dodatkowym ryzykiem związanym z lateksem jest konieczność zamawiania go na kilka tygodni przed terminem dostawy po ustalonej z góry cenie. Wynika to z procesu technologicznego produkcji mieszanki lateksowej, która wymaga kilku tygodni starzenia przed dostawą. Inni producenci rękawic z lateksu naturalnego znajdują się w analogicznej sytuacji. Zmiany cen surowców mogą byćzazwyczaj w całości lub znacznej części przeniesione przez producenta na odbiorców finalnych przy zachowaniu konkurencyjności cenowej produktów. Mercator Medical (Thailand) Ltd. współpracuje z lokalnymi stałymi dostawcami, z którymi zawierane są transakcje typu spot oraz w oparciu o stałe kontrakty dostaw. Niezależnie od działań, jakie podejmuje Mercator Medical (Thailand) Ltd. w celu zagwarantowania dostępności lateksu oraz zabezpieczenia najlepszej ceny zakupu, nie jest możliwa całkowita ochrona przed nagłymi wzrostami cen zakupu tego surowca. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii w Tajlandii

Energia jest jednym z głównych elementów generujących koszt produkcji rękawic. Podczas procesu wulkanizacji i suszenia rękawic zużywa się relatywnie duże ilości ciepła. Aktualnie Mercator Medical (Thailand) Ltd. uzyskuje ciepło ze spalania biomasy. Głównym surowcem wykorzystywanym jako paliwo dla uzyskiwania ciepła do procesu produkcji są odpady z produkcji oleju palmowego oraz włókna orzechów palmowych. Ten rodzaj paliwa jest importowany głównie z Malezji, która jest jednym z większych światowych producentów oleju palmowego oraz sprowadzany z północy Tajlandii. Rząd Malezji wprowadził znaczne ograniczenia w zakresie dotacji dla gazu naturalnego oraz w zakresie wydawania pozwoleń na budowanie instalacji gazowych dla produkcji rękawic. Takie działania powodują realne ryzyko wzrostu popytu w Malezji na biomasę (jako alternatywnego paliwa dla gazu naturalnego) oraz związanego z tym wzrostu cen biomasy w Tajlandii. Dla zmniejszenia ryzyka uzależnienia od jednego rodzaju paliwa Mercator Medical (Thailand) Ltd. zainstalował kotły, w których możliwe jest spalanie również wiórów drewnianych oraz włókna z orzechów palmowych. Emitent nie może wykluczyć istotnych zmian cen biomasy oraz jej dostępności. Ponadto biomasa jest podatna na niekorzystne warunki pogodowe (zamakanie w porze deszczowej) co może powodować wyższy jednostkowy koszt energii. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów. Dodatkowo wzrostowi mogą ulec koszty towarów oferowanych przez Grupę (m.in. w wyniku wzrostu kosztów surowców, kosztów pracy, umocnienia się USD względem walut lokalnych). Ma to również wpływ na wysokość realizowanych marż w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Tajlandii

Działalność produkcyjna Grupy prowadzona jest w Tajlandii. W ocenie Emitenta produkcja poprzez spółkę zależną w Tajlandii ułatwia planowanie dostaw i zachowanie pożądanych parametrów jakościowych oferowanych wyrobów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że koszty produkcji rękawic w Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą konkurencyjne w porównaniu z innymi dostawcami niepowiązanymi z Emitentem. Plan rozwoju opracowany w zakresie Mercator Medical (Thailand) Ltd. wskazuje, że wzrost skali działalności i asortymentu produkowanych wyrobów prowadzi do zwiększenia rentowności działalności. Jednak ewentualne pogorszenie parametrów kosztowych funkcjonowania Mercator Medical (Thailand) Ltd. może mieć istotny wpływ na działalność i sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z dostępnością pracowników w Tajlandii

Mercator Medical (Thailand) Ltd. zatrudnia obecnie kilkaset osób, wśród których są osoby z Tajlandii, ale również m.in. z Birmy i Kambodży. Region, gdzie zlokalizowana jest fabryka, jest zdominowany przez uprawy drzew kauczukowych i miejscowa ludność w większości jest zatrudniona w rolnictwie. Osoby z wykształceniem wyższym niż podstawowe starają się znaleźć pracę na północy kraju, gdzie średnie wynagrodzenie jest wyższe niż na południu. Wynika to między innymi z uregulowań prawnych związanych z minimalnymi płacami w poszczególnych regionach, jak również z faktu dużo większego uprzemysłowienia kraju na północy. Powoduje to potencjalne zagrożenie związane z dostępem do siły roboczej, szczególnie w związku z rozbudową zakładu. Niedobór pracowników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu oraz utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu

Rozwój i perspektywy Grupy Emitenta są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a w szczególności członków Zarządu. Odejście któregokolwiek z Członków Zarządu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego, posiadającego doświadczenie w zakresie logistyki, zakupów, marketingu, sprzedaży, finansów oraz zarządzania produkcją.

Dodatkowo stabilny i stały wzrost Mercator Medical (Thailand) Ltd. zależy w dużym stopniu od kadry menedżerskiej (produkcyjnej, technicznej, sprzedażowej, finansowej i pozostałej) oraz od umiejętności znalezienia, zatrudnienia oraz zatrzymania wykwalifikowanego personelu. Utrata kadry menedżerskiej wynikająca z rezygnacji z pracy, odejścia z przyczyn zdrowotnych i innych powodów może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i funkcjonowanie fabryki. Oficjalne lokalne statystyki podają, że poziom bezrobocia w Tajlandii jest minimalny. Można prawdopodobnie przyjąć ten parametr jako mocno zaniżony i wynikający z przyjęcia błędnych założeń przy wyliczeniach, jednak nie zmienia to faktu, że przywiązanie pracowników w Tajlandii do miejsca pracy i do pracodawcy jest mniejsze niż w Europie. Główny wpływ na taki stan rzeczy mają uwarunkowania klimatyczne i kulturowe. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiednio wykwalifikowanego personelu kierowniczego, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko pogorszenia jakości produktów i utraty zaufania do marek Emitenta

Grupa Emitenta posiada w ofercie znaczną liczbę różnych marek własnych w zakresie rękawic medycznych i innych wyrobów. Mimo, iż Grupa wdrożyła procedury mające zapewnić właściwą jakość sprzedawanych przez Grupę towarów, a także objęta jest odpowiednimi ubezpieczeniami oraz posiada niezbędne certyfikaty jakości i świadectwa, nie można wykluczyć, że do sprzedaży trafią wadliwe towary (lub ich partie), niespełniające kryteriów jakościowych zgodnych z polityką Emitenta. Sytuacja taka może doprowadzić do powstania materialnych kosztów związanych z wycofaniem wadliwych produktów z rynku, prowadzeniem postępowań reklamacyjnych, jak również może spowodować utratę zaufania do podmiotów z Grupy jako partnerów handlowych i do poszczególnych marek rękawic, pod którymi oferowany był wadliwy asortyment, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze znakami towarowymi Emitenta

Grupa prowadzi sprzedaż m.in. towarów oznaczonych własnymi znakami towarowymi, które są chronione tylko na obszarze niektórych państw. Nie można wykluczyć ryzyka naruszania chronionych znaków towarowych

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Emitenta przez osoby i podmioty trzecie, a także powstania uszczerbku na wizerunku i dobrym imieniu Emitenta czy obniżenia w przychodach i marżach w związku z takimi naruszeniami. Nie można wykluczyć ryzyka utraty kontroli nad którymś ze znaków towarowych Emitenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że zarejestrowane znaki towarowe zostaną zakwestionowane. Wszelkie zdarzenia dotyczące znaków towarowych (np. naruszanie, wygaśnięcie lub unieważnienie praw ochronnych na znaki towarowe) mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa Emitenta dąży do ciągłego unowocześniania oferowanych przez siebie produktów oraz towarów handlowych zgodnie z panującymi tendencjami rynkowymi i wymogami, normami z zakresu ochrony zdrowia. Nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania i wzory oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie, jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi lub wzorami (np. wzorami opakowań) nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy Emitenta, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalną utratą niezbędnych certyfikatów jakościowych produktów

W ciągu ostatnich lat systematycznie wzrasta sprzedaż produktów Grupy do krajów, które wymagają od producentów posiadania określonych certyfikatów jakości. Grupa posiada szereg takich certyfikatów (m.in. do krajów europejskich, USA, Tajlandii). Utrata każdego z certyfikatów może spowodować ryzyko utraty klientów, podobnie jak nieuzyskanie określonego certyfikatu może rzutować na możliwość wprowadzenia produktów Grupy do obrotu w danym kraju. Emitent nie może zagwarantować, że nie nastąpi utrata tych certyfikatów, ani że nie będzie problemów z uzyskaniem nowych certyfikatów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczeniem rentowności długoterminowych kontraktów

Część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta realizowana jest w oparciu o długoterminowe kontrakty dostaw rękawic lub innych grup asortymentowych, m.in. w ramach zamówień publicznych. W ramach takich kontraktów ustalona jest często stała cena dostawy produktów przez Emitenta lub jego spółki zależne. Uwzględniając fakt, iż Emitent reguluje zobowiązania z tytułu dostaw głównie w USD, w sytuacji obniżenia wartości PLN lub innych walut lokalnych, w których Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi odbiorcami, tj. RON, HUF wobec USD, marże handlowe Emitenta i jego spółek zależnych mogą ulegać obniżeniu. Ponadto, podobna sytuacja może wystąpić w wypadku istotnych negatywnych zmian kosztów surowców (głównie lateksu) lub energii. Wszelkie przyszłe zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z finansowaniem zakupu towarów od dostawców azjatyckich w formie przedpłat

Zdecydowana większość towarów i produktów w ofercie Emitenta i jego dystrybucyjnych spółek zależnych jest kupowana u producentów azjatyckich, tj. m.in. w Tajlandii, Malezji, Indonezji, Wietnamie, Chinach i Indiach. Niektórzy z producentów przed dostawą wymagają uiszczenia części zapłaty w formie przedpłaty. Uwzględniając odmienne systemy prawne, różnice kulturowe i fizyczną odległość producentów, należy się liczyć z ryzykiem utraty części uiszczonych przedpłat, braku terminowej dostawy lub w skrajnym przypadku całkowitego niezrealizowania dostawy oraz trudności późniejszej ewentualnej windykacji. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych z odbiorcami

Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie jest związana z odbiorcami stałymi umowami, bądź też zawarte z odbiorcami umowy nie gwarantują określonego stałego poziomu zamówień. Typową formą współpracy z klientami w branży, na której opiera się również działalność Mercator Medical (Thailand) Ltd., jest potwierdzanie zamówień na 30 lub 60 dni przed wysyłką. Niezależnie od braku stałych długoterminowych umów z odbiorcami Mercator Medical (Thailand) Ltd. wypracowała przez lata relacje z klientami, którzy powtarzają zamówienia. Jednakże Emitent nie może zapewnić, iż wypracowane relacje biznesowe Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą trwałe, a utrata jednego lub kilku istotnych odbiorców może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Do roku 2015 kluczowym odbiorcą Mercator Medical (Thailand) Ltd. był Majal Care Trading Est. z siedzibą w Rijadzie, Arabia Saudyjska, którego udział w łącznej sprzedaży produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosił do 44,5 % w 2014 r. (w 2015 r. uległ obniżeniu do 24,3 %). Aktualnie ani Emitent ani Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie są uzależnieni w takim stopniu od żadnego odbiorcy. Jednak w każdym przypadku utrata znaczącego odbiorcy, pogorszenie jego sytuacji rynkowej i finansowej lub ograniczenie skali sprzedaży do takiego odbiorcy może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców

Grupa Emitenta współpracuje, podobnie jak konkurencyjni dystrybutorzy, z wąską grupą producentów, wytwarzających rękawice pod markami Emitenta. Grupa Emitenta, poza portfelem marek własnych, dystrybuuje również produkty jednego z wiodących producentów rękawic, który wypracował globalne, rozpoznawalne i pożądane przez odbiorców marki. Liczba takich producentów w skali globalnej jest ograniczona. Z uwagi na fakt, iż w strukturze sprzedaży Grupy rękawice stanowią dominującą grupę produktową, potencjalne wycofanie się ze współpracy jednego lub więcej dostawców może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko dotyczące utraty sprzedaży w wyniku wykluczenia z przetargów w przypadku stwierdzenia naruszenia warunków przetargowych

Jedną z zasadniczych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są placówki służby zdrowia finansowane ze środków publicznych. Podmioty te, zamawiając produkty oferowane przez Emitenta, zobowiązane są często stosować przepisy o zamówieniach publicznych. W konsekwencji, dostawy na rzecz tych podmiotów mogą być realizowane tylko w przypadku wygrania przez Emitenta lub inny podmiot Grupy przetargu. Ponadto, przepisy regulujące zasady udzielania zamówień publicznych zawierają katalog warunków, które musi spełniać podmiot ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego, jak również wyliczenie przypadków, w których dany podmiot jest wykluczony z udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. Nie wszystkie przy tym okoliczności skutkujące wykluczeniem z udziału w tym postępowaniu są w pełni zobiektywizowane. Wykluczeniu podlega bowiem także wykonawca, który w okresie 3 lat przed wszczęciem postępowania w sposób zawiniony poważnie naruszył obowiązki zawodowe, w szczególności gdy wykonawca w wyniku zamierzonego działania lub rażącego niedbalstwa nie wykonał lub nienależycie wykonał zamówienie, co zamawiający jest w stanie wykazać za pomocą dowolnych środków dowodowych, jeżeli zamawiający przewidział taką możliwość wykluczenia wykonawcy w ogłoszeniu o zamówieniu, w specyfikacji istotnych warunków zamówienia lub w zaproszeniu do negocjacji. Zamawiający nie wyklucza z postępowania o udzielenie zamówienia wykonawcy, który udowodni, że podjął konkretne środki techniczne, organizacyjne i kadrowe, które mają zapobiec zawinionemu i poważnemu naruszaniu obowiązków zawodowych w przyszłości oraz naprawił szkody powstałe w wyniku naruszenia obowiązków zawodowych lub zobowiązał się do ich naprawienia. Tym samym wobec braku w pełni jednoznacznych kryteriów zamawiający może w sposób dość arbitralny spowodować wykluczenie Emitenta lub innego podmiotu Grupy z organizowanych przez tego zamawiającego postępowań o udzielenie zamówienia publicznego. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi i innymi potencjalnymi roszczeniami

Względem podmiotów Grupy Emitenta mogą być wysuwane roszczenia, pozostające w związku z oferowanymi przez Grupę produktami, które również mogą być przedmiotem postępowań sądowych. Roszczenia te mogą być zarówno związane z kwestionowaniem przez odbiorców jakości dostarczonych produktów, jak i szkodami powstałymi na skutek ich używania, w tym utratą zdrowia lub życia przez użytkowników produktów, zwłaszcza osoby zatrudnione w służbie zdrowia. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia postępowań sądowych dotyczących innych roszczeń, w tym obejmujących między innymi spory w sprawach dotyczących praw własności intelektualnej lub spory pracownicze, jak również postępowań administracyjnych prowadzonych w stosunku do Emitenta i jego podmiotów zależnych, w tym postępowań prowadzonych przez organy ochrony konkurencji i konsumentów oraz organy zajmujące się ochroną środowiska. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia przez Grupę określonych wydatków, przedsięwzięcia działań mających na celu wycofanie z rynku określonej części oferty, zmiany sposobu wytwarzania produktów, pakowania ich, oznaczania lub dystrybuowania i tym samym z koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów oraz negatywnie wpłynąć na jego wizerunek. Zdarzenia takie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z wystąpieniem szkód nieobjętych ubezpieczeniem

Istnieje ryzyko, że ochrona ubezpieczeniowa posiadana przez Grupę nie będzie obejmować części zdarzeń, powodujących powstanie szkody w majątku Grupy lub też zakres ochrony ubezpieczeniowej nie będzie obejmował pełnej wysokości szkody. Tym samym ewentualne uzyskane przez Grupę odszkodowanie od ubezpieczyciela może nie pokrywać w całości lub w części szkody ponoszonej przez Grupę. Taka sytuacja w odniesieniu do przypadków aktywów majątkowych nabytych za środki pochodzące z kredytu, pożyczek lub użytkowana na podstawie umowy leasingu lub umów podobnych może powodować, że Grupa będzie zobowiązana do dalszej obsługi zadłużenia finansowego związanego z aktywem majątkowym, który uległ uszkodzeniu. Istnieje również ryzyko, że Grupa może być zobowiązana do naprawienia szkody poniesionej przez inny podmiot wskutek działalności Grupy, w tym uszczerbku na zdrowiu lub życiu poniesionego przez użytkownika towarów oferowanych przez Grupę, jeżeli zdarzenie powodujące taką szkodę nie jest objęte ubezpieczeniem. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z zawartością protein w naturalnej gumie

Proteiny zawarte w gumie naturalnej mogą wywoływać alergie użytkowników rękawic produkowanych z lateksu. W związku z tym niektóre państwa (np. w Skandynawii) całkowicie zrezygnowały z importu rękawic lateksowych, zastępując je rękawicami produkowanymi z surowców syntetycznych. Dostrzegając ryzyko z tym związane, Grupa Emitenta systematycznie wprowadza do swojej oferty dystrybucyjnej rękawice produkowane z surowców syntetycznych oraz wdraża w produkcji technologie polimeryzacji, ograniczające obecność protein. Emitent nie może wykluczyć, że zaprzestanie użytkowania rękawic produkowanych z naturalnej gumy spowoduje zmniejszenie wielkości i wartości rynku lub udziału w nim Grupy Emitenta, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, strajku, zniszczenia lub utraty majątku

Ewentualna awaria, zniszczenie czy utrata rzeczowego majątku trwałego lub obrotowego, jak również strajk pracowników mogą skutkować czasowym lub trwałym wstrzymaniem lub ograniczeniem produkcji, a co za tym idzie niemożnością terminowego zrealizowania wszystkich zamówień, złożonych przez klientów Grupy lub wzrostem kosztów działalności. Pogorszenie standardu obsługi klientów i potencjalne opóźnienie w realizacji zamówień, a w skrajnym przypadku brak zdolności do realizacji zamówień, skutkować może przejęciem realizacji zamówień przez podmioty konkurencyjne oraz pogorszeniem wyników sprzedaży. Nie można wykluczyć, że

opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z zagrożeniem powodziowym

Fabryka Mercator Medical (Thailand) Ltd. zlokalizowana jest w regionie Hat Yai, w którym cyklicznie w porze deszczowej (listopad/grudzień) występują lokalne powodzie. Fabryka jest zlokalizowana na zboczu niewielkiego wzniesienia i woda podczas powodzi przepływa przez teren zakładu (ale nie przez hale produkcyjne i magazyny, które ulokowane są na fundamentach powyżej poziomu "0"), nie zatapiając go, gdyż woda spływa do naturalnych zbiorników, znajdujących się na północ od nieruchomości Emitenta. Nie można jednakże wykluczyć, iż w wyniku potencjalnej powodzi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z zagrożeniem trzęsieniem ziemi

Nie można wykluczyć, iż w wyniku trzęsienia ziemi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii lub inne budynki należące do Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z zagrożeniem pożarowym

Produktem finalnym w fabryce w Tajlandii są rękawice lateksowe, które są wyrobem łatwopalnym. Dodatkowo, w procesie wykorzystuje się opakowania kartonowe. Nie można zatem wykluczyć zagrożenia pożarowego szczególnie w obszarze magazynu wyrobów gotowych oraz w obszarze kotłów grzewczych. Podobny problem dotyczy magazynów Emitenta w Starym Brześciu. Wystąpienie pożarów na terenie fabryki w Tajlandii lub na terenie magazynów Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko utraty transportowanego towaru w wyniku kradzieży, zatonięcia statku, zniszczenia w trakcie transportu, piractwa

Zdecydowana większość produktów, znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta, wytwarzana jest w Azji Południowo-Wschodniej oraz Chinach i Indiach, a następnie wysyłana drogą morską do państw europejskich lub bezpośrednio do innych krajów, gdzie zlokalizowani są odbiorcy Grupy. Stąd nie można wykluczyć, że produkty Grupy zostaną utracone w wyniku kradzieży, aktów piractwa, zatonięcia statku lub innych okoliczności. Wystąpienie takich zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnym odcięciem lub utrudnieniem dostaw w transporcie morskim

Głównym obszarem produkcji asortymentu oferowanego przez Emitenta jest Tajlandia i inne kraje Azji Południowo-Wschodniej, toteż destabilizacja tego regionu może ograniczyć lub wyłączyć dostęp do tamtejszych zakładów produkcyjnych, zmuszając tym samym Emitenta do poszukiwania nowych źródeł surowców lub gotowych do sprzedaży towarów. Należy przy tym zauważyć, iż w Azji Południowo-Wschodniej od dłuższego czasu narasta konflikt o szereg spornych terytoriów na Morzu Południowo-Chińskim, który może doprowadzić do gwałtownych zmian politycznych, nie wyłączając otwartego konfliktu zbrojnego, a potencjalny udział w nim Stanów Zjednoczonych i Chińskiej Republiki Ludowej mógłby w dość szybki sposób doprowadzić do rozszerzenia strefy walk i odciąć Emitenta od źródeł dostaw towarów. Na działalność operacyjną Emitenta ma również wpływ polityka poszczególnych krajów w zakresie utrzymywania swobody żeglugi na wodach międzynarodowych oraz ochrony morskich szlaków handlowych. Głównym środkiem wykorzystywanym dla dostaw towarów na rynek europejski jest bowiem transport morski, który wiedzie do Europy najkrótszym szlakiem przez Cieśninę Adeńską i Kanał Sueski. Toteż zamknięcie tych szlaków handlowych na przykład na skutek przemian politycznych w Egipcie czy też utrudnienie żeglugi na tej trasie może skutkować zwiększeniem kosztów transportu i opóźnieniami w realizacji zamówień. Uniemożliwienie lub utrudnienie dostaw mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z destabilizacją regionów, w których Grupa prowadzi działalność

Grupa oferuje swoje produkty m.in. na rynkach ukraińskim, rosyjskim, bliskowschodnim i azjatyckim. W tych regionach występuje szereg napięć o podłożu politycznym, religijnym, etnicznym i kulturowym, często przekształcających się w konflikty zbrojne, wojny domowe, zamachy stanu, rewolucje lub akty terroryzmu. Destabilizacja sytuacji politycznej i ekonomicznej w krajach z powyżej wskazanych regionów może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko utraty lub zmniejszenia płynności finansowej

Ryzyko płynności związane jest z koniecznością bieżącego regulowania zobowiązań, w tym głównie z tytułu dostaw, przy niepewności związanej ze spływem należności z tytułu sprzedaży. Na płynność Emitenta i jego spółek zależnych duży wpływ ma ocena przez podmioty zapewniające kredyty obrotowe. Grupa Emitenta dysponuje rezerwami płynnych środków finansowych w postaci otwartych, a niewykorzystanych linii kredytowych. Potencjalna utrata udzielonych kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z kredytami kupieckimi udzielanymi przez Emitenta w odniesieniu do wybranych kontrahentów

Grupa Emitenta udziela wybranym kontrahentom kredytów kupieckich. Efektywność egzekwowania należności jest uzależniona od kondycji finansowej odbiorców, a w razie jej pogorszenia może nastąpić okresowa lub stała trudność w inkasowaniu należności. Zmiany w zakresie zasad przyznawania kredytów kupieckich lub sytuacji finansowej kontrahentów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z silną pozycją rynkową konkurencyjnych podmiotów

Na rynkach, w których Grupa prowadzi działalność, istnieje silna konkurencja w postaci międzynarodowych firm, oferujących szeroką i zdywersyfikowaną gamę produktów. Grupa Emitenta na ich tle posiada mniej zdywersyfikowaną ofertę grup produktowych i przez to jest mocniej narażona na wahania rynkowe i nasilenie konkurencji. Dodatkowo Grupa musi się liczyć z obecnością na poszczególnych rynkach lokalnej konkurencji, charakteryzującej się dobrą znajomością specyfiki lokalnego rynku i na ogół posiadającej w nim znaczące udziały. Nasilenie konkurencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z posiadanymi przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. przywilejami podatkowymi

Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest beneficjentem szeregu przywilejów przyznanych przez władze Tajlandii na gruncie obowiązujących w tym kraju przepisów o wspieraniu inwestycji. Wskutek tego Mercator Medical (Thailand) Ltd. korzysta w Tajlandii z przywilejów podatkowych w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych oraz należności celnych z tytułu importu maszyn do fabryki. Przywileje zostały przyznane Mercator Medical (Thailand) Ltd. na określony czas. Również biznesplan trwającej rozbudowy mocy produkcyjnych uwzględnia uzyskanie określonych zwolnień podatkowych. Utrata tych przywilejów, lub ich wygaśnięcie na skutek upływu terminów na jakie zostały przyznane albo nieuzyskanie zakładanych zwolnień może spowodować wzrost obciążeń podatkowych Mercator Medical (Thailand) Ltd. i może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Emitent oraz inne podmioty z Grupy Emitenta zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż powyżej określone transakcje mogą być zawierane na warunkach mniej korzystnych, niżby to miało miejsce w przypadku zawierania transakcji z podmiotami niepowiązanymi. Istnieje również ryzyko, iż transakcje te zostaną przez właściwe organy państwowe, zarówno polskie jak i zagraniczne, uznane za dokonane na nierynkowych zasadach. W takim przypadku po stronie Emitenta lub jego podmiotów powiązanych może powstać w szczególności obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek za zwłokę. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Emitent jest bezpośrednio i pośrednio kontrolowany przez Pana Wiesława Żyznowskiego. Istnieje ryzyko związane z wywieraniem przez Pana Wiesława Żyznowskiego, bezpośrednio lub pośrednio, znaczącego wpływu na działalność Grupy Emitenta, w szczególności na jej strategię rozwoju, np. poprzez możliwość przegłosowania wybranych projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Ryzyko związane z dywidendą

Wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nawet jeśli Zarząd zaproponuje podział zysków za dany rok obrotowy w formie dywidendy, nie można zagwarantować, że Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta podlegają nieznacznym wahaniom, co jest charakterystyczne dla branży, w której Emitent prowadzi działalność. Taka sytuacja może powodować ograniczenie sprzedaży w pewnych okresach, wzrost kosztów magazynowania towarów lub czasowe pogorszenie płynności finansowej związanej zamrożeniem środków pieniężnych w zapasach. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany, powodujące pogłębienie zjawiska sezonowości sprzedaży, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa Emitenta jest jednym z liderów rynkowych pod względem sprzedaży i udziału w rynku w swojej branży w Polsce, na Ukrainie, w Rumunii i na Węgrzech. W opinii Emitenta, pozycja Grupy w Europie (szczególnie w Europie Środkowo-Wschodniej) jest stale rosnąca w oparciu o rozwój organiczny części dystrybucyjnej. Emitent nie wyklucza możliwości przejęć konkurencyjnych dystrybutorów, aby między innymi uzyskać efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową Grupy. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji, prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Emitenta. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub spowoduje trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych i wyższe od korzyści z takiej transakcji. Zarząd Emitenta z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Emitenta lub jego spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych.

Ryzyko związane z awarią systemów komputerowych oraz uzależnieniem od ich działania

Grupa Emitenta, prowadząc działalność zarówno na rynku polskim, jak i na licznych rynkach zagranicznych, w dużej mierze polega na systemach informatycznych. Sprawność tych systemów ma i będzie nadal miała duże znaczenie dla działalności całej Grupy. Emitent nie może zagwarantować, że system informatyczny, który stosuje, będzie zawsze sprawny. Wszelkie awarie systemu informatycznego mogą czasowo zakłócać prawidłowe funkcjonowanie Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ponadto, z uwagi na specyfikę i zakres działalności Grupy, jej efektywność w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tego powodu niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych, wspomagających komunikację i zarządzanie. Dodatkowym ryzykiem jest brak integralności informatycznej wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy, w tym brak spójnego sytemu klasy ERP, obejmującego całą Grupę. Istotne obniżenie efektywności współdziałania systemów informatycznych w ramach Grupy może mieć negatywny wpływ na sprawność zarządzania biznesem, realizację strategii i perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z utrzymaniem sieci dystrybucji

Emitent i jego spółki zależne prowadzą sprzedaż w Polsce i za granicą, zarówno bezpośrednio do finalnych odbiorców, jak i poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami, hurtowniami, sieciami handlowymi. Zdecydowana większość tych podmiotów współpracuje z Emitentem i jego spółkami zależnymi już od wielu lat, chociaż nie jest związana z Grupą Emitenta umowami długoterminowymi. Jednoczesna utrata grupy odbiorców mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

3.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy emitenta i osiągnięte przez niego wyniki w 2016 roku jak również rozwój w roku 2017

Rozwój Mercator Medical S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. W ocenie Zarządu Emitenta, wymienione niżej czynniki i zdarzenia należą do tych, które wywarły największy wpływ na osiągnięte wyniki w roku 2016, jak również ich kształtowanie w kolejnych miesiącach będzie rzutować na wyniki osiągane w roku 2017.

Czynniki i zdarzenia zewnętrzne

Sytuacja polityczna

W roku 2016 r. udział rynków ukraińskiego i rosyjskiego w przychodach ze sprzedaży Spółki zmniejszył się do 13,9% z 17,5% w roku poprzednim. Choć pojawiają się pozytywne symptomy, to widoczna jest jednak zła sytuacja ekonomiczna na Ukrainie, co ma negatywny wpływ na Spółkę.

Dalszy wpływ kryzysu ukraińsko – rosyjskiego na wyniki będzie uzależniony od dynamiki wydarzeń.

Sytuacja makroekonomiczna

Rok 2016 stał pod znakiem drożejącego dolara amerykańskiego w stosunku do polskiego złotego, co było niekorzystne dla Spółki, jednak w zdecydowanie mniejszym stopniu, niż miało to miejsce w roku 2015.

Na najważniejszym rynku Spółki (Polska) wzrost gospodarczy mierzony jako zmiana PKB wyniósł w roku 2016 2,8% (według wstępnych danych GUS, w porównaniu do 3,9% w 2015 r.). Wzrost ten przewyższył oczekiwania z początku roku i znalazł się znacznie powyżej średniej dla 28 krajów Unii Europejskiej, która wyniosła, według Eurostatu, 1,7%. . W 2017 r. oczekuje się nieco większego wzrostu PKB w Polsce, co powinno pozytywnie wpłynąć na sytuację Mercator Medical.

Kursy walutowe

Spółka jest importerem netto, sprzedaje towary głównie za złotówki nabywając je za dolary amerykańskie.

W najważniejszej dla działalności dystrybucyjnej parze walutowej USD/PLN średnie kursy NBP w roku 2016 kształtowały się powyżej tych dla roku 2015. Średni kurs USD wyniósł w roku 2016 3,94 zł w porównaniu do 3,77 zł z roku poprzedniego, co oznacza wzrost o 4,6%. Mimo to marża na sprzedaży towarów poprawiła się dzięki uwzględnieniu w cenach sprzedaży pełnego efektu wzrostu tego kursu, który dokonał się w roku 2015.

W roku 2017 ekonomiści wskazują na możliwe dalsze osłabienie złotego, co w przypadku szybkiego wzrostu kursu USD może przejściowo osłabić marże w stosunku do tych uzyskiwanych w roku 2016. Póki co średnio w pierwszym kwartale 2017 r. PLN jest słabszy o 3,5% niż średnio w całym 2016 r. oraz na podobnym poziomie jak w IV kwartale 2016 r.

Wydatki na służbę zdrowia

W Polsce z roku na rok rosną wydatki na służbę zdrowia (liczone jako % PKB), jednak Polska na tym polu wciąż istotnie odstaje in minus w porównaniu do średniej dla krajów OECD, gdzie wydatki te stanowią około 9,5% PKB (w Polsce jest to około 6,3%). Niemniej, w budżecie na rok 2017 przewidziano 77 mld zł na podstawową ochronę zdrowia, co oznacza ponad 4 mld zł więcej niż przewidywał budżet z roku ubiegłego.

Konkurencja ze strony innych podmiotów

Na rynku działa wiele innych podmiotów, które konkurują ze Spółką – miało to w roku 2016 wpływ na osiągane przychody i marże; podobnie było w latach poprzednich, jak również będzie miało miejsce w roku 2017.

Czynniki i zdarzenia wewnętrzne

Rozwój sieci dystrybucji. W II kwartale 2015 r. Spółka wraz z rosyjskim mniejszościowym wspólnikiem uruchomiła działalność poprzez spółkę zależną w Rosji. W IV kwartale 2015 r. Spółka uruchomiła działalność poprzez podmiot zależny w Czechach. W roku 2015 Spółka rozpoczęła dostawy do Bośni i Hercegowiny, Wielkiej Brytanii, Kosowa. Nowe rynki uruchomione w roku 2016 to Kazachstan i kraje skandynawskie. Rozpoczęto również, zgodnie z przyjętą strategią, przygotowania do ekspansji w Europie Zachodniej.

Publiczna emisja akcji. We wrześniu 2016 r. Emitent przeprowadził publiczną emisję 1,8 mln nowych akcji, które następnie zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dzięki temu Spółce udało się pozyskać 31,5 mln zł (30,6 mln zł po odjęciu kosztów emisji, zgodnie z raportem bieżącym nr 45/2016). Celem emisji było finansowanie budowy fabryki jednorazowych rękawic nitrylowych w spółce zależnej w Tajlandii. Do daty niniejszego raportu środki nie zostały jeszcze w pełni wykorzystane.

Wzrost kosztów jako efekt ekspansji, w tym zwłaszcza budowanych struktur.

Perspektywy rozwoju

Zgodnie z raportem bieżącym nr 24/2016, opublikowanym w dniu 8 sierpnia 2016 roku, filarami strategii Grupy na lata 2016 – 2018 są:

Budowa fabryki jednorazowych rękawic nitrylowych w Tajlandii (rozbudowa istniejącego zakładu produkcyjnego).

Celem inwestycji jest poszerzenie oferty wyrobów produkowanych przez Grupę Emitenta o rękawice syntetyczne, wytwarzane z lateksu nitrylowego (pochodna ropy naftowej). Rynek rękawic nitrylowych jest najszybciej rosnącym segmentem rynku rękawic jednorazowego użytku – Zarząd Grupy szacuje, że do 2020 r. zapotrzebowanie na rękawice nitrylowe zwiększy się co najmniej dwukrotnie, natomiast zapotrzebowanie na rękawice wytwarzane z lateksu naturalnego utrzyma się mniej więcej na dotychczasowym poziomie.

Inwestycja zakłada uruchomienie ogółem 8 nowych linii do produkcji rękawic o łącznej wydajności ok. 150 mln sztuk rękawic miesięcznie (ok. 1,8 mld rocznie) wraz z infrastrukturą. Przewidywany koszt inwestycji szacowany jest na 119 mln zł. Grupa zakłada, że w ok. 65% powstanie nowego zakładu finansowane będzie kredytem bankowym udzielonym przez lokalny bank w USD i THB, a w pozostałym zakresie – ze środków własnych Grupy, w tym środków pozyskanych z przeprowadzonej we wrześniu 2016 r. oferty publicznej akcji, opisanej powyżej. W wyniku inwestycji moce produkcyjne Mercator Medical (Thailand) Ltd. wzrosną o około 150%, do około 3 mld sztuk rękawic rocznie. Mercator Medical zakłada, że około połowa produktów nowej fabryki może być sprzedawana przez jednostki Grupy w ramach własnej sieci dystrybucji, zaś reszta do obecnych i nowych odbiorców Mercator Medical (Thailand) Ltd.

Prace budowlane rozpoczęły się w styczniu 2017 r., a uruchamianie linii produkcyjnych w nowym zakładzie wytwórczym powinno zakończyć się w pierwszej połowie 2018 r. Obecnie zakontraktowane są prace budowlane, linie produkcyjne i kotły energetyczne, stanowiące około 80% planowanego budżetu inwestycji. Zawarte istotne umowy w tym zakresie zostały opisane szczegółowo w stosownych raportach bieżących (nr 55/2016 i nr 56/2016) oraz w kolejnej części niniejszego sprawozdania.

Budowa fabryki wyrobów medycznych z włókniny.

Celem inwestycji jest uzupełnienie i częściowe zastąpienie produktów sprowadzanych z Azji, a przez to znaczący wzrost sprzedaży i zwiększenie udziału Grupy w rynku medycznych materiałów włókninowych jednorazowego użytku w Polsce z ok. 5% obecnie do docelowo 20% w roku 2020. Zakładany koszt inwestycji w wysokości ok. 4,2 mln zł finansowany będzie kredytem bankowym (ok. 80%) i ze środków własnych (ok. 20%). Inwestycja realizowana jest na należącej do Grupy nieruchomości w województwie kujawsko-pomorskim, w bezpośredniej okolicy centrum logistycznego Mercator Medical w Brześciu Kujawskim. Grupa zakłada uzyskanie wsparcia inwestycji w postaci ulgi w podatku od nieruchomości i dofinansowania nowych miejsc pracy.

Ekspansja dystrybucyjna w wybranych krajach Europy Zachodniej

Obecnie Grupa sprzedaje swoje produkty i wyroby innych producentów do odbiorców w ok. 50 krajach na całym świecie. Zorganizowaną dystrybucję prowadzi jednak tylko na wybranych rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Polska, Rosja, Ukraina, Rumunia, Węgry i Czechy), gdzie Grupa utworzyła spółki celowe lub oddział i prowadzi sprzedaż z lokalnego magazynu w lokalnej walucie w oparciu o regionalnych menedżerów handlowych. Mercator Medical planuje rozszerzyć ten model działalności na wybrane kraje Europy Zachodniej. Atutem Grupy jest doświadczenie przy wchodzeniu na rynki zagraniczne, szeroka oferta wyrobów, dla których Grupa posiada niezbędne dopuszczenia i certyfikaty oraz posiadany status wytwórcy i własna fabryka w Tajlandii. Mercator Medical zakłada, że do końca 2017 r. uruchomi zorganizowaną sprzedaż rękawic pod własnymi markami w wybranych krajach Europy Zachodniej, a do końca 2018 r. uruchomi własną dystrybucję w co najmniej jednym z tych krajów. Projekt ten finansowany będzie ze środków własnych Grupy.

Osiągnięcie pozycji jednego z trzech największych graczy na rynku rękawic medycznych na wszystkich rynkach dystrybucyjnych Grupy w Europie Środkowej i Wschodniej

Aktualnie Grupa jest liderem na rynku polskim oraz jednym z trzech największych graczy w Rumunii, na Ukrainie i na Węgrzech. Emitent planuje ugruntowanie tych pozycji oraz osiągnięcie pozycji jednego z trzech głównych graczy również na rynku rosyjskim, czeskim i słowackim. Największym wyzwaniem jest rynek rosyjski, gdzie Grupa Mercator Medical w ciągu roku od uruchomienia w 2015 r. sprzedaży poprzez spółkę zależną osiągnęła ok. 4% udziału w rynku i plasuje się na 6-7 miejscu wśród największych graczy na rynku.

Realizacja strategii ma na celu istotne zwiększenie skali działalności i zysków Grupy Mercator Medical, ugruntowanie silnej pozycji w Europie Środkowo-Wschodniej, umocnienie pozycji w Europie Zachodniej i przez to wejście do grona średniej wielkości graczy w skali globalnej.

Swoje perspektywy rozwoju w zakresie dystrybucji Grupa ocenia bardzo pozytywnie, głównie ze względu na rozbieżności pomiędzy wydatkami na zdrowie w krajach rozwijających się (będących głównymi rynkami zbytu) w stosunku do krajów rozwiniętych (USA, UE). Wraz ze wzrostem tych wydatków oraz większą świadomością zasad BHP intensywnie rosnąć będzie zużycie jednorazowych rękawic medycznych, stanowiących trzon oferty Grupy. Z podobnych powodów również sprzedaż opatrunków i włókniny, obecnie jedynie uzupełniających ofertę Grupy, powinna istotnie rosnąć.

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy kredytowe zwarte z CIMB Thai Bank

W dniu 18 marca 2016 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii, podmiot zależny od Emitenta, zawarł z CIMB Thai Bank z siedzibą w Tajlandii ("CIMB"), szereg umów kredytowych, których łączna wartość wynosi 415,2 mln THB, tj. 45.132 tys. zł według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umów oraz 10.850 tys. USD, tj. 41.102 tys. zł według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umów, tj. łącznie 86.234 tys. zł. Celem zawarcia umów było zabezpieczenie finansowania inwestycji obejmującej rozbudowę należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. fabryki rękawic. O zawarciu umów i ich warunkach Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 5/2016.

Aneksy do umów z DNB Bank Polska S.A.

W dniu 30 listopada 2016 r. Emitent otrzymał informację o popisaniu przez DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") następujących aneksów do umów kredytowych zawartych z Emitentem: 1) aneks nr 5 do Umowy o Limit Kredytowy Nr 1552/241/2014 z dnia 3 listopada 2014 roku w wysokości 4.500.000,00 USD, na podstawie którego termin wykorzystania kredytu został wydłużony o 2 lata, do 30 listopada 2018 r., a termin spłaty – do 31 lipca 2019 r.; 2) aneks nr 5 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1444/119/2013 z dnia 5 czerwca 2013 roku na kwotę 16.000.000,00 PLN, na podstawie którego termin wykorzystania kredytu został wydłużony o 2 lata, do 29 listopada 2018 r., a termin spłaty – do 30 listopada 2018 r.; 3) aneks nr 3 do Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1549/114/2014 z dnia 3 listopada 2014 roku na kwotę 5.000.000,00 PLN (na dzień podpisania aneksu do spłaty pozostało 3.278.218,00 PLN). Zgodnie z podpisanymi aneksami,zmianie uległy także niektóre zapisy wskazanych wyżej umów kredytowych dotyczące opłat, prowizji, terminów ustanowienia zabezpieczeń, innych zobowiązań Emitenta i inne szczegółowe zapisy umów. O zawarciu aneksów Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 50/2016.

Umowa dostawy zawarta z Sama Kejuruteraan Sdn Bhd i Sama Kejuruteraan (Thailand) Co., Ltd.

W dniu 20 grudnia 2016 r. pomiędzy podmiotem zależnym od Emitenta, Mercator Medical (Thailand) Ltd., a Sama Kejuruteraan Sdn Bhd z siedzibą w Beranang, Malezja i Sama Kejuruteraan (Thailand) Co., Ltd. z siedzibą w Hatyai, Tajlandia zawarta została umowa dostawy 7 podwójnych oraz jednej pojedynczej linii produkcyjnych rękawic medycznych, które mają zostać zainstalowane w rozbudowywanej przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. fabryce rękawic. Wartość umowy wynosi 6.255 tys. USD, tj. 26.579 tys. zł według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy. Ta wartość nie obejmuje ceł, podatków importowych i VAT. Zgodnie z umową dostawa pierwszych linii ma nastąpić w sierpniu 2017 r. Ostatnia z linii powinna być dostarczona na początku lutego 2018 r. Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar za opóźnienie i naruszenie innych zobowiązań umownych. O zawarciu umowy Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 55/2016.

Umowa o wykonanie prac budowlanych zawarta z JWS Construction Co. Ltd.

W dniu 21 grudnia 2016 r. pomiędzy podmiotem zależnym od Emitenta, Mercator Medical (Thailand) Ltd., a JWS Construction Co. Ltd. z siedzibą w Bangkoku, Tajlandia, zawarta została umowa, której przedmiotem jest wykonanie prac budowlanych przy rozbudowie należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. fabryki rękawic. Wartość umowy wynosi 309 mln THB, tj. 36.462 tys. zł według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia umowy. Wartość ta nie obejmuje podatku VAT. Zgodnie z umową rozpoczęcie prac budowlanych nastąpiło w styczniu 2017 r., a ich zakończenie powinno nastąpić w listopadzie 2017 r., przy czym umowa zawiera harmonogram przekazywania w trakcie tego okresu poszczególnych obiektów w celu rozpoczęcia instalacji linii produkcyjnych i innych urządzeń. Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar za opóźnienie i naruszenie innych zobowiązań umownych w wysokości zwyczajowo przyjętej. O zawarciu umowy Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 56/2016.

Umowy dotyczące znaków towarowych

W dniu 27 grudnia 2016 r. Plakentia Holdings Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, spółka zależna od Emitenta, będąca dotąd podmiotem uprawnionym do znaków towarowych: 1) "COMFORT" – zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej ("UPRP"), nr świadectwa ochronnego R.088910, i w Biurze Światowej Organizacji Własności Intelektualnej ("WIPO") pod nr 766551, 2) "DERMA-GEL" - zarejestrowany w UPRP, nr świadectw ochronnych R.199503 i R.274263, i w WIPO pod nr 1170603, 3) "MERCATOR MEDICAL" zarejestrowany w UPRP, nr świadectwa ochronnego R.126722, i w WIPO pod nr 1170605, 4) "NITRYLEX" zarejestrowany w UPRP, nr świadectw ochronnych R.254439 i R.164406, i w WIPO pod nr 1171296, 5) "SANTEX" - zarejestrowany w UPRP, nr świadectwa ochronnego R.116548, i w WIPO pod nr 1111030, 6) "VINYLEX" zarejestrowany w UPRP, nr świadectwa ochronnego R.154672, i w WIPO pod nr 1111029, (dalej łącznie "Znaki Towarowe") przeniosła wszystkie posiadane prawa do Znaków Towarowych na spółkę Trino sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącą również podmiotem zależnym od Emitenta, tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Trino w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Wartość aportu odpowiada wartości godziwej Znaków Towarowych, która wynosi 72.240.163,00 złotych. Również w dniu 27 grudnia 2016 r. Trino udzieliła Emitentowi licencji pełnej do używania wszystkich Znaków Towarowych dla celów związanych z działalnością gospodarczą Emitenta, w szczególności do oznaczania produktów i usług sprzedawanych przez Emitenta, w ofertach, korespondencji, w działalności reklamowej i marketingowej. Licencja ma charakter niewyłączny i uprawnia do korzystania ze Znaków Towarowych bez ograniczeń terytorialnych. Licencja została udzielona na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2036 r. W zamian za korzystanie z praw do Znaków Towarowych Emitent zobowiązał się do uiszczania co miesiąc opłat licencyjnych składających się z części kapitałowej oraz części odsetkowej kalkulowanej według zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1Y powiększonej o marżę. W pierwszym roku obowiązywania umowy wysokość miesięcznych opłat licencyjnych wynosi 401 003,63 złotych. W okresie trwania umowy licencyjnej odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej Znaków Towarowych dla celów podatkowych będzie dokonywać Emitent, natomiast po zakończeniu trwania umowy licencyjnej Emitentowi przysługiwać będzie uprawnienie do nabycia praw do Znaków Towarowych za łączną cenę w kwocie 100,00 złotych. Opisane wyżej czynności mają na celu przeniesienie do Polski aktywów, ryzyka i funkcji związanych z zarządzaniem znakami towarowymi wykorzystywanymi przez spółki z Grupy. Emitent oczekuje, że dzięki podjętym czynnościom zarządzanie tymi prawami będzie bardziej efektywne (uproszczenie i przyspieszenie procesu decyzyjnego, efektywniejszy nadzór w zakresie ochrony praw własności przemysłowej przez Emitenta, istotny spadek kosztów funkcjonowania). O wskazanych powyżej czynnościach Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 57/2016.

Transakcje zawarte z Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd.

Łączna wartość transakcji zawartych w 2016 r. pomiędzy Emitentem a Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd z siedzibą w Malezji ("Kossan"), który jest największym dostawcą Emitenta, wyniosła 16,4 mln USD (ok. 64,7 mln zł). Przedmiotem transakcji była dostawa przez Kossan gotowych do sprzedaży wyrobów medycznych, w szczególności rękawic diagnostycznych, pod markami Emitenta. Warunki transakcji z Kossan nie odbiegały od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. O transakcjach z Kossan Emitent informował w Raportach bieżących nr 7/2016 i 40/2016.

4. SYTUACJA FINANSOWA MERCATOR MEDICAL S.A.

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

4.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody

Struktura przychodów oraz jej dynamika są następujące:

Tys. zł	2015	Udział	2016	Udział	Zmiana 2016/2015
- rękawice diagnostyczne	110 763	72,9%	140 128	74,9%	26,5%
- rękawice chirurgiczne	18 088	11,9%	21 687	11,6%	19,9%
- rękawice gospodarcze	2 484	1,6%	2 638	1,4%	6,2%
Rękawice razem	131 335	86,5%	164 454	87,9%	25,2%
Opatrunki	8 961	5,9%	8 665	4,6%	-3,3%
Włóknina	10 077	6,6%	11 710	6,3%	16,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	150 373	99,0%	185 252	99,0%	23,2%
Przychody ze sprzedaży produktów	1 483	1,0%	1 856	1,0%	25,2%
- w tym z produkcji rękawic diagnostycznych	0	0,0%	0	0,0%	0,0%
Razem przychody ze sprzedaży	151 856	100,0%	187 108	100,0%	23,2%
- w tym przychody ze sprzedaży rękawic	131 335	86,5%	164 454	87,9%	25,2%

Całkowity wzrost przychodów ze sprzedaży w 2016 roku wyniósł 23,2% na co złożył się wzrost sprzedaży towarów o 23,2% oraz wzrost ze sprzedaży produktów (głównie usług) o 25,2%. Dominującą grupę asortymentową stanowią cały czas rękawice jednorazowe, których udział w sprzedaży ogółem w 2016 roku wyniósł 87,9%, a wzrost ich sprzedaży 25,2%. W ramach tej grupy największy udział mają rękawice diagnostyczne (74,9% obrotu) i przychody z ich sprzedaży wzrosły o 26,5% r/r. Wystąpił również wzrost wielkości sprzedaży rękawic chirurgicznych (o 19,9%) oraz rękawic gospodarczych (o 6,2%), jednak niższa dynamika wzrostu sprzedaży tych rękawic w porównaniu do rękawic diagnostycznych spowodowała, że ich udział w całkowitej sprzedaży nieznacznie się obniżył (z 11,9% do 11,6% dla rękawic chirurgicznych i z 1,6% do 1,4% dla rękawic gospodarczych). Podobnie niższa w przypadku rękawic diagnostycznych i chirurgicznych dynamika wzrostu sprzedaży włókniny oraz niewielki spadek sprzedaży opatrunków spowodował, że udział tych dwóch grup, które uzupełniają portfolio firmy, w całkowitej sprzedaży obniżył się z 12,5% do 10,9%.

W dominującej grupie asortymentowej sprzedaż ilościowa kształtowała się następująco:

Tys. par	2015	Udział	2016	Udział	Zmiana 2016/2015
Rękawice diagnostyczne	542 466	96,3%	804 701	96,6%	48,3%
Rękawice chirurgiczne	17 654	3,1%	25 185	3,0%	42,7%
Rękawice gospodarcze	2 948	0,5%	3 313	0,4%	12,4%
Sprzedaż ilościowa	563 068	100,0%	833 199	100,0%	48,0%

Wzrost sprzedaży ilościowej rękawic diagnostycznych, znacznie powyżej wzrostu rynku (CAGR światowego rynku w ostatnich latach to wg szacunków około 6%), jest bardzo pozytywną informacją. Niestety średnia cena sprzedaży spadła r/r uwagi na presję konkurencyjną oraz zmianę struktury sprzedaży.

źródło: Malaysian Rubber Exchange

Struktura geograficzna sprzedaży kształtuje się następująco:

Tys. zł	2015	Udział	2016	Udział	Zmiana 2016/2015
Polska	78 046	51,4%	106 162	56,7%	36,0%
Rosja	18 608	12,3%	17 833	9,5%	-4,2%
Rumunia	11 243	7,4%	11 547	6,2%	2,7%
Węgry	7 773	5,1%	8 273	4,4%	6,4%
Ukraina	7 923	5,2%	8 162	4,4%	3,0%
Czechy	4 809	3,2%	7 722	4,1%	60,6%
RPA	5 102	3,4%	6 771	3,6%	32,7%
Stany Zjednoczone	4 151	2,7%	5 431	2,9%	30,8%
Bułgaria	4 379	2,9%	4 798	2,6%	9,6%
Litwa	2 099	1,4%	2 816	1,5%	34,2%
Arabia Saudyjska	2 078	1,4%	1 701	0,9%	-18,1%
Łotwa	509	0,3%	622	0,3%	22,2%
Pozostałe	5 136	3,4%	5 270	2,8%	2,6%
	151 856	100,0%	187 108	100,0%	23,2%

Cały czas najważniejszym rynkiem zbytu dla spółki pozostaje Polska, której udział w obrocie nieznacznie wzrósł względem 2015 roku i utrzymuje się na poziomie powyżej 50%, a sprzedaż zwiększyła się o 28,1 mln zł (tj. o 36%). Niemal do wszystkich krajów nastąpił wzrost sprzedaży, największe wartościowo przyrosty odnotowano do Czech (2,9 mln), RPA (1,7 mln) oraz USA (1,3 mln). Znacznie zmalała sprzedaż do Arabii Saudyjskiej z uwagi na opisywane w raportach bieżących 41/2015, 42/2015 oraz 14/2016 zmniejszone zamówienia do tego kraju. Spadek sprzedaży do Rosji względem 2015 roku wynika z dużego zapasu w zależnej spółce rosyjskiej zgromadzonego w 2015 roku.

Koszty

Koszty w układzie rodzajowym kształtowały się w latach 2015-2016 następująco:

Tys. zł	2015	Udział	2016	Udział	Zmiana 2016/2015
Amortyzacja	1 019	0,7%	1 465	0,8%	43,8%
Zużycie materiałów i energii	1 374	0,9%	1 472	0,8%	7,1%
Usługi obce	9 719	6,4%	10 925	6,0%	12,4%
Podatki i opłaty	357	0,2%	588	0,3%	64,7%
Wynagrodzenia	8 882	5,9%	9 052	5,0%	1,9%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 692	1,1%	2 049	1,1%	21,1%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 478	1,0%	1 678	0,9%	13,5%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	125 053	82,9%	153 148	84,5%	22,5%
Pozostałe koszty operacyjne	1 275	0,8%	784	0,4%	-38,5%
Razem koszty działalności operacyjnej	150 849 100,0%		181 161 100,0%		20,1%

Koszty rosły nieco wolniej aniżeli przychody. Niezmiennie wartość sprzedanych towarów i materiałów pozostaje najistotniejszym kosztem przekraczającym ponad 80% wszystkich kosztów. Wzrost kosztów amortyzacji jest głównie skutkiem oddania do użytkowania w 2015 powierzchni magazynowej. Pozostałe grupy kosztów wiążą się bezpośrednio z zapotrzebowaniem na nowych pracowników, zwiększaniem zasięgu sprzedaży (ekspansja) oraz rozrastaniem się struktur całej Grupy Kapitałowej Mercator Medical.

Marżowość sprzedaży towarów i produktów, jak również poziom kosztów w relacji do przychodów, można prześledzić w poniższej tabeli:

Tys. zł	2015	% przychodów	2016	% przychodów	Zmiana 2016/2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 483	1,0%	1 856	1,0%	25,2%
Marża na sprzedaży produktów	1 483	100,0%	1 856	100,0%	25,2%
Przychody netto ze sprzedaży towarów	150 373	99,0%	185 252	99,0%	23,2%
Marża na sprzedaży towarów	25 320	16,8%	32 104	17,3%	26,8%
Koszty sprzedaży	15 647	10,3%	16 902	9,0%	8,0%
Koszty ogólnego zarządu	8 874	5,8%	10 327	5,5%	16,4%
Pozostałe przychody operacyjne	1 764	1,2%	801	0,4%	-54,6%
Pozostałe koszty operacyjne	1 275	0,8%	784	0,4%	-38,5%
Zysk na działalności operacyjnej	2 771	1,8%	6 748	3,6%	143,5%

W roku 2016 otoczenie zewnętrzne Mercator Medical pozwoliło na nieznaczny wzrost marży w ujęciu procentowym. Dzięki zwiększonym przychodom ze sprzedaży udało się osiągnąć o 26,8% większą marżę w ujęciu wartościowym.

Wynik na działalności operacyjnej

Wynik na działalności operacyjnej uległ w roku 2016 znacznej poprawie (o blisko 4 mln zł, tj. o ponad 143%) w stosunku do roku poprzedniego, osiągając poziom 6,7 mln zł. Poprawa ta jest efektem zarówno wzrostu sprzedaży jak i marży procentowej oraz niższej, niż w przypadku przychodów ze sprzedaży, dynamiki wzrostu kosztów sprzedaży i zarządu.

EBITDA

EBITDA zdefiniowana jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wyniosła w roku 2016 8,2 mln zł i wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 4,4 mln zł (tj. o 116,70%). Jest to efekt poprawy wyniku na działalności operacyjnej.

Przychody i koszty finansowe

Saldo przychodów i kosztów finansowych bardzo poprawiło się r/r i wyniosło 4,1 mln zł (nadwyżka kosztów nad przychodami), co oznacza korzystną zmianę w porównaniu do roku 2015 o 5,2 mln. Jest to głównie efekt pozytywnego ukształtowania się salda różnic kursowych (per saldo 1 mln różnic dodatnich w porównaniu do -0,7 mln różnic ujemnych w roku 2015) oraz otrzymanych dywidend od spółek zależnych w kwocie 3,3 mln zł.

Obciążenie podatkiem dochodowym i wynik netto

Efektywna stopa podatku dochodowego była niższa niż w roku poprzednim i wyniosła 11,5%. Zysk netto wyniósł 8,3 mln i był ponad sześciokrotnie wyższy niż w roku ubiegłym. Przyczyna takiego stanu rzeczy została wyjaśniona powyżej – począwszy od wyższej marży brutto, a skończywszy na niższej efektywnej stopie podatku dochodowego.

Sytuacja finansowa

Dynamikę oraz strukturę aktywów Grupy przedstawia poniższa tabela:

Tys. zł	31 grudnia 2015	Struktura %	31 grudnia 2016	Struktura %	Zmiana 2016/2015
Aktywa trwałe	38 249	31,0%	61 390	37,1%	60,5%
Wartości niematerialne	2 007	1,6%	2 257	1,4%	12,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	12 990	10,5%	13 248	8,0%	2,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	982	0,8%	875	0,5%	-10,9%
Długoterminowe aktywa finansowe	22 270	18,1%	45 010	27,2%	102,1%
Aktywa obrotowe	84 989	69,0%	103 933	62,9%	22,3%
Zapasy	30 807	25,0%	39 166	23,7%	27,1%
Należności handlowe oraz pozostałe	31 519	25,6%	38 962	23,6%	23,6%
Środki pieniężne	2 749	2,2%	2 738	1,7%	-0,4%
Udzielone pożyczki	19 700	16,0%	22 787	13,8%	15,7%
Pozostałe aktywa	214	0,2%	280	0,2%	30,8%
AKTYWA RAZEM	123 238	100,0%	165 323	100,0%	34,1%

W związku z podniesieniem kapitału zakładowego w Mercator Thailand oraz związanym z tym zwiększeniem wartości długoterminowych aktywów finansowych, znacznemu zwiększeniu uległy aktywa trwałe – o ponad 60%. Wzrosty w obszarze aktywów obrotowych związane są bezpośrednio ze wzrostem skali prowadzonej działalności. Wzrost w zakresie udzielonych pożyczek spowodowany został przez udzielenie pożyczki do spółki Mercator Opero sp. z o.o. oraz przez wzrost kursów walut w których udzielane były pozostałe pożyczki do spółek zależnych (głównie THB).

Tys. zł	31 grudnia 2015	Struktura %	31 grudnia 2016	Struktura %	Zmiana 2016/2015
Kapitał własny	59 439	48,2%	100 229	60,6%	68,6%
Kapitał zakładowy	8 643	7,0%	10 589	6,4%	22,5%
Zyski zatrzymane	1 163	0,9%	9 445	5,7%	712,1%
Kapitały pozostałe	49 633	40,3%	80 195	48,5%	61,6%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	63 799	51,8%	65 094	39,4%	2,0%
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego	1 400	1,1%	1 891	1,1%	35,1%
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	521	0,4%	587	0,4%	12,7%
Zobowiązania długoterminowe	21 812	17,7%	7 541	4,6%	-65,4%
Zobowiązania krotkoterminowe	39 694	32,2%	54 642	33,1%	37,7%
Rozliczenia międzyokresowe	372	0,3%	433	0,3%	16,4%
PASYWA RAZEM	123 238	100,0%	165 323	100,0%	34,1%

Całkowita wartość aktywów spółki wzrosła o ponad 42 mln zł, tj. o 34,1%.

Wzrost aktywów spowodował adekwatny przyrost pasywów. Wzrosły kapitały własne - głównie dzięki emisji akcji oraz wygenerowanemu zyskowi netto. Z kolei zobowiązania (kredyty inwestycyjne, bieżące, jak również zobowiązania wobec dostawców) pozostały na podobnym poziomie, co jest zasługą wzrostu kapitałów własnych.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Przepływy środków pieniężnych

Tys. zł	2015		2016
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	4 639	+	-3 049	-
Zysk netto	1 346		9 628
Korekty o pozycje:	3 293		-12 677
Amortyzacja	1 019		1 465
Zmiana stanu kapitału obrotowego	3 549		-10 113
Pozostałe korekty	-1 275		-4 029
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-6 070	-	-21 766	-
Wpływy	1 214		3 808
Wydatki	7 284		25 574
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	1 158	+	24 804	+
Wpływy	13 552		39 885
Zaciągnięcie kredytów	13 552		8 629
Wpływy z emisji akcji	0		31 256
Pozostałe wpływy	0		0
Wydatki	12 394		15 081
Spłata kredytów	9 086		13 885
Odsetki	758		677
Dywidendy	2 161		0
Pozostałe wydatki	389		519
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO	-273		-11
Stan środków pieniężnych na początek okresu	3 022		2 749
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	2 749		2 738

W okresie sprawozdawczym środki pieniężne zmniejszyły się o 11 tys zł (w roku poprzednim spadek o 273 tys zł). Złożyły się na to ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 3 mln zł (spowodowane zmianą w obszarze kapitału pracującego) oraz ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej (związane z podwyższeniem kapitału w spółce zależnej w Tajlandii). Przepływy zostały zbilansowane emisją akcji oraz zmniejszeniem zadłużenia.

4.1.2. Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki rentowności

	Nazwa wskaźnika	2015	2016
1.	Rentowność sprzedaży (ROS)	17,7%	18,1%
2.	Rentowność EBITDA	2,5%	4,4%
3.	Rentowność brutto	1,1%	5,8%
4.	Rentowność netto	0,9%	5,1%
5.	Rentowność aktywów (ROA)	1,1%	5,8%
6.	Rentowność kapitałów własnych	2,3%	9,6%

Zasady wyliczania wskaźników:

1. Marża brutto/ przychody ze sprzedaży okresu

2. EBITDA okresu/ przychody ze sprzedaży okresu

3. Zysk przed opodatkowaniem okresu/ przychody ze sprzedaży okresu

4. Zysk netto okresu/ przychody ze sprzedaży okresu

5. Zysk netto okresu/ aktywa na koniec okresu

6. Zysk netto okresu/ kapitały własne na koniec okresu

Na koniec grudnia 2016 r. wszystkie wskaźniki rentowności uległy wyraźnej poprawie w stosunku do roku ubiegłego. Jest to efekt wyższej marży, niższego w stosunku do wielkości sprzedaży poziomu kosztów sprzedaży i zarządu, poprawy salda przychodów i kosztów finansowych oraz zmniejszenia poziomu efektywnej stopy opodatkowania.

Wskaźniki zadłużenia

	Nazwa wskaźnika	2015	2016
1.	Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,52	0,39
2.	Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	1,07	0,65
3.	Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	2,12	1,76
4.	Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,32	0,33
5.	Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,18	0,05
6.	Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	3,17	15,61

Zasady wyliczania wskaźników:

1.Zobowiązania ogółem/ pasywa ogółem na koniec okresu

2. Zobowiązania ogółem/ kapitał własny ogółem na koniec okresu

• 3. Kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/ aktywa trwałe na koniec okresu
• 4. Zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa ogółem na koniec okresu

5. Zobowiązania długoterminowe/ pasywa ogółem na koniec okresu

6. (zysk przed opodatkowaniem + koszty z tyt. odsetek)/ koszty z tyt. odsetek

Wszystkie wskaźniki zadłużenia, z wyjątkiem wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego, który pozostał bez zmian oraz wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi poprawiły się w stosunku do roku poprzedniego. Jest to głównie efekt podwyższenia wartości kapitałów własnych.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Wskaźniki płynności

	Nazwa wskaźnika	2015	2016
1.	Wskaźnik płynności bieżącej	2,14	1,90
2.	Wskaźnik płynności szybkiej	1,36	1,19
3.	Wskaźnik płynności gotówkowej	0,07	0,05

Zasady wyliczania wskaźników:

• 1. Aktywa obrotowe ogółem/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu
• 2. Aktywa obrotowe ogółem - zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu
• 3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

W obszarze wskaźników płynności finansowej, nastąpiło nieznaczne pogorszenie względem roku ubiegłego, ale wskaźniki znajdują się powyżej poziomu uznawanego za bezpieczny. Związane jest to przede wszystkim ze wzrostem wartości zapasów, należności oraz zobowiązań krótkoterminowych przy jednoczesnym utrzymaniu się poziomu gotówki na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego.

Analiza kapitału obrotowego

	Nazwa wskaźnika	2015	2016
1.	Cykl rotacji zapasów	90	93
2.	Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług	67	63
3.	Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług	63	64
4.	Cykl operacyjny (1+2)	157	156
5.	Cykl konwersji gotówki (4-3)	94	92

Zasady wyliczania wskaźników:

• 1. Zapasy na koniec okresu/ wartość sprzedanych towarów, materiałów i produktów okresu x liczba dni w okresie
• 2. Należności z tyt. dostaw i usług na koniec okresu/ przychody ze sprzedaży okresu x liczba dni w okresie
• 3. Zobowiązania z tyt. dostaw i usług na koniec okresu/ koszty operacyjne okresu x liczba dni w okresie
• 4. Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług

5. Cykl operacyjny - cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług

Cykl operacyjny oraz cykl konwersji gotówki nie zmieniły się istotnie w stosunku do roku ubiegłego.

Podsumowując, Zarząd Emitenta wyniki finansowe osiągnięte w roku 2016 ocenia bardzo pozytywnie.

4.2. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz planowane inwestycje

Spółka posiada zasoby finansowe niezbędne do bieżącego funkcjonowania (w tym regulowania bieżących zobowiązań) oraz dokonywania zaplanowanych inwestycji. Inwestowane zasoby są wykorzystywane w celu poprawiania efektywności przedsiębiorstwa, dzięki czemu osiągany jest pozytywny zwrot na kapitale (więcej: analiza wskaźnikowa wskaźnik rentowności kapitałów własnych). Z kolei osiągane dobre wyniki finansowe przyczyniają się do powiększania dostępnych do zainwestowania w przyszłości zasobów.

Spółka w roku 2016 inwestowała w poniższych kierunkach:

• 18,0 mln zł zostało zainwestowane w podwyższenie kapitału w spółce zależnej z Tajlandii, które realizuje budowę nowej fabryki jednorazowych rękawiczek nitrylowych – zgodnie z pierwszym filarem strategii (patrz: pkt 3.2). Źródłem finansowania były środki uzyskane z emisji publicznej z września 2016 r.;
• 1,3 mln zł zostało zainwestowane przez Emitenta w spółkę zależną Mercator Opero Sp. z o.o., która realizuje budowę zakładu produkującego wyroby z włókniny w Polsce (drugi filar strategii). Źródłem finansowania były środki własne;
• 10,1 mln zł zostało zainwestowane w kapitał obrotowy (należności krótkoterminowe + zapasy zobowiązania krótkoterminowe), co wiąże się ze specyfiką działalności (długie faktyczne terminy płatności, wysokie zapasy związane z zakupami towarów na Dalekim Wschodzie);
• Pozostałe inwestycje w kwocie 1,9 mln zł.

W roku 2016 Spółka uregulowała także swoje zobowiązanie z tytuły zakupu mniejszościowego pakietu udziałów w Mercator Medical (Thailand) w kwocie 4,4 mln zł.

W roku 2017 największymi planowanymi inwestycjami są:

• pełne opłacenie podwyższenia kapitału oraz pożyczka dla spółki zależnej w Tajlandii celem prowadzenia inwestycji w kwocie około 14,0 mln zł, która wyczerpie środki pozyskane z emisji przeprowadzonej w roku 2016 (30,6 mln zł);
• inwestycje odtworzeniowe;
• dalsze zwiększanie kapitału obrotowego.

Informacje o zaciągniętych i spłaconych w danym roku kredytach i pożyczkach

W ciągu roku 2016 Spółka korzystała z następujących kredytów i pożyczek:

Kredytodawca	Rodzaj finansowania	Wartość limitu wynikającego z umowy	Saldo kredytu na 31 grudnia 2016 roku	Waluta	Oprocentowanie	Data uruchomienia linii	Termin zapadalności	Rodzaj zabezpieczenia
mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000		216 PLN	Wibor O/N + marża banku	2014-09-16	2017-11-06
mBank S.A.	Kredyt obrotowy	16 000		16 000 PLN	Wibor 1M + marża banku	2014-09-15	2017-11-06	1
mBank S.A.	Limit na akredytywy	3 000		1 380 PLN	-	2015-11-06	2017-11-06
DNB Bank Polska S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	16 000		1 296 PLN	Wibor 1M + marża banku	2013-06-05	2018-11-30
DNB Bank Polska S.A.	Limit na akredytywy	4 500		3 733 USD	Libor 1M + marża banku	2014-11-05	2018-11-30	2
DNB Bank Polska S.A.(**) Kredyt inwestycyjny		5 000		3 195 PLN	Wibor 1M + marża banku	2014-11-05	2020-03-31	3
PKO Bank Polski S.A.(*) Limit na akredytywy		800		680 USD	Libor 1M + marża banku	2016-09-30	2018-05-31	4
ING Bank Śląski	Kredyt inwestycyjny	200		193 PLN	Wibor 1M + marża banku	2016-10-04	2021-08-31	5

(*) po dniu bilansowym tj. 7 marca 2017 roku zawarty został aneks do umowy z PKO BP S.A., na podstawie którego limit został podwyższony do kwoty 2.000 tys. USD a okres wykorzystania został wydłużony do 6 listopada 2018 r.

(**) Spółka zawarła transakcję IRS wprowadzającą stałą stopę procentową

Zabezpieczenia

1. weksel własny in blanco, cesja globalna należności 1 mln zł, zastaw rejestrowy na zapasach do kwoty 20,0 mln zł, cesja praw z umowy ubezpieczenia oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji 2. hipoteka umowna łączna do kwoty ⁵¹ mln z ł ustanowiona na prawach własności nieruchomości, cesja praw ^z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości, przelew wierzytelności do kwoty ⁶ mln

2. hipoteka umowna łączna do kwoty 7,5 mln z ł ustanowiona na prawach własności nieruchomości, poręczenie udzielone przez Plakentia Holdings Limited do kwoty ⁵ mln zł, cesja praw ^z umowy zł, poręczenie udzielone przez Plakentia Holdings Limited do kwoty ¹⁶ mln z ł oraz 4,5 mln USD ^w przypadku limitu na akredytywy, poręczenie wg prawa cywlinego do kwoty ⁶ mln z ł przez spółki córki Mercator Medical s.r.o. z siedzibą w Czechach oraz Mercator Medical Magyaroszagi Fióktelepe z siedzibą na Węgrzech wraz z pełnomocnictwem do rachunków głównych tych spółek, podporządkowanie zobowiązań wynikających z umowy pożyczek z dnia 13 sierpnia 2015 roku zaciągniętych z Plakentia Holding Limited, cesja praw z umowy ubezpieczenia majątkowego, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 24 mln zł i 6,75 mln zł

ubezpieczenia, podporządkowanie zobowiązań wynikających z umowy pożyczek z dnia 13 sierpnia 2015 roku zaciągniętych z Plakentia Holding Limited, cesja praw z umowy ubezpieczenia majątkowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 5,7 mln zł,

1. weksel własny in blanco, przelew praw z polisy ubezpieczenia cargo towarów w trakcie transportu do kwoty 6 mln zł, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 4,6 mln zł, w trybie art. 777 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego; po dniu bilansowym tj. 7 marca 2017 r. kwota oświadczenia o poddaniu się egzekucji została podwyższona do 12,3 mln zł

2. Zastaw rejestrowy na 4-ch wózkach widłowych, weksel własny in blanco, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

W dniu 30 listopada 2016 r. Mercator Medical S.A. zawarł z DNB Bank Polska S.A., szeregu aneksów umów kredytowych, których łączna wartość wynosi 21 mln zł oraz 4,5 mln USD. Celem zawarcia umów jest zabezpieczenie finansowania kapitału obrotowego Spółki. Emitent informował o ww. umowie w raporcie bieżącym nr 50/2016 z 30 listopada 2016 r.

Data udzielenia Wartość pożyczki Wartość pożyczki Wartość pożyczki Wartość pożyczki Pożyczkobiorca Termin zapadalności pożyczki pożyczki w USD w THB w EUR w PLN Mecator Medical Thailand Ltd. 2006-07-12 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 3 003 140,83 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2006-10-03 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 750 785,21 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2006-10-26 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 2 282 387,03 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2006-11-16 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 12 372 940,22 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2006-12-07 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 7 127 355,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2007-11-06 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 6 507 585,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2008-03-28 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 2 479 080,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2008-04-23 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 2 479 080,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2008-05-13 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 4 028 505,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2008-07-14 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 3 098 850,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2008-07-18 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 9 296 550,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2008-08-14 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 3 098 850,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2010-06-14 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 2 092 057,50 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-03-13 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 11 894 500,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-04-18 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 8 508 720,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-04-24 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 8 422 470,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-05-13 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 12 043 556,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-06-06 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 5 008 050,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-07-24 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 9 836 300,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-08-25 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 4 995 740,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-09-25 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 23 490 300,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2014-11-19 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 6 544 000,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. 2015-02-09 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 19 059 890,00 - Mecator Medical Thailand Ltd. odsetki od pożyczek* 471 753,27 - LeaderMed B.V. 2015-03-05 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy - - 15 000,00 LeaderMed B.V. odsetki od pożyczek 159,58 LeaderMed B.V. 2015-03-27 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 130 000,00 - - LeaderMed B.V. 2015-05-12 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 200 000,00 - - LeaderMed B.V. odsetki od pożyczek 21 624,68 LeaderMed B.V. odsetki od pożyczek 36 304,78 LeaderMed B.V. 2016-01-01 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 178,17 LeaderMed B.V. 2016-05-09 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 30 000,00 LeaderMed B.V. 2016-08-09 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 15 000,00 LeaderMed B.V. 2016-09-13 na pierwsze żądanie pożyczkodawcy 80 000,00 LeaderMed B.V. odsetki od pożyczek 2 062,35 Mercator Opero Sp. z o.o. 2016-10-05 2016-09-27 Mercator Opero Sp. z o.o. 2016-12-29 2016-09-27 Mercator Opero Sp. z o.o. odsetki od pożyczek Total PLN 22 760 956,41	Pożyczki udzielone przez Mercator Medical S.A. do 31 grudnia 2016 roku
							350 466,53
							87 616,63
							266 354,57
							1 443 922,12
							831 762,33
							759 435,17
							289 308,64
							289 308,64
							470 126,53
							361 635,80
							1 084 907,39
							361 635,80
							244 143,11
							1 388 088,15
							992 967,62
							982 902,25
							1 405 482,99
							584 439,44
							1 147 896,21
							583 002,86
							2 741 318,01
							763 684,80
							2 224 289,16
							55 053,61
							66 360,00
							706,00
							543 309,00
							835 860,00
							90 376,04
							151 728,57
							744,63
							132 720,00
							66 360,00
							353 920,00
							9 123,82
							400 000,00
							400 000,00
							11 160,33

4.2.1. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

* odsetki zapłacone 23-01-2017

4.2.2. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach

W roku 2016 Spółka poręczyła kredyt zaciągnięty przez spółkę zależną Mercator Opero sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2016 roku spółka zależna nie zaczęła jeszcze wykorzystywać przyznanego kredytu.

4.2.3. Informacje o wykorzystaniu wpływów z emisji

W trzecim kwartale 2016 r. Emitent dokonał publicznej emisji akcji, w wyniku której pozyskano netto 30,6 mln zł. Celami emisji było sfinansowanie budowy fabryki jednorazowych rękawiczek z lateksu nitrylowego w Tajlandii (filar pierwszy strategii). Do 31 grudnia 2016 r. Emitent wykorzystał na ten cel ok. 12,1 mln zł, odpowiednie informacje zawarto w punkcie 4.2 powyżej.

5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

5.1. Zarząd Emitenta

W dniu 1 stycznia 2016 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Wiesław Żyznowski (Prezes Zarządu), Monika Sitko (Wiceprezes Zarządu), Leszek Michnowski (Wiceprezes Zarządu) oraz Witold Kruszewski (Członek Zarządu). W dniu 2 marca 2016 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu Leszkowi Michnowskiemu od 1 kwietnia 2016 r. funkcji Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego Grupy Emitenta. W dniu 23 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu tych samych osób na nową trzyletnią wspólną kadencję Zarządu rozpoczynającą się w dniu 23 maja 2016 r.

5.2. Rada Nadzorcza Emitenta

W dniu 1 stycznia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Urszula Żyznowska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej), Jarosław Karasiński, Marian Słowiaczek, Piotr Solorz i Magda Baran. W dniu 28 czerwca 2016 r. otrzymał od Pani Magdy Baran, Członka Rady Nadzorczej Emitenta oświadczenie, że ze względów osobistych nie będzie kandydować i rezygnuje z ubiegania się o wybór do Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. w następnej kadencji. W dniu 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta następujące osoby: Marek Dietl, Jarosław Karasiński, Marian Słowiaczek, Piotr Solorz, Urszula Żyznowska. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza wybrała Urszulę Żyznowską na Przewodniczącą Rady Nadzorczej oraz Piotra Solorza na Zastępcę Przewodniczącej Rady Nadzorczej.

5.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

Podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w roku 2016 nie zmieniły się.

Dominującą rolę w zakresie kierowania Spółką i Grupą pełni centrala, zlokalizowana w siedzibie Spółki w Krakowie.

Spółki zależne, za wyjątkiem Mercator Medical (Thailand) Ltd., mają niewielkie struktury, które są podporządkowane wyłącznie sprzedaży. Mercator Medical (Thailand) Ltd., jako podmiot produkcyjny, posiada rozbudowane struktury zarządcze. CEO Mercator Medical (Thailand) Ltd., Pan Leszek Michnowski, jest również Wiceprezesem Zarządu Emitenta.

5.4. Umowy zawarte między Mercator Medical S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

Emitent nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

5.5. Program warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji (rozliczany w instrumentach kapitałowych)

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2014 r. wprowadzony został w Grupie Emitenta program motywacyjny skierowany do niektórych członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów Emitenta i jego Grupy. Celem programu było zmotywowanie, wynagrodzenie i głębsze związanie beneficjentów programu z Grupą Emitenta, a także powiązanie interesów tych osób z interesami akcjonariuszy, w tym w szczególności z interesami inwestorów, którzy objęli akcje Spółki w ramach oferty publicznej zrealizowanej w 2013 r. Program motywacyjny został podzielony na trzy roczne okresy 2013, 2014 i

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

2015, które były oceniane i rozpatrywane niezależnie. W celu realizacji programu motywacyjnego postanowiono, że Emitent wyemituje nie więcej niż 205.000 warrantów subskrypcyjnych serii A. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A byli niektórzy członkowie Zarządu Emitenta (Monika Sitko i Leszek Michnowski) oraz wybrane osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta i jego Grupy, odpowiadające za rozwój kluczowych obszarów działalności Grupy.

W celu realizacji programu motywacyjnego i umożliwienia posiadaczom warrantów objęcia akcji Emitenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 30 czerwca 2014 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 205.000 złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 205.000 akcji.

Pierwsza transza warrantów, której przyznanie uzależnione było od wyników (poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz EBITDA) uzyskanych przez Grupę w 2013 r. obejmowała ogółem 45.556 warrantów, z czego 45.252 warrantów zostało objętych przez osoby uprawnione w październiku 2015 r. Druga transza warrantów, której przyznanie uzależnione było od wyników (poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz EBITDA) uzyskanych przez Grupę w 2014 r., obejmowała ogółem 45.556 warrantów, z czego 16.076 warrantów zostało objętych przez osoby uprawnione w październiku 2015 r. Trzecia transza warrantów, której przyznanie uzależnione było od wyników (poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz EBITDA) uzyskanych przez Grupę w 2015 r. oraz od średniej ceny rynkowej akcji Spółki w drugim półroczu 2015 r. obejmowała ogółem 113.888 warrantów, z czego 84.372 warrantów zostało objętych przez osoby uprawnione w sierpniu 2016 r. Ogółem we wszystkich transzach objętych zostało 145.700 warrantów, których posiadacze byli uprawnieni do objęcia łącznie 145.700 akcji serii F po cenie emisyjnej równej 4,65 zł (cztery złote sześćdziesiąt pięć groszy) odpowiadającej skonsolidowanej wartości księgowej aktywów netto przypadającej na jedną akcję Spółki na dzień 30 czerwca 2013 r. Warranty obejmowane były nieodpłatnie.

Wszyscy uprawnieni z warrantów zdecydowali się na ich wykonanie, w związku z czym w dniu 12 grudnia 2016 r. Zarząd Emitenta wydał osobom uprawnionym z warrantów ogółem 145.700 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta.

5.6. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Mercator Medical S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy Mercator Medical, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Wg informacji posiadanych przez Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:

1) Prezes Zarząd Emitenta Wiesław Żyznowski posiada bezpośrednio 806.635 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 806.635 zł, co stanowi ogółem 7,62% w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają ogółem 1.438.440 głosów, co stanowi ogółem 9,79% w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. Ponadto, uwzględniając również akcje będące w posiadaniu podmiotu kontrolowanego przez Wiesława Żyznowskiego (Anabaza Ltd.) oraz osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Wiesław Żyznowski posiada bezpośrednio i pośrednio ogółem 6.579.090 akcji o łącznej wartości nominalnej 6.579.090 zł, co stanowi ogółem 62,13% w kapitale zakładowym Emitenta, które pośrednio i bezpośrednio zapewniają ogółem 10.685.840 głosów, co stanowi ogółem 72,71% w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. Ponadto, Wiesław Żyznowski, posiadał 1 udział o wartości nominalnej 10 tajlandzkich batów w Mercator Medical (Thailand) Ltd., co stanowi poniżej 0,01% wszystkich udziałów i głosów. Z posiadaniem tego udziału nie są związane żadne szczególne uprawnienia.

2) Wiceprezes Zarządu Emitenta Monika Sitko posiada 210.072 akcje Emitenta o łącznej wartości nominalnej 210.072 zł, co stanowi 1,98 % w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają 210.072 głosów, co stanowi 1,43 % w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

3) Członek Zarządu Emitenta Witold Kruszewski posiada 5.500 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 5.500 zł, co stanowi 0,05 % w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniały 5.500 głosów, co stanowi 0,04 % w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

4) Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta Urszula Żyznowska posiada 12.438 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 12.438 zł, co stanowi 0,12 % w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają 12.438 głosów, co stanowi 0,08 % w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

5) Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Piotr Solorz posiada 490 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 490 zł, co stanowi poniżej 0,01 % w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają 490 głosów, co stanowi poniżej 0,01 % w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

Wg informacji posiadanych przez Emitenta pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Emitenta ani akcji lub udziałów w innych jednostkach Grupy.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE

6.1. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 25 lipca 2016 r. została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a BDO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na badanie rocznych jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2016 r. oraz przegląd skróconego jednostkowego i skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 r.

Informacje o wynagrodzeniu dla ww. podmiotu zostały zamieszczone w nocie 35 sprawozdania finansowego.

6.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W roku 2016 Spółka poręczyła kredyt zaciągnięty przez spółkę zależną Mercator Opero sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2016 roku spółka zależna nie zaczęła jeszcze wykorzystywać przyznanego kredytu.

6.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Emitent nie jest stroną postępowań przed sądem, które spełniałyby wskazane kryteria.

6.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2016

Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyników roku 2016.

6.5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe – wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały ujęte w nocie 36 sprawozdania finansowego.

	Wynagrodzenie wypłacone w roku 2016	Wynagrodzenie wypłacone w 2016 r. przez spółki zależne	Premie za rok 2016 potencjalnie należne w roku 2017
Wiesław Żyznowski	115,0	0,0	0,0
Leszek Michnowski	322,0	451,7	120,4
Monika Sitko	264,0	302,0	82,4
Witold Kruszewski (*)	347,5	0,0	50,7
Łącznie Zarząd	1 048,5	753,7	253,5
Urszula Żyznowska	49,3	0,0	0,0
Marian Słowiaczek	25,4	0,0	0,0
Piotr Solorz	25,4	0,0	0,0
Jarosław Karasiński	25,4	0,0	0,0
Magda Baran	12,7	0,0	0,0
Marek Dietl	13,3	0,0	0,0
Łącznie Rada Nadzorcza	151,1	0,0	0,0
Razem	1 200,0	753,7	253,5

6.7. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym

Członkowie Zarządu Monika Sitko i Leszek Michnowski objęci byli programem motywacyjnym opisanym w punkcie 5.5 Sprawozdania, w ramach którego objęli ogółem po 44.422 warranty subskrypcyjne, które uprawniały do objęcia na warunkach preferencyjnych po 44.422 akcji Emitenta. W dniu 12 grudnia 2016 r. Monika Sitko i Leszek Michnowski objęli po 44.422 akcji Emitenta po cenie emisyjnej 4,65 zł za jedną akcję.

6.8. Nabywanie akcji własnych

Emitent w roku obrotowym 2016 nie nabywał akcji własnych. Emitent ani jednostki wchodzące w skład Grupy nie posiadają akcji Emitenta.

6.9. Instrumenty finansowe

Odpowiednie informacje zostały zamieszczone w notach 8, 19, 39 oraz 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

…………………………………………………….

Wiesław Żyznowski

Prezes Zarządu

…………………………………………………….

Monika Sitko

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………

Leszek Michnowski

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………

Witold Kruszewski

Członek Zarządu