Mercator Medical — M&A Activity 2017

Jun 13, 2017

otherwise, below capitalized terms shall have the meaning as tollows In this document, unless explicitly stipulated otherwise or unless the context indicates hereinafter: the "CCC"). "Mercator Medical", or "the Acquiring Company"), pursuant to the article 516 s in connection with article 516 15 § 1 second sentence of the Act of 15 September 2000, the Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws of 2016, item 1578, as amended, DEFINITIONS USED IN THE REPORT	poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają następujące znaczenie O ile w niniejszym dokumencie nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm., dalej: "KSH"). zw. z art. 516 15 § 1 zdanie drugie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek wpłacony (dalej: "Mercator Medical", lub "Spółka Przejmująca"), na podstawie art. 5165 w $\overline{\phantom{0}}$ DEFINICJE UZYTE W SPRAWOZDANIU
6771036424 entrepreneurs seat in Krakow, address: ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Krakow, Polard, entered into the Commercial I Akcyjna, a company incorporated and operating under the laws of Poland, with its registered This Report sex prepared by the MERCALOR MERCAL OF MERCAL SPACE SEPTING REGON: 350967107, share capital PLN 10.589.100,00 fully paid (hereinafter: Division of the Mational Court Registry under KRS No. 00000030244, NIP. register maintained by the District Court Court Krakow-Srodniescie in Krakow, XI Kraków, 12 th June, 2017	NIP: 6771036424, REGON: 350967107, kapitał zakładowy 10.589.100,00 PLN, w całości Spółka Akcyjna, utworzonej i działającej na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Krakovie, przy II. Modruejenska, Makoka, Zarzy Krakow, Polska, Polska, Polska, Polska, Polska, Polska, Polska, Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd spółki MERCATOR MEDICAL XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000036244 Kraków, dria 12 czerwca 2017 r.
PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED MICOSINERED SEGISTERED SERVICOSING COMPROTO	PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI, CYPR 2810
MERCATOR MEDICAL SPÓJKA AKCYJNA WITH ITS REGISTERED SEAT IN justifying the cross-border merger of: KRAKÓW, POLAND	MERCATOR MEDICAL SPÓLKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W KAKA AKCHI SPÓLSKA uzasadniające transgraniczne połączenie
MERCATOR qrawn u p in accordance with article 516 5 of the Commercial Companies Code MEDICAL SPÓLKA AKCYJNA WITH ITS REGISTERED SEAT IN KRAKÓW REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD OF	MERCATOR MEDICAL SPOTKA AKCYJNA Z SIEDZIBA X KRAKOWIE sporządzone w trybie art. 516 5 Kodeksu spółek handlowych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

"KSH" spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 r., Kodeks 1578, ze zmianami) က် ကို	"AZIEN POLACZENIA" oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru właściwego dla Mercator Medical	"AN POLACZENIA" dniu 12 czerwca 2017 r. Przejęcie uzgodniony pomiędzy Spółkami Uczestniczącymi w oznacza Wspólny Plan Transgranicznego Połączenia Przez	"POŁĄCZENIE" oznacza transgraniczne połączenie spółek Mercator Medical i Plakentia przez przejęcie "NERGER"	M 10dS" UCZESTNICZĄCE" oznacza Mercator Medical i Plakentia łącznie	MIQUES " "PLAKENTIA" PRZEJMOWANA" lub of the Registrar of Companies and Official Receiver) pod wpisana do Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: Department działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną CENTER, Floor 7; kod pocztowy 1065, Nikozja, Cypr, OZnacza spółkę pod firmą PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED numerem HE 327870 Nikozji, Cypr, adres: Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL	MERCATOR MEDICAL" MTOOS" PRZEJMUJĄCA" lub 1000036244 Krajowego 30, 31-327 Kraków, Polska, wpisana do rejestru polskiego, z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Modrzejewskiej Krakowa-Sródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla AKCYJNA, spółkę utworzoną i działającą na podstawie prawa oznacza spółkę pod firmą MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA Rejestru Sądowego pod numerem KRS MEDICAL"
	"NERGER DAT πį	"NERGER PLAN" "DRAFT TERMS" OF		"NIEROING COMPANIES"	Or "PLAKENTIA" "ACOCINED COMPANY"	OF "MERCATOR "ACQIRING COMPANY"
item 1578, as amended) Companies Code (consolidated text: Journal of Laws, 2016, means the Polish Act of 15 September 2000, the Commercial	register relevant for Mercator Medical means the date on which the Merger is registered in the	June 2017 Acquisition, approved by the Merging Companies on 12 th means Common Draft Terms of a Cross - Border Merger By	means Plakentia by acquisition $\boldsymbol{\omega}$ cross-border merger of Mercator Medical and	means Mercator Medical and Plakentia jointly	seat in Nicosia, Cyprus, address: Arch. Makariou III, 2-4, Companies and Official Receiver under number HE 327870 operating under the laws of the Cyprus, with its registered Cyprus, registered with the Department of the Registrar of CAPITAL CENTER, Floor 7, post code: 1065, Nicosia, means company under the name PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED, a limited liability company incorporated and	Commercial Division of the National Court Registry under entered into the entrepreneur register maintained by the address: ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Poland, under the laws of Poland, with its registered seat in Krakow, KRS No. 000036244 District Court for Krakow-Stodmiescie in Krakow, XI SPÓŁKA AKCYJNA, a company incorporated and operating means company under the name NEDICAL

"CYPRYJSKIE PRAWO SPOLEK"	oznacza Cypryjskie Prawo Spółek, Cap. 113 Republiki Cypru	LAW'' OLDBIOT C OMPANIES	means the Companies Law, Cap. 113 of The Republic of Cyprus
"DYREKTYWA"	transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005) Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie	"DIRECTIVE	25/11/2005) of limited liabilities companies (Official Journal L 310) of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers means Directive 2005/69/CE of the European Parliament and
"SPRAWOZDANE"	transgraniczne połączenie Mercator Medical Spółka Akcyjna art. 516 5 Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr z siedzipa w Krakowie, Polska oraz Plakenia Holdings Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, sporządzone w trybie oznacza niniejsze Sprawozdanie Zarządu Mercator Medica Kodeksu spółek handlowych, uzasadniające	"REPORT"	drawn up in accordance with article 5165 of the Commercial Kraków, Poland and Plakentia Holdings Limited with its Companies Code, justifying the cross-border merger of registered seat in Nicosia, Cyprus Mercator Medical Spółka Akcyjna with its registered seat in Medical Spółka Akcyjna with its registered seat in Kraków, means this Report of the Management Board of Mercator
≓ CEL SPRAWOZDANIA		≓ 붘 PURPOSE OF THE REPORT
	Zgodnie z właściswymi przepisami KSH (w szczególoscji art. 516 · - 516 * KSH), riniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w cełu uzasadnienia transgranicznego połączenia spółek:		this Report was prepared in order to justify the cross-border merger of the companies According to the relevant provisions of the CCC (particularly article 516'-516" of the CCC),
	numero KRS 0000030224; NiP: 6771026424; RIP: 677102667107; kapida 2878020000000000000000000000000000 wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- 10.589.100,00 PLN, w całości wpłacony – jako spółki przejmującej Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod polskiego, z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Polska Mercator Medical Spółka Akcyjna, spółki utworzonej i działającej na podstawie prawa	0000036244, paid – as the acquiring company,	of Poland, with its registered seat in Kraków, address: ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Stodmiescie in Krakow, XI Commercial Division of the National Court Registry under KRS No Poland, entered into the entrepreneurs register maintained by the District Count for Krakow- Mercator Medical Spółka Akcyjna, a company incorporated and operating under the laws NiP: 6771036424, REGON: 350967107, share capital PLN 10.589.100.00 fuly
ZEJO		and
	wpisana do Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of Companies na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Arch. Makariou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7; kod pocztowy 1065, Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek. Plakentia Holdings Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą		CAPITAL CENTER, Floor 7, post code: 1065, Nicosia, Cyprus, registered with the Plakentia Holdings Limited, a limited liability company incorporated and operating under the laws of Cyprus, with its registered seat in Nicosia, Cyprus, address: Arch. Makaríou III, 2-4,

zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516' KSH, Połączenie nastąpi bez podwyższania Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, kapitału zakładowego Spółki Przejmującej	516' KSH i Sekcji 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek, a Płakentia ulegnie rozwiązaniu bez obowiązki, aktywa i pasywa Plakentia, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH w związku z art. 516' i Sekcją 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek. W wyriku Połączenia, Mercator Medical z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i	⊜ ⊜ szczególności at. 516; KYH oraz Sekcji ZO1 KA Qypryjskiego Prawa Spotek postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516' KSH i następnymi, w rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie uniwersalne oraz przeniesienie jak również postanowieniami artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy. Przejmowanej – $\overline{a}$ calego majatku Spółki Spółke Przejmującą Przejmowanej, w drodze sukcesji jako jedynego wspólnika Spółki $\overline{\mathsf{N}}$	Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez	Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.	÷. SPOSÓB POŁĄCZENIA	≡ UZASAUNIE POLACZENIA	Połączenia; (ii) skutków Połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracownikow. w szczególności, w celu określenia: (i) podstaw prawnych oraz ekonomicznego uzasadnienia	pue jako społki przejmowanej, Official Receiver) pod numerem HE 327870, o kapitale zakładowym 1.000,00 EUR $\mathbf{I}$
will be executed Company, bursuant to article critical strict and connection signal controls (company) of the CCC, the Nerger Considering tha without increasing the Acquiring Company's share capital. t all of the shares in the Acquired Company are held by the Acquiring	and Plakentia will cease to exist without carrying out the liquidation procedure, pursuant to aricle 493 § 1 in connection with a rice CCC and Section 201 KA of the Cyprotion and Section 201 KA of the Cyprotion and obligations, As a restrict of the Meroger, Mecrosic Medical report Date shall enter rists all rights Companies Law. in connection with a rights 100 codulor 100 codulor 100 AZ of the COD and Section of the Connection with a right assets and liabilities of Plakentia, pursuant to the provisions of article 494 § 1	$\oplus$ $\widehat{\mathord{\equiv}}$ of the Directive 201 KA of the Cypriot Companies Law as well as the provisions of article $2$ (2) (c) 516' et seq., in particular article 516 15 of the CCC and of article 2:309 and Section the ceasing to exist of the Acquired Company without carrying out the liquidation universal legal succession and transferring to the Acquiring Company - as the sole shareholder of the Acquired procedure, pursuant to provisions of article 492 § 1 point 1 in connection with article Company - all of the assets and liabilities of the Acquired Company, by a way of	The Merger of the Merging Companies shall be executed by:	The Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company.	MERGER METHOD	≡ THE CONTECATION OF THE MERGER	in particular, in order to determine: (i), the legal basis and economic justification of the Merger. (II) the effects of the Merger for shareholders, creditors and employees	share capital: E Department of the Registrar of Companies and Official Receiver under at 327870, UR 1,000.00 - as the acquired company,

201 KB (2) Cypryjskiego Prawa Spółek do Połączenia nie jest wymagana na Plan Połączenia. Zgodnie z art. 516 15 § 2 KSH, artykułem 15 ust. 1 Dyrektywy oraz Sekcją Zgodnie z art. 506 § 1 KSH x vzielzku z art. 516' KSH, artykiden 9 ust. 1 DNektyw oran zgromadzenia wspólników Plakentia Walnego Zgromadzenia Mercator Medical zawierająca zgodę akcjonariuszy Mercator Medical Sekcją 201 IZT Cypryjskiego Prawa Spółek podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała prepisy art. 516°, 0.4, 5, 6 KSH 0raz art. 516° KSH zastosowaniem wspomnianego trybu uproszczonego, do Połączenia nie znajdą zastosowania z wyłączeniem badania Planu Połączenia przez biegłego. Dodatkowo, w związku z oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w 516 15 § 1 KSH, w szczególności, zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 w związku z art. 516' KSH Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie (100%) udziały w kapitale 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 i następne, w szczególności art. 516 § 1 KSH, które przepisami Tytułu IV, Dział I (Łączenie się spółek), Rozdziału 1 (Przepisy ogólne) oraz postanowienia Dyrektywy na gruncie prawa cypryjskiego. gdyż taki termin jest stosowany i tłumaczony w odpowiednich postanowieniach KSH, implementują postanowienia Dyrektywy do polskiego sytemu prawnego, jak również siedziby statutowej. Mercator Medical bierze udział w Połączeniu jako spółka przejmująca W konsekwencji Połączenia Mercator Medical nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani regulacjami Sekcji 2011 do 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek, które z kolei implementują Oddziałem 1 Rozdziału 2' (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) KSH, to jest art. Połączenie Cypryjskiego brawa Spółek i Dyrektywy. 2.1. Ņ PODSTANYY PRAVNE POLASCENTA PRZYWOLANIE PODSTAW PRAWNYCH POLACZENIA będzie realizowane jako połączenie transgraniczne przez przejęcie zgodnie z uchwała of the Directive and Section 201 KB (2) of the Cypriot Companies Law, no resolution of the of Mercator Medical to the Draft Terms. Pursuant to Article 516 15 § 2 CCC, Article 15 item 1 shareholders a resolution by the General Meeting of Mercator Medical with consent from the shareholders Pursuant to A the CCC and Additionally, due to application of the said simplified procedure, articles 516 3 point 2,4,5,6 of and in accordance with the simplified procedure, as provided for in article 516 15 § 1 of the Acquiring Company, pursuant to article 515 § 1 in connection with article 516' of the CCC, as well as the 516 5 § 1 of the CCC, which implement provisions of the Directive to the Polish legal system, and Section 1 Directive and CCC, in particular without exemination of the Merger Plan by the respective court expert. Acquired Company, the Merger shall be executed without increasing the share capital of the and bha and imp the Directive. seat. Mercator Medical participates in the Merger as the Acquiring Company, since such term As a result of provisions of article 492 § 1 point 1 in connection with article 516 et seq., in particular article the provisions of the Title IV, Division I (Merger of companies), Chapter 1 (General provisions) Is applied and Due to the fact The Merger s $\frac{2}{1}$ Ņ $\overline{z}$ LEGAL BASIS FOR THE MERGER meeting of Plakentia is required for the Merger. Section 2011 IZT of the Cypriot Companies Law, the basis for the Merger will be iticle 306 & 1 in connection with Article 316, 24 the CCC, Article 9 item 1 of the article 516° of the CCC shall not apply to the Merger. hall be carried out as a cross-border merger by acquisition in accordance with CATION OF THE LEGAL BASIS OF THE MERGER the Merger Mercator Medical shall not change its legal form, name or registered lement provisions of the Directive on the grounds of Cyprus law. of Chapter 21 (Cross-border merger of capital companies) of the CCC, i.e. the that the Acquiring Company holds all (100%) shares in the share capital of the provisions of Sections 2011 to 2014 ND of the Cyprict Companies Law , which translated in relevant provisions of the CCC, the CCC the Carribian and award

(dalej: "Grupa Mercator"). restrukturyzacji strutktury włascicielskiej w grupie społek powiązanych z Mercator Medica Celem Połączenia jest ograniczenie kosztów administracyjnych w związku z procesem The purpose of	ب UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA ب	emitentow papierow wartościowych oraz waruhków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 133 ze zm.). bieżącego zgodnie z przepisem § 20a ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Niezależnie od powyższego, Plan Połączenia zostanie udostępniony za pomocą raportu Połączenia	zakończenia Walnego Zgromadzenia Mercator Medical podejmującego uchwałę w sprawie udostępniony do publicznej wiądomości na stronie internectowej Spółki Przejmującej do dnią Plan Połączenia zgodnie z przepisem art. 5164 § 1 KSH będzie nieprzerwanie bezpłatnie charge disclosed	pomiędzy Spółkami Uczestniczącymi w dniu 12 czerwca 2017 r. Połączenie odbędzie się według zasad przewidzianych w Planie Połączenia, uzgodnionym approved by the The Merger shal	22. PLAN POŁACZENIA 22	jako transakcje dokonane przez Mercator Medical. Od Dnia Połączenia wszelkie transakcje Plakentia traktowane będą dla celów księgowych From the Merge	przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Kraków-Sródmieście w Krakowie Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, czyli do rejestru Zgodnie z art. 493 § 2 i § 3 w związku z Artykułem 516 1 KSH oraz zgodnie z Sekcją 201 $\overline{\odot}$ Cypryjskiego Prawa Spółek i art. 12 Dyrektywy, Połączenie nastapi z dniem wpisania
(hereinafter: "the Mercator Group"). restructuring of ownership structure within the group of companies related to Mercator Medical the Merger is to reduce administrative costs in relation to the process of	FCONDIC JUSTIFICATION OF THE NERGER	and the conditions for approving as equivalent information, required by the law of a non- member state (consolidated text: Journal of Law of 2014, item 133 as amended). February 2009 regarding current and periodical information submitted by issuers of securities in accordance with § 20a section 2 point 1 of the Decree of the Ministry of Finance of 19 Regardless of the above, the Merger Plan is to be announced in the form of a current report.	of General Meeting of Mercator Medical adopting resolution in respect of the Merger As provided for in article 5164 § 1 of the CCC, the Merger Plan will be uninterruptedly free-of- to the public on the website of the Acquiring Company until the day of closing	Il be executed in accordance with the rules provided for in the Merger Plan, Merging Companies on 12 th June 2017.	NERG ER PLAN	transactions taken by Mercator Medical. r Date, all transactions of Plakentia will be treated for accounting purposes as	ivil take efter cropper day on strich the Merger is registered in the register relevant to the to Section 2011 lo of the Cypriot Companies Law and Article 12 of the Directive, the Merger Pursuant to Article 493 § 2 and § 3 in connection with Article 516: of the CCC and pursuant Court tor Krakow-Scodmiescie in Krakow. Acquiring Company's registered office, i.e. the entrepreneur register maintained by the District

h connection the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital, with the fact that:	W związku z tym, iż: Połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
4.1.1. THE ELEPTRON OF THE MERGER TOR SHAREHODERS OF MERCATOR MEDICAL	4.1.1. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA AKOONARIUSNA MEROATOR MEDICAL
41. THE COMPANIES E-FECTS OF THE MERGER POR STAREFOLDERS OF THE MERGING	4.1 SKUTKI POŁĄCZENIA UCZESTNICZĄCYCH DLA MCOMOTYLIQUASSINSS NONCONY SPOLEK
4 궆 EMPI LOYEES EFFECTS OF THE NERGER FOR SHAREHOLDERS, CREDITORS AND	4. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA WSPOLNIKOW, WIERZYCIELI I PRACOWNIKOW
consolidated within the consolidated Mercator Group particular companies within the Mercator Group and at reducing the operating costs at the The Merger is group level, which, at the same time, should lead to achieving synergy effect a part of the Mercator Group actions aimed at reducing the operating costs of	operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym, co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem etektu synergii w ramach skonsolidowanej Grupy Mercator działalności poszczególnych spółek należących do grupy kapitałowej i obniżenie kosztów Połączenie wpisuje się w działania Grupy Mercator mające na celu obniżenie MO2ZSOY
structure should increase the transparency / simplicity of the Mercator Group's structure to the current shareholders / owners as well as potential investors and make it easier to analyze / securing its financing /acquiring additional capital from the market. The simplification of the assess the current position and potential business development of the Mercator Group markets, and consequently should result in an increase of the Mercator Medical's capability of Additionally, the simplification of the ownership structure of the Mercator Group should have positive impact on the way Mercator Medical is perceived by the financial and capital	oraz potencjalu rozwoju biznesowego Grupy Mercator Mercator dla właścicieli i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie struktury zwiększy przy tym przejrzystość Grupy wpłynąć na postrzeganie Grupy Mercator przez rynki finansowe i kapitalowe, a co za tym idzie. może przełożyć się na zwiększenie zdolności Mercator Medical do pozyskania dodatkowego Dodatkowo, uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy Mercator powinno pozytywnie
elimination of the accounting and administrative functions as well as introduction of a common, Integrated mai Reduction of nagement system should result in additional cost savings fixed costs due to the liquidation of Plakeritia's management bodies, the	ellminacja funkcji księgowych i administracyjnych, jak również wprowadzenie wspólnego zıntegrowanego systemu zarządzania skutkować będzie dodatkowymi oszczędnościami Redukcja kosztów stałych w związku z likwidacją organów zarządzających Plakentia,
as reduction o processes in the Mercator Group, reduction of merging companies' operational costs as well The anticipated f administrative and functioning costs of the entire Mercator Group. effects of the restructuring include: improvement of the management	W szczególności, efektem przedmiotowej restrukturyzacji powinno być spółek, jak również obniżenie kosztów administracyjnych oraz kosztów funkcjonowania całej procesów zarządczych w Grupie Mercator, obniżenie kosztów działalności łączących się Grupy Mercator. usprawnienie

4.2.1. MEDICAL 복 E-FECTS OF IHE MERGER FOR CREDITORS OF MERCATOR	421. SKUTKI POLACZENIA DLA MIERZYCIELI MERCATOR MEDICAL
4.2. THE ELEPTRON OF THE MERGER FOR CREDITORS	4.2. SKUTKI POŁACZENIA DLA WIERZYCIELI
result in any separate effects for Plakentia's shareholders Due to the fact that Mercator Medical is a sole shareholder of Plakentia, the Merger shall not	odrębne skutki dla wspólników Plakentia W związku z faktem, że jedynym wspólnikiem Plakentia jest Mercator Medical, nie wystąpią
4.1.2 THE EFFECTS OF THE MERGER FOR SHAREHOLDERS OF PLAKENTA	4.1.2. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA UDZIAŁOWCÓW PLAKENTIA
are met by Plakentia timely and its bodies (including legal advisory and accounting services), the obligations towards which entities providing debt claims of Plakentia are debt claims arising out of agreements made by Plakentia with Moreover, the Merger shall not significantly affect financial / economic situation of Mercator Medical's shareholders. Plakentia is Mercator Medical's 100% owned subsidiary, and the only Plakerita with services connected with the current administration of Plakerita	są przez Plakentia terminowo świadczącymi usługi prawne oraz usługi księgowe), zobowiązania wobec których regulowane zawartych przez Plakentia z podmiotami świadczącymi na rzecz Plakentia usługi związane wierzytelnościami których dłużnikiem jest Plakentia są wierzytelności wynikające z umów bieżącym funkcjonowaniem administracyjnym Plakentia i jej organów (w tym między innymi Połączenie nie powinno również znacząco wpłynąć na ekonomiczną sytuację akcjonariuszy Mercator Medical. Plakentia jest spółką w 100% zależną od Mercator Medical a jedynymi
shareholders' position Considering the above, the Merger shall not have legal effects on Mercator Medical	pozycji akcjonariuszy Mercator Medical Biorac pod uwagę powyższe, Połaczenie nie wywrze skutków prawnych w odniesieniu do
there will be no Due to the fact, change in shareholders' responsibility rules that as a result of the Merger Mercator Medical shall not change its legal form,	dojdzie do zmiany zasad odpowiedzialności wspólników za zobowiązania Mercator Medical. Ze względu to, że w wyniku Połączenia Mecicator Medical nie zmieni swojej formy prawnej, nie
amount shall not be decreased (there will be no dilution of shareholding). held by particular shareholder as compared to Mercator Medical's registered share capital will be no new shareholders in Mercator Medical and the ratio of the nominal value of shares In particular, the Acquiring Company will not issue / allot any new shares, and therefore there	zakładowego Spółki Przejmującej (nie dojdzie do rozwodnienia akcjonariatu). nentmalnej akcji posiadanych przez poszczegolnych akcjonariuszy względem całości kapitału УУ szczególności; Spółka Priejmująca nie sycentitija noszycz akcji; a x konsekwencji do Spółki; Przejmującej nie przystąpią nowi akcjonariusze ani nie zmniejszy się proporcja wartości
the shareholding structure of the Acquiring Company following the Merger will not be changed	struktura akcjonariatu Społki Przejmującej po Połączeniu nie ulegnie zmianie
دى Z. the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company capital have been allotted), the Acquired Company has not issued any securities (only the shares in the share	$\mathcal{L}$ ب jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, wyłącznie udziały w kapitale zakładowym), Społka Przejmowana nie wyemitowała papierow wartościowych (wydane zostały

pogorszenia sytuacji wierzycieli. bez zadnych zmian odnośnie do treści wierzytelności. W konsekwencji nie przewiduje się Medical majatku Plakentia. Wierzyciele Plakentia staną się wierzycielami Mercator Medical mogli żądać zaspokojenia swoich wierzytelności z zarządzanego odrębnie przez Mercator	result, no deterioration of the situation of the creditors is expected claim satistactio Medical without any changes in the subject matter / essence of the respective receivables. As by the Acquiring n of their claims against the assets of Plakentia's assets managed separately Company. The creditors of Plakentia shall become the creditors of Mercator
związane z bieżącym funkcjonowaniem administracyjnym Plakentia i jej organów (w tym umów zawartych przez Plakentia z podmiotami świadczącymi na rzecz Plakentia usługi ktorych regulowane są przez Plakentia terminowo między innymi świadczącymi usługi prawne oraz usługi księgowe), zobowiązania wobec jedynymi wierzytelnościami których dłużnikiem jest Plakentia są wierzytelności wynikające Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli Plakentia z tego względu, że	are met by Plakentia timely. and its bodies (including legal advisory and accounting services), the obligations towards which Burpivond seppue debt claims of Plakentia are debt claims arising out of agreements made by Plakentia with The Media should not at a first and the rights of the creditors of Diakentia because the onlying the select $\eta$ Plakentia with services connected with the current administration of Plakentia
sytuację wierzycieli Plakentia Biorac pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że Połączenie nie wpłynie negatywnie na	Plakentia Considering the above, the Merger will not negatively affect the situation of the creditors of
4ء مخ SKUTKI POLACZENIA PRACOZENIA WALIWA	4. 三市 FFECT OF THE MERGER FOR EMPLOYEES
231 polskiego Kodeksu Pracy. przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę Przejmującą) na podstawie art szczególności z uwagi na fakt, że Plakentia nie zatrudnia pracowników, a więc nie nastąp wywoła żadnych innych negatywnych skutków dla pracowników Mercator Medical, Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej, ani nie $\leq$	to the new empl Code. negative effect Plakentia does not employ any staff, thus there will be no transfer of the work establishment The Merger will oyer (i.e. the Acquiring Company) based on Article 23 1 of the Polish Labor tor the employees of Mercator Medical, in particular, due to the fact that not affect the employment level at the Acquiring Company or have any other
ξ OPINIA PRZEDSTAWICIELI PRACOWNIKOW	$\leq$ OPINIO N OF THE REPRESENTATIVES OF EMPLOYEES
Zarządowi w odpowiednim czasie, zostanie ona dołączona do Sprawozdania do przedstawienia Zarządowi swojej opinii. Jeżeli opinia pracowników zostanie dostarczona Sprawozdanie podlega udostępnieniu pracovinikom Medical, którzy są uprawnieni	enclosed to the Report employees is received by the Mercator Medical's Management Board in due time, it shall be submit their opinion to the Management Board. If an opinion of the representatives of The Report shall be made accessible to employees of Mercator Medical, who are entitled to
odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mercator Medical, na podjeta uchwała o Połączeniu. Termin, ktory może zostać uznany za odpowiedni czas, to termin do planowanego dnia którym ma zostać	Mercator Medica A date, which shall be considered to be "the due time" is the time until planned date of is to be adopted. i's General Shareholder's Meeting, during which the resolution on the merger

N Within N D 19 W injeric / Or peralt of Mercator Medical:	Sporządzono i podpisano w dniu Prepared and signed on $\ldots$ $\overset{\prime}{\mathcal{M}}, \overset{\prime}{\mathcal{M}}$ $\overset{\prime}{\mathcal{M}}, \overset{\prime}{\mathcal{M}}$ $\overset{\prime}{\mathcal{M}}$	wartościowych ani szczególnych trudności związanych z wyceną akcji nie zostały zawarte w 516 15 KSH, postanowienia dotyczące stosunku wymiany akcji lub innych papierów niniejszym Raporcie ani w Planie Połączenia. i Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, w trybie przewidzianym w art. Jednak z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej	⊜ ⊜ szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia, oraz	poza Zgodnie z art. 5165 KSH sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie powinno określać, kwestlaml ILLIVIDEZEYSM $\leq$ punkcie $\equiv$ nnejszego Sprawozdania:	$\leq$ POZOSTAŁE KWESTIE
Wiceprezes Za Lessek N OWSKI nez C	12.86.201 …… W Krakowie in Kraków	share capital as provided in article 516 15 of the CCC, no provisions concerning the exchange Merging Companies' shares have been included in this Report or in the Merger Plan. ratio of the shares or other securities or particular difficulties related to the valuation of the Company and 1 However, considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's	⊜ ⊜ ₹ particular difficulties related to the valuation of the Merging Companies' shares plan, and exchange ratio of the shares or other securities, as referred to in the merger	should specify, According to ar ticle 516° of the CCC the report of the Management Board justifying the merger besides the issues indicated in section III of this report, the following elements:	$\leq$ OTHER ISSUES

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$