Mercator Medical — AGM Information 2023

Jul 7, 2023

W odpowiedzi na wniosek Akcjonariusza, zgłoszony w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. w dniu 23 czerwca 2023 r., o udzielenie przez Zarząd informacji na temat:

1) precyzyjnej listy umów zawieranych w 2022 r. między Spółką, a członkami Zarządu lub podmiotami zależnymi, opiniowanymi przez Radę Nadzorczą;

2) pełnego portfela akcji i jednostek FIZ posiadanych przez Mercator Medical S.A. na koniec 2022 r.;

3) pozycji jednorazowych odpisów aktywów produkcyjnych w Tajlandii dokonanych za 2022 r.;

4) wartości początkowej znaków towarowych objętych umową leasingu i na ile ta umowa została zawarta;

5) zabezpieczeń pożyczki udzielonej w wykonaniu uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r., a w szczególności zabezpieczeń hipotecznych;

Zarząd spółki Mercator Medical S.A. ("Spółka") informuje co następuje:

Ad. 1

Lista umów zawieranych w 2022 r. pomiędzy Mercator Medical S.A. a członkami Zarządu Mercator Medical S.A. lub podmiotami z nimi powiązanymi, opiniowanych przez Radę Nadzorczą, przedstawia się następująco:

1. Umowa pożyczki z dnia 14 czerwca 2022 r. zawarta pomiędzy Mercator Medical S.A. jako pożyczkodawcą, a spółką zależną Brestia sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą, zawarta w celu udzielenia dalszej pożyczki na rzecz spółki Orpheus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącej podmiotem powiązanym z Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Mercator Medical S.A. Informacja o zawarciu tej umowy została przekazana raportem bieżącym nr 22/2022 z 14 czerwca 2022 r.

2. Porozumienie z dnia 4 sierpnia 2022 r. w sprawie rozwiązania umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Mercator Medical S.A. jako zleceniodawcą a Michałem Romańskim, Członkiem Zarządu Mercator Medical S.A. jako zleceniobiorcą.

3. Aneks z dnia 31 sierpnia 2022 r. do umowy najmu powierzchni biurowej i magazynowej w budynku, w którym znajduje się siedziba Spółki, zawartej pomiędzy Mercator Medical S.A. jako najemcą a Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Mercator Medical S.A., jako wynajmującym.

4. Ponadto Rada Nadzorcza Mercator Medical S.A. wyraziła zgodę na zrzeczenie się przez spółkę zależną Brestia sp. z o.o. hipoteki na wierzytelności hipotecznej na nieruchomości objętej KW NS1Z/00058940/0, ustanowionej na zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez spółkę Brestia sp. z o.o. na rzecz spółki Orpheus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącej podmiotem powiązanym z Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Mercator Medical S.A.

Ad. 2

Na portfel papierów wartościowych posiadanych przez Mercator Medical S.A., według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r., składały się następujące:

1. Airbus SE NL0000235190 - 2.100 sztuk;

2. ASML Holding NV NL0010273215 - 420 sztuk;

3. AXA SA FR0000120628 - 10.000 sztuk;

4. BASF SE DE000BASF111 - 4.000 sztuk

5. Bayerische Motoren Werke AG DE0005190003 - 1.300 sztuk;

6. BNP Paribas FR0000131104 - 3.300 sztuk;

7. Danone FR0000120644 - 4.300 sztuk;

8. Deutsche Post AG DE0005552004 - 5.780 sztuk;

9. Fresenius AG DE0005785604 - 4.358 sztuk;

10. Kering FR0000121485 - 395 sztuk;

11. LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE FR0000121014 - 235 sztuk;

12. Prosus NV -N- NL0013654783 - 3.500 sztuk ;

13. Renault SA FR0000131906 - 5.000 sztuk;

14. SAP SE DE0007164600 - 2.800 sztuk;

15. Shell PLC GB00BP6MXD84 - 10.500 sztuk;

16. TotalEnergies SE FR0000120271 - 4.270 sztuk;

17. UBISOFT Entertainment FR0000054470 - 2.150 sztuk;

18. Volkswagen AG-Pfd DE0007664039 - 1.370 sztuk;

19. Polar Capital Funds PLC-Global Technology Fund Class IE00B42N9S52 - 6.000 sztuk;

20. Anheuser-Busch InBev SA/NV BE0974293251 - 2.600 sztuk;

21. iShares USD Treasury Bond 7-10yr UCITS ETF IE00BGPP6697 - 75.700 sztuk;

22. Bayer AG-Reg DE000BAY0017 - 4.070 sztuk;

23. PIMCO Funds Global Inv IE00B1JC0H05 - 11.350 sztuk;

24. Advanced Micro Devices Inc. US0079031078 - 2.200 sztuk;

25. Alphabet Inc -A- US02079K3059 - 2.400 sztuk;

26. Amazon.com Inc US0231351067 - 2.850 sztuk;

27. Applied Materials Inc US0382221051 - 1.800 sztuk;

28. AT_T Inc US00206R1023 - 4.000 sztuk;

29. Citigroup Inc US1729674242 - 4.500 sztuk;

30. Electronic Arts Inc US2855121099 - 1.160 sztuk;

31. Fiserv Inc US3377381088 - 1.650 sztuk;

32. iShares Core S_P 500 UCITS ETF IE00B5BMR087 - 2.500 sztuk;

33. iShares Digital Security UCITS ETF -Unhedged-IE00BG0J4C88 - 36.000 sztuk;

34. Medtronic PLC IE00BTN1Y115 - 2.700 sztuk;

35. Meta Platforms Inc -A- US30303M1027 - 830 sztuk;

36. Microsoft Corp US5949181045 - 960 sztuk;

37. Neurocrine Biosciences Inc US64125C1099 - 1.730 sztuk;

38. Nike Inc -Cl B US6541061031 - 1.900 sztuk;

39. PayPal Holdings Inc US70450Y1038 - 3.100 sztuk;

40. Pfizer Inc US7170811035 - 1.850 sztuk;

41. ROBLOX Corp -A- US7710491033 - 3.000 sztuk;

42. Salesforce Inc US79466L3024 - 1.490 sztuk;

43. Schlumberger Ltd AN8068571086 - 3.920 sztuk;

44. Walt Disney Co/The US2546871060 - 2.700 sztuk;

45. Wells Fargo _ Co US9497461015 - 5.600 sztuk;

46. Alibaba Group Holding-Spon ADR US01609W1027 - 2.650 sztuk;

47. Baidu Inc - Spon ADR US0567521085 - 1.700 sztuk;

48. Samsung Electronics Co Ltd - GDR US7960508882 - 170 sztuk;

49. Blackrock Global Fds - Systematic China A-Share Opportunities Fd -I2- (USD)/Acc LU1580142898 - 14.900 sztuk;

50. Vodafone Group PLC GB00BH4HKS39 - 164.000 sztuk;

51. BP PLC GB0007980591 - 19.000 sztuk;

52. HSBC Holdings PLC GB0005405286 - 30.000 sztuk;

53. Tencent Holdings Ltd KYG875721634 - 6.800 sztuk;

54. Telefonaktiebolaget LM Ericsson -B- SE0000108656 - 10.000 sztuk;

55. Roche Holding Ag-Genusschein CH0012032048 - 270 sztuk;

56. PKOBP PLPKO0000016 - 816.535 sztuk.

Na portfel jednostek FIZ posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r., składały się następujące jednostki uczestnictwa:

1. Opoka FIZ Neutral - 78.970 jednostek;

2. Opoka FIZ Alfa - 123.060 jednostek;

3. ThirdDot FIZ - 50 certyfikatów.

Ad. 3.

W tajskiej spółce produkcyjnej należącej do Grupy Kapitałowej Mercator Medical zdecydowano o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w wysokości 127,5 mln zł, wyliczonego w modelu opartym na przyszłych przepływach i podzielonego na następujące rodzaje (pozycje) środków trwałych:

1. Nieruchomości gruntowe (Land);

2. Budynki i budowle (Buildings and constructions);

3. Maszyny i Urządzenia (Machinery and factory equipment);

4. Inne środki trwałe (Other fixed assets);

5. Pojazdy (Vehicles);

6. Wartości niematerialne (Intangible assets);

7. Praca w toku (Work in proces).

Ad. 4

1. Wartość początkowa znaków towarowych: 72.240.163,00 zł, umowa zawarta do dnia 31.12.2036r.;

2. Wartość początkowa znaków towarowych: 17.180.000,00 zł, umowa zawarta do dnia 31.05.2041r.

Ad. 5

W odpowiedzi na pytanie Akcjonariusza w przedmiocie zabezpieczeń udzielonej dnia 14 czerwca 2022 r. pożyczki o wartości 52.000.000,00 zł przez jednostkę zależną od Spółki - Brestia sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - na rzecz Orpheus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - to znaczy podmiotu powiązanego z Prezesem Zarządu Spółki, Panem Wiesławem Żyznowskim - Mercator Medical S.A. informuje, iż według stanu na dzień udzielenia odpowiedzi zabezpieczenie pożyczki stanowi:

1. oświadczenie Orpheus sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do maksymalnej kwoty 78.000.000,00 zł;

2. hipoteka umowna na pierwszym miejscu do wysokości 78.000.000,00 zł na wierzytelności hipotecznej przysługującej spółce Orpheus sp. z o.o., zabezpieczonej hipoteką umowną łączną na pierwszym miejscu do wysokości 78.000.000,00 zł na nieruchomościach położonych w Zakopanym, objętych księgami wieczystymi o następujących numerach:

(1) NS1Z/00058583/9;

(2) NS1Z/00022247/1;

o wartości rynkowej nieruchomości w zaokrągleniu 76.000.000,00 zł;

3. cesja wierzytelności Orpheus sp. z o.o. z tytułu wypłaty dywidendy oraz wypłaty majątku likwidacyjnego w spółce celowej - W2 Core Development sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

4. zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach Orpheus sp. z o.o. w spółce celowej - W2 Core Development sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Jednocześnie Mercator Medical S.A. informuję, iż w miesiącu wrześniu 2022 r. spółka Orpheus sp. z o.o. dokonała częściowej spłaty pożyczki w kwocie 9.600.000,00 zł. Nadmienić należy, iż wskutek postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia przysługującego akcjonariuszowi, który zaskarżył uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r., Spółka nie może udzielać dalszych pożyczek do czasu zakończenia postępowania sądowego lub wcześniejszego upadku, ewentualnie zmiany zabezpieczenia.

Dodatkowo, z przeprowadzonej w miesiącu listopadzie 2022 r. wyceny nieruchomości zlokalizowanych w Zakopanym, dla których prowadzone są księgi wieczyste o następujących numerach: (1) NS1Z/00058583/9; (2) NS1Z/00022247/1; wynikało, iż wartość rynkowa przedmiotowych nieruchomości wynosiła w zaokrągleniu 76.000.000,00 zł. Zatem wobec częściowej spłaty pożyczki, wartość zabezpieczenia hipotecznego na wskazanych powyżej nieruchomościach przekraczała znacząco wyznaczony uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r. poziom 150% kwoty głównej pożyczki, a wartość rynkowa w/w nieruchomości była znacząco wyższa niż 150% kwoty głównej pożyczki.

Mając to na uwadze spółka Brestia sp. z o.o. przychyliła się do wniosku Orpheus sp. z o.o. i w dniu 29 listopada 2022 r. zrzekła się zabezpieczenia hipotecznego na wierzytelności hipotecznej o zwrot pożyczki udzielonej przez Orpheus sp. z o.o. spółce S30 Core Projekt sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zabezpieczonej hipoteką umowną łączną na pierwszym miejscu na nieruchomościach o łącznej powierzchni 2,6413 ha, położonych w miejscowości Kościelisko, objętych księgą wieczystą o numerze NS1Z/00058940/0.

Tym samym zakres zabezpieczeń spłaty pożyczki udzielonej przez spółkę Brestia sp. z o.o. spółce Orpheus sp. z o.o. uległ ograniczeniu w stosunku do wiadomości podanych przez Mercator Medical S.A. w dniu 14 czerwca 2022 r. (raport bieżący 22/2022) poprzez zrzeczenie się Hipoteki 1 (w rozumieniu opisanym w raporcie bieżącym 22/2022), przy zachowaniu wymagań co do zabezpieczenia spłaty pożyczki określonych uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r.