Mercator Medical — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MERCATOR MEDICAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 KWIETNIA 2021 R.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Wybiera się Panią/Pana […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.:
  2. 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
  3. 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. 3) Zatwierdzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  5. 4) Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności Mercator Medical S.A. i Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020 oraz Sprawozdania Finansowego Mercator Medical S.A. i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020.
  6. 5) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020 oraz Oceny Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. dotyczącej Sprawozdania Zarządu z działalności Mercator Medical S.A. i Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. oraz Sprawozdania Finansowego Mercator Medical S.A. i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020.
• 6) Rozpatrzenie spraw oraz podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Mercator Medical S.A. za rok 2020;
  • b. zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020;
  • c. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Mercator Medical S.A. i Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020;
  • d. podziału zysku za rok obrotowy 2020;
  • e. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020;
  • f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 8) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach wraz z oceną biegłego rewidenta.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
• 10) Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała na charakter techniczny.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Mercator Medical S.A. za rok 2020

• 1. Zatwierdza się:
  2. 1) Sprawozdanie Finansowe Mercator Medical S.A. za rok 2020 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
     • a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 687.775 tys. zł.;
     • b. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zysk netto w kwocie 312.025 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości 312.147 tys. zł;
• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem o kwotę 296.621 tys. zł;
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 2.843 tys. zł;
• e. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie, noty objaśniające oraz dodatkowe informacje;
• 2) Sprawozdanie Finansowe Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech za okres od 1 stycznia 2020 r. do dnia 4 czerwca 2020 r., sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mercator

Medical S.A. za rok 2020

• 1. Zatwierdza się Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 1.289.312 tys. zł;
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 930.185 tys. zł oraz całkowity dochód przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 922.374 tys. zł;
  4. 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej ogółem o kwotę 906.833 tys. zł;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 385.057 tys. zł;

• 5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie, dodatkowe informacje i noty objaśniające.

• Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Mercator Medical S.A. oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020

• 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Mercator Medical S.A. oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. za rok 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

• 1. Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2020 w wysokości 312.025.147,32 zł (trzysta dwanaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy i sto czterdzieści siedem złotych trzydzieści dwa grosze) podzielić w ten sposób, iż kwotę w wysokości 312.025.147,32 zł (trzysta dwanaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy i sto czterdzieści siedem złotych trzydzieści dwa grosze) przeznacza się na kapitał rezerwowy Spółki, tworzony na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Rekomendacja Zarządu Spółki pozostaje w zgodzie z informacjami przekazywanymi w ramach raportu bieżącego nr 61/2020 z dnia 9 grudnia 2020 r. oraz raportu bieżącego nr 13/2021 z dnia 17 marca 2021

r., jak również raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 24 marca 2021 r. Zgłaszając propozycję dotyczącą sposobu podziału zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w wysokości stanowiącej około jedną trzecią skonsolidowanego zysku netto Grupy Mercator Medical za rok 2020, Zarząd Spółki kieruje się między innymi koniecznością zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju działalności, jak również bierze pod uwagę w szczególności bieżącą i przyszłą sytuację finansową Grupy Mercator Medical, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Grupę projektów inwestycyjnych.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

• 1. Udziela się Panu Wiesławowi Żyznowskiemu Prezesowi Zarządu Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

• 1. Udziela się Panu Witoldowi Kruszewskiemu Członkowi Zarządu Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

1. Udziela się Pani Monice Żyznowskiej – Członkowi Zarządu Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

• 1. Udziela się Panu Dariuszowi Krezymonowi Członkowi Zarządu Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Udziela się Pani Urszuli Żyznowskiej Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Udziela się Panu Jarosławowi Karasińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Udziela się Panu Marianowi Słowiaczkowi Członkowi Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Udziela się Panu Piotrowi Solorzowi Członkowi Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Udziela się Pani Gabrieli Stolarczyk-Zadęckiej Członkowi Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia

• 1. Działając na podstawie art. 362 § 1 ust. 5 oraz ust. 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Mercator Medical S.A. do nabycia akcji własnych Spółki na następujących warunkach:
  2. 1) akcje własne Spółki będą nabywane w celu umorzenia, w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki; umorzenie dokonane zostanie stosownie do § 5 ust. 5 Statutu Spółki oraz art. 359 § 1 i § 2, jako umorzenie dobrowolne;
  3. 2) łączna liczba nabywanych akcji własnych Spółki na mocy niniejszej Uchwały nie przekroczy 624.050 (sześciuset dwudziestu czterech tysięcy pięćdziesięciu) sztuk:
     • (1) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zdematerializowanych, dopuszczonych do obrotu na ryku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem PLMRCTR00015 oraz
     • (2) akcji niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem PLMRCTR00056;
  4. 3) upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki udziela się na okres jednego roku licząc od dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki;
  5. 4) przedmiotem nabycia będą wyłącznie akcje w pełni pokryte;
  6. 5) cena nabycia nie może być niższa niż 500,00 zł (pięćset złotych) i wyższa niż 770,00 zł (siedemset siedemdziesiąt złotych) za akcję;
  7. 6) łączna cena nabycia akcji własnych Spółki, powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa niż kapitał rezerwowy utworzony w tym celu na podstawie ust. 2 niniejszej uchwały z zysku uzyskanego przez Spółkę w roku obrotowym 2020;
  8. 7) uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze;
  9. 8) Zarząd zobowiązany jest do nabywania akcji własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji;
  10. 9) nabywanie akcji będzie mogło następować za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki w kwocie 312.025.147,32 zł (trzysta dwanaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy i sto czterdzieści siedem złotych trzydzieści dwa grosze), który zostanie przeznaczony na sfinansowanie nabycia akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu wykonania niniejszej uchwały, z zachowaniem warunków w niej określonych, w tym do zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy pośrednictwa w nabywaniu akcji. Upoważnia się Zarząd

do ustalenia szczegółowych warunków nabywania akcji własnych w granicach określonych w niniejszej uchwale.

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Rekomendacja Zarządu Spółki pozostaje w zgodzie z informacjami przekazywanymi w ramach raportu bieżącego nr 61/2020 z dnia 9 grudnia 2020 r. oraz raportu bieżącego nr 13/2021 z dnia 17 marca 2021 r., jak również raportu bieżącego 14/2021 z dnia 24 marca 2021 r. Zgłaszając propozycję dotyczącą sposobu podziału zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w wysokości stanowiącej około jedną trzecią skonsolidowanego zysku netto Grupy Mercator Medical za rok 2020, Zarząd Spółki kieruje się między innymi koniecznością zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju działalności, jak również bierze pod uwagę w szczególności bieżącą i przyszłą sytuację finansową Grupy Mercator Medical, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Grupę projektów inwestycyjnych.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 20 kwietnia 2021 roku

w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.) oraz z przepisów Kodeksu spółek handlowych.