Mercator Medical — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MERCATOR MEDICAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 21 SIERPNIA 2017 R.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Panią/Pana […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
• 2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) zatwierdzenie porządku obrad;
• 4) podjęcie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia przez przejęcie Mercator Medical S.A. z Plakentia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr;
• 5) zamknięcie obrad.

Uzasadnienie: Uchwała na charakter techniczny.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie transgranicznego połączenia przez przejęcie Mercator Medical S.A. z Plakentia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr

§ 1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z art. 516(1) KSH oraz art. 516(15) KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. z siedzibą Krakowie ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o transgranicznym połączeniu przez przejęcie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516(15) KSH i art. 516(1) KSH, Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą Plakentia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr wpisaną do Rejestru Spółek pod numerem ΗΕ 327870 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego

wspólnika Spółki Przejmowanej – wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516(1) KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we Wspólnym Planie Transgranicznego Połączenia Przez Przejęcie uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 12 czerwca 2017 roku ("Plan Połączenia"), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej zgodnie z art. 516(4) § 1 KSH.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia i na treść statutu Spółki Przejmującej.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury transgranicznego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zarządy Mercator Medical S.A. i Plakentia Holdings Limited podjęły decyzję o połączeniu. Celem Połączenia jest ograniczenie kosztów administracyjnych w związku z procesem restrukturyzacji struktury właścicielskiej w grupie spółek powiązanych z Mercator Medical ("Grupa Mercator"). W szczególności, efektem restrukturyzacji powinno być usprawnienie procesów zarządczych w Grupie Mercator, obniżenie kosztów działalności łączących się spółek, jak również obniżenie kosztów administracyjnych oraz kosztów funkcjonowania całej Grupy Mercator. Redukcja kosztów stałych w związku z likwidacją organów zarządzających spółki przejmowanej, eliminacja funkcji księgowych i administracyjnych, jak również wprowadzenie wspólnego, zintegrowanego systemu zarządzania skutkować będzie dodatkowymi oszczędnościami. Dodatkowo, uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy Mercator powinno pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy Mercator przez rynki finansowe i kapitałowe, a co za tym idzie, może przełożyć się na zwiększenie zdolności Grupy Emitenta do pozyskania dodatkowego finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie struktury zwiększy przy tym przejrzystość Grupy Mercator dla właścicieli i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji oraz potencjału rozwoju biznesowego Grupy Mercator. Połączenie wpisuje się w działania Grupy Mercator mające na celu obniżenie kosztów działalności poszczególnych spółek należących do Grupy Mercator i obniżenie kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym, co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem efektu synergii w ramach skonsolidowanej Grupy Mercator.