Mercator Medical — AGM Information 2017

Aug 21, 2017

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mercator Medical S.A. w dniu 21 sierpnia 2017 r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Pana Piotra Solorza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym oddano 10.656.182 głosy ważne z 6.549.432 akcji stanowiących 61,85% kapitału zakładowego, w tym oddano: 10.656.182 głosy "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwala Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
• 2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) zatwierdzenie porządku obrad;
• 4) podjęcie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia przez przejęcie Mercator Medical S.A. z Plakentia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr;
• 5) zamknięcie obrad.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym oddano 10.656.182 głosy ważne z 6.549.432 akcji stanowiących 61,85% kapitału zakładowego, w tym oddano: 10.656.182 głosy "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwala Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie transgranicznego połączenia przez przejęcie Mercator Medical S.A. z Plakentia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr

§ 1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z art. 516(1) KSH oraz art. 516(15) KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. z siedzibą Krakowie ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o transgranicznym połączeniu przez przejęcie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516(15) KSH i art. 516(1) KSH, Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą Plakentia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr wpisaną do Rejestru Spółek pod numerem HE 327870 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516(1) KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we Wspólnym Planie Transgranicznego Połączenia Przez Przejęcie uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 12 czerwca 2017 roku ("Plan Połączenia"), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej zgodnie z art. 516(4) § 1 KSH.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia i na treść statutu Spółki Przejmującej.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych

z przeprowadzeniem procedury transgranicznego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przeprowadzonym grupami, przy czym:

• w grupie akcji imiennych uprzywilejowanych oddano 8.213.500 głosów ważnych z 4.106.750 akcji stanowiących 38,78% kapitału zakładowego, w tym oddano: 8.213.500 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się",
• w grupie akcji na okaziciela nieuprzywilejowanych oddano 2.442.682 głosy ważne z 2.442.682 akcji stanowiących 23,07% kapitału zakładowego, w tym oddano: 2.442.682 głosy "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".