MEILOON — Governance Information 2021

Jul 9, 2021

美隆工業股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

中華民國 110 年 7 月 2 日

第一條：目的 為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險，故訂定此作業 程序以資遵循。

• 第二條：依據 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及主管機關公佈之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。

• 第三條：本公司資金貸與他人，除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人：

  • 一、有業務往來的公司或行號。且無退票，銀行拒絕往來等不良記錄。

  • 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期，係指一年或一營業週 期(以較長者為準)之期間。惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受一年或一營業週期之限 制。但應明定資金貸與期限。

• 第四條：本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值之百分之四十，且須符合下列規定：

  • 一、本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金貸與者，個別資金貸與 金額，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。

  • 二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別資金貸與金額，以本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之十為限。

  • 三、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，不受前項資金貸與總額及個別限額之限制。但應訂定資 金貸與總額及個別對象之限額。

• 第五條：資金貸與他人，除應符合第三條規定要件外，須先經財會部門就融資對象執 行詳細之審查程序，並訂定評估報告，其內容應包括如下：

  • 一、 資金貸與他人之必要性及合理性評估。

  • 二、 貸與對象之徵信及風險評估：其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、 獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等。

  • 三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響評估。 四、 擔保品價值評估。

  • 五、 本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 上述評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。且資金貸與 他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：資金貸與時應注意事項

• 一、本公司辦理融資之期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會依本作 業程序規定決議之。期限屆滿，得經董事會核定予以展期。本公司與子 公司或子公司間之資金貸與應提董事會決議，並得授權董事長對同一貸

與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間分次撥貸或循環動 用。除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金 貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與外，對單一企業之資金貸與授權額度不得超過本公司最 近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司辦理融資之利率，應參考放款當時金融業短期放款平均利率。

• 第七條：貸款撥放後應注意事項

  • 一、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時，應將資金貸之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等資料登載於備查 簿，並應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關 資料。

  • 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

  • 三、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調 查評估，遇有重大變化時，應立刻通報。

  • 四、融資對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及追償。

  • 五、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送審計委員會。

• 第八條：本公司之對外背書及保證對象包括：

  • 一、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 二、與本公司有業務往來之公司 。

  • 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間。

  • 若因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 不受前述規定之限制，得為背書保證。

• 第九條：本作業程序所稱背書及保證範圍如下

  • 一、融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本作業程序規定辦理。

• 第十條：本公司及子公司總體背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之四十，對 單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司當期淨值百分之二十；本公司 直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間背書保證，其金額不 得超過本公司當期淨值之百分之十，惟本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之子公司間從事背書保證不在此限。當期淨值以最近期經會計師簽證 或核閱之報表所載為準。

• 第十一條：背書保證之決策及授權層級

  • 一、各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時，應先提經董事會核准； 但為配合時效需要，董事會得授權董事長在淨值10%限額內依本辦法有 關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。董事會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內消除該保證或票據背書。本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理，惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 子公司間從事背書保證不在此限。

  • 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書保證額度 之必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後 始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

  • 三、另本公司已設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見與理由列入董事會紀錄。

• 第十二條：背書保證辦理程序

  • 一、本公司辦理背書保證時，財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、 額度是否符合本作業程序之規定，並應分析背書保證之必要性及合理 性，評估背書保證對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及其 風險且作成記錄，必要時並應取得擔保品。背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應每月評估其財務及營運風險，必要時 提報董事會，以管控背書保證可能產生之風險。

  • 二、本公司辦理背書保證時，應建立備查簿。就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應審慎評估之 事項，詳予登載備查。

  • 三、財會部門應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

  • 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 第十三條：本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會。

• 第十四條：印鑑章保管及程序

  - 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 由經董事會同意之專責人員保管，並應依公司作業程序辦理始得鈐印或簽 發票據。 
  

第十五條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司於每月十日前應至證期會指定之網站公告申報本公司上月份資金 貸與或背書保證餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

  • （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師簽 證或核閱財務報表淨值百分之二十以上。

  • （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期經會計

師簽證或核閱財務報表淨值百分之十以上。

• （三）本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本 公司淨值百分之二以上。

• (四) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第(三)項 應公告申報之事項，應由本公司代為公告申報之。

• 三、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

  • （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期經會計師簽證或核閱 財務報表淨值百分之五十以上。

  • （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期經會計師 簽證或核閱財務報表淨值百分之二十以上。

  • （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期經會計師簽證或核閱財務報表淨值百分之三十以 上。

  • （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期經會計師簽證或核閱財務報表淨值百分之五以上。

  • （五）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第(四)項應 公告申報之事項，應由本公司代為公告申報之。

第十六條：子公司之管理

• 一、本公司之子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之 金額、對象及期限等向本公司申報。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序 辦理。

• 三、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程 序辦理。

• 第十六條之一：本公司上年度資金貸與及背書保證辦理情形及有關事項，應提報股東 會備查。

• 第十七條：內部稽核人員應按季稽核資金貨與及背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十八條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警 告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

• 第十九條：本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對 「資金貸與及背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時，本公司應從其 新函令之規定。

• 第二十條：本公司依前項規定訂定本作業程序，經審計委員會決議，提董事會通過後， 並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見與理由列入董事會紀錄。