MEILOON — Audit Report / Information 2019

Jul 10, 2019

美隆工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

中華民國 108 年 6 月 27 日

第一條：目的

• 為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處 理程序。

• 第二條：依據

• 本處理程序依據證交法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」相關規定訂定之。

• 第三條：資產範圍

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決

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議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承 銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價 證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第五條：外部專家資格及責任

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第六條：投資範圍及額度

• 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其 額度之限制分別如下：惟本公司為增加資金收益所買賣之國內外收益型債券型 與貨幣型基金不在此限。

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額以不超過本公司之實收資 本額之百分之二十為限。

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• 二、投資有價證券之總額不得超過本公司之實收資本額之百分之五十為限。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司之實收資本額之百分之三十 為限。

第七條：取得或處分資產之評估作業程序

• 一、取得或處分有價證券

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項，依本公司 分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。

• (二)非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有 價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，依本公司之核決權限 辦理，並呈請權責單位裁決。

• 二、取得或處分不動產及其使用權資產或其他資產，承辦單位應將擬取得或處 分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據 等事項依本公司之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。

• 三、資產之取得或處分之授權額度，依本公司之核決權限辦理。

• 四、本公司取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。

• 五、另本公司已設置獨立董事者，依前項規定將所訂處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見與理由載明於 董事會議事錄。

第八條：取得或處分資產交易條件之決定程序

• 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

• 一

• ( )取得或處分有價證券

  • 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時 之有價證券之市價決定之。

  • 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格 議定之。

• (二)取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。

• 二、取得或處分資產，由權責單位依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並 呈請權責單位裁決。

第九條：取得或處分不動產及其使用權資產或設備之估價報告

• 取得或處分不動產及其使用權資產或設備，除向國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產者外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依

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據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( )估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。

• 六、本條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條：關係人交易：

• 一、向關係人取得或處分資產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

  • 一

  • ( )取得不動產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項至第六項規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等 事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列

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任一方法評估交易成本）：

• 一

• ( )按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前項規定評估不動產成本外， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用前二 項規定，但仍應依第二項規定辦理：

• 一

• ( )關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (四)公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。

• 六、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項評估其結果均較 交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項至第六項評估其

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結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  - 一

  - ( )應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟 高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管 理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  - (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  - (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• (四)若有證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前三款規定 辦理。

• 八、本條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 九、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產、設備或其使用權資產，董事會得依第七條、第八條授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 十、已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 第十一條：取得或處分有價證券、無形資產或其使用權資產、會員證洽簽證會計師意見 之標準

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期

• 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者，可免取具標的公司財務報表及洽請會計師表示意見。

• 二、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或簽證會計師意見。

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• 四、本條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：從事衍生性商品交易

一、種類

• (1)衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等）

• (2)遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。

• (3)本公司從事債券保證金交易應比照本程序規定辦理。

• 二、經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，所選擇之交易商品應以 能使公司規避經營業務所產生的風險為主，交易對象亦應儘可能選擇平 時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分

• （一）財務人員

  • 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法 令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規 避市場價格波動之風險。

  • 2.定期評估。

• （二）會計人員

  • 1.提供風險暴露部位之資訊。

  • 2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

  • 3.交易風險之衡量、監督與控制。

  • 4.定期公告及申報。

四、績效評估要領

• （一）避險性交易應每兩週定期評估一次，非避險性交易應每週定期評 估一次，評估報告應呈總經理核示。

• （二）績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來 決策之參考。

五、可從事契約總額與損失上限金額

	避險性交易	非避險性交易
全部契約總額	不超過公司六個月營業需求量	600 萬美金以下
全部契約損失上限金額		總交易契約之5%
個別契約損失上限金額		交易契約之5%

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六、作業程序

• （一）確認交易部位

• （二）相關走勢分析及判斷

• （三）決定避險具體作法：

  • 1.交易標的

  • 2.交易部位

  • 3.目標價位及區間

  • 4.交易策略及型態

• （四）取得交易之核准

• （五）執行交易

  • 交易對象：限於國內外金融機構，否則應簽請董事長同意。

• （六）交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交 易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批核。

• （七）交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人員備 妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

• 七、會計處理方式

  • 遠期外匯交易之會計處理依財務會計準則第十四號公報處理，其他衍 生性商品在國內會計準則未明確規範前，暫依國際會計原則處理。

• 八、內部控制

• （一）風險管理措施

  • 1.信用風險管理：交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。

  • 2.市場價格風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。

  • 3.流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額 度不會造成流動性不足之現象。

• 4.現金流量風險管理

   - 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。
  

  • 5.作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上 風險。

  • 6.法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能 正式簽署，以避免法律上的風險。

• （二）內部控制

  • 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

  • 3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

  • 4.登錄人員應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及相關應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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• 5.交易風險之衡量、監督與控制應由會計人員負責，並定期向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （三）定期評估

• 1.董事會指定之高階主管人員依據「內部控制施行細則」隨時注意衍 生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符 合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內。

• 2.董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理程序 是否適當及確實依本程序辦理。

• 3.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，因業務需要所 辦理之避險性交易每二週評估一次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• 4.有異常情形時，董事會指定之高階主管人員應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見

• 5.本公司從事衍生商品交易，依所訂取得或處分資產處理準則規定授 權相關人員辦理，事後於最近一次董事會中提報於董事會。

• 九、內部稽核制度

• （一）內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定，定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對衍生性商品 交易之遵守情形作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通 知各監察人及獨立董事。

• （二）依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前 項稽核報告及異常事項改善情形，依規定格式以資訊申報系統申報 證期會備查。

第十三條：企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若 股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 三、本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素

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事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( )辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應 載明下列事項：

• 一

• ( )違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 重新為之。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項及第七項規定辦理。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一

• ( )人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國

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人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依第九項及第十項規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定之資訊申報網站辦理公 告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)除(一)～(三)以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

  • 取得或處分供營業使用設備或其使用權資產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以本公司預計投入之 金額為計算基準)

二、前項交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( )每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或

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其使用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重新公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 七、本公司依第一項至第六項規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應 於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 一

• ( )原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

第十五條：子公司管理

• 一、本公司子公司屬公開發行公司者，應依規定訂定「取得或處分資產處 理程序」，經董事會通過後，提報雙方股東會報告，修正時亦同。

• 二、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應 公告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申 報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、 記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

• 第十七條：本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函令時，本 公司應從其新函令之規定。

• 第十八條：本程序經董事會通過後，送各監察人後並提報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之明確意見與理由 載明於董事會議事錄。

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