MEILOON — Annual Report 2016

Jul 3, 2017

	壹、開會程序	1
	貳、開會議程	2
	參、報告事項	3
	肆、承認事項	4
	伍、討論事項	5
	陸、臨時動議	7
	柒、散會	7

一、民國 105 年度營業報告書	8
二、監察人審查報告書	10
三、會計師查核報告書	11
四、民國 105 年度決算表冊	19
五、公司章程	29
六、取得或處分資產處理程序(修正前)	34
七、股東會議事規則	46
八、董事監察人持股情形	49

美隆工業股份有限公司

民國一Ο六年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

美隆工業股份有限公司

民國一Ο六年股東常會開會議程

• 一、時 間: 民國 106 年 6 月 22 日(星期四)上午 9:00 整
• 二、地 點: 桃園市桃園區大興路 269 號(晶悅國際飯店)
• 三、主席致詞

四、報告事項

• (一)、民國 105 年度營業報告書
• (二)、監察人查核民國 105 年度決算表冊
• (三)、民國 105 年度董事、監察人與員工酬勞分派情形
• (四)、本公司及子公司資金貸與辦理情形

五、承認事項

• (一)、民國 105 年度營業報告書及財務報表案
• (二)、民國 105 年度盈餘分配案
• 六、討論事項
• (一)、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 (二)、現金減資案(1%股東提案)
• 七、臨時動議

八、散會

參、報告事項

第一案

案 由:民國 105 年度營業報告書,敬請 鑒察。

說 明:請參閱〈附錄一〉民國 105 年度營業報告書。

第二案

案 由:監察人查核民國 105 年度決算表冊,敬請 鑒察。

說 明:請參閱〈附錄二〉監察人審查報告書。

第三案

案 由:民國 105 年度董事、監察人與員工酬勞分派情形,敬請 鑒察。

說 明: 本公司民國 105 年度扣除董監及員工酬勞前之稅前盈餘為新台幣 (以下 同)462,226,499 元,分別提列 1.65%董監事酬勞 7,627,000 元及 3.30%員工酬 勞 15,254,000 元,並全數以現金方式發放。上述分派金額與原已費用化之員工 及董監事酬勞金額並無差異。

第四案

案 由:本公司及子公司資金貸與辦理情形,敬請 鑒察。

說 明:依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定,彙總本公司及各子公司截至 民國 105 年 12 月 31 日止資金貸與辦理情形如下表:

單位:新台幣仟元

貸出資金之公司	貸與對象	本期最高 餘額	期末餘額 (註二)	實際動支 金額	有短期融通資 金必要之原因	對個別對象資 金貸與限額 (註一)	資金貸與 總限額 (註一)
美隆國際有限公司	MAKINGO DEVELOPMENT CORP	-	69,521	-	營運資金	69,521	695,209
MAKINGO DEVELOPMENT CORP	美達科技(蘇州)有限 公司	-	194,298	-	營運資金	194,298	1,942,978
MAKINGO DEVELOPMENT CORP	東莞美隆電聲器材有限 公司	60,849	194,298	-	營運資金	194,298	1,942,978
FINE STATION LIMITED MAKINGO	DEVELOPMENT CORP.	-	36,867	-	營運資金	36,867	368,675

註一:本公司持有股權百分之百國外子公司資金貸與總額為國外子公司淨值之百分之百,且個別資金 貸與金額以不超過國外子公司淨值之百分之十為限,上述限額依國外子公司 105 年 9 月 30 日經 會計師核閱之財務報表淨值計算。

註二:董事會通過之額度。

肆、承認事項

第一案

案 由:民國 105 年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認案。 (董事會提)

• 說 明:(一)本 公 司 民 國 105 年度之個體及合併財務報表(包含資產負債表、 綜合損益表、權益變動表、現金流量表)業經大中國際聯合會計 師事務所張榕枝及李聰明會計師查核 竣事,並出具無保留意見 之查核報告書。請參閱〈附錄三〉及〈附錄四〉。
• (二)上 述 財 務 報 表 經 董 事 會 決 議 通 過,併同營業報告書送交監察人審查, 出具審查報告書在案。請參閱〈 附 錄一〉及〈附錄二〉。

(三)敬請 承認。

決 議:

第二案

案 由:民國 105 年度盈餘分配案,敬請 承認案。 (董事會提)

說 明:(一)本公司民國 105 年度稅後盈餘新台幣 355,692,112 元,依法提列 10%法定 盈餘公積後,可分配盈餘金額新台幣 350,280,100 元,為調整資本結構及 考量公司現金流量狀況,擬保留可供分配盈餘不作分配。

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	23,184,540
加: 105 年度稅後盈餘	355,692,112
其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益(105 年度))	6,972,659
小計	385,849,311
減:提列 10%法定盈餘公積	35,569,211
期末未分配盈餘餘額	350,280,100
董事長: 經理人:	會計主管:
(二)敬請 承認。

決 議:

伍、討論事項

第一案

案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,敬請 公決案。 (董事會提)

說 明:(一)依金融監督管理委員會 106年2月9 日金管證發字第 1060001296 號令,修 正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,擬配合修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」,修正條文前後對照表如下:

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
第	取得或處分不動產或設備之估價報告:	第	取得或處分不動產或設備之估價報告:	依據「處 理準則」
九	取得或處分不動產或設備,除向政府機構	九	取得或處分不動產或設備,除向政府機關	第九條修
條	交易、自地委建、租地委建,或取得、處	條	交易、自地委建、租地委建,或取得、處	訂
	分供營業使用之機器設備者外…		分供營業使用之設備者外…
				依據「處
第	關係人交易	第	關係人交易	理準則」
十	…	十	…	第十四條
條	二、向關係人取得或處分不動產,或與關	條	二、向關係人取得或處分不動產,或與關	修訂
	係人取得或處分不動產外之其他資產		係人取得或處分不動產外之其他資
	且交易金額達公司實收資本額百分之		產且交易金額達公司實收資本額百
	二十、總資產百分之十或新臺幣三億		分之二十、總資產百分之十或新臺幣
	元以上者,除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣		三億元以上者,除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國
	市場基金外…		內證券投資信託事業發行之貨幣市
			場基金外…
第	取得或有價證券、會員證、無形資產洽簽	第	取得或有價證券、會員證、無形資產洽簽	依據「處 理準則」
十	證會計師意見之標準:	十	證會計師意見之標準:	第十一條
一	…	一	…	修訂
條	二、取得或處分會員證或無形資產交易金	條	二、取得或處分會員證或無形資產交易金
	額達公司實收資本額百分之二十或新		額達公司實收資本額百分之二十或
	台幣三億元以上者,除與政府機構交		新台幣三億元以上者,除與政府機關
	易外… …		交易外… …
第	企業合併、分割、收購及股份受讓:	第	企業合併、分割、收購及股份受讓:	依據「處
十	一、本公司辦理合併、分割、收購或股份	十	一、本公司辦理合併、分割、收購或股份	理準則」
三	受讓,應於召開董事會決議前,委請	三	受讓,應於召開董事會決議前,委請	第二十二 條修訂
	會計師、律師或證券承銷商就換股比		會計師、律師或證券承銷商就換股比
條	例、收購價格或配發股東之現金或其	條	例、收購價格或配發股東之現金或其
	他財產之合理性表示意見,提報董事		他財產之合理性表示意見,提報董事
	會討論通過。		會討論通過。但公開發行公司合併其

(二)敬請 公決。

決 議:

第二案

案 由:現金減資案,敬請 公決案。 (1%股東提案)

• 說 明:(一) 1%股東於 4 月 17 日書面提案內容如下:
• 為活化投資人之資金運用及提升股東權益報酬率,擬辦理現金減資 1.7 元。 預計消除股數 40,598,571 股,減資比例為 17%。減資後未滿壹股之畸零股, 股東可自減資換股停止過戶日起五日內辦理合併湊成整股之登記;惟不足 壹股之畸零股按減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之 收盤價計算至元為止給付現金予股東,其畸零股授權董事長洽特定人按上 述收盤價認購。
• (二)經董事會擬以減資事項試算說明如下:
  • 1、以本公司截至 106 年 4 月 24 日在外流通股數 238,815,126 股計算,每 股面額新台幣 10 元,共計新台幣 2,388,151,260 元,此次預計減資金 額為新台幣 405,985,710 元,銷除股數 40,598,571 股,減少資本比例 為 17%,股東每股可退還新台幣 1.7 元(計算至元為止);每仟股換發 830 股 (即每仟股減少 170 股 ),本次減資後,實收資本額為新台幣 1,982,165,550 元分為 198,216,555 股,每股面額新台幣 10 元。
  • 2、本次現金減資案經股東常會決議通過並呈報主管機關核准後,授權董事 會另訂減資基準日、換發股票作業計劃、新股上市日等相關事宜。嗣後 如經主管機關修正或買回本公司股份等情事,致影響流通在外股數,而 需調整前數減資比例與每股退還金額時 擬提請股東會授權董事會為 之。

(三)如有未盡事宜,擬提請股東會授權董事會全權處理。

(四)敬請 公決。

決 議:

陸、臨時動議

柒、散 會

受惠於匯率挹注、產品利潤調整及各項管理效益的提升,2016 年美隆集團獲利表 現尚佳。展望未來,在總體經濟環境平穩下,公司將秉持永續經營的方針努力開創新 的業務資源,精進研發創新能力,持續強化內外部管理,期以更進一步的成長,創造 最大利益回饋予支持及關心我們的全體股東。

茲將一○五年營業結果報告如下:

一、營業計劃實施成果

綜合評估本公司一○五年度整體經營績效,營業收入淨額為新台幣 3,697,490 仟元較一○四年度減少 11.96%;稅後淨利為新台幣 354,784 仟元較 一○四年度稅後淨利新台幣 291,865 仟元獲利增加新台幣 62,919 仟元成長 21.56 %。

• 二、預算執行情形:本公司一○五年度未公告財務預測。
• 三、財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元

一○五年度稅後淨利	354,784
一○四年度稅後淨利	291,865
差異總額(有利)		62,919
差異分析:
銷貨收入減少數	(502,345)
減:銷貨成本減少數	(636,653)
=銷貨毛利差異(有利)		134,308
一○五年度營業費用	502,237
減:一○四年度營業費用	512,017
=營業費用差異(有利)		9,780
一○五年度營業外收支淨額
	106,956
減:一○四年度營業外收支淨額	149,490
=營業外收支淨額差異(不利)		(42,534)
一○五年度所得稅費用	(111,699)
減:一○四年度所得稅費用	(73,064)
=所得稅利益差異(不利)		(38,635)
差異總額(有利)		62,919

項次	研發成果	效益說明
1	360 度攜帶式藍芽無線喇叭	此為中高階市場定位的攜帶式無線藍牙喇
		叭,特色在於薄型設計及雙向發聲,能在開
		放的空間下提供聆聽者較為開闊的音場。其
		內置功放輸出達 25W+25W,左右聲道採
		2-way 設計,並帶有低音增強功能的被動幅
		射單體,不但音量豐沛,且低音量感十足,
		外觀上採用剛性強的鋁合金打造主體框架
		以強化抑振能力,提高了播放音樂的品質,
		所以一上市就獲得知名音響雜誌 What
		Hi-Fi 五顆星的評價。
2	專業數位監聽喇叭	本系統內置數位前後級,可播放類比及數位
		信號;類比訊號包含復古訊源的黑膠唱盤
		MC 唱頭放大和 AUX IN 可選擇。數位訊號有
		接收最高 24bit/192KHz 的 PCM 訊號,及由
		PC 或手機播放最高可達 24bit/192KHz 的原
		生訊號,透過 USB 介面播放。另結合具有
		APTX 無壓縮的藍牙播放功能。後級部分為
		BiAmp 設計,高低音 2-WAY 有個別的數位功
		放負責,提供低失真的輸出。音箱內部有足
		夠的電源電路可供 4 聲道同時播放,提供使
		用這絕佳的訊源搭配及高中低音均衡的音
		樂播放,不需重低音就可提供絕佳的音質,
		為優質的經典立體聲系列。
3	防水汽車船用喇叭	使用防水圈結構,讓喇叭達到防水功能,可
		以讓喇叭適用於船用、車用及機車用。
4	音圈折邊之超高音喇叭	音圈使用折邊結構,增強音圈音膜黏合強
		度,提升高音喇叭延伸高頻至 40KHZ,以達
		到更細膩的高音效果。

本公司一○五年度已開發產品如下:

<附錄二>監察人審查報告書

美隆工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會業已決議本公司 105 年 度財務報表、營業報告書及盈餘分 配議案,其中 105 年度個體財務報表及合併財務報表(包含資產負債 表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)業經大中國際聯合會計師 事 務 所 張 榕 枝 及 李 聰 明 會 計 師 查 核 完 竣,均 出 具 無 保 留 意 見 查 核 報 告。

本監察人負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國 105 年度財務報表時,與本監察人溝 通下列事項:

• 1. 簽證會計師所規劃之查核範圍 及時間,尚無重大查核發現。
• 1. 簽證會計師向本監察人提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,尚未發現 其他有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項。
• 1. 簽 證 會 計 師 與 本 監 察 人 就 關 鍵 查 核 事 項 溝 通 中,決 定 (1)銷 售 收 入 認 列、(2)存貨評價及(3)應 收帳款備抵呆帳之評估為關鍵查核事項。

董事會決議之本公司 105 年度 財務報表、營業報告書及盈餘分配 議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不合,爰依公司法第 219 條之 規定備具報告書,敬請 鑒核。

此致

美隆工業股份有限公司民國 106 年股東常會

監察人:楊 平 山

監察人:伍 兆 佳

中 華 民 國 106 年 5 月 8 日

會計師查核報告

美隆工業股份有限公司 公鑒

查核意見

美隆工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金 流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製,足以允當表達美隆工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之個體財務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與美隆工 業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對美隆工業股份有限公司民國 105年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查 核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應 溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、銷售收入認列

收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五);收入認列之說明請詳個體財 務報告附註六(十五)。

1.關鍵查核事項之說明:

美隆工業股份有限公司銷售型態主要由負責生產製造之工廠依約定之貿易條件 直接出貨予客戶,收入於存貨之風險及報酬移轉時認列,惟可能因貨物尚未實際交付 或依個別銷售合約交易條件不同,致存貨之所有權及損失風險尚未移轉而致收入認列 時點不恰當,因此本會計師認為銷貨收入之截止及認列為查核中高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)詢問管理當局以瞭解及檢視銷貨收入認列之程序並於財務報表比較期間一致的採 用。
• (2)瞭解並測試銷貨收入內部控制設計及執行之有效性。
• (3)選定資產負債表日前後一段期間核對各項憑證,以確定銷貨及銷貨退回、銷貨折 讓已為適當截止。
• (4)抽核工廠出貨文件及銷售訂單,確認交易條件及收入認列時點之正確性。

二、存貨評價

存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(六);存貨認列之說明請詳個體財務報 告附註六(四)。

1.關鍵查核事項之說明:

存貨價值可能受到需求市場之波動,造成呆滯或過時之損失,因此,本會計師認 為存貨跌價損失評估之合理性為查核中高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1) 詢問管理當局以瞭解及檢視備抵存貨評價損失提列之程序並於財務報表比較期間 一致的採用。
• (2)比較分析以往年度備抵存貨跌價損失提列數與實際發生報廢或沖轉之差異,評估 備抵存貨跌價損失提列政策之合理性。
• (3)驗證管理階層用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性,以確認超過一定庫齡 之過時存貨項目均已列入該報表。
• (4)評估管理階層所個別辨認之過時或損毀存貨項目之合理性及與相關佐證文件核 對。
• (5)抽核期末存貨最近期之銷售或採購價格,以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低 法評價。
• 三、應收帳款備抵呆帳之評估

應收款減損及評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三);應收款項及備 抵呆帳認列之說明請詳個體財務報告附註六(三)。

1.關鍵查核事項之說明:

應收帳款備抵呆帳之提列係管理當局依據帳齡提列政策及評估有問題帳款可回 收之情形,據以估列備抵呆帳之金額,因此,本會計師認為應收款項之收款情形以及 呆帳提列政策之合理性為查核中高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)評估管理當局所提供之應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性,並於財務報表比較 期間一致採用。
• (2)測試應收款項帳齡之適當性,以確認超過一定期間之帳款均已列入該報表。
• (3)比較分析實際發生呆帳情形,評估應收款項帳齡及呆帳提列政策之合理性。
• (4)評估管理階層個別辨認收回可能性較低款項之合理性及與相關佐證文件核對。

(5)檢查期後收款情形及已逾期帳款收回可能性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估美隆工業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算美隆工業股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美隆工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對美隆工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使美隆

工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致美隆工業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對美隆工業股份有限公司民國 105年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令 不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

中華民國 10 6 年 3 月 15 日

會計師查核報告

美隆工業股份有限公司 公鑒

查核意見

美隆工業股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債 表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表 及合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達美隆工業股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與美隆工 業股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對美隆工業股份有限公司及其子公司 民國 105年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會 計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、銷售收入認列

收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四(十六);收入認列之說明請詳合併財 務報表附註六(十九)。

1.關鍵查核事項之說明:

美隆工業股份有限公司及其子公司銷售型態主要由負責生產製造之工廠依約定 之貿易條件直接出貨予客戶,收入於存貨之風險及報酬移轉時認列,惟可能因貨物尚 未實際交付或依個別銷售合約交易條件不同,致存貨之所有權及損失風險尚未移轉而 致收入認列時點不恰當,因此本會計師認為銷貨收入之截止及認列為查核中高度關注 之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)詢問管理當局以瞭解及檢視銷貨收入認列之程序並於財務報表比較期間一致的採 用。
• (2)瞭解並測試銷貨收入內部控制設計及執行之有效性。
• (3)選定資產負債表日前後一段期間核對各項憑證,以確定銷貨及銷貨退回、銷貨折 讓已為適當截止。
• (4)抽核工廠出貨文件及銷售訂單,確認交易條件及收入認列時點之正確性。

二、存貨評價

存貨之會計政策請詳合併財務報表附註四(七);存貨認列之說明請詳合併財務報 表附註六(四)。

1.關鍵查核事項之說明:

存貨價值可能受到需求市場之波動,造成呆滯或過時之損失,因此,本會計師認 為存貨跌價損失評估之合理性為查核中高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)詢問管理當局以瞭解及檢視備抵存貨評價損失提列之程序並於財務報表比較期間 一致的採用
• (2)比較分析以往年度備抵存貨跌價損失提列數與實際發生報廢或沖轉之差異,評估 備抵存貨跌價損失提列政策之合理性。
• (3)驗證管理階層用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性,以確認超過一定庫齡 之過時存貨項目均已列入該報表。
• (4)評估管理階層所個別辨認之過時或損毀存貨項目之合理性及與相關佐證文件核 對。
• (5)抽核期末存貨最近期之銷售或採購價格,以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低 法評價。
• 三、應收帳款備抵呆帳之評估

應收款減損及評估之會計政策請詳合併財務報表附註四(十四);應收款項及備抵 呆帳認列之說明請詳合併財務報表附註六(三)。

1.關鍵查核事項之說明:

應收帳款備抵呆帳之提列係管理當局依據帳齡提列政策及評估有問題帳款可回 收之情形,據以估列備抵呆帳之金額,因此,本會計師認為應收款項之收款情形以及 呆帳提列政策之合理性為查核中高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)評估管理當局所提供之應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性,並於財務報表比較 期間一致採用。
• (2)測試應收款項帳齡之適當性,以確認超過一定期間之帳款均已列入該報表。
• (3)比較分析實際發生呆帳情形,評估應收款項帳齡及呆帳提列政策之合理性。
• (4)評估管理階層個別辨認收回可能性較低款項之合理性及與相關佐證文件核對。
• (5)檢查期後收款情形及已逾期帳款收回可能性。

其他事項

美隆工業股份有限公司業已編製民國 105 年及 104 年度之個體財務報告,並均經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估美隆工業股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理 階層意圖清算美隆工業股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

美隆工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對美隆工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使美隆 工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美隆工業股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對美隆工業股份有限公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

大中國際聯合會計師事務所 張 榕 枝 會計師 李 聰 明 會計師

金管會證期局(原財政部證期會)核准簽證字號: 金管證審字第 1030006182 號函 (90)台財證(六)第 145560 號函

中 華 民 國 1 0 6 年	3 月 1 5 日
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<附錄四>民國 105 年度決算表冊

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19

單位:除每股盈餘為新台幣元外, 餘為新台幣仟元

代 碼	會計項目
		附註	金	額	%	金 額	%
4100	營業收入淨額	四、六-(十五)及七 \$		2,811,105	100.00	\$ 3,197,764	100.00
5000	營業成本	七		2,559,691	91.06	2,940,545	91.96
5900	營業毛利			251,414	8.94	257,219	8.04
6000	營業費用			220,703	7.85	218,516	6.83
6100	推銷費用			74,785	2.66	70,370	2.20
6200	管理費用			84,336	3.00	87,493	2.73
6300	研究發展費用			61,582	2.19	60,653	1.90
6900	營業利益			30,711	1.09	38,703	1.21
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六-(十六)及七		11,609	0.42	11,320	0.36
7020	其他利益及損失	六-(十七)		(4,114)	(0.15)	(1,507)	(0.05)
7050	財務成本	六-(十八)		(3,573)	(0.13)	(4,075)	(0.13)
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及
	合資利益之份額			404,712	14.40	303,396	9.49
	營業外收入及支出合計			408,634	14.54	309,134	9.67
7900	稅前淨利			439,345	15.63	347,837	10.88
7950	所得稅費用	四及六-(十一)		(83,653)	(2.98)	(57,330)	(1.79)
8200	本期淨利			355,692	12.65	290,507	9.09
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數			8,401	0.30	(18,946)	(0.59)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六-(十一)		(1,428)	(0.05)	3,221	0.10
				6,973	0.25	(15,725)	(0.49)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8381	採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之國外營運機構
	財務報表換算之兌換差額			(145,656)	(5.18)	(23,323)	(0.73)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	六-(十一)		24,762	0.88	3,965	0.12
				(120,894)	(4.30)	(19,358)	(0.61)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)			(113,921)	(4.05)	(35,083)	(1.10)
8500	本期綜合損益總額		\$	241,771	8.60	\$ 255,424	7.99
9750	基本每股盈餘	四及六-(十三)	\$	1.49		\$ 1.22
9850	稀釋每股盈餘	四及六-(十三)	\$	1.48		\$ 1.21

董事長: 經理人: 會計主管:

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21

單位:新台幣仟元

	105年度	104年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 439,345	\$ 347,837
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	5,212	5,735
攤銷費用	3,327	10,753
呆帳費用提列數	7,565	8,711
利息費用	3,573	4,075
利息收入	(813)	(2,794)
股利收入	(3,301)	(2,496)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失淨額	3,617	(157)
不動產、廠房及設備減損迴轉利益	(3,617)	-
處分投資損失	681	-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
利益之份額	(404,712)	(303,396)
與營業活動相關之資產/負債變動數
持有供交易之金融資產減少	1,489	81,364
應收票據減少	12,420	3,912
應收帳款(含催收款)增加	(82,544)	(182,161)
應收帳款-關係人(增加)減少	1,336	(1,821)
存貨減少	8,998	3,548
預付款項(增加)減少	(1,224)	1,362
其他流動資產(增加)減少	701	(10,855)
應付票據增加(減少)	(13)	2,147
應付帳款增加(減少)	(481)	782
應付帳款-關係人增加	233,643	64,403
其他應付款增加	6,078	989
其他流動負債增加(減少)	3,698	(7,018)
淨確定福利負債減少	(1,808)	(20,977)
營運產生之現金流入	233,170	3,943
收取之利息	823	3,050
收取之股利	3,301	2,496
支付之利息	(3,780)	(3,887)
支付之所得稅	(312)	(14,669)
營業活動之淨現金流入(出)	233,202	(9,067)

(接次頁)

(承前頁)

投資活動之現金流量:
其他應收款-關係人減少	-	72,000
取得採用權益法之投資	-	(80,500)
取得不動產、廠房及設備	(1,030)	(1,134)
處分不動產、廠房及設備	-	157
取得投資性不動產	(495)	(60,081)
取得無形資產	(3,050)	(3,800)
存出保證金減少	168	-
收取之股利	120,000	-
處分子公司	20,328	-
投資活動之淨現金流入(出)	135,921	(73,358)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	9,740,800	3,219,000
短期借款減少	(9,885,800)	(3,218,000)
存入保證金增加(減少)	(98)	1,267
發放現金股利	(262,697)	(238,815)
籌資活動之淨現金流出	(407,795)	(236,548)
本期現金及約當現金減少數	(38,672)	(318,973)
期初現金及約當現金餘額	81,786	400,759
期末現金及約當現金餘額	\$ 43,114	\$ 81,786

(參閱財務報表附註及附表)

董事長: 經理人: 會計主管:

6/:: 1/23 25/:3 3/96 1/18 2/43 36/38 2/98 1/96 1/97 2/53 1/:8 1/28 :/:5 52/:6 1/18 1/16 6/64 3/37 75/8: 4/91 46/32 211/11 1/12 9/:2 7/12 & !! 215/23/42 4-:35 452-111 7-974 95:-626 4-:71 86-421 2-549-6:: 217-276 59-376 327-447 59-879 91-9:8 66-363 :-956 676-63: 3-115-239 6 493 617-:98 3-931 239-:67 453-193 4-799-349 6-7:3-477 272-:62 2 3-499-262 425-:42 ᚐߎ !!!!!! % % 4/67 1/23 24/19 4/63 1/31 2/5: 32/:8 3/14 1/99 5/65 2/88 2/33 1/93 1/28 22/54 44/51 54/51 1/18 :/85 1/16 1/26 7/28 77/71 211/11 1/12 8/12 & 216/23/42 82:-875 2:4-876 21-:16 92-764 2-319-:48 222-92: 59-376 35:-:53 :8-728 56-154 :-545 2-949-259 6! 4-:35 493 647-148 496-95: 9-173 44:-685 4-775-915 6-613-:63 2:7-111 7-961 73:-322 3-499-262 3-931 78-1:2 ᚐߎ ဠ٣ߏ;dzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdz࿶౛Γ;dzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdzdz཮ीЬᆅ; Ϥ.)ΜΒϷΖ % % ѤϷϤ.)Μϖ ѤϷϤ.)ΜϤ ѤϷϤ.)Μϖ ѤϷϤ.)ΜѤ Ϥ.)ΜΟ Ϥ.)ΜΟ ຏ Ѥ Ѥ ߕ Ѥǵ ܌ۯளิॄ໸.βӦቚॶิ ࢬߚ ୏ !!!!ၗҁϦᑈ.৤ᙒި౻Ҭܰ ߄ൔ ܌ۯளิॄ໸.܌ளิ ࢬߚ ୏ ᘜឦܭ҆Ϧљ཰Ьϐ៾੻ дځ !!!!ၗҁϦᑈ.วՉྈሽ ၗҁϦᑈ.ӝٳྈሽ ୍଄ ॄ໸Ϸ៾੻ !!!!!!ඤᆉϐիඤৡᚐ !!ځдࢬ୏ॄ໸.ځд !!঩πᅽճॄ໸ྗഢ. ӝी !!ృዴۓᅽճॄ໸. .໸ ୯Ѧᔼၮᐒᄬ !!ҁය܌ளิॄ໸ !!!!ࢬ୏ॄ໸ӝी ᎩϦᑈ !!!!੝ձࣦᎩϦᑈ ԏΕ !!!!ද೯ިިҁ !!!!҂ϩଛࣦᎩ ໸ॄ ॄ໸Ϸ៾੻ᕴी ॄ୏ !!ځдᔈбී !!ߏයᔈбී ߎ᛾ !!อයॷී !!ᔈб౻Ᏽ !! ᔈб஦ී ۯ ࢬߚ !!ၗҁϦᑈ !!ߥ੮ࣦᎩ !!ځд៾੻ ੻៾ ࢬߚ୏ॄ໸ ୏ࢬ ࣦۓ ࢬ୏ॄ໸ යሀ ߥ ॄ໸ᕴी ៾੻ృᚐ ߄ ӸΕ !!ިҁ дځ ߚ! ݤ! ڋ௓ ߕϷ !!! !!!! !!ሀ !!ሀ ߏ! !!! !!! !! !! ߚ ! ! ຏߕ 34:: 3683 3723 3756 3211 3262 3281 3311 3341 3662 3682 3741 3751 3781 4221 4321 4331 4381 4421 4431 4461 4521 жዸ ߄ൔ 32YY 36YY 3YYY 42YY 4211 4311 4411 4511 YY 4YYY 2YYY 47 ୍଄ 35/3: 2/77 1/34 26/66 1/18 22/:5 2/59 2/2: 4/28 6:/69 29/29 21/:4 1/36 2/73 9/35 1/14 !!! 2/17 51/53 211/11 1/22 ٳӝ & !! ᎙ୖ ! 215/23/42 ) 2-493-694 :5-789 996-218 95 4-:13 78:-:38 95-173 78-945 291-3:4 7-527 733-153 25-496 :3-1:9 57:-18: 2-768 71-348 3-411-826 % 6-7:3-477 24-292 4-4:2-762 2-145-912 ᚐߎ !!!!! !!!!! !!! !!!! !!!! !!!! !!!! !!!! !!!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !! ! ! ! % 2/85 71/65 2/15 37/2: 27/49 1/13 21/8: 2/6: 2/18 3/86 1/23 28/4: 1/38 9/74 1/13 1/:9 4:/57 211/11 1/12 22/12 & 216/23/42 % 2-552-324 :6-:57 :12-319 2-329 98-836 69-99: 262-219 4-442-799 7-985 716-85: 68-357 585-975 996 65-153 5 3-282-375 % 6-613-:63 872 6:4-731 :67-:61 25-761 ᚐߎ Ϥ.)ΟϷΎ ѤϷϤ.)Μϖ ѤϷϤ.)Μϖ Ϥ.)ΖϷΖ Ϥ.)ΐϷΖ ѤϷϤ.)΋ ѤϷϤ.)Β ѤϷϤ.)Ο ѤϷϤ.)Ο ѤϷϤ.)Ѥ ѤϷϤ.)ϖ ѤϷϤ.)Ϥ ѤϷϤ.)Ύ ѤϷϤ.)Μ ѤϷϤ.)Ο Ϥ.)Μ΋ ຏ Ύ Ѥ ߕ Ѥǵ Ѥˣ Ѥˣ ୏ ࢬߚ 2654 !!аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ. ၗ!!!!!!!!!!!ౢ 2221 !!೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽ !!!!ໆϐߎᑼၗౢ.ࢬ ୏ 2291 !!ᔈԏ஦ී.ᜢ߯Γృᚐ ቷ܊Ϸ೛ഢ !!ځдࢬ୏ၗౢ.ځд !!ځдߎᑼၗౢ.ࢬ ୏ 2::6 !!ځдࢬ୏ၗౢ.ځд 2661 !!௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ 2871 !!׫ၗ܄ό୏ౢృᚐ ࢬߚ୏ၗౢӝी 2211 !!౜ߎϷऊ྽౜ߎ !!!!ࢬ୏ၗౢӝी 2331 !!ҁය܌ளิၗౢ ܌ۯளิၗౢ ߎ 2261 !!ᔈԏ౻Ᏽృᚐ 2281 !!ᔈԏ஦ීృᚐ 2891 !!ค׎ၗౢృᚐ 2:26 !!Ⴃб೛ഢී 2:31 !!Ӹрߥ᛾ߎ යႣбચ 2:48 !!໽ԏීృᚐ 2521 !!Ⴃбී໨! 2421 !!Ӹ೤ృᚐ ࢬߚ୏ၗౢ 2711 !!ό୏ౢǵ ࢬ୏ၗౢ ၗౢᕴी !!!! !!ሀ ߏ! ! 2581 2587 2951 2:96 жዸ				ऍໜπ཰ިҽԖज़ϦљϷηϦљ ҇୯216Ϸ215ԃ23Д42В ၗٳ ӝ	߄໸ ౢॄ
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單位:新台幣仟元 (每股盈餘為新台幣元)

			105年度		104年度
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
4000	營業收入	四、六-(十九)及七 \$	3,697,490	100.00	\$ 4,199,835	100.00
5000	營業成本		2,835,726	76.69	3,472,379	82.68
5900	營業毛利		861,764	23.31	727,456	17.32
6000	營業費用		502,237	13.58	512,017	12.19
6100	推銷費用		243,589	6.59	236,827	5.64
6200	管理費用		194,256	5.25	203,723	4.85
6300	研究發展費用		64,392	1.74	71,467	1.70
6900	營業利益		359,527	9.73	215,439	5.13
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六-(二十)及七	117,113	3.17	133,846	3.19
7020	其他利益及損失	六-(二一)	(2,725)	(0.07)	30,506	0.73
7050	財務成本	六-(二二)	(7,893)	(0.21)	(13,413)	(0.32)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		461	-	(1,449)	(0.04)
	營業外收入及支出合計		106,956	2.89	149,490	3.56
7900	稅前淨利		466,483	12.62	364,929	8.69
7950	所得稅費用	四及六-(十五)	(111,699)	(3.02)	(73,064)	(1.74)
8200	本期淨利		354,784	9.60	291,865	6.95
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		8,401	0.23	(18,946)	(0.45)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六-(十五)	(1,428)	(0.04)	3,221	0.08
			6,973	0.19	(15,725)	(0.37)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(147,396)	(3.99)	(49,986)	(1.19)
8371	採用權益法認列關聯企業及合資之國外營運機構
	財務報表換算之兌換差額		140	-	(152)	-
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	六-(十五)	24,762	0.67	3,965	0.09
			(122,494)	(3.32)	(46,173)	(1.10)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(115,521)	(3.13)	(61,898)	(1.47)
8500	本期綜合損益總額		\$ 239,263	6.47	\$ 229,967	5.48
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$ 355,692		\$ 290,507
8620	非控制權益		(908)		1,358
			\$ 354,784		\$ 291,865
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$ 241,771		\$ 255,424
8720	非控制權益		(2,508)		(25,457)
			\$ 239,263		\$ 229,967
9750	基本每股盈餘	四及六-(十七)	\$ 1.49		\$ 1.22
9850	稀釋每股盈餘	四及六-(十七)	\$ 1.48		\$ 1.21

(參閱合併財務報表附註及附表)

董事長: 經理人: 會計主管:

)37-926 )36-568 ):19 )2-711 )3-619 432-323 2-469 57-438 453-193 ߚ௓ڋ ੻៾ !!!!!! !!!!!! !!!!!! !! !! % )349-926 )26-836 )2:-469 )373-7:8 )231-9:5 4-43:-658 3:1-618 366-535 4-457-267 466-7:3 7-:84 352-882 .! !. ӝी % )2:-469 )2:-469 )231-9:5 )231-9:5 ᄬ଄୍ൔ߄ඤ ᆉϐիඤৡᚐ !୯Ѧᔼၮᐒ 259-425 239-:67 ځд៾੻ !!!!!! !!!!!! !!!!!! !!!!!! !!! !!! !!!!!! !!!!!! !!!!!! !!! !!! % )349-926 )26-836 )373-7:8 294-::3 :5-:83 3:1-618 385-893 3:-161 466-7:3 7-:84 473-776 425-:42 !҂ϩଛࣦᎩ .! !. .! ( % ੝ձࣦᎩϦᑈ ):5-:83 :8-8:3 3-931 ߥ੮ࣦᎩ !!!!! !!!!! !!!!! !!!!! !!! !!! !!!!! !!!!! !!!!! !!!!! !!! ᘜឦܭ҆Ϧљ཰Ьϐ៾੻ !! !! !! % ᎩϦᑈ 617-:98 617-:98 3:-161 .! .! .! .! .! .! !. .! .! .! .! .! ࣦۓ !!! !!! ݤ ! % ӝٳྈሽ 493 493 .!!! .!!! .!!! .!!! .!!! .!!! !!!. !!!. .!!! .!!! .!!! .!!! .!!! !!! !!! % ৤ᙒި౻Ҭܰ 4-:35 4-:35 ၗҁϦᑈ !!!!!!! !!!!!!! !!!!!!! !!!!!!! !!!!!!! !!!!!!! !!! !!! !!!!!!! !!!!!!! !!!!!!! !!!!!!! !!!!!!! !!!!! !!!!! !!! !!! ! ! % วՉྈሽ 6 6 !!!!! !!!!! .!!! .!!! .!!! .!!! .!!! !!!. .!!! .!!! .!!! .!!! % 3-499-262 3-499-262 .! .! .! !. .! .! .! .! ! ިҁ ! ! % !!୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ෧Ͽ !!୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ෧Ͽ ځࡋдᆕӝཞ੻)ิࡕృᚐ ځࡋдᆕӝཞ੻)ิࡕృᚐ* dz੝ձࣦᎩϦᑈᙯӈ҂ϩଛࣦᎩ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛǺ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛǺ dzިܿ౜ߎިճʇ؂ި2/2ϡ dzިܿ౜ߎިճʇ؂ި2ϡ ҇୯215ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ ҇୯216ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ !!ዴۓᅽճीฝӆᑽໆኧ !!ዴۓᅽճीฝӆᑽໆኧ Ꭹᚐ ໨Ҟ Ꭹᚐ ҇୯215ԃ23Д42В ҇୯215ԃࡋృճ ҇୯216ԃࡋృճ ҇୯215ԃ2Д2В ෧ቚ ᎩϦᑈ ៾੻ ҇୯214ԃ ҇୯215ԃ ҇୯215ԃ ҇୯216ԃ ࣦۓ ڋ௓ ݤ! ߚ !																	ൂՏ;ཥѠჾщϡ
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26

單位:新台幣仟元

	105年度		104年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$	466,483	\$ 364,929
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		147,178	175,825
攤銷費用		7,179	14,565
呆帳費用提列(轉列收入)數		(10,389)	34,752
利息費用		7,893	13,413
利息收入		(36,100)	(39,595)
股利收入		(3,301)	(2,496)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失淨額		6,484	2,359
不動產、廠房及設備轉列費用數	-		422
處分投資利益	-		(8,193)
非金融資產減損迴轉利益		(3,617)	(388)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額		(461)	1,449
與營業活動相關之資產/負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(增加)減少		(1,268)	47,405
應收票據減少		12,420	3,912
應收帳款(含催收款)增加		(5,200)	(223,251)
應收帳款-關係人(增加)減少		84	(28)
存貨減少		86,307	83,565
預付款項(增加)減少		(3,663)	29,618
其他流動資產減少		8,543	69,687
其他金融資產減少		29,185	424,944
透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動減少	-		(825)
應付票據增加(減少)		(13)	2,147
應付帳款增加(減少)		(129,751)	18,895
其他應付款增加(減少)		28,581	(5,066)
其他流動負債增加(減少)		6,343	(34,745)
長期遞延收入增加(減少)		(13,806)	45,995
長期應付款增加		48,849	40,240
員工福利負債準備增加		5,654	9,237
淨確定福利負債減少		(1,808)	(20,977)
營運產生之現金流入		651,806	1,047,795
收取之利息		37,805	17,838
收取之股利		3,301	2,496
支付之利息		(4,660)	(5,071)
支付之所得稅		(10,543)	(26,300)
營業活動之淨現金流入		677,709	1,036,758

(接次頁)

(承前頁)

投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(114,006)	(62,148)
處分不動產、廠房及設備	264	760
取得投資性不動產	(495)	(60,081)
取得無形資產	(5,899)	(4,242)
處分以成本衡量之金融資產價款	-	8,402
預付設備款增加	(28,088)	(86,695)
存出保證金減少	772	1,947
投資活動之淨現金流出	(147,452)	(202,057)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	9,740,800	3,219,000
短期借款減少	(9,885,800)	(3,418,000)
存入保證金增加(減少)	(411)	429
發放現金股利	(262,697)	(238,815)
非控制權益變動	-	46,327
籌資活動之淨現金流出	(408,108)	(391,059)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(63,519)	(26,165)
本期現金及約當現金增加數	58,630	417,477
期初現金及約當現金餘額	1,382,583	965,106
期末現金及約當現金餘額	\$ 1 ,441,213	\$ 1,382,583

(參閱合併財務報表附註及附表)

<附錄五>公司章程

美隆工業股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「美隆工業股份有限 公司」。(英文名稱為 MEILOON INDUSTRIAL CO., LTD.)。
• 第 二 條:本公司經營左列業務:
• 一、電氣器材及其零件之製造加工買賣。
• 二、電子產品電子零件組件製造加工銷售業務。
• 三、電腦系統及其週邊設備之製造及買賣。
• 四、前各項有關產品及其原料進出口及代理業務。
• 五、除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 六、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 七、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
• 第 三 條: 本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十。
• 第 四 條: 本公司設總公司於桃園市,必要時得經董事會決議在國內外設立、裁撤分支 機構及分廠。
• 第 五 條: 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條: 本公司資本額定為新台幣參拾億元整,分為參億股,每股金額定為新台幣壹 拾元,未發行之股份授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留玖佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。
• 第六條之一:本公司發行員工認股權憑證,其價格得低於市價或每股淨值發行之,惟應 有代表已發行股份總數過半數之出席,出席股東表決權三分之二以上同意 行之,並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
• 第六條之二:本公司買回庫藏股,得以低於實際買回股份之平均價格,轉讓予員工,惟 須依相關法令及股東會同意行之。
• 第 七 條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。
• 第 八 條: 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦 理。
• 第 九 條: 股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條: 本公司股東會分常會及臨時會兩種,依相關法令規定召集之。
• 第十一條: 股東常會之召集於三十日前,臨時會於十五日前通告各股東。
• 第十二條: 股東表決權每股一權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者 無表決權。
• 第十三條: 股東會之主席由董事長任之,董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
• 第十四條: 股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自出席或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十五條: 股東因故不能出席股東會時,得委託代理人出席,但應於股東會開會五日前 出具本公司印發之委託書,載明授權範圍並簽名蓋章後送存公司,委託代理 人出席,一股東以出具一委託書,委託一人為限,一人同時受兩個以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 之表決權不予計算。

第四章 董事及監察人

• 第十六條: 本公司設董事七人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任,任期三 年,連選得連任。上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少 於董事席次五分之一,獨立董事採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其它應遵循事項,悉依證券主管機關之相關規定辦理。法人股東得 由其代表人被選為董事、監察人,代表人有數人時得分別當選,並得由法人 股東依其職務關係隨時改派補足原任期;除經主管機關核准者外,不得由其 代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。除經主管機關核准者外,董事 間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。監察人間、 監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本 公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關 之規定。
• 第十六條之一:本公司得就每屆董事及監察人之業務範圍內,為其辦理責任保險。
• 第十七條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選一人為董事長,並以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本 公司,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法之規定辦理。 第十八條:董事會之職權如左:
• 一、年度業務計劃之審議與監督。
• 二、預算之審定及決算之審議。
• 三、盈餘分配或虧損彌補之擬議。
• 四、資本增減計劃之擬議。

• 五、價款佔資本額百分之十以上重大資本支出計劃之核議。

• 六、分支機構設立或撤銷之議定。

• 七、公司章程修訂之擬議。
• 八、對外重要合約或其他重大事項之支出價款佔資本額百分之十以上計劃 之核議。
• 九、轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。
• 十、公司與關係人間重大交易事項之核議
• 十一、 副總經理以上人員之任免及調動。
• 十二、 重要財產之購置或處分。
• 十三、 重要制度規則之審定。
• 十四、 其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
• 第十九條: 董事會每三個月召集一次,其召集應載明事由於七日前以函件、電報、電傳 或電子郵件通知各董事。但有緊急情事時得隨時召集之。
• 第二十條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,以董事長為主席,董事長請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代 理人者由董事互推一人代理之。
• 第廿一條: 董事會之決議除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,以出席董事過 半數之同意行之。
• 第廿二條: 董事因故不能出席董事會時,得委託其他董事代理出席,但董事代理出席董 事會時,以受一人之委託為限。
• 第廿三條: 監察人之職權如左:
• 一、業務之查詢。
• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。
• 三、其他依公司法賦予之職權。
• 第廿四條:監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第五章 經 理

第廿五條:本公司得依董事會決議設執行長一人、事業部總經理及副總經理若干人,其 相關職權依公司法第三十一條規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿六條:本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。
• 第廿七條: 本公司每會計年度終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日 前交監察人查核後提交股東會請求承認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿八條:本公司股利之分派以現金股利為優先,股票股利分派之比例不高於股利總額 之百分之五十。

• 第廿九條:本公司年度如有獲利,應提撥董監事酬勞不高於百分之二,員工酬勞不低於 百分之二。但尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

• 第三十條:本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限),並按法令規 定提列特別盈餘公積後,如尚有盈餘,由董事會擬具分配案送經股東會決議 分配之。

第七章 附 則

• 第卅一條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第卅二條:本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。
• 第卅三條:本章程訂立於中華民國 六十一 年 十二 月 二十一 日 第一次修正於民國 六十二 年 一 月 九 日 第二次修正於民國 六十二 年 二 月 十四 日 第三次修正於民國 六十七 年 三 月 二十二 日 第四次修正於民國 六十七 年 十 月 二十 日 第五次修正於民國 六十八 年 十一 月 十九 日 第六次修正於民國 七十 年 六 月 十 日 第七次修正於民國 七十八 年 二 月 十二 日 第八次修正於民國 七十八 年 十二 月 五 日 第九次修正於民國 七十九 年 五 月 十四 日 第十次修正於民國 七十九 年 六 月 三十 日 第十一次修正於民國 八十一 年 十二 月 九 日 第十二次修正於民國 八十三 年 四 月 二十九 日 第十三次修正於民國 八十四 年 四 月 十 日 第十四次修正於民國 八十四 年 九 月 二 日 第十五次修正於民國 八十五 年 十二 月 三十 日 第十六次修正於民國 八十六 年 六 月 五 日 第十七次修正於民國 八十六 年 六 月 二十二 日 第十八次修正於民國 八十六 年 七 月 十 日 第十九次修正於民國 八十六 年 七 月 三十 日 第二十次修正於民國 八十七 年 六 月 二十七 日 第二十一次修正於民國 八十八 年 六 月 二十五 日 第二十二次修正於民國 八十九 年 五 月 十五 日 第二十三次修正於民國 九十 年 四 月 三十 日 第二十四次修正於民國 九十 年 四 月 三十 日 第二十五次修正於民國 九十一 年 六 月 十 日 第二十六次修正於民國 九十二 年 六 月 十六 日 第二十七次修正於民國 九十二 年 六 月 十六 日 第二十八次修正於民國 九十三 年 六 月 二十九 日 第二十九次修正於民國 九十四 年 六 月 二十八 日 第三十次修正於民國 九十五 年 六 月 十九 日 第三十一次修正於民國 九十七 年 六 月 三十 日 第三十二次修正於民國 九十八 年 六 月 十六 日 第三十三次修正於民國 九十九 年 六 月 二十五 日

第三十四次修正於民國 一○二 年 六 月 二十四	日
第三十五次修正於民國 一○三 年 六 月 二十三	日
第三十六次修正於民國 一○五 年 六 月 二十三	日

美隆工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國 103 年 6 月 23 日

第一條:目的

為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理,特訂定本處理程序。 第二條:依據

本處理程序依據公司法及財政部證券暨期貨管理委員會相關規定訂定之。

第三條:資產範圍

本程序所稱資產之適用範圍如下:

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編制準則規定認之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條:關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條:投資範圍及額度

本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券,其額度之限制分別 如下:惟本公司為增加資金收益所買賣之國內外收益型債券型與貨幣型基金不 在此限。

• 一、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司之實收資本額之百分之 二十為限。
• 二、 投資有價證券之總額不得超過本公司之實收資本額之百分之五十為 限。
• 三、投資個別有價證券之限額,不得超過本公司之實收資本額之百分之三 十為限。
• 第七條:取得或處分資產之評估作業程序
• 一、取得或處分有價證券
  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項,依本公司 分層負責辦法之核決權限辦理,並呈請權責單位裁決。
  • (二)非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有 價證券,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項,依本公司之核決權限 辦理,並呈請權責單位裁決。
• 二、取得或處分不動產或其他資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項依本公司 之核決權限辦理,並呈請權責單位裁決。
• 三、資產之取得或處分之授權額度,依本公司之核決權限辦理。
• 四、本公司取得或處分資產處理程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股 東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異 議資料送各監察人。
• 五、另本公司已設置獨立董事者,依前項規定將所訂處理程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留意見與理由載明於 董事會議事錄。
• 第八條:取得或處分資產交易條件之決定程序
• 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據:
  • (一)取得或處分有價證券
  • 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時

之有價證券之市價決定之。

• 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,價格 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格 議定之。
• (二)取得或處分其他資產,應以比價、議價、招標或其他方式為之。
• 二、 取得或處分資產,由權責單位依本公司分層負責辦法之核決權限辦理,並 呈請權責單位裁決。
• 第九條:取得或處分不動產或設備之估價報告
• 取得或處分不動產或設備,除向政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之設備者外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並應符合 下列規定:
• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書補正之。
• 五、 經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。
• 六、 本條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第十條:關係人交易:
• 一、 向關係人取得或處分資產,應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
• 二、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,

始得簽訂交易契約及支付款項:

• (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項至第六項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 三、 向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購買 同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本):
• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。
• 四、 向關係人取得不動產,除依前項規定評估不動產成本外,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。
• 五、 向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前二項規定,但仍應 依第二項規定辦理:
• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 六、 向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低 者,應依第七項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之

樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• (二) 舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。。
• (三) (一)、(二)所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年。
• 七、 向關係人取得不動產,如經本條第三項至第六項評估其結果均較交易價 格為低者,應辦理下列事項:
• (一) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。且對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。依前述規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘 公積。
• (二) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三) 應將(一)、(二)處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
• (四) 若有證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前三款規定辦 理。
• 八、 本條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
• 九、 公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條、第八條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再 提報最近期之董事會追認。
• 十、 已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。
• 十一、向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購買 同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本):

• (一)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (二)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (三)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 第十一條:取得或處分有價證券、會員證、無形資產洽簽證會計師意見之標準
• 一、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告 者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者,可免取具標的公司財務報表及洽請會計師表示意見。
• 二、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者,除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。
• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。
• 四、本條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

第十二條:從事衍生性商品交易

• 一、種類
• (1)衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約,暨上述商品組合而成之複合式契約等)
• (2)遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。
• (3)本公司從事債券保證金交易應比照本程序規定辦理。

二、經營及避險策略

從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,所選擇之交易商品應以能 使公司規避經營業務所產生的風險為主,交易對象亦應儘可能選擇平時 與公司有業務往來之銀行,以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分
• (一)財務人員
  • 1. 擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法 令、操作技巧等,並依權責主管之指示及授權從事交易,以規 避市場價格波動之風險。
  • 2.定期評估。
• (二)會計人員
  • 1.提供風險暴露部位之資訊。
  • 2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
  • 3.交易風險之衡量、監督與控制。
  • 4.定期公告及申報。
• 四、績效評估要領
• (一)避險性交易應每兩週定期評估一次,非避險性交易應每週定期評 估一次,評估報告應呈總經理核示。
• (二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較,以作為未來 決策之參考。
• 五、可從事契約總額與損失上限金額

	避險性交易	非避險性交易
全部契約總額	不超過公司六個月營業需求量 600 萬美金以下
全部契約損失上限金額		總交易契約之 5%
個別契約損失上限金額		交易契約之 5%

六、作業程序

• (一)確認交易部位
• (二)相關走勢分析及判斷
• (三)決定避險具體作法:
• 1.交易標的
• 2.交易部位
• 3.目標價位及區間
• 4.交易策略及型態
• (四)取得交易之核准
• (五)執行交易

交易對象:限於國內外金融機構,否則應簽請董事長同意。

• (六)交易確認:交易人員交易後,應填具交易單據,經由確認人員確 認交易之條件是否與交易單據一致,送請權責主管批核。
• (七)交割:交易經確認無誤後,資金單位應於交割日由指定之交割人 員備妥價款及相關單據,以議定之價位進行交割。
• 七、會計處理方式

遠期外匯交易之會計處理依財務會計準則第十四號公報處理,其他衍生 性商品在國內會計準則未明確規範前,暫依國際會計原則處理。

• 八、內部控制
• (一)風險管理措施
  • 1.信用風險管理:交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。 2.市場價格風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。
  • 3.流動性風險管理:為確保流動性,交易前應與資金人員確認交 易額度不會造成流動性不足之現象。
  • 4.現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易 之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• 5.作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作 業上風險。
• 6.法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後 才能正式簽署,以避免法律上的風險。
• (二)內部控制
• 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
• 3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
• 4.登錄人員應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及相關應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿 備查。
• 5.交易風險之衡量、監督與控制應由會計人員負責,並定期向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (三)定期評估
• 1.董事會指定之高階主管人員依據「內部控制施行細則」隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控制,並應定期評估交易之績 效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範 圍內。

• 2.董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理程 序是否適當及確實依本程序辦理。

• 3.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,因業務需 要所辦理之避險性交易每二週評估一次,其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

• 4.有異常情形時,董事會指定之高階主管人員應採取必要之因應 措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有 獨立董事出席並表示意見
• 5.本公司從事衍生商品交易,依所訂取得或處分資產處理準則規 定授權相關人員辦理,事後於最近一次董事會中提報於董事會。
• 九、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定,定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對衍生性 商品交易之遵守情形作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以 書面通知各監察人。
• (二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,按時將 前項稽核報告及異常事項改善情形,依規定格式以資訊申報系統 申報證期會備查。
• 第十三條:企業合併、分割、收購及股份受讓
• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。若 股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。
• 三、本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會。
• 四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 五、換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
  • (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• (四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應 載明下列事項:
• (一)違約之處理。
• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
• (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
• (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應 重新為之。
• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依本條第三項、第四項及第七項規定辦理。
• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
• (一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
• (二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
• (三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二 款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依第九項及第十項規定辦理。

• 第十四條:資訊公開揭露程序
• 一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定之資訊申報網站辦理 公告申報:
  • (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。
  • (四)除(一)~(三)以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地 區投資,其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
  • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,交易金額未達新臺幣五億元以上。(以本公司預計 投入之金額為計算基準)
• 二、前項交易金額依下列方式計算之:
  • (一)每筆交易金額。
  • (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。
  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
• 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。
• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。
• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將

全部項目重新公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定 者外,至少保存五年。
• 七、本公司依第一項至第六項規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應 於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報: (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (三)原公告申報內容有變更。
• 第十五條:子公司管理
• 一、本公司子公司屬公開發行公司者,應依規定訂定「取得或處分資產處理 程序」,經董事會通過後,提報雙方股東會報告,修正時亦同。
• 二、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司,如其取得或處分資產達應公 告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標 準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本 公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十六條: 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、 記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第十七條: 本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函令時,本公司應 從其新函令之規定。
• 第十八條:本程序經董事會通過後,送各監察人後並提報股東會同意後實施,如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論,修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之明確意見與理由載明於 董事會議事錄。

美隆工業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國八十七年六月二十七日 中華民國一○四年六月二十四日修定

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。
• 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
• 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

公司應由出席股東繳交簽到卡以代簽到,出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一代理之,董事 長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別或臂章。
• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股 數已達發行股份總數過半數時,主席得將所做成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非

經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用 前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣佈散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予以制止。
• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時,同一議案僅得推一人發言。
• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,其行使方法載明於 股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之,表決時,應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數,由股東進行投 票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

二十、 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。 二十一、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

<附錄八>董事監察人持股情形

• 一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定,本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股,全體監察人最低應持 有股數為 1,200,000 股。
• 二、截至本次股東會停止過戶日 106 年 4 月 24 日股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人持股情形,詳見下表。

職稱	姓名	選任日期		選任時持有股份		4/24 日持有股份
			股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	吳維忠	104.06.24	9,310,747	3.90%	8,310,747	3.48%
副董事長	金柏投資股份有 限公司 法人代表:吳其熊	104.06.24	13,054,404	5.47%	13,054,404	5.47%
董事	新加坡商泛國 (私營)有限公司 法人代表:梁伯全	104.06.24	43,568,776	18.24%	43,568,776	18.24%
董事	吳苑美	104.06.24	2,419,868	1.01%	2,419,868	1.01%
董事	吳明賢	104.06.24	2,792,761	1.17%	2,792,761	1.17%
獨立董事	邱炳雲	104.06.24	-	-	-	-
獨立董事	翁耀林	104.06.24	-	-	-	-
	全體董事持股合計及比例		71,146,556	29.79%	70,146,556	29.37%
監察人	楊平山	104.06.24	4,670,833	1.96%	4,670,833	1.96%
監察人	伍兆佳	104.06.24	-	-	-	-
	全體監察人持股合計及比例		4,670,833	1.96%	4,670,833	1.96%

三、本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。