MEILOON — Annual Report 2013

Jul 7, 2014

貳、開會議程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 5
伍、討論事項 7
陸、臨時動議 12
柒、散會 12

一、民國一○二年度營業報告書 13
二、監察人審查報告書 15
三、會計師查核報告書 16
四、民國一○二年度決算表冊 18
五、公司章程(修正前) 26
六、取得或處分資產處理程序(修正前) 30
七、股東會議事規則 42
八、董事監察人持股情形 44
九、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響,
員工紅利及董監事酬勞資訊 45

美隆工業股份有限公司

民國一○三年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

美隆工業股份有限公司

民國一○三年股東常會開會議程

• 一、時 間: 民國 103 年 6 月 23 日(星期一)上午 9:00 正
• 二、地 點: 桃園市大興路 269 號(桃園大飯店)
• 三、主席致詞

四、報告事項

• (一)、民國一○二年度營業狀況
• (二)、監察人查核民國一○二年度決算表冊
• (三)、本公司對外背書保證辦理情形
• (四)、本公司及子公司資金貸與辦理情形

五、承認事項

(一)、本公司民國一○二年度決算表冊案

• (二)、本公司民國一○二年度盈餘分配案
• 六、討論事項
• (一)、修訂本公司章程部分條文案 (二)、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
• 七、臨時動議

八、散會

參、報告事項

第一案

案 由:民國一○二度營業狀況,敬請 鑒察。

說 明:請參閱〈附錄一〉民國一○二年度營業報告書。

第二案

案 由:監察人查核民國一○二年度決算表冊,敬請 鑒察。 說 明:請參閱〈附錄二〉監察人審查報告書。

第三案

案 由:本公司對外背書保證辦理情形,敬請 鑒察。

說 明:本公司截至民國 102 年 12 月 31 日止為子公司 MAKINGO DEVELOPMENT CORP.及 FINE STATION LTD.提供背書保證,明細及餘額如下:

單位:新台幣仟元

背書保證者公司名稱	被背書保證對象 公司名稱	關 係	對單一企業背書 保證限額(註1)	本期最高背書 保證餘額	期末背書 保證餘額	背書保證 最高限額 (註2)
美隆工業股份 有限公司	MAKINGO DEVELOPMENT CORP	本公司之 子公司	829,628	60,000	59,610	1,659,257
美隆工業股份 有限公司	FINE STATION LTD	本公司之 子公司	829,628	30,000	29,805	1,659,257

註 1:係按本公司 102 年底經會計師簽證之財務報表淨值 20%計算。

註 2:係按本公司 102 年底經會計師簽證之財務報表淨值 40%計算。

第四案

案 由:本公司及子公司資金貸與辦理情形,敬請 鑒察。

說 明:(一)截至民國 102 年 12 月 31 日止,本公司並無資金貸予股東或他人之情形。

單位:新台幣仟元

貸出資金之公司	貸與對象	本期最高 餘額	期末餘額 (註四)	實際動支 金額	有短期融通資 金必要之原因	對個別對象資 金貸與限額 (註一及三)	資金貸與 總限額 (註二及三)
美隆工業股份有限公 司	合心科技股份有限公 司	1,300	2,000	-	營運資金	414,814	1,659,257
美隆國際有限公司	美達科技(蘇州)有限 公司	30,000	75,340	28,464	營運資金	75,340	753,402
MAKINGO	DEVELOPMENT CORP AUDIOXPERTS INC.	77,701	98,357	6,127	營運資金	125,848	1,258,477
MAKINGO DEVELOPMENT CORP	美信音響器材(東莞)有 限公司	-	125,848	-	營運資金	125,848	1,258,477
MAKINGO DEVELOPMENT CORP	東莞美隆電聲器材有限 公司	-	125,848	-	業務往來	125,848	1,258,477
MAKINGO DEVELOPMENT CORP	美達科技(蘇州)有限 公司	65,810	125,848	65,810	業務往來	125,848	1,258,477
	FINE STATION LIMITED 美信音響器材(東莞)有 限公司	53,223	67,010	-	業務往來	67,010	670,096
FINE STATION LIMITED MAKINGO	DEVELOPMENT CORP.	59,650	67,010	-	營運資金	67,010	670,096
	FINE STATION LIMITED 美達科技(蘇州)有限 公司	59,808	67,010	46,780	營運資金	67,010	670,096
	FINE STATION LIMITED 東莞美隆電聲器材有限 公司	56,203	67,010	27,391	營運資金	67,010	670,096
隆成發投資股份有限公 司	美隆工業股份有限公 司	-	217,179	-	營運資金	217,179	868,715

註一:與本公司有業務往來之公司,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者。有短期融通資金必要之公司,個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限,上述限額依本公司 102 年底經會計師簽證之財務報表淨值計算。

註二:本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限,上述限額依本公司 102 年底經會計 師簽證之財務報表淨值計算。

註三:本公司持有股權百分之百國外子公司資金貸與總額為國外子公司淨值之百分之百,且個別資金 貸與金額以不超過國外子公司淨值之百分之十為限,上述限額依國外子公司 102 年 9 月 30 日經 會計師簽證之財務報表淨值計算。

註四:董事會通過之額度。

⁽二)依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定,彙總本公司及各子公司 截至民國 102 年 12 月 31 日止資金貸與辦理情形如下表:

肆、承認事項

第一案

案 由:本公司民國一○二年度決算表冊,敬請 承認案。 (董事會提)

• 說 明:(一)本 公 司 民 國 一○二年度之個體及合併財務報表(包含資產負債 表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)業經大中國際聯合 會計師事務所李聰明及林月霞會計師查核竣事,並出具無保留 意見之查核報告書。請參閱〈 附錄三〉及〈附錄四〉。
• (二)上 述 財 務報表經董事會決議通過,併同營業報告書送交監察人審查, 出具審查報告書在案。請參閱〈 附 錄一〉及〈附錄二〉。
• (三)敬請 承認。

決 議:

第二案

案 由:本公司民國一○二年度盈餘分配案,敬請 承認案。 (董事會提)

說 明:(一)本公司民國一○二年度稅後淨利新台幣 1,094,426,784 元,依法提列 10% 法定盈餘公積後,可分配盈餘新台幣 1,080,008,578 元,擬作如下分配:

項 目	金 額
期初未分配盈餘	11,801,574
加:首次採用 IFRSs 對 101.12.31 之保留盈餘調整數	80,394,820
其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益(102 年度))	3,866,911
權益法認列被投資公司保留盈餘變動數(102 年度)	(1,038,833)
102 年度稅後盈餘	1,094,426,784
小計	1,189,451,256
減:提列 10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 減:分配項目 股東現金股利:每股 1.50 元	109,442,678 1,080,008,578 358,222,689
未分配盈餘餘額	721,785,889
附註:
1.盈餘分配以 102 年度未分配盈餘優先分配。
2.配發員工現金紅利 19,699,682 元。
3.配發董監事酬勞 19,699,682 元。

• (二) 本公司民國一○二年度稅後盈餘已扣除員工現金紅利新台幣 19,699,682 元及董監事酬勞新台幣 19,699,682 元(依稅後盈餘提列 10%法定盈餘公積 後,分別提列 2%員工現金紅利及 2%董監事酬勞)。
• (三) 本次盈餘分派發放日及其他相關事項,俟本次股東常會後,擬提請股東會 授權董事會依相關規定擇期另訂之。
• (四)本次現金股利總額係依本公司民國 103 年 4 月 25 日流通在外股數 238,815,126 股計算,嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓員工,致 影響流通在外股數,股東持股配息率因此而發生變動者,擬提請股東會授 權董事會全權處理。

• (五) 採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRS)對本公司可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額說明如下:

• 1、依據 101年4月6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦理。

• 2、本公司因首次採用 IFRSs 編製財務報告致使民國 101 年 1 月 1 日(轉 換日)保留盈餘增加 82,596 仟元,股東權益其他項目減少 88,681 仟 元,合計股東權益淨減少 11,634 仟元,其中變更功能性貨幣而調整累 積換算調整數並轉入保留盈餘之金額為 224 仟元,就帳列未實現重估 增值因適用豁免而轉入保留盈餘之金額為 75,096 仟元,惟本公司於轉 換日之保留盈餘為負數,依規定可免予提列相同數額之特別盈餘公積。
• 3、本公司因採用 IFRSs 致民國 101年1月1日(轉換日)及 101 年 12 月 31 日未分配盈餘分別增加 82,596 仟元及增加 80,395 仟元。有關未分 配盈餘之調整細項資訊,請參閱 102 年度個體財務報告中附註「首次 採用國際財務報導準則」項下內容。

(六)敬請 承認。 決 議:

伍、討論事項

第一案

案 由:修訂本公司章程部分條文案,敬請 公決案。 (董事會提)

說 明:(一) 配合公司現況及依金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令,擬修訂公司章程部分條文,修正條文前後對照表如下:

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理 由
第 十 六 條	本公司設董事七人,監察人三人,由股東 會就有行為能力之人選任,任期三年,連 選得連任。法人股東得由其代表人…。	第 十 六 條	本公司設董事七人,監察人二人,由股東 會就有行為能力之人選任,任期三年,連 選得連任。上述董事名額中,獨立董事人 數不得少於二人,且不得少於董事席次五 分之一,獨立董事採候選人提名制度,由	配合公司 現況與證 券主管機 關規定, 設置獨立
			股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其它應遵循事項, 悉依證券主管機關之相關規定辦理。法人 股東得由其代表人…。	董事及採 候選人提 名制度
第 卅 二 條	本章程訂立於中華民國六十一年十二 月二十一日 第一次修正於民國六十二年一月九日	第 卅 二 條	本章程訂立於中華民國六十一年十二 月二十一日 第一次修正於民國六十二年一月九日	增訂本次 修訂次數 及日期
	第三十四次修正於民國一○二年六月二十四日		第三十四次修正於民國一○二年六月二十四日 第三十五次修正於民國一○三年六月二十三日

請參閱(附錄五)。

(二)敬請 公決。

決 議:

第二案

案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,敬請 公決案。 (董事會提) 說 明:(一) 依金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令, 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,擬配合修訂本 公司「取得或處分資產處理程序」,修正條文前後對照表如下:請參閱(附 錄六)。

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
第	資產範圍:	第	資產範圍:	依據「公
三 條	…	三 條	…	開發行公 司取得或
	本程序所稱資產之適用範圍如下:		本程序所稱資產之適用範圍如下:	處分資產
	二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定		二、不動產(含土地、房屋及建築、投資	處理準
	資產。		性不動產、土地使用權、營建業之存	則」(以 下簡稱
	…		貨)及設備。	「處理準
			…	則」)第三 條修訂
第	名詞定義:	第	名詞定義:	依據「處
四	…	四	…	理準則」
條	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓	條	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓	第四條修 訂
	而取得或處分之資產:指依企業併購		而取得或處分之資產:指依企業併購
	法、金融控股公司法、金融機構合併		法、金融控股公司法、金融機構合併
	法或其他法律進行合併、分割或收購		法或其他法律進行合併、分割或收購
	而取得或處分之資產,或依公司法第		而取得或處分之資產,或依公司法第
	一百五十六條第六項規定發行新股受		一百五十六條第八項規定發行新股
	讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)		受讓他公司股份(以下簡稱股份受
	者。		讓)者。
	三、關係人:指依財團法人中華民國會計		三、關係人、子公司:應依證券發行人財
	研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之財務會計準則		務報告編制準則規定認之。
	公報第六號所規定者。
	四、子公司:指依會計研究發展基金會發		四、刪除
	布之財務會計準則公報第五號及第七
	號所規定者。
	五、專業估價者:指不動產估價師或其他		四、專業估價者:指不動產估價師或其他
	依法律得從事不動產、其他固定資產		依法律得從事不動產、設備估價業務
	估價業務者。		者。
	六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、		五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、
	委託成交日、過戶日、董事會決議日		委託成交日、過戶日、董事會決議日
	或其他足資確定交易對象及交易金額		或其他足資確定交易對象及交易金

8

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
	之日等日期孰前者。但屬需經主管機		額之日等日期孰前者。但屬需經主管
	關核准之投資者,以上開日期或接獲		機關核准之投資者,以上開日期或接
	主管機關核准之日孰前者為準。		獲主管機關核准之日孰前者為準。
	七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議		六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議
	委員會在大陸地區從事投資或技術合		委員會在大陸地區從事投資或技術
	作許可辦法規定從事之大陸投資。		合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第		第		依據「處
九	取得或處分不動產及其他固定資產之估價	九	取得或處分不動產或設備之估價報告:	理準則」
條	報告:	條	取得或處分不動產或設備,除向政府機構	第九條修
	取得或處分不動產及其他固定資產,除向		交易、自地委建、租地委建,或取得、處	訂
	政府機構交易、自地委建、租地委建,或		分供營業使用之設備者外,交易金額達公
	取得、處分供營業使用之機器設備者外,		司實收資本額百分之二十或新臺幣三億
	交易金額達公司實收資本額百分之二十或		元以上者,應於事實發生日前取得專業估
	新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前		價者出具之估價報告,並應符合下列規
	取得專業估價者出具之估價報告,並應符		定:
	合下列規定:
	一、因特殊原因須以限定價格、特定價格		一、因特殊原因須以限定價格、特定價格
	或特殊價格作為交易價格之參考依據		或特殊價格作為交易價格之參考依
	時,該項交易應先提經董事會決議通		據時,該項交易應先提經董事會決議
	過,未來交易條件變更者,亦應比照		通過,未來交易條件變更者,亦應比
	上開程序辦理。		照上開程序辦理。
	二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應		二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應
	請二家以上之專業估價者估價。		請二家以上之專業估價者估價。
	三、專業估價者之估價結果有下列情形之		三、專業估價者之估價結果有下列情形之
	一者,除取得資產之估價結果均高於		一者,除取得資產之估價結果均高於
	交易金額,或處分資產之估價結果均 低於交易金額外,應洽請會計師依會		交易金額,或處分資產之估價結果均 低於交易金額外,應洽請會計師依財
	計研究發展基金會所發布之審計準則		團法人中華民國會計研究發展基金
	公報第二十號規定辦理,並對差異原		會(以下簡稱會計研究發展基金會)
	因及交易價格之允當性表示具體意		所發布之審計準則公報第二十號規
	見:		定辦理,並對差異原因及交易價格之
			允當性表示具體意見:
	(一)估價結果與交易金額差距達交易金額		(一)估價結果與交易金額差距達交易金
	之百分之二十以上者。		額之百分之二十以上者。
	(二)二家以上專業估價者之估價結果差距		(二)二家以上專業估價者之估價結果差
	達交易金額百分之十以上者。		距達交易金額百分之十以上者。

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
	四、專業估價者出具報告日期與契約成立		四、專業估價者出具報告日期與契約成立
	日期不得逾三個月;但如其適用同一		日期不得逾三個月;但如其適用同一
	期公告現值且未逾六個月者,得由原		期公告現值且未逾六個月者,得由原
	專業估價者出具意見書補正之。		專業估價者出具意見書補正之。
	…		…
第	關係人交易	第	關係人交易	依據「處 理準則」
十	…	十	…	第十四條
條	二、向關係人取得或處分不動產,或與關	條	二、向關係人取得或處分不動產,或與關	修訂
	係人取得或處分不動產外之其他資產		係人取得或處分不動產外之其他資
	且交易金額達公司實收資本額百分之		產且交易金額達公司實收資本額百
	二十、總資產百分之十或新臺幣三億		分之二十、總資產百分之十或新臺幣
	元以上者,應將下列資料,提交董事		三億元以上者,除買賣公債、附買
	會通過及監察人承認後,始得簽訂交		回、賣回條件之債券、申購或贖回國
	易契約及支付款項:		內貨幣市場基金外,應將下列資料提
			交董事會通過及監察人承認後,始得
			簽訂交易契約及支付款項:
	(一)取得不動產之目的、必要性及預計效		(一)取得不動產之目的、必要性及預計效
	益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。		益。
	(三)向關係人取得不動產,依本條第三項		(二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產,依本條第三項
	至第六項規定評估預定交易條件合理		至第六項規定評估預定交易條件合
	性之相關資料。		理性之相關資料。
	(四)關係人原取得日期及價格、交易對象		(四)關係人原取得日期及價格、交易對象
	及其與公司及關係人之關係等事項。		及其與公司及關係人之關係等事項。
	(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份		(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
	現金收支預測表,並評估交易之必要		份現金收支預測表,並評估交易之必
	性及資金運用之合理性。		要性及資金運用之合理性。
	(六)依前條規定取得之專業估價者出具之		(六)依前條規定取得之專業估價者出具
	估價報告,或會計師意見。		之估價報告,或會計師意見。
	(七)本次交易之限制條件及其他重要約定		(七)本次交易之限制條件及其他重要約
	事項。		定事項。
	…………		…………
	九、公開發行公司與其母公司或子公司		九、公開發行公司與其母公司或子公司
	間,取得或處分供營業使用之機器設備,		間,取得或處分供營業使用之設備,
	董事會得依第七條、第八條授權董事長在		董事會得依第七條、第八條授權董事

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
	一定額度內先行決行,事後再提報最近期		長在一定額度內先行決行,事後再提
	之董事會追認。		報最近期之董事會追認。
	…		…	依據「處
第 十	取得或處分資產洽簽證會計師意見之標 準:	第 十	取得或處分資產洽簽證會計師意見之標 準:	理準則」
一 條	一、本公司取得或處分有價證券,應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考。交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者,應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或行政 院金融監督管理委員會另有規定者,	一 條	一、本公司取得或處分有價證券,應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師若需採用專家報告 者,應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規	第十條、 第十一修 訂
	可免取具標的公司財務報表及洽請會 計師表示意見。 二、取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。 …		定者,可免取具標的公司財務報表及 洽請會計師表示意見。 二、取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者,除與政府機構 交易外應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。 …
第	資訊公開揭露程序:		資訊公開揭露程序:	依據「處 理準則」
十	一、本公司取得或處分資產,有下列情形		一、本公司取得或處分資產,有下列情形	第二十條
四	者,應按性質依規定格式,於事實發		者,應按性質依規定格式,於事實發	修訂
條	生之即日起算二日內將相關資訊於證		生之即日起算二日內將相關資訊於
	期會指定之資訊申報網站辦理公告申		證期會指定之資訊申報網站辦理公
	報:		告申報:
	(一)向關係人取得或處分不動產,或與關		(一)向關係人取得或處分不動產,或與關
	係人為取得或處分不動產外之其他資		係人為取得或處分不動產外之其他
	產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三		資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺
	億元以上。但買賣公債或附買回、賣		幣三億元以上。但買賣公債、附買
	回條件之債券,不在此限。		回、賣回條件之債券、申購或贖回國
			內貨幣市場基金,不在此限。
	(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。		(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
	(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理		(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處
	程序規定之全部或個別契約損失上限		理程序規定之全部或個別契約損失
	金額。		上限金額。

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
	(四)除(一)~(三)以外之資產交易或金融		(四)除(一)~(三)以外之資產交易或金
	機構處分債權或從事大陸地區投資,		融機構處分債權或從事大陸地區投
	其交易金額達本公司實收資本額百分		資,其交易金額達本公司實收資本額
	之二十或新臺幣三億元以上者。但下		百分之二十或新臺幣三億元以上
	列情形不在此限:		者。但下列情形不在此限:
	1.買賣公債。		1.買賣公債。
	2.買賣附買回、賣回條件之債券。		2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或
			贖回國內貨幣市場基金。
	3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之		3.取得或處分之資產種類屬供營業使用
	機器設備且其交易對象非為關係人,交		之機器設備且其交易對象非為關係
	易金額未達新臺幣五億元以上。		人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
	4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合		4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合
	建分成、合建分售方式取得不動產,交		建分成、合建分售方式取得不動產,交
	易金額未達新臺幣五億元以上。(以本公		易金額未達新臺幣五億元以上。(以本
	司預計投入之金額為計算基準)		公司預計投入之金額為計算基準)
	…		…

(二)敬請 公決。

決 議:

陸、臨時動議

柒、散 會

<附錄一>民國一○二年度營業報告書

美隆工業股份有限公司

民國一○二年度營業報告書

民國一○二年國際間各項政經不安指數逐漸沉澱,經濟市場條件逐漸明朗好轉, 但全球消費指數仍尚未完全復甦,高單價電子消費性產品需求更待提振。在生產製造 端方面,面對大陸勞工意識高漲,人工成本不斷上升,原物料價格高檔盤旋,及人民 幣匯率不斷升值的影響,本公司延續以往穩健的步伐在競爭激烈的環境中努力不懈, 提升產品附加價值,落實各項管理機制,比之往年本公司音響事業部仍舊繳出ㄧ張平 穩的成績單。其它收入方面,因受惠於出售子公司投資性不動產,挹注本公司一○二 年合併營收 2,193,250(仟元),貢獻每股盈餘 4.58 元,本公司除將提撥部分盈餘做為 股利回饋於各位股東外,其餘將做為充實營運資金之用,為美隆注入更多成長動能。 未來,美隆仍將繼續秉持著永續經營理念,更用心於業務市場開發、工廠管理、產品 結構調整及技術研究開發,期待更進ㄧ步的成長,為長久以來支持及關心我們的全體 股東及員工創造更多利益。

茲將一○二年營業結果報告如下:

一、營業計劃實施成果

綜合評估本公司一○二年度整體財務績效,營業收入淨額為新台幣 6,480,442 仟元較一○一年度增加 21.52%;稅後淨利為新台幣 1,603,207 仟元較 一○一年度稅後淨利新台幣 162,505 仟元獲利增加新台幣 1,440,702 仟元成長 886.56%。

• 二、預算執行情形:本公司一○二年度未公告財務預測。
• 三、財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元

一○二年度稅後淨利	1,603,207
一○一年度稅後淨利	162,505
差異總額(有利)		1,440,702
差異分析:
銷貨收入增加數	1,147,520
減:銷貨成本減少數	(309,456)
=銷貨毛利差異(有利)		1,456,976
一○二年度營業費用	664,691
減:一○一年度營業費用	573,524
=營業費用差異(不利)		(91,167)
一○二年度營業外收支淨額	102,155
減:一○一年度營業外收支淨額	97,718
=營業外收支淨額差異(有利)		4,437
一○二年度所得稅利益	2,534
減:一○一年度所得稅費用	(67,922)
=所得稅利益差異(有利)		70,456
差異總額(有利)		1,440,702

項次	研發成果	效益說明
1	高功率 1200W 舞台音響開發	搭配 iPad、 iPhone App 可經由藍芽無線
		即時調整舞台音響 EQ 曲線與音量大小,有
		別於傳統舞台音響,讓使用者更方便隨時無
		線遙控音響,增加產品的銷售量。
2	SKAA Multi-room 無線音響開發 SKAA Multiroom 無	線 音 響 搭 配 USB
		transmitter,iPhone、iPad、iPod 30pin
		和 8pin transmitter,非常方便使用者即
		插即用,不需要如 WiFi 複雜的網路設定,
		在空曠區域無線傳輸距離可達 70 米以上,
		可瓜分 Sonos Multiroom 無線音響產品市
		場。
3	薄型汽車用主動式超重低音系	薄型汽車用主動式 subwoofer 系統,高度控
	統開發	制在 72mm 以下,是適合置車內座位底下,
		不占空間又能充分展現超重低音效果。
4	AMT( Air Motion transformer )	AMT 高音開發利用印刷電路製程,使用
	高音開發	KAPTON 及鋁導電薄膜制作成皺摺振膜,可
		以提供清晰的高音。
5	綠色環保材質(生質塑膠)	使用被視為可保全石油資源與減緩地球的
		新材料生質塑膠(主要由穀物、根莖類和玉
		米等食用植物的澱粉為原料),製作音箱取
		代塑膠的綠色環保材質。

本公司一○二年度已開發產品如下:

<附錄二>監察人審查報告書

美隆工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送之本公司一○二年度經 大中國際聯合會計師事務所李 聰明及林月霞會計師查核簽證之個體財務 報表及合併財務報表(包含 資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表 ),連同營業報告 書暨盈餘分派議案經本監察人查核完竣,認為尚無不合,爰依公司法 第 219 條之規定備具報告書,敬請 鑒核。

此致

美隆工業股份有限公司民國一○三年股東常會

美隆工業股份有限公司

監察人:楊 平 山

監察人:伍 兆 佳

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 日

美隆工業股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

受文者:美隆工業股份有限公司董事會

美隆工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製 係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所 採用之會計原則及所作之重大會計評估,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達美隆工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

美隆工業股份有限公司民國 102 年度之個體財務報告重要會計項目明細表,主要 係供補充分析之用,亦經本會計師執行第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之 意見,該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致。

謹此報告

美隆工業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告

受文者:美隆工業股份有限公司董事會

美隆工業股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方 式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製,足以允當表達美隆工業股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及1月1 日之合併財務狀況,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

美隆工業股份有限公司業已編製民國 102 年及 101 年度之個體財務報告,並均經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

謹此報告

大中國際聯合會計師事務所 林 月 霞 會計師 李 聰 明 會計師 金管會證期局(原財政部證期會)核准簽證 字號:(90)台財證(六)第 145560 號函

中華民國 10 3 年 3 月 1 9 日

								美隆工業股份有限公司 個體資產負債表
							民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日										單位︰新台幣仟元
			102.12.31		101.12.31		101.1.1					102.12.31		101.12.31		101.1.1
代 碼	產 資	附註	額 金	%	額 金	%	額 金	%	代 碼	負債及權益	附註	額 金	%	額 金	%	額 金	%
11XX	流動資產								21XX	流動負債
	1100 現金及約當現金	四及六-(一)	162,710 \$	2.99	130,569 \$	2.68	147,779 \$	3.17	2100	短期借款	四、六-(九)及八 \$	312,800	5.74	150,000 \$	\$ 3.07	-	-
1110	透過損益按公允價值衡	四及六-(二)	62,368	1.14	94,550	1.94	64,067	1.37		2151 應付票據		6,083	0.11	7,023	0.15	17,770	0.38
	量之金融資產-流動								2152	其他應付票據		-	-	-	-	36,515	0.78
	1150 應收票據淨額	四及六-(三)	6,555	0.12	3,616	0.07	100	-		2170 應付帳款		17,566	0.32	40,398	0.83	31,839	0.68
	1170 應收帳款淨額	四及六-(三)	590,236	10.83	1,001,112	20.51	879,375	18.86		2180 應付帳款-關係人	七	578,770	10.62	1,180,184	24.18	943,394	20.23
	1180 應收帳款-關係人淨額	四及七	6,644	0.12	29,208	0.60	31,573	0.68	2200	其他應付款		71,529	1.31	55,071	1.13	52,577	1.13
1220	當期所得稅資產	四及六-(十一)	177	-	177	-	177	-	2230	當期所得稅負債	四及六-(十一)	19,668	0.36	3,727	0.08	-	-
	130X 存貨淨額	四及六-(四)	41,060	0.75	10,613	0.22	7,366	0.16		2300 其他流動負債		12,034	0.22	17,212	0.35	15,256	0.33
1410	預付款項		9,423	0.17	5,457	0.11	12,139	0.26		流動負債合計		1,018,450	18.68	1,453,615	29.79	1,097,351	23.53
1470	其他流動資產-其他	七	9,357	0.18	14,116	0.29	15,225	0.33
	流動資產合計		888,530	16.30	1,289,418	26.42	1,157,801	24.83	25XX	非流動負債
									2571	遞延所得稅負債-土地增值稅		48,265	0.89	48,265	0.99	48,265	1.04
									2572	遞延所得稅負債-所得稅	四及六-(十一)	174,485	3.20	201,278	4.12	192,032	4.12
										2640 應計退休金負債	四及六-(十)	59,280	1.09	63,409	1.30	69,893	1.50
										2645 存入保證金		1,746	0.03	675	0.01	340	0.01
										非流動負債合計		283,776	5.21	313,627	6.42	310,530	6.67
									2XXX	負債合計		1,302,226	23.89	1,767,242	36.21	1,407,881	30.20
15XX	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四及六-(五)	-	-	-	-	-	-		益 權	四及六-(十二)
1550	採用權益法之投資	四及六-(六)	3,906,559	71.68	2,917,015	59.76	2,887,332	61.93	3100	股 本
1600	不動產、廠房及設備	四、六-(七)及八	392,611	7.20	399,415	8.18	164,369	3.53		3110 普通股股本		2,388,151	43.82	2,388,151	48.92	2,628,107	56.37
1760	投資性不動產淨額	四、六-(八)及八	159,833	2.93	155,559	3.19	195,754	4.20	3200	資本公積
1780	無形資產	四	21,053	0.39	23,965	0.49	816	0.02	3210	資本公積-發行溢價		5	-	5	-	5	-
1840	遞延所得稅資產	四及六-(十一)	81,351	1.49	93,400	1.91	114,859	2.46	3220	資本公積-庫藏股票交易		3,924	0.07	3,924	0.08	-	-
1915	預付設備款		-	-	1,853	0.04	140,043	3.00	3270	資本公積-合併溢價		382	0.01	382	0.01	382	0.01
	1920 存出保證金		431	0.01	431	0.01	1,334	0.03	3300	保留盈餘
	非流動資產合計		4,561,838	83.70	3,591,638	73.58	3,504,507	75.17		3310 法定盈餘公積		397,544	7.29	380,311	7.79	522,805	11.21
										3320 特別盈餘公積		97,792	1.79	97,792	2.00	97,792	2.10
										3350 未分配盈餘(待彌補虧損)		1,189,451	21.82	252,718	5.18	(59,898)	(1.29)
									3400	其他權益	四
									3410	國外營運機構財務報表		70,893	1.31	(9,469)	(0.19)	65,234	1.40
										換算之兌換差額
									3XXX	權益淨額		4,148,142	76.11	3,113,814	63.79	3,254,427	69.80
1XXX	資 產 總 計		\$ 5,450,368	100.00	\$ 4,881,056	100.00	\$ 4,662,308	100.00		負債及權益總計	\$	5,450,368	100.00	4,881,056 \$	\$ 100.00	4,662,308	100.00

(參閱財務報表附註及附表)

<附錄四>民國一○二年度決算表冊

單位:除每股盈餘為新台幣元外, 餘為新台幣仟元

			102年度		101年度
代 碼	會計科目	附註	金 額	%	金 額	%
4100	營業收入淨額	四及六-(十五)	3,152,886	100.00	4,445,874	100.00
5000	營業成本	七	2,902,174	92.05	4,069,356	91.53
5900	營業毛利		250,712	7.95	376,518	8.47
6000	營業費用		278,249	8.83	265,987	5.98
6100	推銷費用		90,039	2.86	102,809	2.31
6200	管理費用		114,902	3.64	90,534	2.04
6300	研究發展費用		73,308	2.33	72,644	1.63
6900	營業利益(損失)		(27,537)	(0.88)	110,531	2.49
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六-(十六)及七	12,647	0.40	14,736	0.33
7020	其他利益及損失	六-(十七)及七	5,284	0.17	7,107	0.16
7050	財務成本	六-(十八)	(2,612)	(0.08)	(1,015)	(0.02)
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及
	合資利益之份額		1,094,908	34.73	91,171	2.05
	營業外收入及支出合計		1,110,227	35.22	111,999	2.52
7900	稅前淨利		1,082,690	34.34	222,530	5.01
7950	所得稅利益(費用)	四及六-(十一)	11,737	0.37	(50,207)	(1.13)
8200	本期淨利		1,094,427	34.71	172,323	3.88
8300	其他綜合損益
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		4,095	0.13	(2,285)	(0.05)
8381	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合
	損益之份額-國外營運機構財務報表換算之兌換差額		96,822	3.07	(90,004)	(2.02)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
	(費用)利益	六-(十一)	(16,688)	(0.53)	15,301	0.34
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		84,229	2.67	(76,988)	(1.73)
8500	本期綜合損益總額		\$ 1,178,656	37.38	\$ 95,335	2.15

9750 基本每股盈餘 \$ 4.58 \$	0.67
9850 稀釋每股盈餘 \$ 4.56 \$	0.67

			本公積 資			餘 盈 保留		其他權益項目
							餘 未分配盈	構財務報表換 運機 外營 國
項目	股本	發行溢價	交易 藏股票 庫	合併溢價	餘公積 法定盈	餘公積 盈 特別	虧損) 待彌補 (	之兌換差額 算	藏股票 庫	總計
\$ 餘額 年1月1日 民國101	2,628,107	5 \$	- \$	382 \$	522,805 \$	97,792 \$	(59,898) \$	65,234 \$	- \$	3,254,427 \$
虧損 餘公積彌補 法定盈	-	-	-	-	(142,494)	-	142,494	-	-	-
未依持股比例增資權益調整 投資 長期	-	-	-	-	-	-	299	-	-	299
股份 本公司 回 買	-	-	-	-	-	-	-	-	(28,366)	(28,366)
現金減資	(210,249)	-	314	-	-	-	-	-	2,269	(207,666)
藏股 註銷庫	(29,707)	-	3,610	-	-	-	-	-	26,097	-
年度淨利 民國101	-	-	-	-	-	-	172,323	-	-	172,323
稅後淨額) 益( 年度其他綜合損 民國101
之兌換差額增減 構財務報表換算 運機 外營 國	-	-	-	-	-	-	-	(74,703)	-	(74,703)
益增減 之精算損 確定福利	-	-	-	-	-	-	(2,285)	-	-	(2,285)
益總額 年度綜合損 民國101	-	-	-	-	-	-	170,038	(74,703)	-	95,335
其他	-	-	-	-	-	-	(215)	-	-	(215)
餘額 年12月31日 民國101	2,388,151	5	3,924	382	380,311	97,792	252,718	(9,469)	-	3,113,814
撥及分配: 餘指 年度盈 民國101
餘公積 法定盈	-	-	-	-	17,233	-	(17,233)	-	-	-
─每股0.6元 股東現金股利	-	-	-	-	-	-	(143,289)	-	-	(143,289)
數 餘變動 盈 保留 公司 被投資 權益法認列	-	-	-	-	-	-	(1,039)	-	-	(1,039)
民國102年度淨利	-	-	-	-	-	-	1,094,427	-	-	1,094,427
稅後淨額) 益( 民國102年度其他綜合損
之兌換差額增減 構財務報表換算 運機 外營 國	-	-	-	-	-	-	-	80,362	-	80,362
益增減 之精算損 確定福利	-	-	-	-	-	-	3,867	-	-	3,867
益總額 民國102年度綜合損	-	-	-	-	-	-	1,098,294	80,362	-	1,178,656

單位:新台幣仟元

美隆工業股份有限公司 個體權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日

(參閱財務報表附註及附表)

民國102年12月31日餘額 \$ 2,388,151 \$5 \$ 3,924 \$ 382 \$ 397,544 \$ 97,792 \$ 1,189,451 \$ 70,893 \$ - \$ 4,148,142

單位:新台幣仟元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利	\$ 1,082,690	\$ 222,530
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	7,417	6,084
攤銷費用	9,467	760
呆帳費用提列(轉列收入)數	(2,663)	1,049
利息費用	2,612	1,015
利息收入	(333)	(225)
處分採用權益法之投資利益 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)淨額	- (658)	(8,201) 125
非金融資產減損迴轉利益	(26)	(402)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(1,094,908)	(91,171)
與營業活動相關之資產/負債變動數
持有供交易之金融資產(增加)減少	32,182	(30,483)
應收票據增加	(2,939)	(3,516)
應收帳款(含催收款)(增加)減少	413,539	(122,786)
應收帳款-關係人減少 存貨增加	22,564 (30,447)	2,365 (3,247)
預付款項(增加)減少	(3,966)	6,682
其他流動資產減少	4,810	1,086
應付票據減少	(940)	(10,747)
應付帳款增加(減少)	(22,832)	8,559
應付帳款-關係人增加(減少)	(601,414)	236,790
其他應付款增加	16,275	18,867
其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少	(5,178) (34)	1,956 (8,769)
營運產生之現金流入(出)	(174,782)	228,321
收取之利息	282	248
支付之利息	(2,429)	(999)
支付之所得稅	(3,754)	(474)
營業活動之淨現金流入(出)	(180,683)	227,096
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	-	(28,486)
處分採用權益法之投資	-	8,255
取得不動產、廠房及設備	(4,389)	(107,566)
處分不動產、廠房及設備	739	277
取得無形資產 預付設備款(增加)減少	(6,555) 1,300	(23,909) (8,083)
存出保證金減少	-	903
收取之股利	201,147	-
投資活動之淨現金流入(出)	192,242	(158,609)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,063,600	1,050,000
短期借款減少	(1,900,800)	(900,000)
買回公司股權	-	(28,366)
存入保證金增加	1,071	335
現金減資 發放現金股利	- (143,289)	(207,666)
籌資活動之淨現金流入(出)	20,582	- (85,697)
本期現金及約當現金增加(減少)數	32,141	(17,210)
期初現金及約當現金餘額	130,569	147,779
期末現金及約當現金餘額	\$ 162,710	\$ 130,569

(參閱財務報表附註及附表)

單位:新台幣仟元	101.1.1 101.12.31 102.12.31	% 金額 % 金額 % 金額		- - \$ 2.86 150,000 \$ 4.59 312,800	0.38 19,883 0.16 8,625 0.09 6,121	0.70 36,515 - - - -	23.45 1,227,568 23.33 1,225,506 14.56 991,949	3.53 184,814 4.17 219,226 3.15 214,348	0.07 3,828 0.12 6,066 0.34 22,920	0.78 40,956 0.95 49,819 0.61 42,270	28.91 1,513,564 31.59 1,659,242 23.34 1,590,408		- - - - 0.88 59,664	3.67 192,032 3.83 201,278 2.60 177,209	0.92 48,265 0.92 48,265 0.71 48,265	- - 0.27 14,392 1.02 69,280	1.34 69,893 1.21 63,409 0.87 59,280	0.11 5,938 0.11 5,738 0.10 7,195	- 65 - - - -	6.04 316,193 6.34 333,082 6.18 420,893	34.95 1,829,757 37.93 1,992,324 29.52 2,011,301				50.20 2,628,107 45.47 2,388,151 35.05 2,388,151		- 5 - 5 - 5	- - 0.07 3,924 0.06 3,924	0.01 382 0.01 382 - 382		9.99 522,805 7.24 380,311 5.83 397,544	1.87 97,792 1.86 97,792 1.44 97,792	(1.15) (59,898) 4.81 252,718 17.46 1,189,451		1.25 65,234 (0.18) (9,469) 1.04 70,893	2.88 150,616 2.79 146,492 9.60 654,539	65.05 3,405,043 62.07 3,260,306 70.48 4,802,681	100.00 \$ 5,234,800 100.00 5,252,630 \$ 100.00 6,813,982
		附註		四及六-(十) \$					四及六-(十二)					四及六-(十二)			四及六-(十一)							四及六-(十三)										四				\$
		負債及權益	流動負債	短期借款	應付票據	其他應付票據	應付帳款	其他應付款	當期所得稅負債	其他流動負債-其他	流動負債合計	非流動負債	員工福利負債準備-非流動	遞延所得稅負債-所得稅	遞延所得稅負債-土地增值稅	長期遞延收入	應計退休金負債	存入保證金	其他非流動負債-其他	非流動負債合計	負債總計			歸屬於母公司業主之權益	普通股股本 股本	資本公積	資本公積-發行溢價	資本公積-庫藏股票交易	資本公積-合併溢價	保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘(待彌補虧損) 其他權益	國外營運機構財務報表	換算之兌換差額	非控制權益	權益淨額	負債及權益總計
合併資產負債表		代碼	21XX	2100	2151	2152	2170	2200	2230	2399		25XX	2551	2572	2573	2630	2640	2645	2670		2XXX			31XX 3100	3110	3200	3210	3220	3270	3300	3310	3320	3350 3400	3410		36XX	3XXX	1XXX
民國102年12月31日、101年12月31日及1月1日 美隆工業股份有限公司及子公司		%		8.69	1.22		0.29	19.44	-	0.01	2.14 16.61	1.93	3.22	53.55				-	0.24	24.42	14.93	0.25	2.61	0.05 2.71		- -	1.24	-	46.45									100.00
	101.1.1	金額		454,612	64,067		15,368	1,017,719	173	313	869,282	112,107 101,223	168,430	2,803,294				-	12,458	1,278,232	781,687	13,109	136,756	141,592 2,473	136	-	64,855	208	2,431,506									\$ 5,234,800
		%		9.04 \$	1.80		0.10	21.89	-	0.01	16.26 1.54	1.24	0.84	52.72				-	0.09	27.92	13.97	0.63	2.04	0.04 0.03	-	1.40	1.16	-	47.28									100.00
	101.12.31	金額		474,988	94,550		5,110	1,149,819	-	487	853,954	80,734 65,274	43,982	2,768,898				186	4,846	1,466,230	733,931	33,275	107,350	1,853 1,433	98	73,246	61,166	118	2,483,732									\$ 5,252,630
		%		\$ 23.92	10.14		0.10	12.82	-	-	14.27 1.75	0.57	4.06	67.63				-	0.13	21.81	4.39	0.46	1.41	0.05 -		3.19 -	0.93	-	32.37									100.00
	102.12.31	金額			691,190		6,555	873,814	-	182	972,147	118,984 38,829	276,696	4,608,239				197	8,959	1,486,436	298,969	31,437	96,087	3,327 -		217,459 -	62,870	2	2,205,743									\$ 6,813,982
		附註		四及六-(一) \$ 1,629,842	四及六-(二)		四及六-(三)	四及六-(三)	四及七	四及六-(十二)	四及六-(四)	七	八						四及六-(六)	四、六-(七)及八	四、六-(八)及八	四及六-(九)	四及六-(十二)		四、六-(三)及七		四
		產 資	流動資產	現金及約當現金	透過損益按公允價值衡	量之金融資產-流動	應收票據淨額	應收帳款淨額	應收帳款-關係人淨額	當期所得稅資產	存貨淨額	其他流動資產-其他 預付款項	其他金融資產-流動	流動資產合計				以成本衡量之金融資產-非流動 四及六-(五)	採用權益法之投資淨額	不動產、廠房及設備	投資性不動產淨額	無形資產淨額	遞延所得稅資產	預付設備款 存出保證金	催收款項淨額	預付投資款	長期預付租金	其他非流動資產-其他	非流動資產合計									資產總計
		代碼	11XX	1100	1110		1150	1170	1180	1220	1310	1470 1410	1476					1543	1550	1600	1760	1780	1840	1915	1920 1937	1960	1985	1990										1XXX

	董事長: 經理人: 會計主管:
(參閱合併財務報表附註及附表)

單位:新台幣仟元 (每股盈餘為新台幣元)

			102年度		101年度
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
4000	營業收入淨額	四及六-(十六)	\$ 6,480,442	100.00	\$ 5,332,922	100.00
5000	營業成本		4,317,233	66.62	4,626,689	86.76
5900	營業毛利		2,163,209	33.38	706,233	13.24
6000	營業費用		664,691	10.26	573,524	10.75
6100	推銷費用		293,135	4.52	260,264	4.88
6200	管理費用		284,460	4.39	217,104	4.07
6300	研究發展費用		87,096	1.35	96,156	1.80
6900	營業利益		1,498,518	23.12	132,709	2.49
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六-(十七)及七	83,888	1.30	106,703	2.00
7020	其他利益及損失	六-(十八)及七	15,631	0.24	(1,171)	(0.02)
7050	財務成本	六-(十九)	(2,627)	(0.04)	(1,019)	(0.02)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		5,263	0.08	(6,795)	(0.13)
	營業外收入及支出合計		102,155	1.58	97,718	1.83
7900	稅前淨利		1,600,673	24.70	230,427	4.32
7950	所得稅利益(費用)	四及六-(十二)	2,534	0.04	(67,922)	(1.27)
8200	本期淨利		1,603,207	24.74	162,505	3.05
8300	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		98,418	1.52	(89,451)	(1.68)
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		4,095	0.06	(2,285)	(0.04)
8371	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合
	損益之份額-國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(1,294)	(0.02)	(560)	(0.02)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(費用)利益	六-(十二)	(16,688)	(0.26)	15,301	0.29
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		84,531	1.30	(76,995)	(1.45)
8500	本期綜合損益總額		\$ 1,687,738	26.04	\$ 85,510	1.60
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$ 1,094,427		\$ 172,323
8620	非控制權益		508,780		(9,818)
			\$ 1,603,207		\$ 162,505
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$ 1,178,656		\$ 95,335
8720	非控制權益		509,082		(9,825)
			\$ 1,687,738		\$ 85,510
	每股盈餘	四及六-(十四)
9750	基本每股盈餘		\$ 4.58		\$ 0.67
9850	稀釋每股盈餘		\$ 4.56		\$ 0.67

(參閱合併財務報表附註及附表)

單位:新台幣仟元

至12月31日
	於母公司業主之權益
合併權益變動表
美隆工業股份有限公司及子公司 民國102年及101年1月1日	歸屬

			資本公積			保留盈餘		其他權益項目
								國外營運機
項目	股本	發行溢價	庫藏股票交易	合併溢價	法定盈餘公積	特別盈餘公積	(待彌補虧損) 未分配盈餘	構財務報表換 算之兌換差額	庫藏股票	非控制權益	總計
餘額 民國101年1月1日	2,628,107 \$	5 \$	- \$	382 \$	522,805 \$	97,792 \$	(59,898) \$	65,234 \$	- \$	150,616 \$	\$ 3,405,043
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	-	-	(142,494)	-	142,494	-	-	-	-
長期投資未依持股比例增資權益調整	-	-	-	-	-	-	299	-	-	-	299
股份 買回本公司	-	-	-	-	-	-	-	-	(28,366)	-	(28,366)
現金減資	(210,249)	-	314	-	-	-	-	-	2,269	-	(207,666)
註銷庫藏股	(29,707)	-	3,610	-	-	-	-	-	26,097	-	-
民國101年度淨利	-	-	-	-	-	-	172,323	-	-	(9,818)	162,505
民國101年度其他綜合損益(稅後淨額)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額增減	-	-	-	-	-	-	-	(74,703)	-	(7)	(74,710)
確定福利之精算損益增減	-	-	-	-	-	-	(2,285)	-	-	-	(2,285)
民國101年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	170,038	(74,703)	-	(9,825)	85,510
其他	-	-	-	-	-	-	(215)	-	-	-	(215)
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,701	5,701
餘額 民國101年12月31日	2,388,151	5	3,924	382	380,311	97,792	252,718	(9,469)	-	146,492	3,260,306
民國101年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積	-	-	-	-	17,233	-	(17,233)	-	-	-	-
股東現金股利─每股0.6元	-	-	-	-	-	-	(143,289)	-	-	-	(143,289)
權益法認列被投資公司保留盈餘變動數	-	-	-	-	-	-	(1,039)	-	-	-	(1,039)
民國102年度淨利	-	-	-	-	-	-	1,094,427	-	-	508,780	1,603,207
民國102年度其他綜合損益(稅後淨額)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額增減	-	-	-	-	-	-	-	80,362	-	302	80,664
確定福利之精算損益增減	-	-	-	-	-	-	3,867	-	-	-	3,867
民國102年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	1,098,294	80,362	-	509,082	1,687,738
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,035)	(1,035)
餘額 民國102年12月31日	2,388,151 \$	5 \$	3,924 \$	382 \$	397,544 \$	97,792 \$	\$ 1,189,451	70,893 \$	- \$	654,539 \$	\$ 4,802,681

(參閱合併財務報表附註及附表)

單位:新台幣仟元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 1,600,673	\$ 230,427
調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	169,005	144,093
攤銷費用	12,712	3,563
呆帳費用提列數	574	1,096
利息費用	2,627	1,019
利息收入	(8,530)	(7,060)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失淨額	1,814	2,612
非金融資產減損迴轉利益	(4,511)	(5,965)
非金融資產減損損失	19,434	9,184
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額	(5,263)	6,795
與營業活動相關之資產/負債變動數 持有供交易之金融資產增加	(596,640)	(30,483)
應收票據(增加)減少	(1,445)	10,258
應收帳款(含催收款)(增加)減少	275,383	(132,785)
存貨(含投資性不動產)減少	337,063	15,328
預付款項(增加)減少	(38,250)	31,373
其他流動資產減少	28,442	35,932
其他金融資產(增加)減少	(232,714)	124,448
應付票據減少 應付帳款減少	(2,504) (233,557)	(11,258) (2,062)
其他應付款增加(減少)	(5,061)	50,785
其他流動負債增加(減少)	(7,549)	8,863
長期遞延收入增加	54,888	14,392
員工福利負債準備增加	59,664	-
應計退休金負債減少	(262)	(8,769)
營運產生之現金流入	1,425,993	491,786
收取之利息 支付之利息	6,533 (2,444)	7,077 (1,003)
支付之所得稅	(9,436)	(12,382)
退還之所得稅	315	122
營業活動之淨現金流入	1,420,961	485,600
投資活動之現金流量: 取得以成本衡量之金融資產	-	(186)
取得不動產、廠房及設備	(157,294)	(234,816)
處分不動產、廠房及設備	18,454	3,598
取得無形資產	(10,067)	(24,707)
預付長期投資款增加	(144,213)	(73,246)
預付設備款(增加)減少	292	(8,045)
存出保證金(增加)減少	(1,894)	1,040
投資活動之淨現金流出	(294,722)	(336,362)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,063,600	150,000
短期借款減少	(1,900,800)	-
存入保證金增加(減少)	1,457	(200)
買回公司股權 現金減資	- -	(28,366) (207,666)
發放現金股利	(143,289)	-
籌資活動之淨現金流入(出)	20,968	(86,232)
匯率變動對現金及約當現金之影響	7,647	(42,630)
本期現金及約當現金增加數	1,154,854	20,376
期初現金及約當現金餘額	474,988	454,612
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,629,842	\$ 474,988

(參閱合併財務報表附註及附表)

<附錄五>公司章程(修正前)

美隆工業股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「美隆工業股份有限 公司」。(英文名稱為 MEILOON INDUSTRIAL CO., LTD.)。
• 第 二 條:本公司經營左列業務:
• 一、電氣器材及其零件之製造加工買賣。
• 二、電子產品電子零件組件製造加工銷售業務。
• 三、電腦系統及其週邊設備之製造及買賣。
• 四、前各項有關產品及其原料進出口及代理業務。
• 五、除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 六、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 七、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
• 第 三 條:本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十。
• 第 四 條:本公司設總公司於桃園市,必要時得經董事會決議在國內外設立、裁撤分支 機構及分廠。
• 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條:本公司資本額定為新台幣參拾億元整,分為參億股,每股金額定為新台幣壹 拾元,未發行之股份授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留玖佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。
• 第六條之一:本公司發行員工認股權憑證,其價格得低於市價或每股淨值發行之,惟應 有代表已發行股份總數過半數之出席,出席股東表決權三分之二以上同意 行之,並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
• 第六條之二:本公司買回庫藏股,得以低於實際買回股份之平均價格,轉讓予員工,惟 須依相關法令及股東會同意行之。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。
• 第 八 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦 理。
• 第 九 條:股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條:本公司股東會分常會及臨時會兩種,依相關法令規定召集之。
• 第十一條:股東常會之召集於三十日前,臨時會於十五日前通告各股東。
• 第十二條:股東表決權每股一權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者 無表決權。
• 第十三條:股東會之主席由董事長任之,董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
• 第十四條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自出席或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十五條:股東因故不能出席股東會時,得委託代理人出席,但應於股東會開會五日前 出具本公司印發之委託書,載明授權範圍並簽名蓋章後送存公司,委託代理 人出席,一股東以出具一委託書,委託一人為限,一人同時受兩個以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 之表決權不予計算。

第四章 董事及監察人

• 第十六條:本公司設董事七人,監察人三人,由股東會就有行為能力之人選任,任期三 年,連選得連任。法人股東得由其代表人被選為董事、監察人,代表人有數 人時得分別當選,並得由法人股東依其職務關係隨時改派補足原任期;除經 主管機關核准者外,不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。 除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。監察人間、監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶 或二親等以內之親屬關係。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合 計持股比例,依證券管理機關之規定。
• 第十六條之一:本公司得就每屆董事及監察人之業務範圍內,為其辦理責任保險。
• 第十七條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選一人為董事長,並以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本 公司,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法之規定辦理。
• 第十八條:董事會之職權如左:
• 一、年度業務計劃之審議與監督。
• 二、預算之審定及決算之審議。
• 三、盈餘分配或虧損彌補之擬議。
• 四、資本增減計劃之擬議。
• 五、價款佔資本額百分之十以上重大資本支出計劃之核議。
• 六、分支機構設立或撤銷之議定。
• 七、公司章程修訂之擬議。
• 八、對外重要合約或其他重大事項之支出價款佔資本額百分之十以上計劃 之核議。

九、轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

• 十、公司與關係人間重大交易事項之核議
• 十一、 副總經理以上人員之任免及調動。
• 十二、 重要財產之購置或處分。
• 十三、 重要制度規則之審定。
• 十四、 其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
• 第十九條:董事會每三個月召集一次,其召集應載明事由於七日前以函件、電報、電傳 或電子郵件通知各董事。但有緊急情事時得隨時召集之。
• 第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,以董事長為主席,董事長請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代 理人者由董事互推一人代理之。
• 第廿一條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,以出席董事過 半數之同意行之。
• 第廿二條:董事因故不能出席董事會時,得委託其他董事代理出席,但董事代理出席董 事會時,以受一人之委託為限。
• 第廿三條:監察人之職權如左:
• 一、業務之查詢。
• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。
• 三、其他依公司法賦予之職權。
• 第廿四條:監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第五章 經 理

第廿五條:本公司得依董事會決議設執行長一人、事業部總經理及副總經理若干人,其 相關職權依公司法第三十一條規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿六條:本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。
• 第廿七條:本公司每會計年度終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前 交監察人查核後提交股東會請求承認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第廿八條:本公司股利之分派以現金股利為優先,股票股利分派之比例不高於股利總額 之百分之五十。
• 第廿九條:本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限),並按法令規 定提列特別盈餘公積後,如尚有盈餘,除提撥董監事酬勞不高於百分之二, 員工紅利不低於百分之二外,餘由董事會擬具分配案送經股東會決議分配

第七章 附 則

第三十條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第卅一條:本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。
• 第卅二條:本章程訂立於中華民國 六十一 年 十二 月 二十一 日 第一次修正於民國 六十二 年 一 月 九 日 第二次修正於民國 六十二 年 二 月 十四 日 第三次修正於民國 六十七 年 三 月 二十二 日 第四次修正於民國 六十七 年 十 月 二十 日 第五次修正於民國 六十八 年 十一 月 十九 日 第六次修正於民國 七十 年 六 月 十 日 第七次修正於民國 七十八 年 二 月 十二 日 第八次修正於民國 七十八 年 十二 月 五 日 第九次修正於民國 七十九 年 五 月 十四 日 第十次修正於民國 七十九 年 六 月 三十 日 第十一次修正於民國 八十一 年 十二 月 九 日 第十二次修正於民國 八十三 年 四 月 二十九 日 第十三次修正於民國 八十四 年 四 月 十 日 第十四次修正於民國 八十四 年 九 月 二 日 第十五次修正於民國 八十五 年 十二 月 三十 日 第十六次修正於民國 八十六 年 六 月 五 日 第十七次修正於民國 八十六 年 六 月 二十二 日 第十八次修正於民國 八十六 年 七 月 十 日 第十九次修正於民國 八十六 年 七 月 三十 日 第二十次修正於民國 八十七 年 六 月 二十七 日 第二十一次修正於民國 八十八 年 六 月 二十五 日 第二十二次修正於民國 八十九 年 五 月 十五 日

第二十三次修正於民國 九十 年 四 月 三十 日 第二十四次修正於民國 九十 年 四 月 三十 日 第二十五次修正於民國 九十一 年 六 月 十 日 第二十六次修正於民國 九十二 年 六 月 十六 日 第二十七次修正於民國 九十二 年 六 月 十六 日 第二十八次修正於民國 九十三 年 六 月 二十九 日 第二十九次修正於民國 九十四 年 六 月 二十八 日 第三十次修正於民國 九十五 年 六 月 十九 日 第三十一次修正於民國 九十七 年 六 月 三十 日 第三十二次修正於民國 九十八 年 六 月 十六 日 第三十三次修正於民國 九十九 年 六 月二十五 日 第三十四次修正於民國 一○二 年 六 月二十四 日

美隆工業股份有限公司

董事長:吳 維 忠

<附錄六>取得或處分資產處理程序(修正前)

美隆工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國 101 年 6 月 19 日

第一條:目的

為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理,特訂定本處理程序。 第二條:依據

本處理程序依據公司法及財政部證券暨期貨管理委員會相關規定訂定之。

第三條:資產範圍

本程序所稱資產之適用範圍如下:

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、 關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
• 四、 子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。
• 五、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 產估價業務者。
• 六、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經

主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 第五條:關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條:投資範圍及額度
• 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券,其額度之限制分別 如下:惟本公司為增加資金收益所買賣之國內外收益型債券型與貨幣型基金不 在此限。
  • 一、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司之實收資本額之百分之二 十為限。
• 二、投資有價證券之總額不得超過本公司之實收資本額之百分之五十為限。
• 三、投資個別有價證券之限額,不得超過本公司之實收資本額之百分之三十為 限。
• 第七條:取得或處分資產之評估作業程序
• 一、取得或處分有價證券
  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項,依本公司 分層負責辦法之核決權限辦理,並呈請權責單位裁決。
  • (二)非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有 價證券,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項,依本公司之核決權限 辦理,並呈請權責單位裁決。
• 二、取得或處分不動產或其他資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項依本公司 之核決權限辦理,並呈請權責單位裁決。
• 三、資產之取得或處分之授權額度,依本公司之核決權限辦理。
• 四、本公司取得或處分資產處理程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股 東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異 議資料送各監察人。
• 五、另本公司已設置獨立董事者,依前項規定將所訂處理程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留意見與理由載明於 董事會議事錄。
• 第八條:取得或處分資產交易條件之決定程序

• 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據:

  • (一)取得或處分有價證券

• 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時 之有價證券之市價決定之。

• 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,價格 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格 議定之。
• (二)取得或處分其他資產,應以比價、議價、招標或其他方式為之。
• 二、取得或處分資產,由權責單位依本公司分層負責辦法之核決權限辦理,並 呈請權責單位裁決。
• 第九條:取得或處分不動產或其他固定資產之估價報告

取得或處分不動產及其他固定資產,除向政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之機器設備者外,交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並應符合下列規定:

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書補正之。
• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。
• 六、本條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第十條:關係人交易:
• 一、向關係人取得或處分資產,應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得 簽訂交易契約及支付款項:

• (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項至第六項規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等 事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。
• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 三、向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購買 同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本):
• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 四、向關係人取得不動產,除依前項規定評估不動產成本外,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。
• 五、向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前二項規定,但仍應 依第二項規定辦理:
• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 六、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者, 應依第七項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限:

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

  • 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。。
• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年。
• 七、向關係人取得不動產,如經本條第三項至第六項評估其結果均較交易價 格為低者,應辦理下列事項:
• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。且 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確 定無不合理者,並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後,始得動 用該特別盈餘公積。
• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
• (四)若有證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前三款規定 辦理。
• 八、本條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
• 九、公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設 備,董事會得依第七條、第八條授權董事長在一定額度內先行決行,事 後再提報最近期之董事會追認。
• 十、已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。
• 十一、向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購 買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評 估交易成本):

(一)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(二)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• (三)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 第十一條:取得或處分有價證券、會員證、無形資產洽簽證會計師意見之標準
• 一、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者,可免取具標的公司財務報表及 洽請會計師表示意見。
• 二、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。
• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。
• 四、本條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
• 第十二條:從事衍生性商品交易
• 一、種類
  • (1)衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約,暨上述商品組合而成之複合式契約等)
  • (2)遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。
  • (3)本公司從事債券保證金交易應比照本程序規定辦理。

• 二、經營及避險策略

  • 從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,所選擇之交易商品應以能 使公司規避經營業務所產生的風險為主,交易對象亦應儘可能選擇平時 與公司有業務往來之銀行,以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分

• (一)財務人員
  • 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法 令、操作技巧等,並依權責主管之指示及授權從事交易,以規 避市場價格波動之風險。
  • 2.定期評估。
• (二)會計人員
  • 1.提供風險暴露部位之資訊。
  • 2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
  • 3.交易風險之衡量、監督與控制。
  • 4.定期公告及申報。
• 四、績效評估要領
• (一)避險性交易應每兩週定期評估一次,非避險性交易應每週定期評 估一次,評估報告應呈總經理核示。
• (二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較,以作為未來 決策之參考。
• 五、可從事契約總額與損失上限金額

	避險性交易	非避險性交易
全部契約總額	不超過公司六個月營業需求量 600 萬美金以下
全部契約損失上限金額		總交易契約之 5%
個別契約損失上限金額		交易契約之 5%

六、作業程序

• (一)確認交易部位
• (二)相關走勢分析及判斷
• (三)決定避險具體作法:
• 1.交易標的
• 2.交易部位
• 3.目標價位及區間
• 4.交易策略及型態
• (四)取得交易之核准
• (五)執行交易

交易對象:限於國內外金融機構,否則應簽請董事長同意。

(六)交易確認:交易人員交易後,應填具交易單據,經由確認人員確認交易之條 件是否與交易單據一致,送請權責主管批核。

• (七)交割:交易經確認無誤後,資金單位應於交割日由指定之交割人員備 妥價款及相關單據,以議定之價位進行交割。
• 七、會計處理方式

遠期外匯交易之會計處理依財務會計準則第十四號公報處理,其他衍生 性商品在國內會計準則未明確規範前,暫依國際會計原則處理。

• 八、內部控制
• (一)風險管理措施
• 1.信用風險管理:交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。
• 2.市場價格風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。
• 3.流動性風險管理:為確保流動性,交易前應與資金人員確認交易額 度不會造成流動性不足之現象。
• 4.現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。
• 5.作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上 風險。
• 6.法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能 正式簽署,以避免法律上的風險。
• (二)內部控制
  • 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
  • 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
  • 3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
  • 4.登錄人員應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及相關應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
  • 5.交易風險之衡量、監督與控制應由會計人員負責,並定期向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (三)定期評估

  • 1.董事會指定之高階主管人員依據「內部控制施行細則」隨時注意衍 生性商品交易風險之監督與控制,並應定期評估交易之績效是否符 合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內。
  • 2.董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理程序 是否適當及確實依本程序辦理。
  • 3.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,因業務需要所 辦理之避險性交易每二週評估一次,其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• 4.有異常情形時,董事會指定之高階主管人員應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董 事出席並表示意見

• 5.本公司從事衍生商品交易,依所訂取得或處分資產處理準則規定授 權相關人員辦理,事後於最近一次董事會中提報於董事會。
• 九、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定,定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對衍生性 商品交易之遵守情形作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以 書面通知各監察人。
• (二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,按時將 前項稽核報告及異常事項改善情形,依規定格式以資訊申報系統 申報證期會備查。
• 第十三條:企業合併、分割、收購及股份受讓
• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。若 股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。
• 三、本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會。
• 四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

  • (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• (六) 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應 載明下列事項:
• (一)違約之處理。
• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。
• (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
• (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應 重新為之。
• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依本條第三項、第四項及第七項規定辦理。
• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
• (一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
• (二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
• (三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二 款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依第九項及第十項規定辦理。

第十四條:資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定之資訊申報網站辦理公 告申報:
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券, 不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
• (四)除(一)~(三)以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區 投資,其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券。
  • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,交易金額未達新臺幣五億元以上。(以本公司預計投入之 金額為計算基準)
• 二、前項交易金額依下列方式計算之:
• (一)每筆交易金額。
• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。
• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。
• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。
• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重新公告申報。
• 六、本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定 者外,至少保存五年。
• 七、本公司依第一項至第六項規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應

於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (三)原公告申報內容有變更。
• 第十五條:子公司管理
• 一、本公司子公司屬公開發行公司者,應依規定訂定「取得或處分資產處理 程序」,經董事會通過後,提報雙方股東會報告,修正時亦同。
• 二、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司,如其取得或處分資產達應公 告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標 準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本 公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十六條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、 記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第十七條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函令時,本公司應 從其新函令之規定。
• 第十八條:本程序經董事會通過後,送各監察人後並提報股東會同意後實施,如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論,修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之明確意見與理由載明於 董事會議事錄。

<附錄七>股東會議事規則

美隆工業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、公司應由出席股東繳交簽到卡以代簽到,出席股數依繳交之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一代理之,董事 長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別或臂章。
• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股 數已達發行股份總數過半數時,主席得將所做成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用 前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣佈散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予以制止。

• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時,同一議案僅得推一人發言。

• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。
• 二十、 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

<附錄八>董事監察人持股情形

• 一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定,本公司全體董事最低應持有股數為 15,000,000 股,全體監察人最低應持 有股數為 1,500,000 股。
• 二、截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 25 日股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人持股情形,詳見下表。

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股份		4/25 日持有股份
			股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	吳維忠	101.06.19	10,120,378	3.85%	9,310,747	3.90%
副董事長	吳其熊	101.06.19	3,259,087	1.24%	2,998,360	1.26%
董事	新加坡商泛國 (私營)有限公司 法人代表:梁伯全	101.06.19	47,357,366	18.02%	43,568,776	18.24%
董事	吳苑美	101.06.19	2,630,292	1.00%	2,419,868	1.01%
董事	吳明賢	101.06.19	2,886,697	1.10%	2,502,761	1.05%
	全體董事持股合計及比例		66,253,820	25.21%	60,800,512	25.46%
監察人	楊平山	101.06.19	5,076,993	1.93%	4,670,833	1.96%
監察人	伍兆佳	101.06.19	-	-	-	-
	全體監察人持股合計及比例		5,076,993	1.93%	4,670,833	1.96%

(註)董事及監察人持股異動主要係因本公司於 101 年 10 月 16 日辦理現金減資。

三、本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

<附錄九>無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響,員工紅利及董 監事酬勞資訊

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	單位:新台幣仟元(每股盈餘除外)

		年度	103 年度
項目
期初實收資本額			2,388,151
本年度配股配	每股現金股利		1.50
息 情 形	盈餘轉增資每股配股數		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
營業績效變化 情 形	稅後純益較去年同期增(減)比率		不適用(註)
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數	擬制每股盈餘
	改配放現金股利	擬制年平均投資報 酬率
		擬制每股盈餘	不適用(註)
擬制性每股盈 餘 及 本 益 比	若未辦理資本公積 轉增資	擬制年平均投資報 酬率
	若未辦理資本公	擬制每股盈餘
	積且盈餘轉增資 改以現金股利發 放	擬制年平均投資報 酬率

註:民國 103 年未編製財務預測,故不適用。

員工紅利及董監事酬勞資訊

一、公司章程所載員工分紅及董監事酬勞之有關資訊:

本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款後,彌補以往年度虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限),並按法令規定提列 特別盈餘公積後,如尚有盈餘,除提撥董監事酬勞不高於百分之二,員工紅利不低 於百分之二外,餘由董事會擬具分配案送經股東會決議分配之。

• 二、董事會通過擬議配發員工分紅及董監事酬勞等相關資訊:
• 1. 本公司一○二年度盈餘分配議案,業經民國一○三年三月十九日董事會通過擬 議配發員工現金紅利新台幣 19,699,682 元及董監事酬勞新台幣 19,699,682 元。
• 1. 上述擬分派金額與原已費用化之員工現金紅利新台幣 19,699,682 元及董監事酬 勞新台幣 19,699,682 元,差異數共計 0 元 差異原因:無 差異金額之處理:不適用