MEILOON — AGM Information 2019

Jul 10, 2019

	壹、開會程序 1
	貳、開會議程 2
	參、報告事項 3
	肆、承認事項 4
	伍、討論事項 5
	陸、選舉事項 6
	柒、其他議案 6
	捌、臨時動議 6
	玖、散會 6

一、民國 107 年度營業報告書 7
二、監察人審查報告書 9
三、會計師查核報告書 10
四、民國 107 年度決算表冊 18
五、公司章程 28
六、董事及監察人選舉辦法 33
七、「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表 34
八、「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文前後對照表 40
九、股東會議事規則 41
十、董事監察人持股情形 44

美隆工業股份有限公司

民國一Ο八年股東常會開會程序

• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、選舉事項
• 七、其他議案
• 八、臨時動議
• 九、散會

美隆工業股份有限公司

民國一Ο八年股東常會開會議程

• 一、時 間:民國 108 年 6 月 27 日(星期四)上午 9:00 整
• 二、地 點:桃園市桃園區大興路 269 號(晶悅國際飯店)
• 三、主席致詞

四、報告事項

• (一)、民國 107 年度營業報告書
• (二)、監察人查核民國 107 年度決算表冊
• (三)、民國 107 年度董事、監察人與員工酬勞分派情形
• (四)、本公司及子公司資金貸與辦理情形

五、承認事項

• (一)、民國 107 年度營業報告書及財務報表案
• (二)、民國 107 年度盈餘分配案
• 六、討論事項

(一)、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 (二)、修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案

• 七、選舉事項 補選第 16 屆獨立董事
• 八、其他議案 解除新任獨立董事競業禁止之限制案
• 九、臨時動議

十、散會

參、報告事項

第一案

• 案 由: 民國 107 年度營業報告書,敬請 鑒察。
• 說 明: 請參閱〈附錄一〉民國 107 年度營業報告書。

第二案

• 案 由: 監察人查核民國 107 年度決算表冊,敬請 鑒察。
• 說 明: 請參閱〈附錄二〉監察人審查報告書。

第三案

• 案 由: 民國 107 年度董事、監察人與員工酬勞分派情形,敬請 鑒察。
• 說 明: 本公司民國 107 年度扣除董監及員工酬勞前之稅前盈餘為新台幣(以下同) 223,711,834元,分別提列 2%董監事酬勞 4,474,000元及 4%員工酬勞 8,948,000 元,並全數以現金方式發放。上述分派金額與原已費用化之員工及董監事酬勞 金額並無差異。

第四案

• 案 由: 本公司及子公司資金貸與辦理情形,敬請 鑒察。
• 說 明: 依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定,彙總本公司及各子公司截至 民國 107 年 12 月 31 日止資金貸與辦理情形如下表:

單位:新台幣仟元

貸出資金之公司	貸與對象	本期最高 餘額	期末餘額 (註二)	實際動支 金額	有短期融通資 金必要之原因	對個別對象資 金貸與限額 (註一)	資金貸與 總限額 (註一)
MAKINGO	DEVELOPMENT CORP 美隆工業股份有限公司	-	251,091	-	營運資金	251,091	2,510,909
FINE STATION LIMITED	MAKINGO DEVELOPMENT CORP	-	36,270	-	營運資金	36,270	362,705
隆成發投資 股份有限公司	美隆工業股份有限公司	35,000	53,186	35,000	營運資金	53,186	531,859

註一: 本公司持有股權百分之百國外子公司資金貸與總額為國外子公司淨值之百分之百,且個別資金貸 與金額以不超過國外子公司淨值之百分之十為限,上述限額依國外子公司 107 年 9 月 30 日經會計 師核閱之財務報表淨值計算。

註二: 董事會通過之額度。

肆、承認事項

第一案

案 由: 民國 107 年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認案。(董事會提)

• 說 明: (一) 本公司民國 107 年度之個體及合併財務報表(包含資產負債表、綜合損益 表、權益變動表、現金流量表)業經大中國際聯合會計師事務所張榕枝及 林月霞會計師查核竣事,並出具無保留意見之查核報告書。請參閱〈附錄 三〉及〈附錄四〉。
• (二) 上述財務報表經董事會決議通過,併同營業報告書送交監察人審查,出具 審查報告書在案。請參閱〈附錄一〉及〈附錄二〉。

(三) 敬請 承認。

決 議:

第二案

• 案 由: 民國 107 年度盈餘分配案,敬請 承認案。(董事會提)
• 說 明: (一) 本公司民國 107 年度稅後盈餘新台幣 171,028,599 元,依法迴轉特別盈餘 公積及提列 10%法定盈餘公積後,可分配盈餘金額新台幣 465,405,935 元

擬作下列分配:

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	303,476,673
加:107 年度稅後盈餘 其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益) 迴轉特別盈餘公積	171,028,599 (16,071 ) 8,019,594
小計 減:提列 10%法定盈餘公積	482,508,795 17,102,860
可供分配盈餘 減:分配項目	465,405,935
股東現金股利:每股 0.86 元 期末未分配盈餘餘額	170,466,237 294,939,698
董事長: 經理人: 會計主管:

• (二) 本次盈餘分派發放日及其他相關事項,俟本次股東常會後,擬提請股東會 授權董事會依相關規定擇期另訂之。而發放現金股利時,本次現金股利按 分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數,列 入股東權益項下。
• (三) 本次現金股利總額係依本公司民國 108 年 4 月 29 日流通在外股數 198,216,555 股計算,嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓員工,致 影響流通在外股數,股東持股配息率因此而發生變動者,擬提請股東會授 權董事會全權處理。

(四) 敬請 承認。

決 議:

伍、討論事項

第一案

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,敬請 公決案。(董事會提)
• 說 明: (一) 依中華民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令,修正「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,擬配合修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」,修正條文前後對照表請參閱〈 附 錄 七 〉。

(二) 敬請 公決。

決 議:

第二案

案 由:修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案,敬請 公決案。(董事會提)

說 明: (一) 依中華民國 108年3月7 日金管證審字第 1080304826 號令,修正「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文,擬配合修訂本公司「資 金貸與及背書保證作業程序」,修正條文前後對照表請參閱〈 附 錄 八 〉。

(二) 敬請 公決。

決 議:

陸、選舉事項

案 由:補選第 16 屆獨立董事。(董事會提)

• 說 明: (一) 本屆獨立董事邱炳雲先生因故辭任其缺額依法辦理補選,選任後即行就 任,任期自 108 年 6 月 27 日起至 110 年 6 月 19 日止。
• (二) 依公司章程規定,本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,候選人名單如 下:

姓名	持有股數	主要學歷	主要經歷
唐廷文	0	Ph.D of Engineering Management, University of Missouri	1. 晶華顧問有限公司 副總經理 2. 北京天麗晶電子技術有限公司 總經理

選舉結果:

柒、其他議案

• 案 由:解除新任獨立董事競業禁止之限制案,敬請 公決案。(董事會提)
• 說 明: (一) 依公司法第 209 條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。擬請股東會解除 本次新任董事競業禁止之限制。
• (二) 本案依法提請股東會決議,並於股東會討論該案前,當場補充說明其競業 內容。
• (三) 敬請 公決。
• 決 議:

捌、臨時動議

玖、散 會

<附錄一>民國 107 年度營業報告書

民國 107 年受到中美貿易戰衝擊、國際地緣政治衝突及英國脫歐效應的影響,造 成匯率與原物料價格大幅波動。本公司除積極維護現有客戶,更致力於開發車用及 AI 等物聯網應用新產品,讓整體績效得以維持穩定。

展望未來,國際間經濟議題及政策仍持續牽動著全球產業發展,總體經營環境的變 化與脈動亦趨敏感複雜。本公司為降低成本及強化競爭力,在印尼、越南尋找合作伙伴, 近期將有明朗的發展。此外,憑藉著研發實力在迅速發展的互聯網時代,積極與國際大 廠合作開發新產品,持續優化內部管理制度讓營運資源精實效率化,為支持及愛護我們 的全體股東及員工創造更高的企業價值。

茲將一○七年營業結果報告如下:

一、 營業計劃實施成果

綜合評估本公司一○七年度整體經營績效,營業收入淨額為新台幣 3,445,190 仟元較一○六年度減少 4.32%;稅後淨利為新台幣 168,671 仟元較一○六年度稅後 淨利新台幣 351,408 仟元獲利減少新台幣 182,737 仟元下滑 52 %。

二、 預算執行情形:本公司一○七年度未公告財務預測。

一○七年度稅後淨利	168,671
一○六年度稅後淨利	351,408
差異總額(不利)		(182,737)
差異分析:
銷貨收入減少數	(155,710)
減:銷貨成本增加數	(75,522)
=銷貨毛利差異(不利)		(231,232)
一○七年度營業費用	510,834
減:一○六年度營業費用	511,950
=營業費用差異(有利)		1,116
一○七年度營業外收支淨額	73,577
減:一○六年度營業外收支淨額	85,177
=營業外收支淨額差異(不利)		(11,600)
一○七年度所得稅費用	(78,397)
減:一○六年度所得稅費用	(137,376)
=所得稅利益差異(有利)		58,979
差異總額(不利)		(182,737)

三、 財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元

四、 研究發展方面

項次	研發成果	效益說明
1	智能音箱	此產品是本公司與客戶策略聯盟,共同研發的第二代 高階智能音箱,除保有第一代原有的功能外,其音效 較前一代表現更加優異,配置大功率的全音域揚聲器 陣列,有強勁的性能和豐富的音樂表現力,與電子分 頻器協作共鳴,真正回歸聲音的本質。 ㄧ、產品特性: 1、 大口徑低音喇叭+雙被動無源輻射器,澎湃 低音。 2、 3D 立體聲學結構,360 度全向音效,令人沈 醉。 3、 DSP 動態補償,淋漓盡致詮釋均衡聲場。 4、 6 個高靈敏度麥克風環型陣列,精準拾音。 5、智能語音交互一呼即應,智能家居控制,生 活更便捷。 二、產品規格: 1、 配備 2.25 英吋 x4+4 英吋 x1 2、 頻率響應 50Hz~20KHz(-6dB);輸出功率 30W 3、 支 援 藍 芽 4.1 與 WiFi IEEE 802.11 a/b/g/n/ac
2	USB 供電 Soundbar	USB 在生活中成為消費市場熱門裝置,本系統在 USB2.0 架構上,可以由一般 USB 供電 Soundbar 就有 15W 輸出。 電腦與手機只要 USB2.0規範都可以支援透過 USB撥放 音樂。 此系統採多音圈多聲道專利控制技術,USB 電壓只要 0.8A 就能提供 15W 輸出。 本機有正常音效和模擬環繞音效兩種選擇,也可以搭 載有 OTG 功能的安卓手機,手機供電同時撥放音樂, 有輔助輸入可以外接有 3.5mm 接頭的撥放設備及耳機 輸出端子。
3	3.5"新型薄型低音喇叭	新設計內盆架薄型喇叭,使用新設計專利可以縮小磁 回讓出音箱空間,可以有效縮小可攜式藍芽喇叭的體 積。
4	不鏽鋼振膜假喇叭	使用不鏽鋼振膜之假喇叭,振膜鋼性高可以降低失 真,不鏽鋼不倒磁可以接近喇叭磁回也不受磁力影響 並可以縮小音箱尺寸,不鏽鋼比重高可以讓假喇叭容 易增加重量降低 F0。

本公司一○七年度已開發產品如下:

<附錄二>監察人審查報告書

美隆工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會業已決議本公司 107 年 度財務報表、營業報告書及盈餘分 配議案,其中 107 年度個體財務報表及合併財務報表(包含資產負債 表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)業經大中國際聯合會計師 事 務 所 張 榕 枝 及 林 月 霞 會 計 師 查 核 完 竣,均 出 具 無 保 留 意 見 查 核 報 告。

本監察人負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國 107 年度財務報表時,與本監察人溝 通下列事項:

• 1. 簽證會計師所規劃之查核範圍 及時間,尚無重大查核發現。
• 1. 簽證會計師向本監察人提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,尚未發現 其他有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項。
• 1. 簽 證 會 計 師 與 本 監 察 人 就 關 鍵 查 核 事 項 溝 通 中,決 定 (1)銷 售 收 入 認 列、(2)存貨評價及(3)應 收款項備抵呆帳之評估為關鍵查核事項。

董事會決議之本公司 107 年度 財務報表、營業報告書及盈餘分配 議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不合,爰依公司法第 219 條之 規定備具報告書,敬請 鑒核。

此致

美隆工業股份有限公司民國 108 年股東常會

監察人:楊 平 山

監察人:吳 明 賢

中 華 民 國 108 年 3 月 1 5 日

會計師查核報告

美隆工業股份有限公司 公鑒

查核意見

美隆工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及 個體現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製,足以允當表達美隆工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務 績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與美 隆工業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對美隆工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計 師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、銷售收入認列

收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六);收入認列之說明請詳個 體財務報告附註六(十六)。

1.關鍵查核事項之說明:

美隆工業股份有限公司銷售型態主要由負責生產製造之工廠依約定之貿易 條件直接出貨予客戶,收入於滿足各履約義務時認列,惟可能因貨物尚未實際交 付或依個別銷售合約交易條件不同,致存貨之所有權及損失風險尚未移轉而致收 入認列時點不恰當,因此本會計師認為銷貨收入之截止及認列為查核中高度關注 之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)詢問管理當局以瞭解及檢視銷貨收入認列之程序並於財務報表比較期間一致 的採用。
• (2)瞭解並測試銷貨收入內部控制設計及執行之有效性。
• (3)選定資產負債表日前後一段期間核對各項憑證,以確定銷貨及銷貨退回、銷貨 折讓已為適當截止。
• (4)抽核工廠出貨文件及銷售訂單,確認交易條件及收入認列時點之正確性。
• 二、存貨評價

存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(六);存貨評價之會計估計及假設不 確定性請詳個體財務報告附註五(二);存貨認列之說明請詳個體財務報告附註六 (四)。

1.關鍵查核事項之說明:

存貨價值可能受到市場需求之波動,造成呆滯或過時之損失,當存貨過時或 售價下跌時,該存貨成本可能無法收回。由於認定減損之可能性涉及管理階層之 主觀判斷,因此,本會計師認為存貨跌價損失評估之合理性為查核中高度關注之 領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1) 詢問管理當局以瞭解及檢視備抵存貨跌價損失提列之程序並於財務報表比較 期間一致的採用。
• (2)比較分析以往年度備抵存貨跌價損失提列數與實際發生報廢或沖轉之差異,評 估備抵存貨跌價損失提列政策之合理性。
• (3)驗證管理階層用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性,以確認超過一定庫 齡之過時存貨項目均已列入該報表。
• (4)評估管理階層所個別辨認之過時或損毀存貨項目之合理性及與相關佐證文件 核對。
• (5)抽核期末存貨最近期之銷售或採購價格,以確認存貨已按成本與淨變現價值孰 低法評價。
• 三、應收款項備抵損失之評估

應收款項減損及評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三);應收款 項及備抵損失之會計估計及假設不確定性請詳個體財務報告附註五(三);應收款 項及備抵損失認列之說明請詳個體財務報告附註六(三)。

1.關鍵查核事項之說明:

應收款項備抵損失之提列係管理當局依據應收款項存續期間預期信用損失 衡量,據以估列備抵損失之金額。由於應收款項減損損失估列之可能性涉及管理 階層之主觀判斷,因此,本會計師認為應收款項之收款情形以及減損損失提列政 策之合理性為查核中高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)評估管理當局所提供之應收款項備抵損失提列政策之合理性,並於財務報表比 較期間一致採用。
• (2)測試應收款項帳齡之適當性,以確認超過一定期間之帳款均已列入該報表。
• (3)比較分析實際發生損失情形,評估應收款項帳齡及預期信用損失提列政策之合 理性。
• (4)評估管理階層個別辨認收回可能性較低款項之合理性及與相關佐證文件核對。

(5)檢查期後收款情形及已逾期帳款收回可能性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估美隆工業股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層 意圖清算美隆工業股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

美隆工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有 之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總 數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對美隆工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使 美隆工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭 露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美隆工業股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對美隆工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

大中國際聯合會計師事務所 張 榕 枝 會計師 林 月 霞 會計師

金管會證期局(原財政部證期會)核准簽證字號: 金管證審字第 1030006182 號函 (90)台財證(六)第 145560 號函

	中	華	民 國	1	0	8	年	3	月	1	4
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會計師查核報告

美隆工業股份有限公司 公鑒

查核意見

美隆工業股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產 負債表,暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總), 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達美隆工業股份有限公司及其子公 司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與美 隆工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對美隆工業股份有限公司及其子 公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、銷售收入認列

收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四(十七);收入認列之說明請詳 合併財務報表附註六(二一)。

1.關鍵查核事項之說明:

美隆工業股份有限公司及其子公司銷售型態主要由負責生產製造之工廠依約 定之貿易條件直接出貨予客戶,收入於滿足各履約義務時認列,惟可能因貨物尚 未實際交付或依個別銷售合約交易條件不同,致存貨之所有權及損失風險尚未移 轉而致收入認列時點不恰當,因此本會計師認為銷貨收入之截止及認列為查核中 高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)詢問管理當局以瞭解及檢視銷貨收入認列之程序並於財務報表比較期間一致 的採用。
• (2)瞭解並測試銷貨收入內部控制設計及執行之有效性。
• (3)選定資產負債表日前後一段期間核對各項憑證,以確定銷貨及銷貨退回、銷 貨折讓已為適當截止。
• (4)抽核工廠出貨文件及銷售訂單,確認交易條件及收入認列時點之正確性。
• 二、存貨評價

存貨之會計政策請詳合併財務報表附註四(七);存貨之會計估計及假設不確 定性請詳合併財務報表附註五(二);存貨認列之說明請詳合併財務報表附註六 (四)。

1.關鍵查核事項之說明:

存貨價值可能受到市場需求之波動,造成呆滯或過時之損失,當存貨過時 或售價下跌時,該存貨成本可能無法收回。由於認定減損之可能性涉及管理階層 之主觀判斷,因此,本會計師認為存貨跌價損失評估之合理性為查核中高度關注 之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)詢問管理當局以瞭解及檢視備抵存貨評價損失提列之程序並於財務報表比較 期間一致的採用。
• (2)比較分析以往年度備抵存貨跌價損失提列數與實際發生報廢或沖轉之差異, 評估備抵存貨跌價損失提列政策之合理性。
• (3)驗證管理階層用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性,以確認超過一定 庫齡之過時存貨項目均已列入該報表。
• (4)評估管理階層所個別辨認之過時或損毀存貨項目之合理性及與相關佐證文件 核對。
• (5)抽核期末存貨最近期之銷售或採購價格,以確認存貨已按成本與淨變現價值 孰低法評價。

三、應收款項備抵損失之評估

應收款項減損及評估之會計政策請詳合併財務報表附註四(十四);應收款項及 備抵損失之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報表附註五(三);應收款項及備 抵損失認列之說明請詳合併財務報表附註六(三)。

1.關鍵查核事項之說明:

應收款項備抵損失之提列係管理當局依據應收款項存續期間預期信用損失 衡量,據以估列備抵損失之金額。由於應收款項減損損失估列之可能性涉及管理 階層之主觀判斷,因此,本會計師認為應收款項之收款情形以及減損損失提列政 策之合理性為查核中高度關注之領域。

• 2.本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:
• (1)評估管理當局所提供之應收款項備抵損失提列政策之合理性,並於財務報表 比較期間一致採用。
• (2)測試應收款項帳齡之適當性,以確認超過一定期間之帳款均已列入該報表。
• (3)比較分析實際發生損失情形,評估應收款項帳齡及預期信用損失提列政策之 合理性。
• (4)評估管理階層個別辨認收回可能性較低款項之合理性及與相關佐證文件核 對。
• (5)檢查期後收款情形及已逾期帳款收回可能性。

其他事項

美隆工業股份有限公司業已編製民國 107 年及 106 年度之個體財務報告,並均 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估美隆工業股份有限公司及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非 管理階層意圖清算美隆工業股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

美隆工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對美隆工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使 美隆工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表 之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美隆工 業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對美隆工業股份有限公司及其子 公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

大中國際聯合會計師事務所 張 榕 枝 會計師 林 月 霞 會計師 金管會證期局(原財政部證期會)核准簽證字號: 金管證審字第 1030006182 號函 (90)台財證(六)第 145560 號函 中華民國 10 8 年 3 月 1 4 日

						民國107年及106年12月31日 美隆工業股份有限公司	個體資產負債表
												單位︰	新台幣仟元
			107.12.31		106.12.31					107.12.31		106.12.31
碼 代	產 資	附註	額 金	%	額 金	%	碼 代	負債及權益	附註	額 金	%	額 金	%
11XX	流動資產						21XX	流動負債
	1100 現金及約當現金	四及六-(一)	71,670 \$	1.36	40,010 \$	0.81	2100	短期借款	六-(十)及八	630,000 \$	11.92	433,000 \$	8.78
1110	透過損益按公允價值衡	四及六-(二)	66,522	1.26	66,019	1.34		2150 應付票據		1,820	0.04	5,854	0.12
	量之金融資產-流動							2170 應付帳款		4,788	0.09	7,990	0.16
	1150 應收票據淨額	四及六-(三)	609	0.01	1,744	0.04		2180 應付帳款-關係人	七	1,025,819	19.41	823,222	16.70
	1170 應收帳款淨額	四及六-(三)	602,235	11.40	471,142	9.56	2200	其他應付款	七	92,195	1.75	57,668	1.17
	1180 應收帳款-關係人淨額	四、六-(三)及七	453	0.01	1,472	0.03	2230	本期所得稅負債	四及六-(十二)	1,164	0.02	35,436	0.72
1220	本期所得稅資產	四及六-(十二)	675	0.01	675	0.01		2300 其他流動負債		4,210	0.08	7,167	0.15
	1300 存貨淨額	四及六-(四)	16,020	0.30	32,293	0.65		流動負債合計		1,759,996	33.31	1,370,337	27.80
1410	預付款項		7,529	0.14	9,600	0.19
1470	其他流動資產		15,773	0.30	8,809	0.18
	流動資產合計		781,486	14.79	631,764	12.81	25XX	非流動負債
							2571	遞延所得稅負債-土地增值稅		48,265	0.91	48,265	0.98
							2572	遞延所得稅負債-所得稅	四及六-(十二)	361,829	6.85	317,835	6.45
							2640	淨確定福利負債-非流動	四及六-(十一)	35,595	0.67	35,836	0.72
								2645 存入保證金		2,216	0.04	2,929	0.06
								非流動負債合計		447,905	8.47	404,865	8.21
							2XXX	負債合計		2,207,901	41.78	1,775,202	36.01
15XX	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值	四及六-(五)	-	-	-	-		益 權	六-(十三)
	衡量之金融資產-非流動						3100	股 本
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四及六-(六)	-	-	-	-		3110 普通股股本		1,982,165	37.51	1,982,165	40.21
1550	採用權益法之投資	四及六-(七)	3,815,703	72.21	3,620,842	73.45	3200	資本公積
1600	廠房及設備 不動產、	六-(八)及八 四、	139,393	2.64	141,550	2.87	3210	資本公積-發行溢價		5	-	5	-
1760	投資性不動產淨額	六-(九)及八 四、	454,567	8.60	454,782	9.22	3220	資本公積-庫藏股票交易		3,924	0.08	3,924	0.08
1780	無形資產淨額	四	3,101	0.06	5,271	0.11	3250	資本公積-受贈資產		18	-	18	-
1840	遞延所得稅資產	四及六-(十二)	86,399	1.64	73,894	1.50	3270	資本公積-合併溢價		382	0.01	382	0.01
1915	預付設備款		703	0.01	480	0.01	3300	保留盈餘
	1920 存出保證金		2,643	0.05	1,363	0.03		3310 法定盈餘公積		607,092	11.49	571,606	11.59
1937	催收款項淨額	四及六-(三)	-	-	-	-		3320 特別盈餘公積		113,123	2.14	2,820	0.06
	非流動資產合計		4,502,509	85.21	4,298,182	87.19		3350 未分配盈餘		474,489	8.98	706,947	14.34
							3400	其他權益	四
							3410	國外營運機構財務報表		(105,104)	(1.99)	(113,123)	(2.30)
								換算之兌換差額
1XXX	資 產 總 計		\$ 5,283,995	100.00	4,929,946 \$	100.00	3XXX	負債及權益總計 權益合計		3,076,094 5,283,995 \$	58.22 100.00	3,154,744 4,929,946 \$	63.99 100.00
						(參閱財務報表附註及附表)

董事長: 經理人: 會計主管:

單位:除每股盈餘為新台幣元外, 餘為新台幣仟元

				107年度		106年度
代 碼	會計項目	附註	金	額	%	金 額	%
4100	營業收入淨額	四、六-(十六)及七 \$		2,656,894	100.00	\$ 2,684,144	100.00
5000	營業成本	七		2,415,811	90.93	2,440,359	90.92
5900	營業毛利			241,083	9.07	243,785	9.08
6000	營業費用			214,020	8.05	211,148	7.86
6100	推銷費用			67,588	2.54	63,129	2.35
6200	管理費用			75,949	2.86	83,008	3.09
6300	研究發展費用			70,483	2.65	65,011	2.42
6900	營業利益			27,063	1.02	32,637	1.22
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六-(十七)及七		11,000	0.42	19,243	0.71
7020	其他利益及損失	六-(十八)		(8,489)	(0.32)	16,807	0.63
7050	財務成本	六-(十九)及七		(5,089)	(0.19)	(2,911)	(0.11)
7055	預期信用減損損失			(4,143)	(0.16)	-	-
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及
	合資利益之份額			189,948	7.15	402,328	14.99
	營業外收入及支出合計			183,227	6.90	435,467	16.22
7900	稅前淨利			210,290	7.92	468,104	17.44
7950	所得稅費用	四及六-(十二)		(39,261)	(1.48)	(113,248)	(4.22)
8200	本期淨利			171,029	6.44	354,856	13.22
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	四及六-(十一)		(197)	(0.01)	2,182	0.08
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	四及六-(十二)		181	0.01	(371)	(0.01)
				(16)	-	1,811	0.07
8360	後續可能重分類至損益之項目
8381	子公司、關聯企業及合資之國外營運機構
	財務報表換算之兌換差額			4,913	0.18	(146,006)	(5.44)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	四及六-(十二)		3,106	0.12	24,821	0.92
				8,019	0.30	(121,185)	(4.52)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)			8,003	0.30	(119,374)	(4.45)
8500	本期綜合損益總額		\$	179,032	6.74	\$ 235,482	8.77
9750	基本每股盈餘	四及六-(十四)	\$	0.86		\$ 1.60
9850	稀釋每股盈餘	四及六-(十四)	\$	0.86		\$ 1.60

				民國107年及106年1月1日	至12月31日					單位:新台幣仟元
				資本公積			保留盈餘		其他權益
項目	股本	發行溢價	庫藏股票交易	受贈資產	合併溢價	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	合計
民國105年度盈餘指撥及分配: 餘額 民國106年1月1日	2,388,151 \$	5 \$	3,924 \$	- \$	382 \$	536,037 \$	2,820 \$	385,849 \$	8,062 \$	3,325,230 \$
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	35,569	-	(35,569)	-	-
民國106年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	354,856	-	354,856
民國106年度其他綜合損益(稅後淨額) 確定福利計畫再衡量數	-	-	-	-	-	-	-	1,811	-	1,811
國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少	-	-	-	-	-	-	-	-	(121,185)	(121,185)
民國106年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	-	356,667	(121,185)	235,482
現金減資	(405,986)	-	-	-	-	-	-	-	-	(405,986)
股東逾時效未領取股利轉列	-	-	-	18	-	-	-	-	-	18
民國106年度盈餘指撥及分配: 餘額 民國106年12月31日	1,982,165	5	3,924	18	382	571,606	2,820	706,947	(113,123)	3,154,744
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	35,486	-	(35,486)	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	-	110,303	(110,303)	-	-
股東現金股利―每股1.3元	-	-	-	-	-	-	-	(257,682)	-	(257,682)
民國107年度其他綜合損益(稅後淨額) 民國107年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	171,029	-	171,029
確定福利計畫再衡量數	-	-	-	-	-	-	-	(16)	-	(16)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加	-	-	-	-	-	-	-	-	8,019	8,019
民國107年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	-	171,013	8,019	179,032
餘額 民國107年12月31日	1,982,165 \$	5 \$	3,924 \$	18 \$	382 \$	607,092 \$	113,123 \$	474,489 \$	(105,104) \$	3,076,094 \$

美隆工業股份有限公司 個體權益變動表

(參閱財務報表附註及附表) 董事長: 經理人: 會計主管:

20

單位:新台幣仟元

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 210,290	\$ 468,104
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	3,693	5,224
攤銷費用	3,199	2,692
預期信用減損損失	4,143	-
呆帳費用轉列收入數	-	(656)
利息費用	5,089	2,911
利息收入	(430)	(591)
股利收入	(2,940)	(3,483)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失淨額	8	(807)
非金融資產減損迴轉利益	(108)	-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
利益之份額	(189,948)	(402,328)
與營業活動相關之資產/負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加	(503)	(7,170)
應收票據(增加)減少	1,135	(983)
應收帳款(含催收款)(增加)減少	(135,236)	295,344
應收帳款-關係人減少	1,019	1,541
存貨減少	16,273	1,013
預付款項(增加)減少	2,071	(785)
其他流動資產(增加)減少	(6,964)	8,088
應付票據減少	(4,034)	(996)
應付帳款增加(減少)	(3,202)	2,395
應付帳款-關係人增加(減少)	202,597	(169,716)
其他應付款增加(減少)	34,336	(2,061)
其他流動負債減少	(2,957)	(7,314)
淨確定福利負債減少	(438)	(7,025)
營運產生之現金流入	137,093	183,397
收取之利息	430	595
收取之股利	2,940	3,483
支付之利息	(4,898)	(2,831)
支付之所得稅	(38,757)	(11,378)
營業活動之淨現金流入	96,808	173,266

(承前頁)

投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(1,321)	(3,938)
處分不動產、廠房及設備	100	807
取得無形資產	(549)	(2,837)
預付設備款增加	(703)	(480)
存出保證金增加	(1,280)	(1,100)
投資活動之淨現金流出	(3,753)	(7,548)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	5,269,000	6,755,000
短期借款減少	(5,072,000)	(6,518,000)
存入保證金增加(減少)	(713)	164
發放現金股利	(257,682)	-
現金減資	-	(405,986)
籌資活動之淨現金流出	(61,395)	(168,822)
本期現金及約當現金增加(減少)數	31,660	(3,104)
期初現金及約當現金餘額	40,010	43,114
期末現金及約當現金餘額	\$ 71,670	\$ 40,010

(參閱財務報表附註及附表)

			%	7.74	-	0.10	11.77	3.06	1.40	1.43	25.50		2.10	0.86	5.68	2.17 0.90	0.64	0.16	12.51	38.01			35.45		-	0.07	0.01 -		10.22	0.05 12.64			(2.02)	5.57 61.99	100.00
	單位:新台幣仟元	106.12.31	金額	433,000	-	5,854	657,817	171,234	78,308	79,138	1,425,351		117,172	48,265	317,835	50,486 121,211	35,836	8,759	699,564	2,124,915			1,982,165		5	3,924 18	382		571,606	2,820 706,947			(113,123)	311,364 3,466,108	5,591,023
			%	\$ 11.22	0.75	0.03	10.44	3.42	0.08	0.33	26.27		2.29	0.86	6.44	2.26 1.10	0.63	0.11	13.69	39.96			35.28		-	0.07	0.01 -		10.81	8.45 2.01			(1.87)	60.04 5.28	\$ 100.00
		107.12.31	金額	630,000	42,055	1,820	586,447	192,297	4,460	18,593	1,475,672		128,908	48,265	361,829	61,558 126,891	35,595	6,103	769,149	2,244,821			1,982,165		5	3,924 18	382		607,092	113,123 474,489			(105,104)	296,635 3,372,729	5,617,550
			附註	\$ 六-(十四)及八				六-(十五)	四及六-(十七)				四		四及六-(十七)	六-(十五)	四及六-(十六)				六-(十八)										四			六-(十八)	\$
			負債及權益	短期借款 流動負債	預收收入	應付票據	應付帳款	其他應付款	本期所得稅負債	其他流動負債-其他	流動負債合計	非流動負債	員工福利負債準備-非流動	遞延所得稅負債-土地增值稅	遞延所得稅負債-所得稅	長期遞延收入 長期應付款	淨確定福利負債-非流動	存入保證金	非流動負債合計	負債合計	歸屬於母公司業主之權益	股本	普通股股本	資本公積	資本公積-發行溢價	資本公積-庫藏股票交易 資本公積-受贈資產	資本公積-合併溢價	保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積 未分配盈餘	其他權益	國外營運機構財務報表	換算之兌換差額	非控制權益 權益合計	負債及權益總計		董事長: 經理人: 會計主管:
美隆工業股份有限公司及子公司 民國107及106年12月31日 合併資產負債表			代碼	2100 21XX	2133	2151	2170	2200	2230	2399		25XX	2551	2571	2572	2612 2630	2640	2645		2XXX	31XX	3100	3110	3200	3210	3220 3250	3270	3300	3310	3320 3350	3400	3410		36XX 3XXX	1XXX	(參閱合併財務報表附註及附表)
			%	28.98	2.67		0.03	10.67	0.04	10.69	2.83	1.00 1.26	58.17							-	-	0.11	16.07	18.88	0.26	1.79 0.65	0.03	-	3.11	0.93 41.83					100.00
		106.12.31	金額	1,620,105	149,235		1,744	596,628	2,292	597,372	158,500	70,400 56,001	3,252,277							-	-	6,410	898,274	1,055,505	14,428	100,439 36,185	1,767	-	173,886	51,852 2,338,746					5,591,023
			%	\$ 26.85	4.54		0.01	13.40	0.03	10.39	2.29	0.87 0.37	58.75							-	-	0.09	18.25	15.83	0.20	1.64 0.58	0.06	-	3.72	0.88 41.25					\$ 100.00
		107.12.31	金額	1,508,388 \$	254,792		609	752,514	2,022	583,414	128,423	48,850 21,000	3,300,012							-	-	5,185	1,025,481	889,303	11,122	92,099 32,492	3,536	-	209,040	49,280 2,317,538					5,617,550 \$
			附註	四及六-(一)	四及六-(二)		四及六-(三)	六-(三)及七 四、	四及六-(十七)	四及六-(四)		四及六-(五) 七								四及六-(六)	四及六-(七)	四及六-(八)	六-(九)及八 四、	六-(十)及八 四、	四及六-(十一)	四及六-(十七) 六-(十二)		四及六-(三)	六-(十三)	四
			產		透過損益按公允價值衡	量之金融資產-流動						其他流動資產-其他 其他金融資產-流動	流動資產合計							透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	採用權益法之投資	廠房及設備	投資性不動產淨額						非流動資產合計
			資	現金及約當現金 流動資產			應收票據淨額	應收帳款淨額	本期所得稅資產	存貨淨額	預付款項								非流動資產				不動產、		無形資產淨額	遞延所得稅資產 預付設備款	存出保證金	催收款淨額	預付投資款	長期預付租金					資產總計
			代碼	1100 11XX	1110		1150	1170	1220	1310	1410	1470 1476							15XX	1517	1543	1550	1600	1760	1780	1840 1915	1920	1937	1960	1985					1XXX

單位:新台幣仟元 (每股盈餘為新台幣元)

			107年度		106年度
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
4000	營業收入	四、六-(二一)及七 \$	3,445,190	100.00	\$ 3,600,900	100.00
5000	營業成本		2,760,865	80.14	2,685,343	74.57
5900	營業毛利		684,325	19.86	915,557	25.43
6000	營業費用		510,834	14.83	511,950	14.22
6100	推銷費用		184,133	5.34	252,458	7.01
6200	管理費用		199,067	5.78	191,995	5.33
6300	研究發展費用		127,634	3.71	67,497	1.88
6900	營業利益		173,491	5.03	403,607	11.21
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六-(二二)及七	108,439	3.15	127,178	3.53
7020	其他利益及損失	六-(二三)	(19,969)	(0.58)	(34,725)	(0.96)
7050	財務成本	六-(二四)	(8,992)	(0.26)	(7,053)	(0.20)
7055	預期信用減損損失		(4,362)	(0.13)	-	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		(1,539)	(0.04)	(223)	-
	營業外收入及支出合計		73,577	2.14	85,177	2.37
7900	稅前淨利		247,068	7.17	488,784	13.58
7950	所得稅費用	四及六-(十七)	(78,397)	(2.27)	(137,376)	(3.82)
8200	本期淨利		168,671	4.90	351,408	9.76
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	四及六-(十六)	(197)	(0.01)	2,182	0.06
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	四及六-(十七)	181 (16)	0.01 -	(371) 1,811	(0.01) 0.05
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(7,560)	(0.22)	(171,179)	(4.75)
8371	採用權益法認列關聯企業及合資之國外營運機構
	財務報表換算之兌換差額		102	-	411	0.01
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	四及六-(十七)	3,106	0.09	24,821	0.69
			(4,352)	(0.13)	(145,947)	(4.05)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(4,368)	(0.13)	(144,136)	(4.00)
8500	本期綜合損益總額		\$ 164,303	4.77	\$ 207,272	5.76
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$ 171,029		\$ 354,856
8620	非控制權益		(2,358)		(3,448)
			\$ 168,671		\$ 351,408
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$ 179,032		\$ 235,482
8720	非控制權益		(14,729)		(28,210)
			\$ 164,303		\$ 207,272
9750	基本每股盈餘	四及六-(十九)	\$ 0.86		\$ 1.60
9850	稀釋每股盈餘	四及六-(十九)	\$ 0.86		\$ 1.60

(參閱合併財務報表附註及附表)

													單位:新台幣仟元
						歸屬於母公司業主之權益
			資本公積				保留盈餘			其他權益
項目	股本	發行溢價	庫藏股票交易	受贈資產	合併溢價	法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘	構財務報表換 算之兌換差額 國外營運機	合計	非控制權益	權益合計
民國106年1月1日餘額	\$ 2,388,151	5 \$	3,924 \$	- \$	382 \$	536,037 \$	\$	\$ 2,820	385,849	8,062 \$	3,325,230 \$	339,574 \$	3,664,804 \$
民國105年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	35,569		-	(35,569)	-	-	-	-
民國106年度淨利	-	-	-	-	-	-		-	354,856	-	354,856	(3,448)	351,408
民國106年度其他綜合損益(稅後淨額)
確定福利計畫再衡量數	-	-	-	-	-	-		-	1,811	-	1,811	-	1,811
國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少	-	-	-	-	-	-		-	-	(121,185)	(121,185)	(24,762)	(145,947)
民國106年度綜合損益總額	-	-	-		-	-		-	356,667	(121,185)	235,482	(28,210)	207,272
現金減資	(405,986)	-	-	-	-	-		-	-	-	(405,986)	-	(405,986)
股東逾時效未領取股利轉列	-	-	-	18	-	-		-	-	-	18	-	18
民國106年12月31日餘額	1,982,165	5	3,924	18	382	571,606		2,820	706,947	(113,123)	3,154,744	311,364	3,466,108
民國106年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	35,486		-	(35,486)	-	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	-		110,303	(110,303)	-	-	-	-
股東現金股利-每股1.3元	-	-	-	-	-	-		-	(257,682)	-	(257,682)	-	(257,682)
民國107年度淨利	-	-	-	-	-	-		-	171,029	-	171,029	(2,358)	168,671
民國107年度其他綜合損益(稅後淨額)
確定福利計畫再衡量數	-	-	-	-	-	-		-	(16)	-	(16)	-	(16)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加(減少)	-	-	-	-	-	-		-	-	8,019	8,019	(12,371)	(4,352)
民國107年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-		-	171,013	8,019	179,032	(14,729)	164,303
民國107年12月31日餘額	\$ 1,982,165	5 \$	3,924 \$	18 \$	382 \$	607,092 \$	\$	\$ 113,123	474,489	(105,104) \$	3,076,094 \$	296,635 \$	3,372,729 \$

美隆工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日

(參閱合併財務報表附註及附表)

董事長: 經理人: 會計主管:

25

單位:新台幣仟元

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 247,068	\$ 488,784
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	117,143	120,375
攤銷費用	6,217	5,623
預期信用減損損失	4,362	-
呆帳費用轉列收入數	-	(9,513)
利息費用	8,992	7,053
利息收入	(28,045)	(39,498)
股利收入	(16,378)	(3,483)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)淨額	2,583	(399)
非金融資產減損迴轉利益	(9,933)	-
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	1,539	223
與營業活動相關之資產/負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動增加	(105,557)	(53,289)
應收票據(增加)減少 應收帳款(含催收款)(增加)減少	1,135 (160,304)	(983) 314,740
存貨(增加)減少	13,958	(3,752)
預付款項(增加)減少	30,077	(70,775)
其他流動資產減少	7,377	4,730
其他金融資產減少	49,400	80,708
預收收入增加	42,055	-
應付票據減少	(4,034)	(996)
應付帳款減少	(71,370)	(61,947)
其他應付款增加(減少)	17,916	(25,158)
其他流動負債減少	(60,545)	(2,515)
長期遞延收入增加(減少)	11,072	(16,605)
長期應付款增加	5,680	23,594
員工福利負債準備增加	11,736	5,353
淨確定福利負債減少	(438)	(7,025)
營運產生之現金流入	121,706	755,245
收取之利息	27,819	37,656
收取之股利	16,378	3,483
支付之利息	(5,845)	(4,408)
退還之所得稅 支付之所得稅	1,327 (97,604)	- (22,102)
營業活動之淨現金流入	63,781	769,874

(接次頁)

(承前頁)

投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(103,151)	(62,964)
處分不動產、廠房及設備	100	807
取得無形資產	(1,317)	(3,839)
預付投資款增加	(39,080)	(173,886)
預付設備款增加	(1,871)	(41,937)
存出保證金增加	(1,769)	(882)
投資活動之淨現金流出	(147,088)	(282,701)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	5,269,000	6,755,000
短期借款減少	(5,072,000)	(6,518,000)
存入保證金減少	(2,656)	(675)
發放現金股利	(257,682)	-
現金減資	-	(405,986)
籌資活動之淨現金流出	(63,338)	(169,661)
匯率變動對現金及約當現金之影響	34,928	(138,620)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(111,717)	178,892
期初現金及約當現金餘額	1,620,105	1,441,213
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,508,388	\$ 1,620,105

(參閱合併財務報表附註及附表)

<附錄五>公司章程

美隆工業股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「美隆工業股份有限 公司」。(英文名稱為 MEILOON INDUSTRIAL CO., LTD.)。
• 第 二 條: 本公司經營左列業務:
• 一、電氣器材及其零件之製造加工買賣。
• 二、電子產品電子零件組件製造加工銷售業務。
• 三、電腦系統及其週邊設備之製造及買賣。
• 四、前各項有關產品及其原料進出口及代理業務。
• 五、除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 六、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 七、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
• 第 三 條: 本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十。
• 第 四 條: 本公司設總公司於桃園市,必要時得經董事會決議在國內外設立、裁撤分支 機構及分廠。
• 第 五 條: 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條: 本公司資本額定為新台幣參拾億元整,分為參億股,每股金額定為新台幣壹 拾元,未發行之股份授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留玖佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。
• 第六條之一:本公司發行員工認股權憑證,其價格得低於市價或每股淨值發行之,惟應 有代表已發行股份總數過半數之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行 之,並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
• 第六條之二:本公司買回庫藏股,得以低於實際買回股份之平均價格,轉讓予員工,惟 須依相關法令及股東會同意行之。
• 第 七 條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。
• 第 八 條: 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦 理。
• 第 九 條: 股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條: 本公司股東會分常會及臨時會兩種,依相關法令規定召集之。
• 第十一條: 股東常會之召集於三十日前,臨時會於十五日前通告各股東。
• 第十二條: 股東表決權每股一權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者 無表決權。
• 第十三條: 股東會之主席由董事長任之,董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
• 第十四條: 股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自出席或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十五條: 股東因故不能出席股東會時,得委託代理人出席,但應於股東會開會五日前 出具本公司印發之委託書,載明授權範圍並簽名蓋章後送存公司,委託代理 人出席,一股東以出具一委託書,委託一人為限,一人同時受兩個以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 之表決權不予計算。

第四章 董事及監察人

• 第十六條: 本公司設董事七人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任,任期三 年,連選得連任。上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少 於董事席次五分之一,獨立董事採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其它應遵循事項,悉依證券主管機關之相關規定辦理。法人股東得 由其代表人被選為董事、監察人,代表人有數人時得分別當選,並得由法人 股東依其職務關係隨時改派補足原任期;除經主管機關核准者外,不得由其 代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。除經主管機關核准者外,董事 間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。監察人間、 監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本 公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關 之規定。
• 第十六條之一:本公司得就每屆董事及監察人之業務範圍內,為其辦理責任保險。
• 第十七條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選一人為董事長,並以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本 公司,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法之規定辦理。
• 第十八條: 董事會之職權如左:
• 一、 年度業務計劃之審議與監督。
• 二、 預算之審定及決算之審議。
• 三、 盈餘分配或虧損彌補之擬議。
• 四、 資本增減計劃之擬議。

• 五、 價款佔資本額百分之十以上重大資本支出計劃之核議。

• 六、 分支機構設立或撤銷之議定。

• 七、 公司章程修訂之擬議。
• 八、 對外重要合約或其他重大事項之支出價款佔資本額百分之十以上計劃 之核議。
• 九、 轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。
• 十、 公司與關係人間重大交易事項之核議
• 十一、副總經理以上人員之任免及調動。
• 十二、重要財產之購置或處分。
• 十三、重要制度規則之審定。
• 十四、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
• 第十九條: 董事會每三個月召集一次,其召集應載明事由於七日前以函件、電報、電傳 或電子郵件通知各董事。但有緊急情事時得隨時召集之。
• 第二十條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,以董事長為主席,董事長請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代 理人者由董事互推一人代理之。
• 第廿一條: 董事會之決議除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,以出席董事過 半數之同意行之。
• 第廿二條: 董事因故不能出席董事會時,得委託其他董事代理出席,但董事代理出席董 事會時,以受一人之委託為限。
• 第廿三條:監察人之職權如左:
• 一、 業務之查詢。
• 二、 簿冊文件及財務狀況之查核。
• 三、 其他依公司法賦予之職權。
• 第廿四條: 監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第五章 經 理

第廿五條: 本公司得依董事會決議設執行長一人、事業部總經理及副總經理若干人,其 相關職權依公司法第三十一條規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿六條: 本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。
• 第廿七條: 本公司每會計年度終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日 前交監察人查核後提交股東會請求承認。
• 一、 營業報告書。
• 二、 財務報表。
• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿八條: 本公司股利之分派以現金股利為優先,股票股利分派之比例不高於股利總額 之百分之五十。

• 第廿九條: 本公司年度如有獲利,應提撥董監事酬勞不高於百分之二,員工酬勞不低於 百分之二。但尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

• 第三十條: 本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限),並按法令規 定提列特別盈餘公積後,如尚有盈餘,由董事會擬具分配案送經股東會決議 分配之。

第七章 附 則

第卅一條: 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅二條: 本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第卅三條: 本章程訂立於中華民國 六十一 年 十二 月 二十一 日
	第	一	次修正於民國 六十二 年		一	月	九	日
	第	二	次修正於民國 六十二 年		二	月	十四	日
	第	三	次修正於民國 六十七 年		三		月 二十二 日
	第	四	次修正於民國 六十七 年		十	月	二十	日
	第	五	次修正於民國 六十八 年 十一 月				十九	日
	第	六	次修正於民國 七十	年	六	月	十	日
	第	七	次修正於民國 七十八 年		二	月	十二	日
	第	八	次修正於民國 七十八 年 十二 月				五	日
	第	九	次修正於民國 七十九 年		五	月	十四	日
	第	十	次修正於民國 七十九 年		六	月	三十	日
			第 十一 次修正於民國 八十一 年 十二 月				九	日
			第 十二 次修正於民國 八十三 年		四		月 二十九 日
			第 十三 次修正於民國 八十四 年		四	月	十	日
			第 十四 次修正於民國 八十四 年		九	月	二	日
			第 十五 次修正於民國 八十五 年 十二 月				三十	日
			第 十六 次修正於民國 八十六 年		六	月	五	日
			第 十七 次修正於民國 八十六 年		六		月 二十二 日
			第 十八 次修正於民國 八十六 年		七	月	十	日
			第 十九 次修正於民國 八十六 年		七	月	三十	日
			第 二十 次修正於民國 八十七 年		六		月 二十七 日
			第二十一次修正於民國 八十八 年		六		月 二十五 日
			第二十二次修正於民國 八十九 年		五	月	十五	日
			第二十三次修正於民國 九十	年	四	月	三十	日
			第二十四次修正於民國 九十	年	四	月	三十	日
			第二十五次修正於民國 九十一	年	六	月	十	日
			第二十六次修正於民國 九十二	年	六	月	十六	日
			第二十七次修正於民國 九十二	年	六	月	十六	日

第二十八次修正於民國 九十三 年 六 月 二十九 日 第二十九次修正於民國 九十四 年 六 月 二十八 日 第 三十次 修正於民國 九十五 年 六 月 十九 日 第三十一次修正於民國 九十七 年 六 月 三十 日 第三十二次修正於民國 九十八 年 六 月 十六 日 第三十三次修正於民國 九十九 年 六 月 二十五 日 第三十四次修正於民國 一○二 年 六 月 二十四 日 第三十五次修正於民國 一○三 年 六 月 二十三 日 第三十六次修正於民國 一○五 年 六 月 二十三 日

<附錄六>董事及監察人選舉辦法

美隆工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

中華民國八十九年五月十五日 中華民國一○四年六月二十四日修定

• 一、 本公司董事及監察人之選舉,依本辦法之規定辦理之。
• 二、 本公司董事及監察人之選舉,採用記名累積投票法,選舉人之姓名,得以在選舉票 上所印出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 三、 本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選為董事或監察人,如有 二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。
• 四、 選舉開始時由主席指定具有股東身分之監票員,計票員各若干人,執行各項有關業 務。
• 五、 選舉票由公司製發,應按出席證號碼編號並加填其權數。
• 六、 選舉人須在選票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號或身分證字 號,惟法人股東為被選人時,選票之被選舉人欄應填列該法人名稱,亦得填列法人 名稱及其代表人姓名。
• 七、 選舉票有下列情事之一者無效:
• 1. 不用本辦法規定之選票。
• 1. 以空白之選票投入投票櫃者。
• 1. 字跡模糊無法辦認者。
• 1. 所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
• 1. 除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證字號外,夾寫其他文字者。
• 1. 所填被選舉姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身分證字號以資識別者。 八、 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或指定司儀當場宣佈。
• 九、 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。
• 十、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
• 十一、本辦法由股東常會通過後施行,修改時亦同。

<附錄七>「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
第 二 條	依據: 本處理程序依據公司法及財政部證券暨期 貨管理委員會相關規定訂定之。	第 二 條	依據: 本處理程序依據證交法第三十六條之一 及「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」相關規定訂定之。	修正法源 依據
第 三 條	資產範圍 本程序所稱資產之適用範圍如下: …	第 三 條	資產範圍 本程序所稱資產之適用範圍如下: … 五、 使用權資產。 六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。	依據「處 理準則」 第三條配 合適用 IFRS16 修訂
第 四 條	名詞定義 ㄧ、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約,不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割…或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 …	第 四 條	名詞定義 ㄧ、 衍生性商品:指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約,上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠期契約,不 含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 契約。 二、 依法律合併、分割…或依公司法第一 百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。 … 七、 以投資為專業者:指依法律規定設 立,並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券 金融公司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事業、證券投資顧 問事業及基金管理公司。 八、 證券交易所:國內證券交易所,指臺 灣證券交易所股份有限公司;外國證 券交易所,指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。 九、 證券商營業處所:國內證券商營業處 所,指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進 行交易之處所;外國證券商營業處	依據「處 理準則」 第四條及 配合適用 IFRS9 修 訂

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
			所,指受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業處所。
第 五 條	關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	第 五 條	外部專家資格及責任 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定: 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為,受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在 此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告,不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時,應 依下列事項辦理: 一、 承接案件前,應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、 查核案件時,應妥善規劃及執行適當 作業流程,以形成結論並據以出具報 告或意見書;並將所執行程序、蒐集 資料及結論,詳實登載於案件工作底 稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊 等,應逐項評估其完整性、正確性及 合理性,以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、 聲明事項,應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。	依據「處 理準則」 第五條修 訂
第 六 條	投資範圍及額度 本公司及各子公司取得非供營業使用之不 動產或有價證券,…。 一、 非供營業使用之不動產之總額以不超 過本公司之實收資本額之百分之二十 為限。 …	第 六 條	投資範圍及額度 本公司及各子公司取得非供營業使用之 不動產及其使用權資產或有價證券,…。 一、 非供營業使用之不動產及其使用權 資產之總額以不超過本公司之實收 資本額之百分之二十為限。 …	依據「處 理準則」 第七條配 合適用 IFRS16 修訂
第 七 條	取得或處分資產之評估作業程序 … 二、 取得或處分不動產或其他資產,…。 …	第 七 條	取得或處分資產之評估作業程序 … 二、 取得或處分不動產及其使用權資產 或其他資產,…。 …	依據「處 理準則」 第七條配 合適用 IFRS16

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
				修訂
第 九 條	取得或處分不動產或設備之估價報告 取得或處分不動產或設備,除向政府機關 交易、自地委建、租地委建,或取得、處 分供營業使用之設備者外,…,並應符合 下列規定: 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通 過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。 …	第 九 條	取得或處分不動產及其使用權資產或設 備之估價報告 取得或處分不動產、設備或其使用權資 產,除向國內政府機關交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外,…,並應符合下列 規定: 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議 通過;其嗣後有交易條件變更時,亦 同。 …	依據「處 理準則」 第九條及 配合適用 IFRS16 修訂
第 十 條	關係人交易 … 二、 向關係人取得或處分不動產,或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者,除買賣公債、附買回、…, 始得簽訂交易契約及支付款項: … (三) 向關係人取得不動產,依本條第三項 至第六項規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 … 三、 向關係人取得不動產,應按下列方法 評估交易成本之合理性(合併購買同 一標的之土地及房屋者,得就土地及 房屋分別按下列任一方法評估交易成 本): … 四、 向關係人取得不動產,除依前項規定 評估不動產成本外,並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 五、 向關係人取得不動產,有下列情形之 一者,免適用前二項規定,但仍應依 第二項規定辦理: (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (二) 關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。 六、 向關係人取得不動產,…,不在此限: (一) 關係人係取得素地或租地再行興建 者,得舉證符合下列條件之一者:	第 十 條	關係人交易 … 二、 向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產,或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣國內公債、附買 回、…,始得簽訂交易契約及支付款 項: … (三) 向關係人取得不動產或其使用權資 產,依本條第三項至第六項規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 … 三、 向關係人取得不動產或其使用權資 產,應按下列方法評估交易成本之合 理性(合併購買同一標的之土地及房 屋者,得就土地及房屋分別按下列任 一方法評估交易成本): … 四、 向關係人取得不動產或其使用權資 產,除依前項規定評估不動產成本 外,並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 五、 向關係人取得不動產或其使用權資 產,有下列情形之一者,免適用前二 項規定,但仍應依第二項規定辦理: (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五 年。	依據「處 理準則」 第十五、 十六、十 七、十八 條及配合 適 用 IFRS16 修訂

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
	…		(三)與關係人簽訂合建契約而取得不
	2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地		動產。
	區一年內之其他非關係人成交案		(四)公開發行公司與其母公司、子公
	例,其面積相近,且交易條件經按不		司,或其直接或間接持有百分之百
	動產買賣慣例應有之合理之樓層或		已發行股份或資本總額之子公司
	地區價差評估後條件相當者。		彼此間,取得供營業使用之不動產
	3.同一標的房地之其他樓層一年內之		使用權資產。
	其他非關係人租賃案例,經按不動產		六、 向關係人取得不動產或其使用權資
	租賃慣例應有之合理之樓層價差推		產,…,不在此限:
	估其交易條件相當者。		(一) 關係人係取得素地或租地再行興建
	(二) 舉證向關係人購入之不動產,其交易		者,得舉證符合下列條件之一者:
	條件與鄰近地區一年內之其他非關		…
	係人成交案例相當且面積相近者。		2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近
	(三) (一)、(二)所稱鄰近地區成交案例,		地區一年內之其他非關係人交易
	以同一或相鄰街廓且距離交易標的		案例,其面積相近,且交易條件經
	物方圓未逾五百公尺或其公告現值		按不動產買賣或租賃慣例應有之
	相近者為原則;所稱面積相近,則以		合理之樓層或地區價差評估後條
	其他非關係人成交案例之面積不低		件相當者。
	於交易標的物面積百分之五十為原		(二)舉證向關係人購入之不動產或租賃
	則;所稱一年內係以本次取得不動產		取得不動產使用權資產,其交易條
	事實發生之日為基準,往前追溯推算		件與鄰近地區一年內之其他非關係
	一年。		人交易案例相當且面積相近者。
	七、 向關係人取得不動產,如經本條第三		(三) (一)、(二)所稱鄰近地區交易案
	項至第六項評估其結果均較交易價格		例,以同一或相鄰街廓且距離交易
	為低者,應辦理下列事項:		標的物方圓未逾五百公尺或其公告
	(一) 應就不動產交易價格與評估成本間		現值相近者為原則;所稱面積相
	之差額,…。依前述規定提列之特別		近,則以其他非關係人交易案例之
	盈餘公積,應俟高價購入之資產已認		面積不低於交易標的物面積百分之
	列跌價損失或處分或為適當補償或		五十為原則;所稱一年內係以本次
	恢復原狀,或有其他證據確定無不合		取得不動產或其使用權資產事實發
	理者,並經財政部證券暨期貨管理委		生之日為基準,往前追溯推算一年。
	員會同意後,始得動用該特別盈餘公		七、 向關係人取得不動產或其使用權資
	積。		產,如經本條第三項至第六項評估其
	…		結果均較交易價格為低者,應辦理下
	九、 公開發行公司與其母公司或子公司		列事項:
	間,取得或處分供營業使用之設備,		(一) 應就不動產或其使用權資產交易價
	董事會得依第七條、第八條授權董事		格與評估成本間之差額,…。依前
	長在一定額度內先行決行,事後再提		述規定提列之特別盈餘公積,應俟
	報最近期之董事會追認。		高價購入或承租之資產已認列跌價
	…		損失或處分或終止租約或為適當補
	十一、 向關係人取得不動產,應按下列方		償或恢復原狀,或有其他證據確定
	法評估交易成本之合理性(合併購		無不合理者,並經金融監督管理委
	買同一標的之土地及房屋者,得就		員會同意後,始得動用該特別盈餘
	土地及房屋分別按下列任一方法評 估交易成本):		公積。
	(一) 監察人應依公司法第二百十八條規		… 九、 公開發行公司與其母公司、子公司,
	定辦理。		或其直接或間接持有百分之百已發
	(二) 按關係人交易價格加計必要資金利		行股份或資本總額之子公司彼此
	息及買方依法應負擔之成本。所稱		間,取得或處分供營業使用之不動產

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
	必要資金利息成本,以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 (三) 關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。		使用權資產、設備或其使用權資產, 董事會得依第七條、第八條授權董事 長在一定額度內先行決行,事後再提 報最近期之董事會追認。 … 十一、刪除
第 十 ㄧ 條	取得或處分有價證券、無形資產洽簽證會 計師意見之標準 … 二、 取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者,除與政府機關交 易外應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。 … 四、 本條交易金額之計算,應依第十四條 第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計 入。	第 十 ㄧ 條	取得或處分有價證券、無形資產或其使用 權資產、會員證洽簽證會計師意見之標準 … 二、 取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以 上者,除與國內政府機關交易外應於 事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。 … 四、 本條交易金額之計算,應依第十四條 第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	依據「處 理準則」 第十ㄧ、 十二條及 配合適用 IFRS16 修訂
第 十 二 條	從事衍生性商品交易 … 九、 內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應依據「內部稽核施行 細則」之規定,定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性,並按月稽核 交易部門對衍生性商品交易之遵守 情形作成稽核報告,如發現重大違規 情事,應以書面通知各監察人。 …	第 十 二 條	從事衍生性商品交易 … 九、 內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應依據「內部稽核施 行細則」之規定,定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性,並按 月稽核交易部門對衍生性商品交易 之遵守情形作成稽核報告,如發現 重大違規情事,應以書面通知各監 察人及獨立董事。 …	依據「處 理準則」 第二十二 條修訂
第 十 四 條	資訊公開揭露程序: 一、 本公司取得或處分資產,有下列情形 者,應按性質依規定格式,於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 期會指定之資訊申報網站辦理公告申 報: (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺	第 十 四 條	資訊公開揭露程序: 一、 本公司取得或處分資產,有下列情形 者,應按性質依規定格式,於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 證期會指定之資訊申報網站辦理公 告申報: (一) 向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產,或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額	依據「處 理準則」 第三十ㄧ 條及配合 適 用 IFRS16 修訂

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
	幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金,不在此限。 … (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四) 除(一)~(三)以外之資產交易或金 融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限: 1. 買賣公債。 … 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元以 上。 … 二、 前項交易金額依下列方式計算之: … (三) 一年內累積取得或處分(取得、處分		百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金,不在此限。 … (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四) 除(一)~(三)以外之資產交易或金 融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限: 1. 買賣國內公債。 … 3. 取得或處分供營業使用設備或其 使用權資產且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元 以上。 … 二、 前項交易金額依下列方式計算之: …
	分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 …		(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 …

<附錄八>「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文前後對照表

條 項	原條文	條 項	修正後條文	修正理由
第 三 條	本公司資金貸與他人,除符合下列要件 外,不得貸與股東或任何他人: … 二、 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所謂短期,…,不受一年或一營 業週期之限制。	第 三 條	本公司資金貸與他人,除符合下列要件 外,不得貸與股東或任何他人: … 二、 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所謂短期,…,或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸與, 不受一年或一營業週期之限制。但 應明定資金貸與期限。	依據「處理 準則」第三 條修訂
第 四 條	… 三、 本公司直接或間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受前項資金貸與總額及個別限 額之限制。	第 四 條	… 三、 本公司直接或間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸 與,或本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與,不受前項資金貸 與總額及個別限額之限制。但應訂 定資金貸與總額及個別對象之限 額。	依據「處理 準則」第三 條修訂
第 六 條	資金貸與時應注意事項 ㄧ、 本公司辦理融資之期限,…外,對單 一企業之資金貸與授權額度不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分 之十。 二、 …	第 六 條	資金貸與時應注意事項 ㄧ、 本公司辦理融資之期限,…或本公 司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司對本公司從事資金 貸與外,對單一企業之資金貸與授 權額度不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十。 二、 …	依據「處理 準則」第三 條修訂
第 十 五 條	資訊公開揭露程序 … 三、 本公司背書保證達下列標準之一 者,應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報: … (三) 本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期經會計 師簽證或核閱財務報表淨值百分之 三十以上。 …	第 十 五 條	資訊公開揭露程序 … 三、 本公司背書保證達下列標準之一 者,應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報: … (三) 本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期經會計師簽證 或核閱財務報表淨值百分之三十 以上。 …	依據「處理 準則」第二 十五條修訂
第 十 七 條	內部稽核人員應按季稽核資金貨與及背 書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 面通知各監察人。	第 十 七 條	內部稽核人員應按季稽核資金貨與及背 書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即 以書面通知各監察人及獨立董事。	依據「處理 準則」第二 十六條之二 修訂

<附錄九>股東會議事規則

美隆工業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國八十七年六月二十七日 中華民國一○四年六月二十四日修定

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

公司應由出席股東繳交簽到卡以代簽到,出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一代理之,董事 長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣佈延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股 數已達發行股份總數過半數時,主席得將所做成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用 前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣佈散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予以制止。
• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時,同一議案僅得推一人發言。
• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,其行使方法載明於 股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之,表決時,應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數,由股東進行投 票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

二十、 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十一、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

<附錄十>董事監察人持股情形

• 一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定,本公司全體董事最低應持有股數為 14,866,241 股,全體監察人最低應持 有股數為 1,486,624 股。
• 二、截至本次股東會停止過戶日 108 年 4 月 29 日股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人持股情形,詳見下表。

			選任時持有股份		4/29 日持有股份
職稱	姓名	選任日期	股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	吳維忠	107.06.20	4,505,030	2.27%	4,505,030	2.27%
副董事長	金柏投資 股份有限公司 法人代表:吳其熊	107.06.20	10,835,155	5.47%	10,835,155	5.47%
董事	新加坡商泛國 (私營)有限公司 法人代表:羅宏澤	107.06.20	36,162,084	18.24%	36,162,084	18.24%
董事	新加坡商泛國 (私營)有限公司 法人代表:黃文傑	107.06.20	36,162,084	18.24%	36,162,084	18.24%
董事	吳苑美	107.06.20	2,008,490	1.01%	2,008,490	1.01%
獨立董事	翁耀林	107.06.20	-	-	-	-
全體董事持股合計及比例			53,510,759	26.99%	53,510,759	26.99%
監察人	楊平山	107.06.20	3,876,791	1.96%	3,876,791	1.96%
監察人	吳明賢	107.06.20	2,317,991	1.17%	2,317,991	1.17%
全體監察人持股合計及比例			6,194,782	3.13%	6,194,782	3.13%

三、本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。