Megaron S.A. — Regulatory Filings 2016

Oct 7, 2016

STATUT MEGARON S.A.

tekst jednolity

uwzględniający zmiany zawarte

w akcie notarialnym z dnia 25.04.2008 r. Rep. A Nr 4391/2008 w akcie notarialnym z dnia 15.05.2008 r. Rep. A Nr 4920/2008 w akcie notarialnym z dnia 13.01.2009 r. Rep. A Nr 265/2009 w akcie notarialnym z dnia 18.06.2009 r. Rep. A Nr 4585/2009 w akcie notarialnym z dnia 20.10.2010 r. Rep. A Nr 6303/2010 w akcie notarialnym z dnia 13.01.2011 r. Rep. A Nr 107/2011 w akcie notarialnym z dnia 15.02.2012 r. Rep. A Nr 713/2012 w akcie notarialnym z dnia 18.04.2014r. Rep. A Nr 1347/2014 w akcie notarialnym z dnia 27.02.2015r. Rep. A Nr 602/2015 w akcie notarialnym z dnia 21.06.2016r. Rep. A Nr 2041/2016

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Szczecinie w spółkę akcyjną.
• 1. Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy Spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych "MEGARON" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Szczecinie wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną.
• 1. Firma Spółki brzmi: "MEGARON" spółka akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy: "MEGARON" S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Szczecin.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć terytorialne i rzeczowo zorganizowane oddziały, tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa, a także przystępować do spółek i innych organizacji gospodarczych i społecznych w kraju i za granicą.

II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej jest:

a) 23.20.Z – Produkcja wyrobów ogniotrwałych

b) 23.52.Z – Produkcja wapna i gipsu

c) 23.6 – Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu

d) 46.13.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych

e) 46.73.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

III. Kapitał Spółki; akcje

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,- zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 000001 do A 02100000,

b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 000001 do B 0400000,

c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy) każda akcja.

• 1a. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5.000,- zł (pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy). Akcje serii D obejmowane będą przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii 1 wyemitowanych na podstawie uchwały 8/08 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2008 roku.
• 1. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zbycie akcji imiennych serii A powoduje wygaśnięcie ich uprzywilejowania w przypadku naruszenia obowiązków wynikających z § 8. Akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki podjętej na wniosek akcjonariusza w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia przez akcjonariusza stosownego wniosku.

§ 7

• 1. Akcje Spółki mogą być pokrywane wkładem pieniężnym oraz niepieniężnym.
• 1. Spółka może emitować akcje i inne papiery wartościowe, przy czym ich emisja może być połączona z emisją akcji.
• 1. Akcjonariusz może posiadać dowolną ilość akcji.
• 1. Akcje Spółki są zbywane bez żadnych ograniczeń z zastrzeżeniem postanowień ust. 2–7 oraz dziedziczone z zachowaniem ich ewentualnego uprzywilejowania.
• 1. Zbycie Akcji imiennych serii A jest uzależnione od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu.
• 1. W celu wykonania powyższego obowiązku akcjonariusz zamierzający zbyć akcje serii A zobowiązany jest zawiadomić o tym Zarząd Spółki i za jego pośrednictwem złożyć ofertę zbycia tych akcji w ilościach proporcjonalnych do ilości akcji posiadanych przez akcjonariuszy tej serii z wyłączeniem akcjonariusza zbywającego.
• 1. Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wpłynięcia oferty przesyła ją akcjonariuszom serii A.
• 1. Akcjonariusze mogą przyjąć ofertę składając odpowiednie oświadczenie na ręce Zarządu w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania oferty.
• 1. Zarząd zawiadamia zbywającego akcjonariusza w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia upływu terminu do przyjęcia oferty. Do zbycia udziałów dochodzi z dniem doręczenia akcjonariuszowi zbywającemu zawiadomienia Zarządu.
• 1. W odniesieniu do akcji, wobec których nie wykonano prawa pierwokupu akcjonariusz jest uprawniony do ich zbycia bez ograniczeń.
• 1. Nie wymaga zachowania obowiązków wynikających z ust. 2–7 darowizna akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.
• 1. Uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz podmiotów o których mowa w ust. 8.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, albo w drodze podwyższania wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.

• Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcje Spółki mogą być umorzone jedynie w drodze umorzenia dobrowolnego, a umorzenie akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 10

• 1. Przeniesienie własności akcji imiennych następuje poprzez pisemne oświadczenie na dokumencie akcji bądź w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienie posiadania akcji. Przeniesienie własności akcji na okaziciela odbywa się poprzez wydanie akcji.
• 1. Wobec Spółki za akcjonariusza uznaje się osobę wpisaną do księgi akcyjnej, a w przypadku akcji na okaziciela, każdego posiadacza akcji, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.
• 1. Zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu.

IV. Władze Spółki

§ 11

Władzami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd,

które działają zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, niniejszego Statutu i regulaminami obowiązującymi w Spółce.

Walne Zgromadzenie

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Szczecinie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i odbywa się najpóźniej w terminie 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania zwołania wraz z projektem porządku obrad i wnioskowanych uchwał.
• 1. W sytuacjach określonych przepisami kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez Radę Nadzorczą.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, określający szczegółowo tryb i zasady funkcjonowania tego organu Spółki.

§ 13

Akcjonariusze i inne uprawnione podmioty mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników, a pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Statutu Spółki, przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wyznaczony przez Radę Nadzorczą jej członek. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Spółki lub inny Członek Zarządu wskazany przez Zarząd Spółki.
• 1. Spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wybraniu zarządza sporządzenie listy obecności.

§ 16

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa należy:

a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,

b) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, f) emisja obligacji zamiennych na akcje,

g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, a także ustalanie zasad ich wynagrodzenia, h) skreślono,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego Spółki oraz decydowanie o tworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych oraz innych kapitałów i funduszy Spółki, których utworzenie jest dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw i wniosków przedłożonych przez Radę Nadzorczą.

1. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz udziału do tych praw nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia niezależnie od wartości nabywanego bądź zbywanego prawa.

Rada Nadzorcza

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 (trzy) letniej kadencji, z tym że pierwsza kadencja Rady trwa 1 (jeden) rok.
• 1. Walne Zgromadzenie w uchwale o powołaniu składu Rady Nadzorczej ustali liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. Walne Zgromadzenia ustanawia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku śmierci bądź rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej i zmniejszeniu się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady w drodze jednomyślnej uchwały mogą dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce członka ustępującego bądź zmarłego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, a jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku nieprzedstawienia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu uchwały o kooptacji lub odmowy zatwierdzenia członków Rady dokooptowanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowych członków na miejsce osób, których powołania nie zatwierdzono. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy jej ustawowego minimalnego składu.

Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na ważność i skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał on udział.

1. Wynagrodzenie należne członkom Rady Nadzorczej oraz zasady i zakres zwracanych im kosztów ustala Walne Zgromadzenie.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście.
3. 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Spółki. W przypadku braku możliwości zorganizowania posiedzenia w siedzibie spółki, członkowie Rady mogą uzgodnić inne miejsce właściwe dla odbycia posiedzenia.
4. 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby Spółce wyrządzić lub narazić ją na szkodę.
5. 1. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 19

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w razie potrzeby, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał i są zwoływane i prowadzone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności bądź niemożności realizacji swoich obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenia zwołuje i prowadzi Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, a także na wniosek Prezesa Zarządu Spółki lub Zarządu Spółki lub minimum 1/3 członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane nie później niż w terminie 2 (dwa) tygodni od dnia złożenia przez uprawnioną osobę lub organ wniosku o jego zwołanie. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej muszą być skierowane do każdego z członków Rady z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem i wymagają formy pisemnej, przy czym dopuszczalne jest powiadomienie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się i łączności na odległość. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy wskazać datę oraz miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, a także przewidywany porządek obrad. Jeżeli termin, miejsce i porządek obrad ustalone zostały na wcześniejszym posiedzeniu Rady, odrębne zaproszenia skierować można tylko do członków nieobecnych na tym posiedzeniu.
• 1. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 §4 kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad dopiero na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 §4 kodeksu spółek handlowych uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały podjęte w trybie określonym wyżej w ust. 3 i 4 są ważne jedynie wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści uchwały. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest pisemny protokół podpisywany co najmniej przez protokołującego oraz prowadzącego dane posiedzenie i podlegający zatwierdzeniu najpóźniej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał w razie obecności połowy członków Rady Nadzorczej, przy jednoczesnym zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej wszystkich jej członków.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: a) nabycia i zbycia prawa własności nieruchomości oraz nabycia i zbycia prawa użytkowania wieczystego jak również udziałów w tych prawach,
• b) nabycia papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym,

• c) dokonania przez Zarząd Spółki wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, d) zawarcie umowy z:

  • 1) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

• 2) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,

• 3) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,
• 4) osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
• z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział,

e) utworzenie bądź przystąpienie do innych podmiotów, w szczególności spółek, spółdzielni, fundacji i stowarzyszeń jak również występowanie z tych podmiotów.

1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą również:

a) zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu Spółki,

b) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu Spółki, którzy złożyli rezygnację, lub ich mandat w Zarządzie Spółki wygasł na skutek innych okoliczności,

c) coroczne opiniowanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu swojej pisemnej oceny tych sprawozdań,

d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub sposobu pokrycia straty,

e) wybór podmiotu uprawnionego do dokonania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego,

f) raz w roku sporządzenie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

g) dokonanie co najmniej raz w roku oceny swojej pracy i przedstawienie jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,

h) rozpatrywanie i opiniowanie na wniosek Zarządu spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

i) inne sprawy przewidziane przepisami bezwzględnie obowiązującymi, Statutem lub uchwałami Walnego Zgromadzenia,

j) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, a także ustalanie zasad ich wynagradzania.

• 1. W celu wykonywania czynności określonych w niniejszym paragrafie Statutu Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu. W przypadku nie większego niż pięcioosobowy skład Rady, Rada Nadzorcza może inkorporować zadania Komitetu Audytu do swoich kompetencji.
• 1. W razie potrzeby Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety.
• 1. Zakres, tryb działania oraz skład Komitetów określa Rada Nadzorcza.

Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. W razie powołania Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu powoływany jest jako Prezes Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. W razie powołania zarządu wieloosobowego jego pracami kieruje Prezes Zarządu.
• 4. skreślono
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest przyjąć Regulamin Organizacyjny Zarządu zawierający w szczególności szczegółowe zasady zwoływania, działania oraz tryb podejmowania decyzji przez Zarząd i przedstawić go celem zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy. 1. W umowach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje pełnomocnik wybrany przez Walne Zgromadzenie bądź Rada Nadzorcza.

1. Członek Zarządu bez zgody Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz, jak też nie może prowadzić przedsiębiorstwa konkurencyjnego w stosunku do Spółki na własny rachunek.

2. Zgody Rady Nadzorczej wymaga również zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek niż wymienione w ust.2 niniejszego paragrafu, z wyłączeniem spółek z grupy kapitałowej.

§ 24

• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz wobec osób trzecich, władz, sądów i urzędów.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy członkowie Zarządu uprawnieni i zobowiązani są do prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd zobowiązany jest w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego sporządzić i przestawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie z działalności Spółki. Sprawozdania te podpisywane są przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisania sprawozdania przez któregokolwiek z członków Zarządu wymaga uzasadnienia.

V. Rachunkowość, Fundusze Spółki, podział zysku

§ 25

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

• 1. Poza kapitałem zakładowym, Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• a) kapitał zapasowy,
• b) kapitał rezerwowy,
• c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne przepisami prawa.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku przeznaczonego do podziału, z nadwyżki pomiędzy ceną emisyjną akcji a wartości nominalną akcji oraz z dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom. W przypadku odpisu z zysku na kapitał zapasowy Spółki, odpis ten nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego, aż do uzyskania wielkości kapitału zapasowego odpowiadającego 1/3 wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy Spółki, który będzie zasilany odpisami z zysków Spółki przeznaczonych do wypłaty. Środki zgromadzone w kapitale rezerwowym Spółki mogą być przeznaczane na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może postanowić o dokonaniu odpisów na kapitał rezerwowy Spółki środków z przeznaczeniem na inne cele niż określone wyżej w ust. 3Niniejszego paragrafu.
• 1. Kierunki wykorzystania i przeznaczenia kapitału zapasowego, kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• a) dywidendę dla akcjonariuszy,
  • b) odpisy na kapitał zapasowy,
  • c) odpisy na kapitały rezerwowe inne kapitały i fundusze,
  • d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może wyłączyć zysk bilansowy od podziału pomiędzy akcjonariuszy w całości lub w części i przeznaczyć go na odpisy na kapitały i fundusze tworzone zgodnie z przepisami prawa,

niniejszego Statutu oraz na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 1. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa dzień dywidendy, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku na dywidendę albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 27

• 1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
• 1. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.
• 1. Akcjonariusze uczestniczą w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli proporcjonalnie do posiadanych akcji. Dopuszczalny jest podział majątku pomiędzy Akcjonariuszy w naturze.

VI. Postanowienia końcowe

§ 28

• 1. Do wszystkich spraw nie uregulowanych postanowieniami Statutu Spółki, mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.
• 1. Dziennikiem dla ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy.

§ 29

Skreślono

§ 30

Skreślono

Zmiany w Statucie Spółki Megaron S.A.

1. § 5 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej jest:

• 1. 23.20.Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych
• 1. 23.5 Produkcja cementu, wapna i gipsu
• 1. 23.6 Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu
• 1. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
• 1. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego"

otrzymuje nowe brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej jest:

• 1. 23.20.Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych
• 1. 23.52.Z Produkcja wapna i gipsu
• 1. 23.6 Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu
• 1. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
• 1. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego"
• 1. § 12 ust 4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternaście) dni od przedstawienia Zarządowi żądania zwołania wraz z projektem porządku obrad i wnioskowanych uchwał."

otrzymuje nowe brzmienie:

"4. Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania zwołania wraz z projektem porządku obrad i wnioskowanych uchwał."

1. § 21 ust 1 lit d) pkt 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"2) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,"

otrzymuje nowe brzmienie

"2) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,"

1. W § 23 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Zgody Rady Nadzorczej wymaga również zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek niż wymienione w ust.2 niniejszego paragrafu, z wyłączeniem spółek z grupy kapitałowej."