Megaron S.A. — Governance Information 2020

Aug 24, 2020

STATUT MEGARON S.A.

tekst jednolity

uwzgl dniaj cy zmiany zawarte ę ą

w akcie notarialnym z dnia 25.04.2008 r. Rep. A Nr 4391/2008 w akcie notarialnym z dnia 15.05.2008 r. Rep. A Nr 4920/2008 w akcie notarialnym z dnia 13.01.2009 r. Rep. A Nr 265/2009 w akcie notarialnym z dnia 18.06.2009 r. Rep. A Nr 4585/2009 w akcie notarialnym z dnia 20.10.2010 r. Rep. A Nr 6303/2010 w akcie notarialnym z dnia 13.01.2011 r. Rep. A Nr 107/2011 w akcie notarialnym z dnia 15.02.2012 r. Rep. A Nr 713/2012 w akcie notarialnym z dnia 18.04.2014r. Rep. A Nr 1347/2014 w akcie notarialnym z dnia 27.02.2015r. Rep. A Nr 602/2015 w akcie notarialnym z dnia 21.06.2016r. Rep. A Nr 2041/2016 w akcie notarialnym z dnia 29.06.2020 r. Rep. A Nr 1118/2020

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Szczecinie w spółkę akcyjną.
• 1. Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy Spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych "MEGARON" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Szczecinie wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną.
• 1. Firma Spółki brzmi: "MEGARON" spółka akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy: "MEGARON" S.A.

§ 2

§ 3

Siedzibą Spółki jest Szczecin.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć terytorialne i rzeczowo zorganizowane oddziały, tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa, a także przystępować do spółek i innych organizacji gospodarczych i społecznych w kraju i za granicą.

II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej jest:

a) 23.20.Z – Produkcja wyrobów ogniotrwałych

b) 23.52.Z – Produkcja wapna i gipsu

c) 23.6 – Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu

d) 46.13.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych

e) 46.73.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

III. Kapitał Spółki; akcje

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,- zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a) 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 000001 do A 02100000,

b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 000001 do B 0400000,

c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy) każda akcja.

• 1a. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5.000,- zł (pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20- zł (dwadzieścia groszy). Akcje serii D obejmowane będą przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii 1 wyemitowanych na podstawie uchwały 8/08 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2008 roku.
• 1. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zbycie akcji imiennych serii A powoduje wygaśnięcie ich uprzywilejowania w przypadku naruszenia obowiązków wynikających z § 8. Akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki podjętej na wniosek akcjonariusza w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia przez akcjonariusza stosownego wniosku.

§ 7

• 1. Akcje Spółki mogą być pokrywane wkładem pieniężnym oraz niepieniężnym.
• 1. Spółka może emitować akcje i inne papiery wartościowe, przy czym ich emisja może być połączona z emisją akcji.
• 1. Akcjonariusz może posiadać dowolną ilość akcji.

§ 8

• 1. Akcje Spółki są zbywane bez żadnych ograniczeń z zastrzeżeniem postanowień ust. 2–7 oraz dziedziczone z zachowaniem ich ewentualnego uprzywilejowania.
• 1. Zbycie Akcji imiennych serii A jest uzależnione od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu.
• 1. W celu wykonania powyższego obowiązku akcjonariusz zamierzający zbyć akcje serii A zobowiązany jest zawiadomić o tym Zarząd Spółki i za jego pośrednictwem złożyć ofertę zbycia tych akcji w ilościach proporcjonalnych do ilości akcji posiadanych przez akcjonariuszy tej serii z wyłączeniem akcjonariusza zbywającego.
• 1. Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wpłynięcia oferty przesyła ją akcjonariuszom serii A.
• 1. Akcjonariusze mogą przyjąć ofertę składając odpowiednie oświadczenie na ręce Zarządu w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania oferty.
• 1. Zarząd zawiadamia zbywającego akcjonariusza w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia upływu terminu do przyjęcia oferty. Do zbycia udziałów dochodzi z dniem doręczenia akcjonariuszowi zbywającemu zawiadomienia Zarządu.
• 1. W odniesieniu do akcji, wobec których nie wykonano prawa pierwokupu akcjonariusz jest uprawniony do ich zbycia bez ograniczeń.
• 1. Nie wymaga zachowania obowiązków wynikających z ust. 2–7 darowizna akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.
• 1. Uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz podmiotów o których mowa w ust. 8.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, albo w drodze podwyższania wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcje Spółki mogą być umorzone jedynie w drodze umorzenia dobrowolnego, a umorzenie akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Przeniesienie własności akcji imiennych następuje poprzez pisemne oświadczenie na dokumencie akcji bądź w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienie posiadania akcji. Przeniesienie własności akcji na okaziciela odbywa się poprzez wydanie akcji.
• 1. Wobec Spółki za akcjonariusza uznaje się osobę wpisaną do księgi akcyjnej, a w przypadku akcji na okaziciela, każdego posiadacza akcji, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.
• 1. Zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu.

IV. Władze Spółki

§ 11

Władzami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd,

które działają zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, niniejszego Statutu i regulaminami obowiązującymi w Spółce.

Walne Zgromadzenie

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Szczecinie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i odbywa się najpóźniej w terminie 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania zwołania wraz z projektem porządku obrad i wnioskowanych uchwał.
• 1. W sytuacjach określonych przepisami kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez Radę Nadzorczą.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, określający szczegółowo tryb i zasady funkcjonowania tego organu Spółki.

§ 13

Akcjonariusze i inne uprawnione podmioty mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw.

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników, a pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
• 1a.Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Statutu Spółki, przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wyznaczony przez Radę Nadzorczą jej członek. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Spółki lub inny Członek Zarządu wskazany przez Zarząd Spółki.
• 1. Spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wybraniu zarządza sporządzenie listy obecności.

§ 16

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa należy:
  2. a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,
  3. b) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  4. c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
  5. d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
  6. e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
  7. f) emisja obligacji zamiennych na akcje,
  8. g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  9. h) skreślono,
  10. i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  11. j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego Spółki oraz decydowanie o tworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych oraz innych kapitałów i funduszy Spółki, których utworzenie jest dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
  12. k) rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw i wniosków przedłożonych przez Radę Nadzorczą.
  13. l) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez ustanawianie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz udziału do tych praw nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia niezależnie od wartości nabywanego bądź zbywanego prawa.

Rada Nadzorcza

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki we wszystkich dziedzinach jej dzia alno ci. ł ł ś ą ł ł ś
• 1. Rada Nadzorcza sk ada si z od pi ciu do siedmiu Cz onków ł ę ę ł powo ywanych i odwo ywanych przez Walne ł ł Zgromadzenie na okres wspólnej 3 (trzy) letniej kadencji, z tym e pierwsza kadencja Rady trwa ż 1 (jeden) rok.
• 1. Walne Zgromadzenie w uchwale o powo aniu sk adu Rady Nadzorczej ustali liczb cz onków Rady ł ł ę ł Nadzorczej w granicach okre lonych w ust. 2 niniejszego paragrafu. ś
• 1. Walne Zgromadzenia ustanawia Przewodnicz cego Rady Nadzorczej. ą
• 1. W przypadku mierci b d rezygnacji przez cz onka Rady Nadzorczej i zmniejszeniu si jej sk adu poni ej ś ą ź ł ę ł ż 5 cz onków, pozostali cz onkowie Rady ł ł w drodze jednomy lnej uchwa y mog dokooptowa do swojego grona ś ł ą ć nowego cz onka w miejsce cz onka ust puj cego b d zmar ego. Dokooptowany cz onek Rady Nadzorczej ł ł ę ą ą ź ł ł musi by zatwierdzony przez najbli sze Walne Zgromadzenie, a jego mandat wygasa równocze nie z ć ż ś wyga ni ciem mandatów pozosta ych cz onków Rady Nadzorczej. W przypadku nieprzedstawienia ś ę ł ł najbli szemu Walnemu Zgromadzeniu uchwa y o kooptacji lub odmowy zatwierdzenia cz onków Rady ż ł ł dokooptowanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowych cz onków ł na miejsce osób, których powo ania nie zatwierdzono. Liczba dokooptowanych cz onków Rady Nadzorczej nie ł ł mo e przekroczy po owy jej ustawowego minimalnego sk adu. ż ć ł ł

Wyga ni cie mandatu cz onka Rady Nadzorczej w zwi zku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne ś ę ł ą Zgromadzenie nie wp ywa na wa no i skuteczno uchwa , w których podejmowaniu bra on udzia . ł ż ść ść ł ł ł

1. Wynagrodzenie nale ne cz onkom Rady Nadzorczej oraz zasady i zakres zwracanych im kosztów ustala Walne ż ł Zgromadzenie zgodnie z Polityk wynagrodze Zarz du i Rady Nadzorczej o której mowa w § 16 ust.1 lit. l ą ń ą Statutu Spó ki. ł

2. 1. Cz onkowie Rady Nadzorczej uczestnicz w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonuj swoje obowi zki ł ą ą ą osobi cie. ś
3. 1. Miejscem posiedze Rady Nadzorczej jest siedziba Spó ki. W przypadku braku mo liwo ci zorganizowania ń ł ż ś posiedzenia w siedzibie spó ki, cz onkowie Rady mog uzgodni inne miejsce w a ciwe dla odbycia ł ł ą ć ł ś posiedzenia.
4. 1. Cz onkowie Rady Nadzorczej zobowi zani s do niepodejmowania jakichkolwiek dzia a , które mog yby ł ą ą ł ń ł Spó ce wyrz dzi lub narazi j na szkod . ł ą ć ć ą ę
5. 1. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, okre laj cy jej organizacj i sposób wykonywania ś ą ę czynno ci. ś

§ 19

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si w razie potrzeby, lecz nie rzadziej ni raz na kwarta i s ą ę ż ł ą zwo ywane i prowadzone przez Przewodnicz cego Rady Nadzorczej. W razie nieobecno ci b d niemo no ci ł ą ś ą ź ż ś realizacji swoich obowi zków przez Przewodnicz cego Rady Nadzorczej posiedzenia zwo uje i prowadzi ą ą ł Wiceprzewodnicz cy Rady. ą
• 1. Przewodnicz cy Rady Nadzorczej zwo uje posiedzenia Rady Nadzorczej z w asnej inicjatywy, a tak e na ą ł ł ż wniosek Prezesa Zarz du Spó ki lub Zarz du Spó ki lub minimum 1/3 cz onków Rady Nadzorczej. Posiedzenie ą ł ą ł ł Rady Nadzorczej powinno by zwo ane nie pó niej ni w terminie 2 (dwa) tygodni od dnia z o enia przez ć ł ź ż ł ż uprawnion osob lub organ wniosku o jego zwo anie. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej musz ą ę ł ą by skierowane do ka dego z cz onków Rady z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem i wymagaj formy ć ż ł ą pisemnej, przy czym dopuszczalne jest powiadomienie przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego ś ś porozumiewania si i czno ci na odleg o . W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej nale y wskaza ę łą ś ł ść ż ć dat oraz miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, a ę tak e przewidywany porz dek obrad. Je eli termin, ż ą ż miejsce i porz dek obrad ustalone zosta y na wcze niejszym posiedzeniu Rady, odr bne zaproszenia skierowa ą ł ś ę ć mo na tylko do cz onków nieobecnych na tym posiedzeniu. ż ł
• 1. Cz onkowie Rady Nadzorczej mog bra udzia w podejmowaniu uchwa Rady Nadzorczej oddaj c swój g os ł ą ć ł ł ą ł na pi mie za po rednictwem innego cz onka Rady Nadzorczej ś ś ł .
• 1. Uchwa y Rady Nadzorczej mog by podejmowane równie w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia Rady ł ą ć ż Nadzorczej lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg o . Rada ś ś ę ł ść Nadzorcza zobowi zana jest przyj Regulamin odbywania posiedze i uczestnictwa w posiedzeniach Rady ą ąć ń Nadzorczej w trybie zdalnym z wykorzystaniem rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg o . ś ś ę ł ść
• 4a. Oddanie g osu w trybach wskazanych w ust. 3 i 4 nie mo e spraw wprowadzonych do porz dku obrad na ł ż ą posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwa y podj te w trybie okre lonym wy ej w ust. 3 i 4 s wa ne jedynie wówczas, gdy wszyscy cz onkowie ł ę ś ż ą ż ł Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o tre ci uchwa y. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej ś ł sporz dzany jest pisemny protokó podpisywany co najmniej przez protoko uj cego oraz prowadz cego dane ą ł ł ą ą posiedzenie i podlegaj cy zatwierdzeniu najpó niej na najbli szym posiedzeniu Rady Nadzorczej. ą ź ż

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwa w razie obecno ci po owy cz onków Rady Nadzorczej, ł ś ł ł przy jednoczesnym zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej wszystkich jej cz onków. ł
• 1. Uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj zwyk wi kszo ci g osów. W razie równo ci g osów decyduje g os ł ą łą ę ś ą ł ś ł ł Przewodnicz cego Rady Nadzorczej. ą
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
  2. a) nabycia i zbycia prawa własności nieruchomości oraz nabycia i zbycia prawa użytkowania wieczystego jak również udziałów w tych prawach,
  3. b) nabycia papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym,
  4. c) dokonania przez Zarząd Spółki wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
  5. d) zawarcie umowy z:
     • 1) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
• 2) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
• 3) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,
• 4) osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
  • z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział,
• e) utworzenie bądź przystąpienie do innych podmiotów, w szczególności spółek, spółdzielni, fundacji i stowarzyszeń jak również występowanie z tych podmiotów.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą również:
  2. a) zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu Spółki,
     • b) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu Spółki, którzy złożyli rezygnację, lub ich mandat w Zarządzie Spółki wygasł na skutek innych okoliczności,
     • c) coroczne opiniowanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu swojej pisemnej oceny tych sprawozdań,
     • d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub sposobu pokrycia straty,
     • e) wybór podmiotu uprawnionego do dokonania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego,
     • f) raz w roku sporządzenie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
     • g) dokonanie co najmniej raz w roku oceny swojej pracy i przedstawienie jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
     • h) rozpatrywanie i opiniowanie na wniosek Zarządu spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
     • i) inne sprawy przewidziane przepisami bezwzględnie obowiązującymi, Statutem lub uchwałami Walnego Zgromadzenia,
     • j) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie liczny członków Zarządu, a także ustalenie ich wynagradzania zgodnie z Polityką wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej o której mowa w § 16 ust.1 lit. l Statutu Spółki.
• 1. W celu wykonywania czynności określonych w niniejszym paragrafie Statutu Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu. W przypadku nie większego niż pięcioosobowy skład Rady, Rada Nadzorcza może inkorporować zadania Komitetu Audytu do swoich kompetencji.
• 1. W razie potrzeby Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety.
• 1. Zakres, tryb działania oraz skład Komitetów określa Rada Nadzorcza.

Zarz dą

• 1. Zarz d prowadzi sprawy Spó ki i reprezentuje j na zewn trz. ą ł ą ą
• 1. Zarz d Spó ki sk ada si z od jednego do trzech cz onków. Liczb cz onków Zarz du ustala Rada Nadzorcza. ą ł ł ę ł ę ł ą W razie powo ania Zarz du jednoosobowego jedyny cz onek Zarz du powo ywany jest jako Prezes Zarz du. ł ą ł ą ł ą
• 1. Zarz d Spó ki jest powo ywany i odwo ywany przez Rad Nadzorcz . Kadencja Zarz du trwa trzy lata i jest ą ł ł ł ę ą ą kadencj wspóln . Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarz du oraz pozosta ych Cz onków Zarz du. W razie ą ą ą ł ł ą powo ania zarz du wieloosobowego jego pracami kieruje Prezes Zarz du. ł ą ą
• 4. skre lono ś
• 1. Zarz d Spó ki zobowi zany jest przyj Regulamin Organizacyjny Zarz du zawieraj cy w szczególno ci ą ł ą ąć ą ą ś szczegó owe zasady zwo ywania, dzia ania oraz tryb podejmowania decyzji przez Zarz d ł ł ł ą i przedstawi go ć celem zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.
• 1. Cz onkowie Zarz du mog by zatrudnieni w Spó ce na podstawie umowy o prac lub na podstawie innej ł ą ą ć ł ę umowy.
• 1. W umowach mi dzy Spó k a cz onkami Zarz du, Spó k reprezentuje pe nomocnik wybrany przez Walne ę ł ą ł ą ł ę ł Zgromadzenie b d Rada Nadzorcza. ą ź
• 1. Cz onek Zarz du bez zgody Rady Nadzorczej nie mo e zajmowa si interesami konkurencyjnymi wobec ł ą ż ć ę Spó ki, a w szczególno ci uczestniczy w spó kach konkurencyjnych jako wspólnik lub cz onek w adz, jak te ł ś ć ł ł ł ż nie mo e prowadzi przedsi biorstwa konkurencyjnego w stosunku do Spó ki na w asny rachunek. ż ć ę ł ł
• 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga równie zasiadanie przez cz onków Zarz du Spó ki w zarz dach lub radach ż ł ą ł ą nadzorczych innych spó ek ni wymienione w ust.2 niniejszego paragrafu, z wy czeniem spó ek z grupy ł ż łą ł kapita owej. ł

§ 24

• 1. Do zakresu dzia ania Zarz du nale wszelkie sprawy niezastrze one przepisami prawa albo Statutu Spó ki do ł ą żą ż ł kompetencji innych organów Spó ki. Zarz d reprezentuje Spó k na zewn trz ł ą ł ę ą wobec osób trzecich, w adz, ł s dów i urz dów ą ę .
• 1. W przypadku Zarz du wieloosobowego do sk adania o wiadcze woli w imieniu Spó ki wymagane jest ą ł ś ń ł wspó dzia anie dwóch cz onków Zarz du albo jednego cz onka Zarz du cznie z prokurentem. ł ł ł ą ł ą łą
• 1. W przypadku Zarz du wieloosobowego, wszyscy cz onkowie Zarz du uprawnieni i zobowi zani s do ą ł ą ą ą prowadzenia spraw Spó ki. Uchwa y Zarz du wymagaj wszystkie sprawy przekraczaj ce zakres zwyk ych ł ł ą ą ą ł czynno ci. Uchwa y Zarz du zapadaj zwyk wi kszo ci g osów, ś ł ą ą łą ę ś ą ł je eli wszyscy cz onkowie zostali ż ł prawid owo zawiadomieni o posiedzeniu ł . W razie równo ci g osów decyduje g os Prezesa Zarz du. ś ł ł ą
• 1. Zarz d zobowi zany jest w terminie 3 miesi cy od zako czenia roku obrachunkowego sporz dzi i przestawi ą ą ę ń ą ć ć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spó ki oraz sprawozdanie z dzia alno ci Spó ki. Sprawozdania te ł ł ś ł podpisywane s przez wszystkich cz onków Zarz du. Odmowa podpisania sprawozdania przez któregokolwiek ą ł ą z cz onków Zarz du wymaga uzasadnienia. ł ą

V. Rachunkowo , Fundusze Spó ki, podzia zysku ść ł ł

§ 25

Rok obrotowy Spó ki pokrywa si z rokiem kalendarzowym. ł ę

• 1. Poza kapita em zak adowym, Spó ka tworzy nast puj ce kapita y i fundusze: ł ł ł ę ą ł
  2. a) kapita zapasowy, ł
  3. b) kapita rezerwowy, ł
  4. c) inne kapita y i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne przepisami prawa. ł
• 1. Kapita zapasowy tworzy si z odpisów z zysku przeznaczonego do podzia u, z nadwy ki pomi dzy cen ł ę ł ż ę ą emisyjn akcji a warto ci nominaln akcji oraz z dop at, które uiszczaj akcjonariusze w zamian za przyznanie ą ś ą ł ą szczególnych uprawnie ich dotychczasowym akcjom. W przypadku odpisu z zysku na kapita zapasowy ń ł Spó ki, odpis ten nie mo e by mniejszy ni 8% czystego zysku rocznego, a do uzyskania wielko ci kapita u ł ż ć ż ż ś ł zapasowego odpowiadaj cego 1/3 warto ci kapita u zak adowego Spó ki. ą ś ł ł ł
• 1. Tworzy si kapita rezerwowy Spó ki, który b dzie zasilany odpisami z zysków Spó ki przeznaczonych do ę ł ł ę ł wyp aty. rodki zgromadzone w kapitale rezerwowym Spó ki mog by przeznaczane na wyp at dywidendy ł Ś ł ą ć ł ę akcjonariuszom Spó ki. ł
• 1. Walne Zgromadzenie mo e postanowi o dokonaniu odpisów na kapita rezerwowy Spó ki rodków ż ć ł ł ś z przeznaczeniem na inne cele ni okre lone wy ej w ust. 3Niniejszego paragrafu. ż ś ż
• 1. Kierunki wykorzystania i przeznaczenia kapita u zapasowego, kapita ów rezerwowych i innych kapita ów oraz ł ł ł funduszy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Czysty zysk Spó ki mo e by przeznaczony w szczególno ci na: ł ż ć ś
  2. a) dywidend dla akcjonariuszy, ę
  3. b) odpisy na kapita zapasowy, ł
  4. c) odpisy na kapita y rezerwowe inne kapita y i fundusze, ł ł
  5. d) inne cele okre lone uchwa Walnego Zgromadzenia. ś łą
• 1. Zgromadzenie Wspólników mo e wy czy zysk bilansowy od podzia u pomi dzy akcjonariuszy w ca o ci lub ż łą ć ł ę ł ś

w cz ci i przeznaczy go na odpisy na kapita y i fundusze tworzone zgodnie z przepisami prawa, niniejszego ęś ć ł Statutu oraz na inne cele okre lone uchwa Walnego Zgromadzenia. ś łą

• 1. Walne Zgromadzenie ka dorazowo okre la dzie dywidendy, wed ug którego ustala si list akcjonariuszy ż ś ń ł ę ę uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy). Dzie dywidendy mo e by ń ń ż ć wyznaczony na dzie powzi cia uchwa y Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku na dywidend albo w ń ę ł ę okresie kolejnych trzech miesi cy, licz c od tego dnia. Dzie dywidendy oraz dzie wyp aty dywidendy ę ą ń ń ł powinny by tak ustalone, aby czas przypadaj cy pomi dzy nimi by mo liwie najkrótszy, a w ka dym ć ą ę ł ż ż przypadku nie d u szy ni 15 dni roboczych. Ustalenie d u szego okresu pomi dzy tymi terminami wymaga ł ż ż ł ż ę szczegó owego uzasadnienia ł .
• 1. Zarz d Spó ki upowa niony jest do wyp aty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za ą ł ż ł rok obrotowy je eli Spó ka posiada rodki wystarczaj ce na wyp at . Wyp ata zaliczki na poczet ż ł ś ą ł ę ł przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 27

• 1. Rozwi zanie Spó ki w drodze uchwa y Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany ą ł ł nast puje po przeprowadzeniu likwidacji Spó ki. ę ł
• 1. Likwidacj przeprowadzaj cz onkowie Zarz du, chyba e Walne Zgromadzenie powo a innych likwidatorów. ę ą ł ą ż ł
• 1. Akcjonariusze uczestnicz w podziale maj tku Spó ki pozosta ego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu ą ą ł ł wierzycieli proporcjonalnie do posiadanych akcji. Dopuszczalny jest podzia maj tku pomi dzy Akcjonariuszy ł ą ę w naturze.

VI. Postanowienia ko cowe ń

§ 28

Do wszystkich spraw nie uregulowanych postanowieniami Statutu Spó ki, maj zastosowanie przepisy kodeksu ł ą spó ek handlowych i innych ustaw. ł

2. skre lono ś

§ 29

Skre lono ś

§ 30

Skre lono ś

Zmiany w Statucie Spółki Megaron S.A.

1. Paragraf 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:

• a) na posiedzeniu,
• b) w trybie pisemnym, zgodnie z zasadami określonymi ust. 7 i 8,
• c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 9.

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:

a) na posiedzeniu,

b) w trybie pisemnym, zgodnie z zasadami określonymi ust. 7 i 8,

c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

2. W paragrafie 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 2a:

"Głosowanie nad uchwałami odbywa się jawnie, chyba, że którykolwiek z członków Rady Nadzorczej wniesie o głosowanie w trybie tajnym. W razie sprzeciwu innego członka Rady Nadzorczej, o trybie rozstrzyga jawne głosowanie obecnych członków Rady Nadzorczej."

3. Paragraf 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej ani wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

4. Paragraf 4 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu:

"Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga zastosowania środków umożliwiających członkom Rady Nadzorczej oddanie głosu w sposób wykluczający jego zniekształcenie. Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiadamia członków Rady Nadzorczej o wynikach głosowania oraz sporządza dokument obejmujący treść podjętej uchwały z zaznaczeniem wyników głosowania składając pod oświadczeniem swój podpis."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga zastosowania środków umożliwiających członkom Rady Nadzorczej oddanie głosu w sposób wykluczający jego zniekształcenie. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przyjąć Regulamin odbywania posiedzeń i uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trybie zdalnym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

5. W § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 9a o następującym brzmieniu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiadamia członków Rady Nadzorczej o wynikach głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządza dokument obejmujący treść podjętej uchwały z zaznaczeniem wyników głosowania składając pod oświadczeniem swój podpis."

6. W § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 9b o następującym brzmieniu:

"Oddanie głosu w trybach wskazanych w ust. 4, 7 i 9 nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

7. W § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej skreśla się ust. 11.