Megaron S.A. — Board/Management Information 2020

Jun 2, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. ZA ROK OBROTOWY 2019

oraz sprawozdania z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku.

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu MEGARON SA, Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW i zawiera:

• sprawozdanie z działalności rady nadzorczej wraz z oceną pracy Rady Nadzorczei,

• zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

• ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku,

• ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,

oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej.

I. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza MEGARON S.A. powoływana jest na trzy lata na wspólną kadencję. W dniu 25 czerwca 2018 roku powołana została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza piątej kadencji.

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 12 sierpnia 2019 roku skład osobowy Rady Nadzorczej MEGARON S.A. przedstawiał się następująco:

Pan Mariusz Adamowicz – Przewodniczący Rady Por

Pan Mariusz Sikora – Wiceprzewodniczący Rady

Pan Arkadiusz Mielczarek - Sekretarz Rady

Pan Mieszko Parszewski - członek Rady

Pan Mieczysław Żywotko - członek Rady

W związku z rezygnacją Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Megaron S.A., Pana Mariusza Sikory, ze skutkiem na dzień 12 sierpnia 2019r., Rada Nadzorcza działając w trybie § 17 ust. 5 Statutu Spółki uchwałą nr 01/09/2019/RN-P dokooptowała do swojego grona z dniem 3 września 2019 roku na wspólną kadencję Panią Iwonę Kowalczyk w miejsce Pana Mariusza Sikory.

Uchwałą nr 01/09/2019/RN-P. Rada Nadzorcza MEGARON S.A. na postawie § 2 ркт. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. wybrała Panią Iwonę Kowalczyk na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej MEGARON SA.

3PRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedziba w Szczecinie

Zgodnie zapisami Statutu Spółki uzupełnienie składu Rady zostanie zatwierdzone przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A..

W okresie od dnia 3 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku skład osobowy Rady Nadzorczej MEGARON S.A. po zmianach przedstawiał się następujac...

Pan Mariusz Adamowiczący Radie Samowie na triata zwskó za rok 2011 Pani Iwona Kowalczyk – Wiceprzewodniczący Rady – nastach Watnema. Zarama Pan Arkadiusz Mielczarek - Sekretarz Radys Nadys -Pan Mieszko Parszewski - członek Rady Pan Mieczysław Zywotko - członek Rady -

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej arząci z

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, odbyła w okresie sprawozdawczym 6 posiedzeń, w trakcie których podjęła uchwały oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 13 marca, 25 kwietnia, 24 maja, 3 września, 25 września i 12 grudnia.

Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz materiały na posiedzenia przekazywane były przez Spółke wszystkim członkom Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami formalnymi określonymi Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, podjęte uchwały i inne dokumenty związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej znajdują się w siedzibie spółki. ( ( ) ( ) ( ) ( ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (

Szczegółowy wykaz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie od 01.01.2019 do dnia 31.12.2019 wraz z ich tematyką przedstawia poniższe zestawienie (w zestawieniu pominięto uchwały dotyczące spraw formalnych związanych z porządkiem bądź przebiegiem posiedzeń RN).

Zestawienie uchwał Rady Nadzorczej MEGARON podjętych w 2019 roku.

• 1. Uchwała nr 4/04/2019/RN-P dotycząca oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej; oświadczenie związane z zapisami §70 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; resygn
• 1. Uchwała nr 5/04/2019/RN-P dotycząca oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu; oświadczenie związane z zapisami §70 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów j.w;
  2. 1. Uchwała nr 6/04/2019/RN-P dotycząca oceny przez Radę Nadzorczą sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz sprawozdania Zarząda z

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedziba w Szczecinie

działalności Spółki za rok 2018; oświadczenie związane z zapisami §70 ust. 1 pkt. 14 Rozporządzenia Ministra Finansów j.w

• 1. Uchwała nr 3/05/2019/RN-P w sprawie oceny i rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018.;
• 1. Uchwała nr 4/05/2019/RN-P w sprawie oceny i rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;
• 1. Uchwała nr 5/05/2019/RN-P w przedmiocie podziału zysku za rok 2018;
• 1. Uchwała nr 6/05/2019/RN-P w sprawie rekomendacji Walnemu Zoromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Społki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2018r.;
• 1. Uchwała nr 7/05/2019/RN-P dotycząca sprawozdania Rady z jej pracy w 2018r. (wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zypkwozoad rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018 wraz z wnioskiem o udzielenie absolutorium członkom Rady z wykonywania przez nich obowiązków w 2018r.;
• 1. Uchwała nr 8/05/2019/RN-P w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2020;
• 10.Uchwała nr 9/05/2019/RN-P w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd Spółki wyniku finansowego za I kwartał 2019 roku (dliagoprzeb ustalania zaliczki na poczet premii rocznej dla Zarządu Spółki za 2019r.).
• 11.Uchwała nr 10/05/2019/RN-P w sprawie wniosku o wypłatę dla Prezesa Zarządu zaliczki na poczet premii rocznej za 2018r.;
• 12.Uchwała nr 1/09/2019/RN-P w sprawie dokooptowania członka do składu ocon-Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w trybie zgodnym z § 17 ust. 50 Statutu spra Spółki:
• o 13.Uchwała nr 3/09/2019/RN-P w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
  • 14.Uchwała nr 4/09/2019/RN-P, w sprawie powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;

III. Komitety Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Skład Komitetu Audytu w 2019r., w okresie od 01.01.2019 do 12.08.2019r.:

Pan Mariusz Adamowicz – Przewodniczący KA

Pan Mariusz Sikora – Członek KAywanyc

Pan Mieczysław Zywotko – Członek KKA

W związku z rezygnacją Pana Mariusz Sikory z członkostwa w Komitecie Audytu z dn. 12.08.2019r., Rada Nadzorcza uchwałą Nr. 4/09/2019/RN-P z ranią 03 września 2019r. powołała w skład Komitet Audytu na okres kadencji Rady Nadzorczej Panią Iwonę Kowalczyk. Sw

Skład Komitetu Audytu w 2019r., w okresie od 03.09.2019 do 31.12.2019r.:

Pan Mariusz Adamowicz -Przewodniczący KA

Pani Iwona Kowalczyk - Członek KA

Pan Mieczysław Żywotko – Członek KKA

W dniu 24 lutego 2020r rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 03/02/2020/RN-P odwołała z Komitetu Audytu Pana Mariusza Adamowicza, który do tej pory pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Powodem odwołania było nie spełnianie przez Pana Mariusza Adamowicza kryteriów niezależnego Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Megaron S.A. W tym samym dniu uchwałą nr 04/02/2020/RN-P powołała członka Komitetu Audytu Pana Mieczysława Zywotko na Przewoaniczacego Komitetu Audytu oraz uchwałą nr U5/02/2020/RN-P powołała na okres swojej kadencji, jako członka Komitetu Audytu Pana Arkadiusza Mielczarka.

Skład Komitetu Audytu od 24.02.2020r.:

Pan Mieczysław Żywotko – Przewodniczący KA

Pani Iwona Kowalczyk - Członek KA

Pan Arkadiusz Mielczarek – Członek KKA

Sprawozdanie z działalności Komitetu stanowi odrębny dokument przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń.

IV. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki we wskazanym zakresie dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki MEGARON S.A. w 2018 roku i sprawozdania finansowego MEGARON S.A. za 2018r. oraz wniosku zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018r. i udzielenia absolutorium członkom Zarządu, opiniując je pozytywnie na posiedzeniu w dniu 24 maja 2019r. Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w 2018 roku i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Transk

V. Ocena działalności MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i ono innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, w wych
• y Prdziałania powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu Sw
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W 2019 roku Rada Nadzorcza analizowała i nadzorowała między innymi:

• plany rzeczowo - finansowe działalności spółki MEGARON Ś.A., w tym rozwój nowych produktów,

• ealizację budżetu spółki MEGARON S.A.

• rentowność sprzedaży krajowej oraz eksportu
• plany inwestycyjne spółki,

Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo ekonomiczne spółki, a w szczególności realizację sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marży, gospodarkę zapasami oraz gospodarkę środkami finansowymi.

Spółka MEGARON S.A. zamknęła 2019 rok przychodami ze sprzedaży w wysokości 43,5 mln zł wobec 44,7 mln zł w 2018r. (co oznacza spadek przychodów o 2,63% w porównaniu do 2018 roku).

Przy spadku przychodów spółka na koniec roku zrealizowała dodatnie wyniki finansowe.

Rok 2019 zakończył się zyskiem na poziomie operacyjnym w kwocie 3.475 tys. zł i zyskiem netto na poziomie 2.811 tys. zł.

O pogorszeniu wyniku finansowego w 2019r. w odniesieniu do 2018r. zadecydował przede wszystkim spadek przychodów związany z konkurencją na rynku wewnętrznym. Spółka podejmuje działania zmierzające do zmiany wyników finansowych w okresach przyszłych, szczególnie poprzez kontynuowane w 2019r. inwestycje w obszarze B+R (badawczo-rozwojowym), a w tym zakup infrastruktury B+R obejmującej urządzenia badawcze, pomiarowe, laboratoryjne oraz podjęcie szerokiego projektu badawczo-rozwojowego, mającego na celu wprowadzenie

nowych technologii i produktów w zakresie działalności Spółki.

Spółka terminowo wywiązała się ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych, a jej obecna sytuacja nie stwarza podstaw do obaw w zakresie płynności finarisuwei.

W ocenie Rady Nadzorczej wyniki finansowe uzyskane w 2019 roku nie niosą zagrożenia dla efektywności działania MEGARON S.A. w dłuższej perspektywie, chociaż są niesatysfakcjonujące w zakresie poziomu osiąganej rentowności, w kontekście wcześniejszych planów Spółki.

W trakcie 2020r. wystąpiły zagrożenia których wpływ na przyszłą działalność spółki jest trudny do oszacowania, a które SA niezależne od spółki. Gwałtowne zmiany na rynku związane z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 odczuwalne będą przez Spółkę szczególnie w obszarze składania nowych zamówień przez Klientów spółki, realizacji zamówień oraz w obszarze krótkookresowych przepływów pieniężnych.

VI. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółk!

Oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada dokonywała głównie w oparciu o informacje pozyskiwane od Zarządu oraz działania Komitetu Audytu.

MEGARON S.A. nie posiada wydzielonych komórek organizacyjnych związanych bezpośrednio z wykonywaniem funkcji audytu wewnętrznego i compilance. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, kierownictwo posiadające delegacje odpowiednich uprawnien i odpowiedziainości oraz obsługę prawną społk.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie

Kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, w tym przez funkcjonujący system samooceny. Następnie pracownik jest kontrolowany przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi procedurami i wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi.

Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd spółki.

Audyt wewnętrzny realizowany jest w spółce przez służby finansowe, które co miesiąc analizują wykonanie kosztów przez poszczególne komórki organizacyjne, ich odchylenia od planowanych budżetów oraz przyczyny tych odchyleń.

W ocenie Rady, mając na uwadze obecny sposób wykonywania funkcji audytu wewnętrznego, ze względu na rozmiar spółki nie występuje potrzeba dokonania wydzielenia komórek organizacyjnych związanych bezpośrednio z wykonywaniem funkcji audytu wewnętrznego i compilance.

Nadzór nad powyższymi aspektami sprawuje Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach m.in. poprzez:

• analizę comiesięcznych sprawozdań finansowych spółki (czynności Komitetu Audvtu),
• analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych spół-Ki.
• analizę zidentyfikowanych ryzyk,
• wspołpracę z biegłym rewidentem.

Na podstawie przeprowadzonej rocznej oceny stosowanych procedur Rada Naczorcza stwierdza, że system kontroli wewnętrznej w spółce MEGARON S.A. działa w prawidłowy sposób i jest skuteczny.

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka na które narażony jest MEGARON S.A. Prowadzona jest analiza pod kątem:

• prawdopodobieństwa wystąpienia danego zdarzenia,

• skali potencjalnego wpływu na przychody/koszty spółki,

Potencjalne ryzyka są identyfikowane i monitorowane w bieżącej działalności, analiza i ocena ryzyk jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu z dyrektorami pionów w Spółce oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorczą wyraża opinię że nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki.

VII. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019r., sprawozdania finansowego za 2019r. oraz wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za 2019r.

Dokonując oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, oceny sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Rada opierała się na treści tych dokumentów, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz na informacjach uzyskiwanych od Prezesa Zarządu na posiedzeniach Rady.

Sprawozdanie finansowe za 2019r. zbadane zostało przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie w B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu tj, podmiotu wybranego przez Radę Nadzorczą. Opinie zawarte w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta są pozytywne i bez zastrzeżeń, a złożone sprawozdania biegły uznaje za zgodne, rzetelne i kompletne.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, składające się z:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) Bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 38.722tysięcy złotych,
• c) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 2.811 tysięcy złotych,
• d) Zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 2.812 tysięcy złotych,
• e) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 475 tysięcy złotych.
• f) Informacji dodatkowej, obejmującej dodatkowe noty i objaśnienia.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wyżej wskazanymi dokumentami i înformacjami, ocenia, że dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki prawidłowo i rzetelnie charakteryzują jej sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresje.

Po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawiera ono wszelkie informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Zarząd przedstawił sytuację Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego.

W sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej, dokonano oceny zródeł przychodów spółki, omówiono strukturę kosztów działalności spółki oraz przedstawiono podstawowe ryzyka, na jakie narażona jest Spółka.

Mając na uwadze realizację dodatniego wyniku finansowego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz działania realizowane przez Zerząd Spółki w 2019 roku, uznając iż stwarzają one podstawy do dalszej kontynuacji dotychczasowej działalności Spółki.

Zarząd Spółki zaproponował, aby zysk netto za 2019r. w wysokości 2.811.116,79 złotych (dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy sto szesnaście złotych 79/100), został w całości przekazany na kapitał rezerwowy, którym Zarząd będzie mógł dysponować na cele wypłaty dywidendy.

Rada pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2019r.. Rada stwierdziła, iż wniosek ten nie wpływa negatywnie na interesy Spółki,

WNIOSKI:

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że wszystkie wyżej wymienione dokumenty zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i są zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sposobem prowadzenia ksiąg rachunkowych w Spółce i oceniła wszystkie składniki sprawozdania finansowego, zgodnie z art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości,

Rada Nadzorcza ponadto stoi na stanowisku, iż Zarząd w sposób należyty wykonywał swoje obowiązki wynikające z udzielonego mandatu.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia Walnego Wspólników o:

• a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019,
• b) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019,
• c) przekazania zysku netto za rok obrotowy 2019 na kapitał rezerwowy, zgodnie z wnioskiem Zarządu, ARS
• d) udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

VIII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych

W roku 2019 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych.

Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259) określają obowiązki informacyjne emitentów dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie

brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., z wyłączeniem następujących rekomendacji i zasad: I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.R.2, III.Z.3., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., IV.Z.5., V.Z.6., VI.R.3. (

Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację dot. stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej (www.megaron.com.pl), zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym MEGARON S.A. za 2019 rok oraz informacją zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016. W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

IX. Stosowanie Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przez Radę Nadzorczą oraz ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego. W ubiegłym roku nie miał miejsca žaden przypadek złamania przez Radę Nadzorczą którejkolwiek z przyjętych do stosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej pozostawało w rozsądnym stosunku do rozmiarów działalności spółki MEGARON S.A. i wyniosło w 2019r. łącznie 112 tvs. zł.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Z formalnego punktu widzenia, w 2019r. wg kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), dwóch Członków obecnej Rady spełniało w 100% kryteria niezależności (Pan Arkadiusz Mielczarek i Pan Mieczysław Żywotko).

Kolejnych dwóch członków Rady (Pan Mariusz Adamowicz i Pan Mieszko Parszewski) zasiada w Radzie dłużej niż trzy kadencje, ale łączny czas zasiadania w Radzie nie przekracza 12 lat (powołanie do Rady Nadzorczej MEGARON S.A. uchwałą WZA z 12.02.2008r.), co w świetle przywołanego wyżej Załącznika oznacza uznanie ich niezależności.

Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku jednego Członka Rady (Mariusz Sikora) polegało na jego powiązaniu rodzinnym z akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny i jednocześnie jest on członkiem bliskiej rodziny Prezesa Zarządu Spółki.

Z dn. 12.08.2019r. z członkostwa w Radzie złożył rezygnację p. Mariusz Sikora. Uchwałą Rady do jej składu została dokooptowana Pani Iwona Kowalczyk. W odniesieniu do nowego członka Rady występuje sytuacja niespełnienia kryteriów niezależności, ze względu na fakt pełnienia funkcji głównego księgowego w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania do RN (przynależność korej w okreż wyższego szczebla). Na dzień powołania do Rady nowy członek nie był pracownikiem spółki.

Wszyscy członkowie Rady złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełniania lub nie spełniania kryteriów niezależności,

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 w Radzie Nadzorczej MEGARON S.A. w 2019r. zasiadało czterech członków niezależnych, w tym przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący Konitetu Audytu (Pan Mariusz Adamowicz). Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku pozostałych członków rady polega na powiązaniu ze Spółką w związku z jej akcjonariatem (pan Mariusz Sikora) bądź na fakt (przynależności do kadry kierowniczej wyższego szczebla w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania do RN (Iwona Kowalczyk).

Zmiana statusu niezależności wybranych członków Rady wystąpiła po zakończeniu roku obrotowego 2019, a przed datą sporządzenia niniejszego sprawozdania. Status niezależnych członków Rady utraciło z dn. 28.02.2020r. dwóch członków Rady (pp. Mariusz Adamowicz i Mieszko Parszewski), ze wzolędu na zasiadanie w Radzie dłużej niż trzy kadencje i łączny czas zasiadania w Radzie przekraczają cy 12 lat.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnja 11 maja 2017 w Radzie Nadzorczej MEGARON S.A. w po 24.02.2020r. zasiada dwóch członków niezależnych. Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku pozostałych członków rady polega na zasiadaniu w Radzie dłużej niż trzy kadecje i łączny czas zasiadania w Radzie przekraczający 12 lat (Mariusz Adamowicz i Mieszko Parszewski) oraz fakt przynależności do kadry kierowniczej wyższego szczebla w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania do RN (Iwona Kowalczyk).

Pomimo zmiany sytuacji, zgodnie z Dobrymi Praktykami na GPW (II.Z.3) dwóch członków RN spełnia kryteria niezależności wskazane w załączniku nr ZIJ/ awoc cenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedziba w Szczecinie

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń, których zadania i funkcjonowanie opisuje Załacznik r I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych ( ... ).

X. Wybór firmy do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza uchwałą nr 8/05/2019/RN-P z dnia 24 maja 2019 roku dokonała wyboru B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych nr ewidencyjny KRBR 4063, do przeglądu lub badania śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 i 2020r. według uznania Zarządu MEGARON S.A. oraz ao padania rocznego sprawozdania finansowego za lata 2019 i 2020. Przy podejmowaniu decyzji Rada Nadzorcza kierowała się następującymi prze-

słankami:

• zasadami ładu korporacyjnego,
• renomą firmy B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznanių,
• akceptowalną ofertą B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
• rekomendacją Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przeprowadził działania wynikające z obowiązującej w spółce "Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych MEGA-RON S.A. z siedzibą w Szczecinie", a w tym:

• przekazał Zarządowi listę wybranych firm audytorskich, do których następnie skierowano zapytania ofertowe w przedmiocie badania sprawozdania finansowego MEGARON S.A. za lata 2019-2020,
• dokonał oceny przedłożonych ofert podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych,
• dokonał wyboru dwóch firm i zaproponował Radzie Nadzorczej Megaron S.A. powierzenie badania ustawowego jednej z wybranych firm, przy czym zgodnie z procedurą wskazał Radzie Nadzorczej jako firmę preferowaną Bthink Audit Sp. z o.o. w Poznaniu.

Przy wyborze potwierdzono niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

XI. Ocena prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej

W 2019r. Spółka nie prowadziła działań kwalifikujących się do kategorii działań sponsoringowych bądź charytatywnych.

XII. Ocena pracy Rady Nadzorczej i wniosek do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza uważa, że wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi, a jej praca przyczyniała się do wzrostu wartości firmy oraz zwiększała zaufanie akcjonariuszy.

Składając niniejsze sprawozdanie i informacje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o ich przyjęcie

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedziba w Szczecinie

udzielenie absolutorium członkom Rady z wykonywania przez nich obowiązków w okresie sprawozdawczym tj. w okresie 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

W imieniu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w Szczecinie

HalshedI2ne], 本日本のCamp (アルメント)の1, Connection (

stongych storbwaria, za an ladu flower sorings

Mariusz Adamowicz – Przewodniczący Rady

1977 2007 100

のところで、私は、私は、人気の人気の人気の人気をしています。 この日は、 しかし、 している。 この

019 roku do driv 12 sterpnia 2019 roku skip.

3 vernárus 2018 roku na vesnöbra

อน

1000 1000 100 2000 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

​ទឹង​ បករ​បោះ​នាន​ ​នេះ​អនុ​ ​ចេន​មាន​ ​ប្រឆេទ​ ​

wowielzonej przez spórką poktyki sponsóringo

ocene spondbu Wyor saunta pized apdike obde lankdw.intizy mc. Inveli, do

Face Badhartna MEGARGA S.A. pewolywana jest na tray iara na wapolna, kadenrw W driu 25 czerwca 2010 roku powolana została przez Zwyczajne wyalon

Rody Nadzertzet Moor ROTI SOL przedstav a sie ruistepungcon

W związku Z-rezygnacja Nie grzeniecejszącego Rady Wadzortzej Mrstarbe: S-X Para Marusza Sikory) zą saudi am na grien 17 sie pola 2019. "Rada naszercza działań w trybie ną 17 ust.

Pas of Regulamina Rady - Pannalaj MtGARCA E A - Wyhrala Faraa Marx i wniczyka na stanowieka W czerzespeniezaczącego Prody Madzerowy,

тентреденности седати важда

1 1883 2018 Mercused Sikory

Pau Mariotz Adamor ku -Precesticinierat- Radi

ිනා Arraquess Melega de - Sekrebar

Pan Milleszko Parszenziala - Ezalonek Rec-Pan Meczysta v Zemats o - Człone). Rady

Szczecin, 29.05.2020r.

COMP A C C C C C T T T C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

11:40 المنتظر من المحارك المستقب المنتج ال

ിലവന്ത്രവുമായി നിരവും പ്രവ്യാപ്പ് പ്രവര്‍ക്കും ាក់ ក្រុងប្រទេសចរដ្ឋ のお、行動車で、行動車の車

一、一、一、一、一、一、一、一、

のお客様に関する おすすめのためには、

1. Becer Nation Warmanesa

N Greatste jag idnia 102 stockna

dekodotrwitte do symfico (c) za

Kacency Panią Iwonę Kostary.

Benwala in G1A39/20 Hom | J -

i groomaamin Rada Natio rosa mataj Radahat

an Marajaz Bikarpi -

ﻧﮯ ﮐ