Megaron S.A. — Audit Report / Information 2023

May 29, 2024

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Nr ... /05/2024/RN-P z dnia 27.05.2024 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. 7A ROK OBROTOWY 2023

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 oraz § 3² ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "Kodeks spółek handlowych"), a także punktu 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wprowadzonych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. (dalej: "Dobre Praktyki") oraz § 21 ust. 2 lit. c, d, f, g w związku z § 16 ust. 1 lit. c Statutu MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: "Spółka" lub "MEGARON S.A."), Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

A. INFORMACJE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 382 § 31 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

A.1. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

Dokonując oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, Rada oparła się na treści tych dokumentów, na sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, na innych informacjach uzyskanych od niezależnego rewidenta, na rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie dokonania pozytywnej oceny wskazanych sprawozdań, a także na informacjach uzyskiwanych systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady.

Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej dokumentami i informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 są zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, a w szczególności dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

W związku z powyższą oceną, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o:

• 1) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.

A.2. Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Zgodnie z Notą 30 zawartą w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023, Zarząd Spółki proponuje, aby strata za rok 2023 w wysokości 765 tys. złotych została pokryta ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym.

Po zapoznaniu się ze wskazaną wyżej propozycją Zarządu, a także po zapoznaniu się ze wskazanymi w punkcie A.1. dokumentami i informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, że wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2023 jest zasadny.

W związku z powyższą oceną, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie, aby strata za rok 2023 w wysokości 765 tys. złotych ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, zgodnie z wnioskiem Zarządu.

A.3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

A.3.1. Ocena sytuacji Spółki

W roku 2023, Spółka podejmowała szereg działań omówionych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, mających na celu dostosowanie działalności Spółki do nadal pogorszonej koniunktury i zapewnienie jej bezpiecznego funkcjonowania we wszystkich obszarach, w tym utrzymanie zasobów oraz zdolności operacyjnej.

Po zapoznaniu się ze wskazanymi w punkcie A.1. dokumentami i informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, że działania Zarządu były adekwatne do pogorszonej koniunktury i mimo poniesienia straty za rok 2023, Spółka nie tylko zachowuje zdolność do kontunuowania działalności w dającej się przyszłości, ale też daje uzasadnione oczekiwania, co do generowania zysków w przyszłości.

W związku z powyższą oceną, a także w związku z ocenami zamieszczonymi niżej w punktach od A.3.5. włącznie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

A.3.2. Adekwatność i skuteczność kontroli wewnętrznej

Zgodnie z punktem 3.1. Dobrych Praktyk, spółka giełdowa winna utrzymywać skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. Natomiast, zgodnie z punktem 3.2. Dobrych Praktyk, spółka giełdowa winna wyodrębnić w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Ze względu na rozmiar Spółki, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych wskazanych wyżej systemów lub funkcji. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności.

Oceny adekwatności i skuteczności wewnętrznej Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.

Zgodnie z uzyskanymi informacjami, istotne mechanizmy kontrolne, w tym w zakresie raportowania i działalności operacyjnej, wyznaczane są przede wszystkim przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w części przez regulacje wewnętrzne Spółki (np. politykę rachunkowości). Zachowując odpowiedzialność za całokształt kontroli wewnętrznej, Zarząd Spółki deleguje szereg uprawnień i obowiązków w tym zakresie na poszczególne osoby zatrudnione w Spółce.

Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż system kontroli wewnętrznej można uznać za skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Niemniej, Rada Nadzorcza zamierza zachęcać Zarząd do zwiększenia formalizacji tego systemu, w celu zapewnienia lepszej kontroli jego działania.

A.3.3. Adekwatność i skuteczność zarządzania ryzykiem

Kierując się przywołanymi wyżej w punkcie A.3.2. wskazówkami Dobrych Praktyk, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu, ze względu na rozmiar Spółki, w jej strukturze jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności.

Oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.

Zgodnie z uzyskanymi informacjami, Zarząd Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Spółka. Analiza taka prowadzona jest zarówno pod kątem oceny prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, jak i skali jego potencjalnego wpływu na sytuację Spółki. Wyniki tej analizy są okresowo omawiane na posiedzeniach Zarządu, a także przedstawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki deleguje niektóre uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem na poszczególne osoby zatrudnione w Spółce.

Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż system zarządzania ryzykiem można uznać za skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Niemniej, Rada Nadzorcza zamierza zachęcać Zarząd do zwiększenia zarówno formalizacji, jak i parametryzacji tego systemu, w celu zapewnienia lepszej kontroli jego działania.

A.3.4. Adekwatność i skuteczność zapewniania zgodności działalności z normami i praktykami

Kierując się przywołanymi wyżej w punkcie A.3.2. wskazówkami Dobrych Praktyk, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu, ze względu na rozmiar Spółki, w jej strukturze jednostki lnej za compliance. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień oraz odpowiedzialności.

Oceny adekwatności i skuteczności systemu compliance Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.

Zgodnie z uzyskanymi informacjami, Zarząd Spółki na bieżąco analizuje zgodność działalności Spółki z normami i praktykami. Wyniki tej analizy są okresowo omawiane na posiedzeniach Zarządu, a także przedstawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki deleguje niektóre uprawnienia i obowiązki w zakresie compliance na poszczególne osoby zatrudnione w Spółce, a ponadto systematycznie z zewnętrznej obsługi prawnej.

Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż system compliance można uznać za skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Niemniej, Rada Nadzorcza zachęcać Zarząd do zwiększenia formalizacji tego systemu, w celu zapewnienia lepszej kontroli jego działania.

A.3.5. Adekwatność i skuteczność audytu wewnętrznego

Kierując się przywołanymi wyżej w punkcie A.3.2. wskazówkami Dobrych Praktyk, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu, ze względu na rozmiar Spółki, w jej strukturze jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności.

Oceny adekwatności i skuteczności funkcji audytu wewnętrznego Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.

Zgodnie z uzyskanymi informacjami, funkcje audytu wewnętrznego realizowane są przede wszystkim przez służby finansowe, które systematycznie analizują dane finansowe dotyczące poszczególnych komórek organizacyjnych. Zarząd Spółki na bieżąco zapoznaje się z wynikami tej analizy, a także podejmuje inne stosowne działania ad hoc w zakresie audytu wewnętrznego. O aktywnościach w tym zakresie, Zarząd okresowo informuje Radę Nadzorczą.

Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż funkcje audytu wewnętrznego można uznać za wypełniane w sposób skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Biorąc pod uwagę zarówno funkcje wypełniane przez niezależnego rewidenta związane z badaniami i przeglądami sprawozdań finansowych Spółki, jak i funkcje nadzorcze wykonywane przez Radę Nadzorczą, w tym Komitet Audytu, a ponadto biorąc pod uwagę rozmiar Spółki i profil jej działalności, w ocenie Rady Nadzorczej obecnie nie jest zasadne wyodrębnianie w strukturze Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego. Niemniej, taka ocena powinna być okresowo weryfikowana.

A.4. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w pełni wywiązuje się z obowiązków, o których mowa w art. 380* Kodeksu spółek handlowych.

A.5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w pełni wywiązuje się z obowiązków Zarządu, o których mowa w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

A.6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W roku 2023, Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

B. INFORMACJE ZGODNIE Z WYMOGAMI PUNKTU 2.11 DOBRYCH PRAKTYK

B.1. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

B.1.1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza MEGARON S.A. powoływana jest na trzy lata na wspólną kadencję. W dniu 28 czerwca 2021 r. powołana została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rada Nadzorcza szóstej kadencji.

W okresie sprawozdawczym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

• 1) Andrzej Malec Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Iwona Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Arkadiusz Mielczarek Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 4)
• 5) Artur Gibas Członek Rady Nadzorczej.

B.1.2. Skład Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym, jedynym komitetem Rady Nadzorczej był Komitet Audytu.

W okresie sprawozdawczym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu pracował w następującym składzie:

• 1) Adam Krawiec Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Iwona Kowalczyk Członek Komitetu Audytu,
• 3) Artur Gibas Członek Komitetu Audytu.

Zgodnie z punktem 2.3. Dobrych Praktyk, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej winno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"), a także winno nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Ustawa o biegłych rewidentach określa, w art. 129 ust. 3, wymagania niezależności dla członków rad nadzorczych będących członkami komitetu audytu (dalej: "Definicja niezależności").

Na podstawie informacji własnych oraz informacji uzyskanych od członków Rady Nadzorczej, Spółka przyjęła, iż Definicję niezależności spełniali w roku 2023 następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Arkadiusz Mielczarek, 1)
• 2) Andrzej Malec,
• Adam Krawiec, 3)
• 4) Artur Gibas.

B.1.4. Informacja o rzeczywistych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej, iż warunek braku istotnych powiązań spełniali w roku 2023 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wymienieni w punkcie B.1.1.

B.1.5 Informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście różnorodności

Spółka nie stosuje zasady określonej w punkcie 2.1. Dobrych Praktyk dotyczącej zasady różnorodności,

Niemniej, łącznie członkowie Rady Nadzorczej posiadają zarówno wiedzę oraz umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, jak i wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

B.2. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów

B.2.1. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu, w zakresie przewidzianym przez przepisy prawa i statut Spółki, w szczególności poprzez:

1) analizowanie informacji i materiałów uzyskiwanych systematycznie od Zarządu i pracowników Spółki, zarówno na posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i między posiedzeniami,

• 2) analizowanie informacji i materiałów uzyskiwanych od niezależnego rewidenta w związku z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki, zarówno na posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i między posiedzeniami,
• 3) podejmowanie uchwał w zakresie wymaganym przez prawo, jak i w innych sprawach,
• 4) kierowanie wniosków do Zarządu,
• 5) działania Komitetu Audytu wypełniającego zadania określone w art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.

Rada Nadzorcza odbyła w okresie sprawozdawczym 5 posiedzenia te zwoływane były w trybie określonym przez Regulamin Rady Nadzorczej. Przed posiedzeniami, członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali materiały na posiedzenia, przygotowywane przez Spółkę lub członków Rady. Z przebiegu posiedzeń Rady sporządzane były protokoły. Materiały posiedzeń, w tym uchwały podjęte przez Radę i wspomniane protokoły, a także inne dokumenty związane z posiedzeniami, przechowywane są przez Spółkę.

B.2.2. Podsumowanie działalności Komitetu Audytu

Komitet Audytu wypełniał zadania określone w art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.

W zakresie swoich kompetencji, Komitet Audytu:

• 1) analizował informacje i materiały uzyskiwane systematycznie od Zarządu, pracowników Spółki, a także od niezależnego biegłego rewidenta w związku z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki, zarówno na posiedzeniach Komitetu Audytu, jak i między posiedzeniami,
• 2) podejmował uchwały w zakresie wymaganym przez prawo, a w szczególności udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie dokonania pozytywnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności i sprawozdań finansowych Spółki zarówno za rok 2022, jak i za rok 2023,
• 3) wydawał zalecenia Zarządowi i monitorował wykonywanie tych zaleceń.

Komitet Audytu odbył w okresie sprawozdawczym 8 posiedzeniami, członkowie Komitetu Audytu otrzymywali materiały na posiedzeń Komitetu Audytu sporządzane były protokoły. Materiały posiedzeń, w tym uchwały podjęte przez Komitet Audytu i wspomniane protokoły, a także inne dokumenty związane z posiedzeniami, przechowywane są przez Spółkę.

B.3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Oceny i informacje w powyższych zakresach zawiera punkt A.3. niniejszego sprawozdania:

B.4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Gieldy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacja na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

B.4.1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

W dokumencie "Informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego" z dnia 23 kwietnia 2024 roku, Zarząd Spółki oświadczył, że w okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w tym oświadczeniu.

Rada Nadzorcza ocenia, iż wyjątki przyjęte przez Spółkę odpowiadają rozmiarowi spółki i profilowi jej działalności. Niemniej, Rada Nadzorcza będzie zachęcała Zarząd do okresowej weryfikacji zasadności stosowania każdego z tych wyjątków.

B.4.2. Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację o stosowaniu dobrych praktyk wskazaną w punkcie B.4.1. Informacja ta zamieszczona jest na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż oświadczenie to jest zgodne z praktyką ładu korporacyjnego przyjętą w Spółce.

Tym samym, w ocenie Rady Nadzorczej, Spółka wypełniła w sposób właściwy obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

B.4.3. Informacja na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny wskazanej w punktach B.4.1. oraz B.4.2.

Członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość zapoznania się z Dobrymi Praktykami i porównania ich zarówno z informacją o stosowaniu dobrych praktyk wskazaną w punkcie B.4.1., jak i swoją wiedzą o Spółce i praktyce ładu korporacyjnego funkcjonującej w Spółce.

B.5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2023 r. Spółka nie prowadziła istotnych działań sponsoringowych bądź charytatywnych.

B.6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk

Zgodnie z informacją o stosowaniu dobrych praktyk wskazaną wyżej w punkcie B.4.1., Spółka odstąpiła od stosowania zasady określonej w punkcie 2.1. Dobrych Praktyk.

Składając niniejsze sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o jego przyjęcie i udzielenie absolutorium Rady z wykonywania przez nich obowiązków w okresie sprawozdawczym.

W imieniu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w Szczecinie

Andrzej Malec – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Szczecin, 27.05.2024 r.

: