MegaMD Co., Ltd. — AGM Information 2019

Mar 6, 2019

주주총회소집공고 2.7 메가엠디주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 06일
&cr
회 사 명 :	메가엠디 주식회사
대 표 이 사 :	임 수 아
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 효령로 321 (서초동, 덕원빌딩) 7층
	(전 화) 02-3489-8346
	(홈페이지)http://www.megamd.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)관리본부장	(성 명)김 정 은
	(전 화)02-3489-8346

&cr

주주총회 소집공고(제 15기 정기)

&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr당사 정관 제 18조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금) 오후 1시&cr&cr 2. 장 소 : 서울특별시 서초구 효령로 321 (서초동, 덕원빌딩) 10층 대회의실&cr&cr 3. 회의목적사항&cr&cr <보고안건> &cr감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도운영실태보고&cr

<부의안건>

제1호 의안 : 제15기 (2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표&cr (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr (현금배당 : 주당 50원)&cr

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr제3호 의안 : 기타비상무이사 2명 선임의 건&cr - 3-1 호 의안 : 기타비상무이사 손주은 선임의 건&cr - 3-2 호 의안 : 기타비상무이사 손성은 선임의 건&cr

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4의3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회,&cr한국거래소, 한국예탁결제원에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조&cr하시기 바랍니다.&cr&cr 5. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증&cr&cr 6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 정기주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. &cr따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr 7. 기타사항&cr주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. &cr&cr&cr

2019년 3월 06일

서울특별시 서초구 효령로 321
메가엠디주식회사
대 표 이 사 임 수 아(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박종육&cr(출석률: 75%)	안경진&cr(출석률: 67%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
18-01	2018.01.08	1) 지점 폐지의 건	불참	불참
18-02	2018.01.30	1) 중앙원격평생교육원 강의실 추가의 건	찬성	찬성
18-03	2018.02.09	1) 금전 대여에 관한 건	불참	불참
18-04	2018.03.07	1) 제 14기 재무제표 승인의건&cr2) 현금배당 결정의 건&cr3) 정기주주총회 소집의 건&cr4) 내부규정 개정의 건	찬성	찬성
18-05	2018.03.20	1) 중앙원격평생교육원 강의실 추가의 건	찬성	찬성
18-06	2018.04.03	1) 중앙원격평생교육원 명칭 변경의 건	찬성	찬성
18-07	2018.04.13	1) 메가로이어스 별관 학원 설립의 건	찬성	찬성
18-08	2018.06.15	1) 메가엠디피이이티(PEET) 독학관리 전용관 (Sel-Fit) 학원 설립의 건	찬성	찬성
18-09	2018.06.19	1) 더캠퍼스 학원 설립의 건	찬성	찬성
18-10	2018.06.19	1) 지점 설치의 건&cr2) 지점명칭 변경의 건	찬성	불참
18-11	2018.08.21	1) 신규법인 출자 승인의 건&cr (메가랜드 (주))	찬성	찬성
18-12	2018.09.21	1) 영업양수의 건	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	24,000,000	12,000,000	주총 승인 금액은 사내이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체이사에 대한 보수의 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
신규 출자	메가랜드(주)&cr (종속회사)	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	30	3.1%

※ 비율은 2018년 별도재무제표 자산총액 953억원 기준&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
메가푸드앤서비스(주)&cr(관계회사))	임직원 및 기숙학원 식대	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	12	1.2%
메가스터디㈜&cr(최대주주)	교재 제작 등	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	10	1.0%
배당 및 상표권사용료	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	8	0.8%
엠디엔피㈜&cr (종속회사)	단기대여금의 대여 등	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	6	0.6%
단기대여금의 회수 등	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	19	2.0%
메가랜드(주)&cr (종속회사)	신규 출자	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	30	3.1%
단기대여금의 대여 등	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	10	1.0%
메가스터디교육㈜&cr(관계회사))	사옥 임차료 등	2018. 01. 01&cr~2018. 12. 31	11	1.1%

※ 비율은 2018년 별도재무제표 자산총액 953억원 기준&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업의 현황&cr

교육시장은 크게 대학교에 진학하기 이전에 있는 초등학생, 중학생, 고등학생을 대상으로 학교에서의 교과과정을 위한 일반적인 사교육시장과 대학교 진학 이후 산업 기술, 대학 편입, 자격증, 어학 등 성인을 대상으로 하는 성인교육시장으로 구분할 수 있습니다. 우리나라는 경제발전과 더불어 사회가 점차 전문화, 다양화, 고령화되어 가고 있으며,교육시장 역시 이러한 사회적 변화의 영향으로 대학입시 위주의 중고등부 시장에서 점차 일반 성인들을 대상으로 하는 시장으로 확장되고 있습니다. 일반 성인교육시장의 경우, 사회적 변화에 따라 광범위한 영역에서 다양한 시장이 형성되고 있습니다. 1990년대 후반 IMF 위기 이후 기업 고용 환경의 변화로 인해 안정적 직업 확보를 위한 전문직 관련 시장과 취업 및 재취업 관련 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 더불어 고용시장과 취업 여건의 악화에 따라 대학생들을 중심으로 전문직에 대한 선호도가 증가하는 양상이 나타나고 있습니다. 특히 2004년 의ㆍ치의학전문대학원 진학을 위한 의ㆍ치의학교육입문검사(MㆍDEET), 2008년 법학전문대학원 진학을 위한 법학적성시험(LEET), 2010년 약학대학의 진학을 위한 약학대학입문자격시험(PEET) 등이 도입되었습니다. 이와 같은 제도의 변화에 따라 관련 전문 시험 시장이 형성되었으며, 전문직 진출을 위한 전문대학원 및 약학대학 등에 진학을 희망하는 수험생들의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 의ㆍ치의학/법학전문대학원 대비 입시 학원 및 약학대학 대비 입시 학원은 기업형 대형 학원을 중심으로 온·오프라인 서비스를 동시에 제공하는 형태로 운영되고 있습니다. 특히 온라인 강의 서비스의 경우 서울에서 현강 중심으로 이루어지는 오프라인 강의의 한계를 뛰어 넘어 전국에서 인터넷 강의를 통한 학습의 형태로 지속적인 성장이 이어지고 있습니다.&cr

(2) 당사의 현황 및 성장성&cr

당사는 메가스터디㈜의 계열회사로 동 브랜드 인지도를 바탕으로 의ㆍ치의학교육입문검사(MㆍDEET)시험을 시작으로 하여, 법학적성검사(LEET), 약학대학입문자격시험(PEET) 입시시장에서 원격평생교육원을 통해 일반 자격증 시장까지 사업 영역을 확대, 강화하고 있는 성인 전문 교육 회사입니다. 당사는 2004년 01월 의ㆍ치의학전문대학원 입시 시장(MㆍDEET) 진입을 위하여 설립하였습니다. 2007년 11월 메가스터디㈜가 유상증자(경영권 인수)에 참여하여 당사의 최대주주가 된 이후 회사의 상호를 ㈜파레토아카데미에서 메가엠디㈜로 변경하였습니다. 이후 2008년 의ㆍ치의학 전문대학원 입시 시장에 "메가엠디"라는 브랜드를 런칭하였고, 같은 해에 법학전문대학원이 신설됨에 따라 동년 10월 법학전문대학원 입시 시장(LEET)에 '메가로스쿨'이라는 브랜드를 런칭하였으며, 2009년 초부터 약학대학 진학 준비생을 위한 콘텐츠(PEET)를 제공하였습니다. 이후 새로운 사업에 대한 지속적인 개발을 통하여 2015년 5월 변호사시험을 위한 '메가로이어스'브랜드를 런칭하게 되었습니다. 메가스터디㈜가 ㈜파레토아카데미의 유상 증자에 참여 할 당시 의ㆍ치의학교육입문검사(MㆍDEET) 시장에서는 PMS, IPNET, 서울메디컬스쿨, EZMD 등 다수의 소규모 학원들이 존재하였습니다. 이에 당사는 메가스터디㈜에서 누적된 노하우를 집대성하여 온라인 콘텐츠의 확대 및 시장 상황에 맞는 빠른 대응, 시장을 선점하는 상품 기획 등 단순하고 획일적이던 국내 성인 시장을 개척하고 선도하였으며, 현재 의·치의학교육입문검사(MㆍDEET), 약학대학입문자격시험(PEET) 및 법학적성검사(LEET) 업계에서 경쟁력을 인정받고 있습니다. 당사는 모회사인 메가스터디㈜의 입시교육 기업이라는 이미지의 틀을 깨고 전문화된 성인교육기관으로서 종합 교육 과정을 구축하였고 자체 IT 솔루션 및 교육 콘텐츠의 획기적인 개발, 오프라인의 적극적인 확장 등 사업의 다각화를 구축해 나가고 있습니다. 현재 당사는 연결법인 포함 7개의 온라인 교육 사이트(MㆍDEET&PEET, LEET, 변호사시험, 원격평생교육원, 엠디엔피(주), 메가랜드(주))와 2018년도 신림독학관, 대구셀핏관 설립까지 총 25개 직영 학원을 운영하고 있습니다. &cr&cr(3) 경기변동과의 관계&cr&cr과거IMF 및 금융위기 등을 거치면서 평생직장에 대한 개념이 점차 약해짐에 따라, 전문직에 대한 선호도가 급증하였으며 우리 사회의 직업에 대한 선호도는 큰 변화를 겪었습니다. 안정적인 직업에 대한 선호도가 증가함에 따라, 당사가 영위하는 성인전문교육에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 국가의 경기변동에 따른 사회의 직업관이 산업에 큰 영향을 미치는 것을 알 수 있습니다. 현재의 사회적 분위기 및 과거의 경험을 통해 전문직에 대한 선호 및 안정적인 직군에 대한 선호 성향은 앞으로도 지속될 것으로 판단됩니다&cr&cr(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 등&cr

우리나라의 일반 성인 교육 시장은 광범위한 영역에 다양한 시장이 존재하고 있습니다. 의ㆍ치의학 전문 대학원 등 전문 대학원 입시 시장 및 약학 대학 입시 시장의 경우 브랜드, 컨텐츠, 관리시스템 등은 시장에서 중요한 경쟁력입니다. 당사는 의ㆍ치의학전문대학원, 법학전문대학원, 약학대학 진학 준비생을 위한 전문직 교육시장과 대학편입시장에서 교육 컨텐츠를 제공하고 있으며, 고등부 시장에서의 성공적인 교육사업 경험과 브랜드 인지도, 양질의 강사진 조달 능력과 밀착된 관리서비스 측면에서 경쟁 우위를 보이고 있습니다. 특히, 당사의 경우 문항개발 및 교재 제작을 담당하는 부서가 별도로 있어 전문 연구원을 중심으로 실제 시험과 유사한 문항을 개발, 이를 중심으로 양질의 교재를 제작하고 있으며, 매년 변경되는 입시요강, 시장상황 등 중요 정보들을 수요자들에게 발빠르게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

메가엠디㈜는 의ㆍ치의학교육입문검사(M/DEET)을 시작으로 법학적성검사(LEET), 약학대학입문자격시험(PEET) 입시시장으로 사업 영역을 확대, 강화하고 있는 성인 전문 교육 회사로 당사의 주요 사업은 크게 MㆍDEET, PEET 부문과 LEET부문으로 나눌수 있으며, 이들 사업의 주요 내용과 영업현황은 다음과 같습니다.

1) MㆍDEET, PEET

당사의 주력사업에 해당하는 의ㆍ치의학전문대학원 및 약학대학 입시시장으로 모회사인 메가스터디㈜의 누적된 노하우를 집대성하여 온라인 콘텐츠 확대 및 시장 상황에 맞는 빠른 대응, 시장을 선점하는 상품 기획 등 단순하고 획일적이던 국내 성인 시장을 개척하고 선도하였습니다.&cr

2) LEET

2008년 의ㆍ치의학전문대학원 입시 시장에 "메가엠디"라는 브랜드를 런칭함과 동시에 같은 해에 법학전문대학원이 신설됨에 따라 동년 10월 법학전문대학원 입시 시장(LEET)에 '메가로스쿨'이라는 브랜드를 런칭하였으며, 이후 새로운 사업에 대한 지속적인 개발을 통하여 2015년 5월 변호사시험을 위한 '메가로이어스'브랜드를 런칭하게 되었습니다. LEET 사업의 경우, 현재 강남지역 2개의 단과 캠퍼스, 신촌지역 1개의 단과 캠퍼스를 운영하며 활발하게 강의가 진행되고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다. &cr (단위:천원,%)

품목			2018년 매출액	비율
용역매출	MㆍDEET, PEET	학원/온라인강의	54,212,375	72.0%
LEET 등	학원/온라인강의	12,752,524	16.9%
도서 및 기타	교재판매 등	8,362,758	11.1%
합계			75,327,657	100%

주) 상기 매출액은 연결기준입니다.&cr

(2) 시장점유율

(가) MㆍDEET, PEET

당사의 주력사업에 해당하는 의ㆍ치의학전문대학원 및 약학대학 입시시장과 관련하여 주 경쟁사로는 에스티유니타스 등이 존재합니다.&cr

그러나, 동 MㆍDEET 및 PEET 시장에 대한 공식적인 자료는 존재하지 않으며, 대부분의 참여기업의 정보의 획득이 제한적인 상황입니다. 이에 따라 동 시장에 대한 시장점유율을 추정하는데 어려움이 존재합니다.

&cr(나) LEET&cr

LEET 사업의 경우, 강남지역 2개의 단과 캠퍼스, 신촌지역 1개의 단과 캠퍼스를 운영하며 활발하게 강의가 진행되고 있습니다. LEET시장의 경우 2008년 법학전문대학원 제도의 도입으로 인하여 새롭게 생긴 시장으로 현재 동 사업만을 전문적으로 하는 회사의 경우 소규모 학원이 존재하며, 나머지는 당사와 같이 다른 사업에 부수적인 사업으로 영위하고 있습니다. 동업을 영위하고 있는 회사 중 대표적인 ㈜에듀패스(합격의 법학원)의 경우 기존 사법고시 등 관련 학원을 영위하는데에서 파생하여 LEET도 영위하고 있으며, Law-MIR나 논변과 소통은 LEET만을 영위하고 있으나, 소규모 학원으로 운영되고 있습니다. 이에 따라 동 시장에 대한 시장점유율을 추정하는데 어려움이 존재합니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 MEETㆍDEETㆍPEETㆍLEET에서의 경험과 시장지배력을 바탕으로 더 넓은 성인대상 교육시장으로의 확장을 준비하고 있습니다. 수강 대상이 되는 대학교 재학생 및 취업준비생들은 메가스터디에 대한 인지도가 높기 때문에 브랜드 인지도와 신뢰도를 바탕으로 시장을 공략해 나갈 것입니다.&cr

가. 원격평생교육원 및 직업능력개발훈련 사업&cr&cr메가엠디(주)는 2016년 2월 중앙원격평생교육원 인수를 통해 사회복지사, 보육교사,평생교육사와 같은 일반자격증 시장에 진출 하였고, 이 후 직업능력개발훈련사업(HRD), 컨텐츠 제작 및 유통 등의 사업을 추가하였습니다. &cr메가엠디(주)는 앞으로도 시장성이 있다고 판단된다면 다양한 일반자격증 시장에 사업을 확대 운영할 예정입니다.&cr&cr나. PSAT 교육사업&cr

메가엠디(주)는 2018년 6월 브랜드 런칭 및 신림독학관 개원을 통해 PSAT(공직적격성 평가) 교육사업을 진행 하고 있습니다. &cr현재 5급 공무원시험에 적용되고 있으며, 2021년 7급 공무원(국가직)시험 적용이 확정 되었으며, 향후 9급 공무원 시험까지 적용이 확대 될 것으로 예상 됩니다.&crPSAT은 언어논리, 자료해석, 상황판단 3개의 영역으로 이루어져 있습니다.&cr현재 신림동 법학원 등 소규모로 진행되고 있으나 향후 당사를 비롯한 공무원 학원 등이 사업에 진출 할 것으로 예상 됩니다.&cr&cr다. 모바일 사업&cr&cr① 급식앱&cr당사는 초ㆍ중ㆍ고등학생을 대상으로 일별ㆍ월별 급식 정보를 제공하는 김급식ㆍ장급식ㆍ최급식 어플리케이션을 운영하고 있습니다.&cr&cr② 핏과외&cr당사는 SNS를 통해 수험생과 약대 재학생의 1:1 과외 매칭 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr라. 부동산교육 사업(공인중개사/주택관리사/부동산실무 등)&cr&cr최근 취업 및 고용시장의 불안으로 인하여 공인중개사, 주택관리사 등 진입장벽이 낮은 국가 자격증 응시자가 계속 증가 추세에 있습니다. 2018년 공인 중개사 시험에는 20.6만명이 응시하여 2017년 대비 12% 이상 증가 하였으며, 주택관리사 또한 1.8 만명이 응시하여 2017년 대비 6.8%증가하였습니다.&cr이에 당사는 2018년 8월 메가랜드(주)를 설립하고, "메가랜드" 브랜드 런칭을 통하여 공인중개사, 주택관리사, 부동산 실무 등 부동산 교육시장에 진출 하였습니다.

(5) 조직도

&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 '1. 사업의 개요' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

1) 연결 재무제표&cr

※ 연결 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)
제 15 기 2018. 12. 31 현재
제 14 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : )

과 목	제 15 기		제 14 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		37,022,785,794		33,082,787,767
현금및현금성자산	25,814,124,358		23,658,799,308
매출채권및기타채권	3,237,499,830		3,582,936,592
재고자산	1,184,739,297		1,358,317,824
기타유동금융자산	4,785,262,848		2,801,749,589
기타유동자산	2,000,197,751		1,680,984,454
당기법인세자산	961,710		-
Ⅱ. 비유동자산		63,462,805,159		59,234,987,912
유형자산	10,692,730,081		11,209,265,747
무형자산	11,849,265,678		10,437,982,576
기타비유동금융자산	37,826,008,660		34,050,708,557
기타비유동자산	1,828,354,163		2,471,473,756
이연법인세자산	1,266,446,577		1,065,557,276
자 산 총 계		100,485,590,953		92,317,775,679
부 채
Ⅰ. 유동부채		41,747,673,726		34,829,151,043
매입채무및기타채무	9,287,313,614		3,763,060,293
기타유동금융부채	3,492,336,854		2,909,786,815
기타유동부채	25,617,031,287		23,656,552,101
충당부채	2,784,456,455		3,443,439,398
당기법인세부채	566,535,516		1,056,312,436
Ⅱ. 비유동부채		1,719,921,825		327,999,492
확정급여부채	523,131,490		232,548,517
기타비유동금융부채	1,091,250,848		-
기타비유동부채	105,539,487		95,450,975
부 채 총 계		43,467,595,551		35,157,150,535
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		57,877,557,620		58,075,416,934
자본금	11,184,296,500		11,184,296,500
자본잉여금	14,107,716,814		14,159,470,845
기타자본항목	(1,424,070,046)		(1,452,868,967)
기타포괄손익누계액	-		773,768,668
이익잉여금	34,009,614,352		33,410,749,888
Ⅱ. 비지배지분		(859,562,218)		(914,791,790)
자 본 총 계		57,017,995,402		57,160,625,144
부 채 와 자 본 총 계		100,485,590,953		92,317,775,679

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 15 기		제 14 기
I. 매출액		75,327,657,355		69,201,508,003
II. 매출원가		(28,010,211,712)		(28,748,003,052)
III. 매출총이익		47,317,445,643		40,453,504,951
IV. 판매비와관리비		(45,424,211,329)		(42,566,185,520)
V. 매출채권손상차손		(2,310,500)		(1,286,800)
VI. 영업이익(손실)		1,890,923,814		(2,113,967,369)
VII. 금융손익		1,698,371,390		664,989,829
금융수익	2,681,795,825		739,894,955
금융비용	(983,424,435)		(74,905,126)
VIII. 기타영업외손익		(1,504,487,879)		(68,851,565)
기타영업외수익	251,884,681		40,626,149
기타영업외비용	(1,756,372,560)		(109,477,714)
IX. 법인세비용차감전순이익(손실)		2,084,807,325		(1,517,829,105)
X. 법인세비용		(1,130,713,640)		(800,343,233)
XI. 계속영업순이익(손실)		954,093,685		(2,318,172,338)
XII. 중단영업손실		-		(931,319,559)
XIII. 연결당기순이익(손실)		954,093,685		(3,249,491,897)
XIV. 법인세비용차감후기타포괄손익		40,140,878		(44,396,085)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :		40,140,878		127,195,540
- 확정급여제도의 재측정요소	40,140,878		127,195,540
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :		-		(171,591,625)
- 매도가능금융자산평가손익	-		(171,591,625)
XV. 총포괄이익(손실)		913,952,807		(3,293,887,981)
XVI. 연결당기순이익(손실)의 귀속		954,093,685		(3,249,491,896)
지배기업의 소유주지분	935,628,629		(2,815,935,839)
비지배지분	18,465,056		(433,556,057)
XVII. 연결총포괄이익(손실)의 귀속		913,952,807		(3,293,887,981)
지배기업의 소유주지분	896,264,618		(2,869,867,534)
비지배지분	17,688,189		(424,020,447)
XVIII. 주당손익
기본주당이익(손실)		44		(134)
희석주당이익(손실)		44		(134)
XIX. 계속영업주당손익
기본주당이익(손실)		44		(90)
희석주당이익(손실)		44		(90)

- 연결자본변동표

연결자본변동표
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	합 계
2017.01.01 (기초자본)	11,184,296,500	14,159,470,845	(1,452,868,967)	945,360,293	38,212,675,997	(463,148,948)	62,585,785,720
총포괄손익:
- 연결당기순손실	-	-	-	-	(2,815,935,839)	(433,556,057)	(3,249,491,896)
기타포괄손익:
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	117,659,930	9,535,610	127,195,540
- 매도가능금융자산평가손익				(171,591,625)			(171,591,625)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
- 배당금의 지급	-	-	-	-	(2,103,650,200)	(27,622,395)	(2,131,272,595)
2017.12.31 (기말자본)	11,184,296,500	14,159,470,845	(1,452,868,967)	773,768,668	33,410,749,888	(914,791,790)	57,160,625,144
2018.01.01 (기초자본)	11,184,296,500	14,159,470,845	(1,452,868,967)	773,768,668	33,410,749,888	(914,791,790)	57,160,625,144
K-IFRS 1115호 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	(22,859,440)	-	(22,859,440)
K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정				(773,768,668)	773,768,668	-	-
2018.1.1 (조정금액)	11,184,296,500	14,159,470,845	(1,452,868,967)	-	34,161,659,116	(914,791,790)	57,137,765,704
총포괄손익:
- 연결당기순이익	-	-	-	-	935,628,629	18,465,056	954,093,685
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(35,848,293)	1,010,485	(34,837,808)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
- 주식보상비용	-	-	28,798,921	-	-	-	28,798,921
- 종속기업투자의 추가취득	-	(51,754,031)	-	-	-	35,754,031	(16,000,000)
- 배당금의 지급	-	-	-	-	(1,051,825,100)	-	(1,051,825,100)
2018.12.31 (기말자본)	11,184,296,500	14,107,716,814	(1,424,070,046)	-	34,009,614,352	(859,562,218)	57,017,995,402

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 15 기		제 14 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,682,981,752		3,512,596,450
(1) 당기순이익	954,093,685		(3,249,491,897)
(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	10,407,904,588		9,454,360,149
(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(2,909,503,222)		(3,207,673,134)
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	6,405,546,700		314,827,273
매출채권의 감소(증가)	228,493,212		(535,391,208)
미수금의 감소(증가)	376,192,319		(136,886,989)
재고자산의 감소(증가)	(138,007,975)		(332,183,169)
기타유동자산의 감소(증가)	(283,420,932)		615,719,849
기타유동금융자산의 감소(증가)	-		-
기타비유동자산의 감소(증가)	643,119,593		503,681,837
보증금의 감소(증가)	(1,505,586,558)		(4,090,122,000)
당기법인세부채의 증가(감소)	(1,061,180)		-
매입채무의 증가(감소)	4,541,706,690		(97,568,155)
미지급금의 증가(감소)	672,769,903		(84,072,412)
기타유동금융부채의 증가(감소)	559,916,540		1,650,236,879
기타유동부채의 증가(감소)	1,875,443,193		-
기타비유동부채의 증가(감소)	-		2,559,038,015
퇴직금의 지급	(596,034,979)		(601,665,280)
사외적립자산의 감소(증가)	(328,141,286)		(808,630,860)
관계사 전출입	-		(162,425,770)
장기종업원채무의 증가(감소)	(15,400,000)		(13,200,000)
임대보증금의 증가(감소)	1,104,000,000		(30,000,000)
충당부채의 증가(감소)	(728,441,840)		1,878,296,536
(5) 이자의 수령	568,945,897		383,491,401
(6) 이자의 지급	59,779,003		-
(7) 법인세의 납부	(1,803,784,899)		(182,917,342)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,477,725,166)		12,444,681,371
단기금융상품의 감소	15,000,000,000		12,500,000,000
매도가능금융자산의 처분	2,281,340,385		671,262,766
단기대여금의 회수	570,299,558		551,740,370
관계기업투자주식의 처분	-		1,731,474,000
장기대여금의 회수	462,807		786,443,649
사업양도	-		9,010,000,000
유형자산의 처분	52,433,267		24,086,363
기타보증금의 감소	2,700,000		-
단기금융상품의 증가	(16,000,000,000)		(4,500,000,000)
당기손익인식금융자산의 취득	(2,557,710,012)		-
단기대여금의 증가	(3,902,871,220)		(977,209,000)
장기대여금의 증가	(20,000,000)		(300,000,000)
매도가능금융자산의 취득	-		(1,504,300,000)
종속기업투자주식의 취득	(43,019,139)		-
유형자산의 취득	(1,991,046,738)		(3,735,526,229)
무형자산의 취득	(3,868,314,074)		(1,813,290,548)
기타금융자산의 증가	(2,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,051,718,927)		(2,131,021,594)
배당금의 지급	(1,051,718,927)		(2,131,021,594)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,153,537,659		13,826,256,227
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		23,660,586,699		9,832,543,081
Ⅵ. 연결범위의 변동으로 인한 증가		-		-
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		25,814,124,358		23,658,799,308

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표&cr

※ 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)
제 15 기 2018. 12. 31 현재
제 14 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : )

과 목	제 15 기		제 14 기
I. 유동자산		36,197,465,879		34,695,252,744
현금및현금성자산	25,234,131,124		23,190,259,167
매출채권및기타채권	2,898,179,929		3,196,440,805
재고자산	917,887,085		1,135,274,544
기타금융자산	6,182,825,573		6,034,884,180
기타유동자산	964,442,168		1,138,394,048
II. 비유동자산		59,732,797,364		55,812,930,239
유형자산	8,976,081,767		9,836,880,908
무형자산	5,875,227,004		6,473,308,180
매도가능금융자산	-		4,858,706,751
당기손익인식금융자산	-		96,918,790
종속기업투자	6,083,200,000		3,067,200,000
관계기업투자	-		-
기타비유동금융자산	35,707,780,438		27,942,884,578
기타비유동자산	1,828,354,163		2,471,473,756
이연법인세자산	1,262,153,992		1,065,557,276
자 산 총 계		95,930,263,243		90,508,182,983
부 채
I. 유동부채		31,647,603,833		31,107,908,285
매입채무및기타채무	3,996,383,986		3,001,340,576
기타금융부채	2,470,018,365		3,005,286,415
기타유동부채	21,861,067,723		20,601,529,460
기타유동충당부채	2,774,306,453		3,443,439,398
당기법인세부채	545,827,306		1,056,312,436
II. 비유동부채		1,624,890,793		259,964,674
확정급여부채	428,100,458		164,513,699
기타비유동금융부채	1,091,250,848		-
기타비유동부채	105,539,487		95,450,975
부 채 총 계		33,272,494,626		31,367,872,959
자 본
I. 자본금		11,184,296,500		11,184,296,500
II. 자본잉여금		13,888,045,766		13,888,045,766
III. 기타자본항목		(4,046,698,914)		(4,075,497,835)
IV. 기타포괄손익누계액		-		773,768,668
V. 이익잉여금		41,632,125,265		37,369,696,925
자 본 총 계		62,657,768,617		59,140,310,024
부채와자본총계		95,930,263,243		90,508,182,983

- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 15 기		제 14 기
I. 매출액		68,491,327,364		63,163,701,153
II. 매출원가		(25,193,844,021)		(25,643,349,846)
III. 매출총이익		43,297,483,343		37,520,351,307
IV. 판매비와관리비		(37,714,464,615)		(38,752,538,693)
V. 매출채권손상차손		(840,500)		(1,286,800)
VI. 영업이익		5,582,178,228		(1,233,474,186)
VII. 금융손익		1,822,139,789		828,668,823
금융수익	2,805,564,224		903,573,949
금융비용	(983,424,435)		(74,905,126)
VIII. 기타영업외손익		(1,710,071,024)		(107,573,311)
기타영업외수익	36,436,480		1,419,376
기타영업외비용	(1,746,507,504)		(108,992,687)
IX. 법인세비용차감전순이익		5,694,246,993		(512,378,674)
X. 법인세비용		(1,109,178,960)		(800,343,233)
XI. 계속영업당기순이익		4,585,068,033		(1,312,721,907)
XII. 중단영업이익		-		(931,319,559)
XIII. 당기순이익		4,585,068,033		(2,244,041,466)
XIV. 법인세비용차감후기타포괄손익		(21,723,821)		(63,854,813)
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr되지 않는 항목 :		(21,723,821)		107,736,812
- 확정급여제도의 재측정요소	(21,723,821)		107,736,812
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr되는 항목 :		-		(171,591,625)
- 매도가능금융자산평가손익	-	-	(171,591,625)
XV. 총포괄이익		4,563,344,212		(2,307,896,279)
XVI. 주당이익
기본주당이익		218		(107)
희석주당이익		217		(107)
XVII. 계속영업주당이익
기본주당이익		218		(107)
희석주당이익		217		(107)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 15 기		제 14 기
처분예정일 : 2019년 3월 22일		처분확정일 : 2018년 3월 22일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		41,632,125,265		37,159,331,905
전기이월미처분이익잉여금	36,002,324,295		39,085,271,539
K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정	773,768,668
K-IFRS 1115호 최초 적용에 따른 조정	(22,859,440)
이익준비금	315,547,530		210,365,020
당기순이익	4,585,068,033		(2,244,041,466)
확정급여제도의 재측정요소	(21,723,821)		107,736,812
II. 이익잉여금처분액		1,157,007,610		1,157,007,610
이익준비금	105,182,510		105,182,510
현금배당&cr(주당배당금(률): 당기 50원(10%)&cr 전기 50원(20%))	1,051,825,100		1,051,825,100
III. 차기이월미처분이익잉여금(I-II)		40,475,117,655		36,002,324,295

- 자본변동표

자본변동표
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01 (기초자본)	11,184,296,500	13,888,045,766	(4,075,497,835)	945,360,293	41,609,651,779	63,551,856,503
총포괄손익:
- 당기순손실	-	-	-	-	(2,244,041,466)	(2,244,041,466)
기타포괄손익:
- 매도가능금융자산평가손실	-	-	-	(171,591,625)		(171,591,625)
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	107,736,812	107,736,812
자본에 직접 반영된 소유자와의 거래 등:
- 배당금 지급	-	-	-	-	(2,103,650,200)	(2,103,650,200)
2017.12.31 (기말자본)	11,184,296,500	13,888,045,766	(4,075,497,835)	773,768,668	37,369,696,925	59,140,310,024
2018.01.01 (기초자본)	11,184,296,500	13,888,045,766	(4,075,497,835)	773,768,668	37,369,696,925	59,140,310,024
K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	(773,768,668)	773,768,668	-
K-IFRS 1115호 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	(22,859,440)	(22,859,440)
총포괄손익:
- 당기순이익	-	-	-	-	4,585,068,033	4,585,068,033
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(21,723,821)	(21,723,821)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
- 주식기준보상	-	-	28,798,921	-	-	28,798,921
- 배당금 지급	-	-	-	-	(1,051,825,100)	(1,051,825,100)
2018.12.31 (기말자본)	11,184,296,500	13,888,045,766	(4,046,698,914)	-	41,632,125,265	62,657,768,617

- 현금흐름표

현금흐름표
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 15 기		제 14 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		11,728,673,933		3,493,084,828
(1) 당기순이익(손실)	4,585,068,033		(2,244,041,466)
(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	9,365,134,629		8,178,551,689
(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(2,828,248,542)		(3,035,217,637)
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,704,423,961		173,672,021
매출채권의 감소(증가)	205,904,966		(499,944,966)
미수금의 감소(증가)	91,515,410		(82,624,413)
재고자산의 감소(증가)	3,362,596		(209,059,662)
기타유동자산의 감소(증가)	193,608,394		875,932,323
기타비유동자산의 감소(증가)	643,119,593		503,681,837
보증금의 감소(증가)	(552,124,369)		(4,265,000,000)
매입채무의 증가(감소)	510,319,765		(142,183,812)
미지급금의 증가(감소)	452,000,203		238,939,426
기타유동금융부채의 증가(감소)	(535,268,050)		2,606,488,435
기타유동부채의 증가(감소)	1,231,276,830		846,262,187
퇴직금의 지급	(587,134,999)		(562,859,240)
사외적립자산의 감소(증가)	(302,164,536)		(808,630,860)
관계사 전출입	-		(162,425,770)
장기종업원채무의 증가(감소)	(15,400,000)		(13,200,000)
임대보증금의 증가	1,104,000,000		(30,000,000)
충당부채의 증가(감소)	(738,591,842)		1,878,296,536
기타비유동부채의 증가(감소)	-
(5) 이자의 수령	705,981,891		622,114,023
(6) 법인세의 납부	(1,803,686,039)		(201,993,802)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(8,633,083,049)		12,365,235,438
단기금융상품의 감소	15,000,000,000		12,500,000,000
매도가능금융자산의 처분	2,281,340,385		671,262,766
단기대여금의 회수	2,245,276,479		3,313,507,437
관계기업투자주식의 처분	-		1,731,474,000
장기대여금의 회수	462,807		786,443,649
사업양도	-		9,010,000,000
유형자산의 처분	52,433,267		24,086,363
합병으로 인한 현금및현금성자산의 증가			-
단기금융상품의 증가	(16,000,000,000)		(4,500,000,000)
당기손익인식금융자산의 취득			-
단기대여금의 증가	(3,942,182,602)		(4,177,209,000)
장기대여금의 증가	(20,000,000)		(300,000,000)
매도가능금융자산의 취득	(2,557,710,012)		(1,504,300,000)
종속기업투자자산의 취득	(3,016,000,000)		-
유형자산의 취득	(1,218,270,738)		(3,376,739,229)
무형자산의 취득	(1,458,432,635)		(1,813,290,548)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,051,718,927)		(2,103,399,200)
유동성장기차입금의 상환	-		-
자기주식의 취득	-		-
배당금의 지급	(1,051,718,927)		(2,103,399,200)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,043,871,957		13,754,921,066
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		23,190,259,167		9,435,338,101
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		25,234,131,124		23,190,259,167

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr&cr제 14기 결산배당 (2017년도)&cr1) 배당금액 : 1주당 50원 (배당금 총액: 1,051,825,100 원)&cr2) 배당지급일 : 2018년 4월 13일&cr3) 시가배당율 : 1.9% &cr&cr제 15기 결산배당 (2018년도)&cr1) 배당금액 : 1주당 50원 (배당금 총액: 1,051,825,100 원)&cr2) 배당지급 예정일 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내&cr3) 시가배당율 : 2.1% &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 본 회사의 주권은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동&cr&cr&cr ② 좌동&cr&cr&cr&cr ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 문구 정비
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제13조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제27조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제13조의 삭제에 따른 문구정비
제18조(소집) ① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다. ② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. ③ 대표이사의 유고시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다. ④주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제18조(소집) ① 회본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다. ② 좌동 ③ 좌동 ④ 좌동	- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설
제28조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ※ (주석 신설)	제28조(이사의 선임) ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) ※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.	-상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다	제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제17조의 개정 규정은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

당사는 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
손주은	1961.03.21	부	최대주주의 &cr최대주주	이사회
손성은	1967.02.16	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
손주은	메가스터디(주) 이사회의장 메가엠디(주) 이사회의장	- 메가스터디㈜ 이사회 의장&cr- 메가스터디교육㈜ 이사회 의장&cr- 메가엠디㈜ 이사회 의장	당사 주식 78,580주 보유
손성은	메가스터디교육(주) 대표이사	- 메가스터디교육㈜ 대표이사&cr- (주)아이비김영 이사&cr- 메가엠디㈜ 이사	당사 주식 1,097,253주 보유 2016.07 : 엠디엔피(주) &cr지분50% 양수

※ 기타 참고사항

당사는 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	제 15(전) 기 (2018년)	제 16(당) 기(2019년)
이사의 수(사외이사수)	6( 2 )	5( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

제 15기 (2018년) 집행 실적 : 355 백만원&cr제 16기 (2019년) 기타비상무이사 1명 사임 후 인원인 5명 기준입니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	제 15(전) 기 (2018년)	제 16(당) 기(2019년)
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

&cr※ 기타 참고사항

제 15기 (2018년) 집행 실적 : 30 백만원&cr&cr

※ 참고사항 당사는 거래소의 주주총회 분산 개최 협조요청에 따라 정기주주총회 일정을 내부적으로 검토하였으나, 종속회사가 포함된 연결 결산, 외부회계감사, 사전 조율된 이사진들의 일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.