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115年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國115年6月25日(星期四)上午09：30

開會地點：桃園市桃園區桃鷺路439-3號(本公司)

召開方式：實體股東會

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壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...5
四、選舉事項...7
五、其他討論事項...7
六、臨時動議...7
七、散會...7
參、附件...8
附件一 114 年度營業報告...8
附件二 114 年度審計委員會審查報告...11
附件三 114 年度財務報告...12
附件四 114 年度盈餘分配表...33
附件五「公司章程」修訂前後條文對照表...34
附件六「資金貸與作業程序」修訂前後條文對照表...36
附件七「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表...57
附件八「股東會議事規則」修訂前後條文對照表...74
附件九董事候選人名單...76
附件十擬解除競業禁止董事名單...78
肆、附錄...79
附錄一公司章程(修改前)...79
附錄二資金貸與他人作業程序(修改前)...85
附錄三背書保證作業程序(修訂前)...91
附錄四股東會議事規則(修改前)...97
附錄五董事選舉辦法...105
附錄六董事持股情形...108

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壹、開會程序

115 年股東常會開會程序

宣佈開會
主席致詞
報告事項
承認事項
討論事項
選舉事項
其他討論事項
臨時動議
散會

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貳、開會議程

115年股東常會開會議程

時間：民國115年6月25日（星期四）上午09：30

地點：桃園市桃園區桃鷺路439-3號(本公司)

召開方式：實體股東會

主席：董事長林國清先生

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案：本公司114年度營業報告。

第二案：本公司114年度審計委員會審查報告。

第三案：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分配情況報告。

四、承認事項

第一案：本公司114年度營業報告書及財務報告案。

第二案：本公司114年度盈餘分配案。

五、討論事項

第一案：本公司114年度盈餘轉增資發行新股案，

第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案。

第三案：修訂本公司「資金貸與作業程序」部份條文案。

第四案：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。

第五案：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。

六、選舉事項

第一案：全面改選董事8席(含獨立董事4席)案。

七、其他討論事項

第一案：解除新任董事競業禁止限制案。

八、臨時動議

九、散會

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一、報告事項

第一案

案由：本公司114年度營業報告，報請鑑核。

說明：

本公司114年度營業報告，請參閱本手冊第8頁～第10頁附件一。

第二案

案由：本公司114年度審計委員會審查報告，報請鑑核。

說明：

本公司114年度審計委員會審查報告，請參閱本手冊第11頁附件二。

第三案

案由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分配情況報告，報請鑑核。

說明：

依「公司法」第235條之1及本公司章程第十九條規定，本公司應以當年度獲利狀況的百分之一至百分之二十的範圍內提撥做為員工酬勞，並得經董事會決議提撥不高於當年度獲利狀況的百分之二為董事酬勞。
本公司114年度擬分派員工酬勞百分之十九計新台幣713,713,478元及董事酬勞百分之一計新台幣37,563,868元，員工酬勞中提撥約 42.11% 計新台幣300,510,938元(約為獲利狀況的 8%)為基層員工分配酬勞。上述金額全數以現金方式發放。並授權董事長全權辦理一切發放事宜。

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二、承認事項

第一案

董事會提

案由：本公司114年度營業報告書及財務報告案，謹提請承認。

說明：

本公司114年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表以及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所蔡蓓華會計師及廖福銘會計師查核完竣。
本公司之114年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第12頁～第32頁附件三。
謹提請討論。

決議：

第二案

董事會提

案由：本公司114年度盈餘分配案，謹提請承認。

說明：

本公司114年度稅後淨利為新台幣2,371,525,136元，可分配盈餘為新台幣3,456,862,063元，擬分配股東現金股利新台幣1,303,694,504元(每股預計分配現金股利17元)及股票股利230,063,740元(每仟股配發300股)。114年度盈餘分配表依章程規定擬訂，請參閱本手冊第33頁附件四。
本次現金股利發放計算至元為止，元以下捨去；其畸零款計入本公司其他收入，俟股東會決議通過後，授權董事會另訂配息基準日及發放日等相關事宜。嗣後如因本公司流通在外股份數量有所增減，致股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
謹提請討論。

決議：

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三、討論事項

第一案

董事會提

案由：本公司114年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請討論。

說明：

為擴大營業規模，健全財務結構，擬由114年度之可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣230,063,740元辦理轉增資發行新股23,006,374股，每股面額10元，俟股東常會通過並經主管機關核准後，另訂定配股除權基準日，並按除權基準日股東名簿記載之股東持有股數，每仟股無償配發300股，其配發不足一股之畸零股，得由股東自除權配股基準日之次日起五日內，向本公司股務代理機構辦理自行湊足整股之登記，逾期未拼湊視為放棄，其拼湊後尚有畸零股時，擬授權董事長洽特定人按面額承購。
嗣後如因本公司流通在外股數有所增減者，擬提請股東會授權董事會依本次盈餘分派案決議盈餘分派金額，按配股除權基準日實際流通在外股數，調整股東配股率並辦理變更相關事宜。
本次增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。
本次增資案相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正及為因應客觀環境之營運評估須予變更時，請股東會授權董事會辦理。
謹提請討論。

決議：

第二案

董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請討論。

說明：

為配合公司營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第34頁～第35頁附件五。
謹提請討論。

決議：

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第三案

董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與作業程序」部份條文案，謹提請討論。

說明：

為配合法令規定及公司實際營運需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，部分條文。
修訂重點包括調整相關規範、強化管理機制及條文整理，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第36頁～第56頁附件六。
謹提請討論。

決議：

第四案

董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，謹提請討論。

說明：

為配合法令規定及公司實際營運需求，擬修訂本公司「背書保證作業程序」，部分條文。
修訂重點包括調整背書保證對象及額度規範、強化風險控管與決策機制，並配合條文整理及新增定義等事項，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第57頁～第73頁附件七。
本次提高本公司及子公司對外背書保證總額度，主要係因本公司轉投資事業營運規模持續擴大，資金需求相對增加。為協助轉投資公司取得穩定資金來源並降低整體融資成本，本公司擬依實際營運及資金需求，對具資金需求之轉投資公司提供必要之背書保證，以提升整體投資效益及營運綜效。本公司將持續秉持審慎原則，嚴格控管整體財務風險，以維護股東權益。
謹提請討論。

決議：

第五案

董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，謹提請討論。

說明：

為配合 115 年 3 月 5 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 11500029701 號公告，配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正並參考國外監票人制度，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第74頁～第75頁附件八。
謹提請討論。

決議：

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四、選舉事項

第一案

董事會提

案由：全面改選董事8席(含獨立董事4席)案，謹提請討論。

說明：

本公司現任第九屆董事任期已於115年3月7日屆滿，擬提請股東常會全面改選董事，為配合年度股東常會之召開，原任董事任期依公司法第195條第二項規定延長至本次股東常會選任新任董事就任時為止。
本公司擬選出董事8人（含獨立董事4人）選出自選任之日起就任，任期三年，自民國115年6月25日至118年6月24日止，得連選連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。
本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。本公司經115年3月12日董事會通過董事候選人名單，請參閱本手冊第76頁～第77頁附件九。
提名受理期間自民國115年4月20日至115年4月29日止下午5點，此期間本公司並無接獲任何股東書面提名。
本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第105頁～第107頁附錄五。
謹提請討論。

決議：

五、其他討論事項

第一案

董事會提

案由：解除新任董事競業禁止限制案，謹提請討論。

說明：

依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
考量本公司之董事中，或有投資經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事，將產生競業行為之疑慮，擬提請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業限制之規定，董事及其代表人之職務明細，請參閱本手冊第78頁附件十。
謹提請討論。

決議：

六、臨時動議

七、散會

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參、附件

附件一 114 年度營業報告

各位股東女士、先生：

感謝各位股東過去一年對兆聯的支持與鼓勵，114年對兆聯而言是傑出的一年。隨著AI的相關需求持續成長，半導體先進邏輯與先進封裝製程持續推進，高科技產業資本支出增加且產能稼動率維持高檔，推動水務系統新建工程與維護需求強勁成長。在全體員工的努力及股東支持之下，兆聯於廢水處理、回收及水處理藥劑等綠色環保解決方案領域持續保持市場領先地位。因應客戶全球製造基地的需求，兆聯於美國、新加坡與中國大陸的服務量能持續提升，並朝提供客戶水資源全方位服務邁進，海外各區域對集團業務的貢獻度處於增長趨勢，公司114年合併營收和每股盈餘均創下歷史新高。

一、114年度營運計劃實施成果

114年度合併營業收入淨額新台幣16,912,921仟元，較113年新台幣10,300,194仟元成長 64.20%；合併營業毛利新台幣3,823,391仟元，較113年新台幣2,348,517仟元成長 62.80%；114年度合併營業利益新台幣3,115,127仟元，較113年新台幣1,926,080仟元，增加 61.73%；114年度稅後淨利新台幣2,371,525仟元，較113年稅後淨利新台幣1,512,088仟元亦大幅成長 56.84%；每股盈餘EPS約32.29元，明顯優於113年EPS22.33元。

二、預算執行情形

本公司114年度相關財務資訊，請詳公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw) (股票代號:6944)。

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三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

分析	項目	114年度
財務收支	營業收入	16,912,921
	營業毛利	3,823,391
	營業淨利	3,115,127
	本年度淨利	2,371,525
獲利能力	資產報酬率 (%)	19.01
	股東權益報酬率 (%)	37.95
	每股盈餘 (元)	32.29

四、研究發展狀況

單位：新台幣仟元

項目	114年度
研發費用	70,856
期末實收資本額	766,879
研發費用占期末實收資本額之比例 (%)	9.24

五、115年度營業計劃概要及未來公司發展策略

本公司為全方位水資源解決方案提供商，提供客戶純水、廢水處理、廢水回收系統、系統代營運、資源回收再利用及相關耗材與藥劑...等服務，近年來尤其致力於研發綠色環保及水資源解決方案，持續投入研發能量於半導體先進製程所衍生的相關環保需求，期與客戶共同成長。

未來公司發展策略如下：

專注於水資源事業，致力於上下游產業鏈的整合與工程成本控管，與客戶共同提升競爭力。
以全方位的技術力提供水資源最佳完整解決方案，共創環保、客戶、兆聯三贏。
藉由持續的員工教育訓練，精進員工專業技術與專案管理能力，以提升客戶滿意度。
因應市場未來成長需求，將致力於擴充工程、資源循環及維運服務量能，並持續於客戶生產基地周遭擴充服務據點以滿足客戶需求。
配合客戶全球製造基地佈局，擴大投資美國與新加坡子公司，以充分滿足客戶新建廠與維運需求，強化服務深度及廣度，提供客戶全方位水資源服務，並加強管控市場風險，以創造更高之股東權益。

六、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

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高科技產業對水資源系統包含純水、廢水處理及回收系統之精密度與穩定度要求標準日益提高，半導體產業亦持續往精細化發展，本公司長期投入於相關先進技術並取得多項專利，已建立相當程度的競爭門檻，加以半導體廠商對於供應鏈的選擇多會以商譽良好、經驗豐富的供應商優先，本公司相對於其他同業已有一定之競爭優勢。經濟的發展及極端氣候的影響下，水資源的缺乏及不穩定性只會愈來愈明顯，此趨勢將有利於本公司所處的水資源產業，相信公司乃處於長期趨勢向上的行業之中。

環保的標準隨著社會大眾對生活品質的要求而提升，因法規標準加嚴將創造出許多機會，面對這些機會，本公司擁有完整的研發、設計及工程實力，處於相對有利的競爭位置。整體而言，法規環境的變動對本公司非但不會造成重大不利的影響，反而在環保法規加嚴的趨勢下，可能營造出客戶新增環保需求，本公司將持續精進技術能力以爭取商機。

七、未來展望

展望115年度，雖然總體經濟環境仍受貿易衝突及地緣政治的影響而具有相當之不確定性，然在AI相關需求持續熱絡之下，我們預期水務產業仍可樂觀期待，兆聯將持續努力爭取商機，致力於服務量能擴充與成本控管，在全體同仁努力與股東支持之下，期許公司業績持續穩健成長，再創佳績。

謝謝大家！

敬祝

工作順利，身體健康。

總經理周志銘 20260625
董事長林國清 20260625

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附件二 114年度審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造具本公司114年度營業報告書及財務報表，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核竣事提出查核報告，上開各項表冊經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報請鑑察。

此致

兆聯實業股份有限公司

115年股東常會

審計委員會召集人：唐民澤唐民澤

中華民國 115 年 3 月 12 日

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附件三 114年度財務報告

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資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第 25002538 號

兆聯實業股份有限公司公鑑：

查核意見

兆聯實業股份有限公司及子公司(以下簡稱「兆聯集團」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達兆聯集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與兆聯集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對兆聯集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686

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資誠

兆聯集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項：工程收入之正確性

事項說明

有關工程收入認列之會計政策、會計估計及相關科目說明，請詳合併財務報表附註四(二十六)、五(二)及六(十七)。

兆聯集團主要營業項目為超純水及廢水回收系統規劃設計及安裝，工程收入係參照各合約之完工程度認列，並以累計已發生工程成本占預估總成本之百分比計算完工程度。因前述預估總成本涉及會計估計致產生不確定性，且預估總成本將影響完工程度與工程收入之認列，因此本會計師將工程收入之正確性列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

瞭解預估總成本評估之內部控制，並抽查重大工程之預估總成本，其評估流程與內部控制之一致性。
針對本期重大新增及重大修改預估總成本之工程，抽查經核准之預估總成本，包含當期重大追加減工程之佐證文件。
取得當期之工程成本明細，執行相關證實程序，包括當期工程成本發生數抽核至相關憑證，確認當期投入成本已適當入帳、計算實際成本佔預估總成本之比例，及依照完工比例計算之工程合約收入業已適當入帳。

其他事項-個體財務報告

兆聯實業股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估兆聯集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算兆聯集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

兆聯集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對兆聯集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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資誠

依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使兆聯集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致兆聯集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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資誠

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對兆聯集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

蔡蓓華蔡蓓華

會計師

廖福銘廖福銘

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1130350413號

金管證審字第1090350620號

中華民國115年3月12日

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合 100% 100% 100%

2019年1月1日 31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114 年 12 月 31 日			113 年 12 月 31 日
			金	額	%	金	額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	6,679,295	43	$	3,058,714	32
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流動	六(三)及八		547,844	4		690	-
1140	合約資產－流動	六(十七)		2,084,532	13		1,943,161	20
1150	應收票據淨額	六(四)		-	-		3,235	-
1170	應收帳款淨額	六(四)		2,734,404	18		1,837,923	19
1200	其他應收款			6,573	-		2,663	-
130X	存貨	六(五)		755,666	5		815,902	8
1410	預付款項			264,855	2		187,695	2
1470	其他流動資產	六(十七)		36,794	-		24,050	-
11XX	流動資產合計			13,109,963	85		7,874,033	81
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	六(二)		54,154	-		50,000	1
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八		2,120,811	14		1,692,810	17
1755	使用權資產	六(七)		100,101	1		68,751	1
1780	無形資產			10,251	-		16,090	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)		34,132	-		41,398	-
1990	其他非流動資產－其他			55,178	-		10,720	-
15XX	非流動資產合計			2,374,627	15		1,879,769	19
1XXX	資產總計		$	15,484,590	100	$	9,753,802	100

（續次頁）

鳳凰旗

高雄旗

直徑 1.5 米

直徑 31 目

高

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	114 年 12 月 31 日			113 年 12 月 31 日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2100	短期借款	六(八)及八	$	932,325	6	$	-	-
2130	合約負債－流動	六(十七)		1,733,333	11		1,494,611	15
2170	應付帳款			2,089,798	13		1,551,998	16
2200	其他應付款	六(九)		1,388,664	9		1,035,911	11
2230	本期所得稅負債			417,732	3		262,284	3
2250	負債準備－流動	六(十)		394,197	3		339,303	4
2280	租賃負債－流動	七		54,377	-		23,786	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十一)及八		2,851	-		26,380	-
2399	其他流動負債－其他			8,905	-		12,350	-
21XX	流動負債合計			7,022,182	45		4,746,623	49
非流動負債
2540	長期借款	六(十一)及八		154,947	1		394,608	4
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)		221,036	2		91,439	1
2580	租賃負債－非流動	七		50,079	-		46,870	-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十二)		9,946	-		4,106	-
25XX	非流動負債合計			436,008	3		537,023	5
2XXX	負債總計			7,458,190	48		5,283,646	54
權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本			766,879	5		690,883	7
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積			3,132,347	20		971,110	10
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積			403,175	3		252,010	3
3320	特別盈餘公積			-	-		2,977	-
3350	未分配盈餘			3,693,581	24		2,542,888	26
	其他權益
3400	其他權益			30,418	-		10,288	-
3XXX	權益總計			8,026,400	52		4,470,156	46
	重大或有負債及未認列合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	15,484,590	100	$	9,753,802	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林國清

經理人：曹逸昌、金保華

連聯

保人

金

會計主管：周湘菱

湘江

兆聯實業股份有限公司
合資格股份有限公司
民國114年11月11日 12月31日

單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）

項目		附註	114 含	年額	%	113 含	年額	%
4000	營業收入	六(十七)	$	16,912,921	100	$	10,300,194	100
5000	營業成本	六(五)(十)
		(二十)	(	13,089,530)	(77)	(	7,951,677)	(77)
5900	營業毛利			3,823,391	23		2,348,517	23
	營業費用	六(二十)
6200	管理費用		(	650,284)	(4)	(	365,162)	(3)
6300	研究發展費用		(	70,856)	-	(	62,029)	(1)
6450	預期信用減損利益	六(四)(十七)		12,876	-		4,754	-
6000	營業費用合計		(	708,264)	(4)	(	422,437)	(4)
6900	營業利益			3,115,127	19		1,926,080	19
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)		51,052	-		28,907	-
7010	其他收入			5,673	-		9,214	-
7020	其他利益及損失	六(十八)		16,940	-		16,740	-
7050	財務成本	六(十九)及七	(	33,927)	-	(	11,178)	-
7000	營業外收入及支出合計			39,738	-		43,683	-
7900	稅前淨利			3,154,865	19		1,969,763	19
7950	所得稅費用	六(二十一)	(	783,340)	(5)	(	457,675)	(4)
8200	本期淨利		$	2,371,525	14	$	1,512,088	15
	其他綜合損益
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)	($	5,409)	-	($	548)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十一)
8310	不重分類至損益之項目總額			1,082	-		109	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			20,130	-		12,257	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			20,130	-		12,257	-
8300	其他綜合損益(淨額)		$	15,803	-	$	11,818	-
8500	本期綜合損益總額		$	2,387,328	14	$	1,523,906	15
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		$	2,387,328	14	$	1,523,906	15
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘	六(二十二)	$		32.29	$		22.33
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘	六(二十二)	$		31.44	$		21.46

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林國清
經理人：曹逸昌、金保華
倪嘉昌
倪嘉昌
會計主管：周湘菱
潘惠
-19-

-20-

113年度

1月1日餘額	$ 615,441	$ 924,980	$ 8,928	$ 141,788	$ -	$ 1,698,335	($ 1,969)	$ 3,387,503
	-	-	-	-	-	1,512,088	-	1,512,088
本期淨利	-	-	-	-	-	439)	12,257	11,818
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 439)	12,257	11,818
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	1,511,649	12,257	1,523,906
112年度盈餘指撥及分配	六(十六)
拔利法定盈餘公債	-	-	-	110,222	-	( 110,222)	-	-
拔利特別盈餘公債	-	-	-	-	2,977	( 2,977)	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	( 492,353)	-	( 492,353)
股票股利	61,544	-	-	-	-	( 61,544)	-	-
股份基礎給付	六(十三)	-	4,550	-	-	-	-	4,550
員工執行認股權	六(十三)(十四)	13,898	32,652	-	-	-	-	46,550
12月31日餘額	$ 690,883	$ 957,632	$ 13,478	$ 252,010	$ 2,977	$ 2,542,888	$ 10,288	$ 4,470,156
114年度
1月1日餘額	$ 690,883	$ 957,632	$ 13,478	$ 252,010	$ 2,977	$ 2,542,888	$ 10,288	$ 4,470,156
本期淨利	-	-	-	-	-	2,371,525	-	2,371,525
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 4,327)	20,130	15,803
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,367,198	20,130	2,387,328
113年度盈餘指撥及分配	六(十六)
拔利法定盈餘公債	-	-	-	151,165	-	( 151,165)	-	-
迴轉特別盈餘公債	-	-	-	-	( 2,977)	2,977	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	( 1,068,317)	-	( 1,068,317)
股份基礎給付	六(十三)	-	52,682	-	-	-	-	52,682
現金增資	六(十四)	72,200	2,099,495	( 1,948)	-	-	-	2,169,747
員工執行認股權	六(十三)(十四)	3,796	11,008	-	-	-	-	14,804
12月31日餘額	$ 766,879	$ 3,068,135	$ 64,212	$ 403,175	$ -	$ 3,693,581	$ 30,418	$ 8,026,400

優附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林國清

經理人：曹逸昌、金保華

會計主管：周湘菁

兆聯實業股份有限公司

合併一項新增股東

民國114年度 11月1日 12月31日

3168

單位：新台幣仟元

	附註	1 1 4 年度	1 1 3 年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$ 3,154,865	$ 1,969,763
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十)	91,545	65,265
攤銷費用	六(二十)	10,513	11,171
利息費用	六(十九)	33,927	11,178
預期信用迴轉利益	六(四)(十七)	( 12,876 )	( 4,754 )
處分不動產、廠房及設備利益	六(十八)	-	( 467 )
租賃修改利益	六(七)(十八)	( 7 )	( 166 )
股份基礎給付酬勞成本	六(十三)	52,682	4,550
利息收入		( 51,052 )	( 28,907 )
不動產、廠房及設備轉列費用		3,449	27
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產-流動		( 120,640 )	( 361,038 )
應收票據淨額		3,235	( 2,129 )
應收帳款		( 890,353 )	( 164,682 )
其他應收款		1,048	5,665
存貨		54,938	( 4,063 )
預付款項		( 77,160 )	( 105,014 )
其他流動資產		( 12,744 )	( 9,410 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動		238,722	244,464
應付帳款		537,800	204,587
其他應付款		347,806	250,478
負債準備-流動		54,894	13,777
其他流動負債		( 3,445 )	6,205
淨確定福利負債		431	359
營運產生之現金流入		3,417,578	2,106,859
支付之利息		( 28,980 )	( 11,178 )
收取之利息		46,094	28,508
支付所得稅		( 489,947 )	( 403,877 )
營業活動之淨現金流入		2,944,745	1,720,312

（續次頁）

先聯實業有限公司
合併
民國114年度
12月31日
專位：新台幣仟元

附註 114年度 113年度

投資活動之現金流量

按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(增加)減少
($ 547,154 ) $ 652,977

取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
( 4,154 ) ( 50,000 )

取得不動產、廠房及設備
六(二十三) ( 494,661 ) ( 358,432 )

處分不動產、廠房及設備價款
- 600

取得無形資產
( 4,674 ) ( 19,390 )

存出保證金(增加)減少
( 24,063 ) 8,975

其他非流動資產增加
( 17,824 ) -

支付之資本化利息
六(六)(十九) ( 30 ) ( 1,730 )

投資活動之淨現金(流出)流入
( 1,092,560 ) 233,000

籌資活動之現金流量

舉借短期借款
六(二十四) 924,341 -

舉借長期借款
六(二十四) 158,500 -

償還長期借款
六(二十四) ( 421,690 ) ( 103,817 )

租賃本金償還
六(二十四) ( 36,882 ) ( 20,247 )

發放現金股利
六(十六) ( 1,068,317 ) ( 492,353 )

現金增資
六(十四) 2,169,747 -

員工執行認股權
六(十四) 14,804 46,550

籌資活動之淨現金流入(流出)
1,740,503 ( 569,867 )

匯率影響數
27,893 12,234

本期現金及約當現金增加數
3,620,581 1,395,679

期初現金及約當現金餘額
3,058,714 1,663,035

期末現金及約當現金餘額
$ 6,679,295 $ 3,058,714

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林國清
經理人：曹逸昌、金保華
借募資
保人筆空
會計主管：周湘菱

-22-

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25002556號

兆聯實業股份有限公司公鑑：

查核意見

兆聯實業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達兆聯實業股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與兆聯實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對兆聯實業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686

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資誠

兆聯實業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項：工程收入之正確性

事項說明

有關工程收入認列之會計政策、會計估計及相關科目說明，請詳個體財務報表附註四(二十六)、五(二)及六(十八)。

兆聯實業股份有限公司主要營業項目為超純水及廢水回收系統規劃設計及安裝，工程收入係參照各合約之完工程度認列，並以累計已發生工程成本占預估總成本之百分比計算完工程度。因前述預估總成本涉及會計估計致產生不確定性，且預估總成本將影響完工程度與工程收入之認列，因此本會計師將工程收入之正確性列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

瞭解預估總成本評估之內部控制，並抽查重大工程之預估總成本，其評估流程與內部控制之一致性。
針對本期重大新增及重大修改預估總成本之工程，抽查經核准之預估總成本，包含當期重大追加減工程之佐證文件。
取得當期之工程成本明細，執行相關證實程序，包括當期工程成本發生數抽核至相關憑證，確認當期投入成本已適當入帳、計算實際成本佔預估總成本之比例，及依照完工比例計算之工程合約收入業已適當入帳。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估兆聯實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算兆聯實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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資誠

兆聯實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對兆聯實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使兆聯實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致兆聯實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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資誠

對於兆聯實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對兆聯實業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

蔡蓓華

會計師

廖福銘

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1130350413號

金管證審字第1090350620號

中華民國115年3月12日

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北朝霞武圓 1986年1月1日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	5,174,406	37	$	1,960,592	22
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流動	六(三)及八
				103,532	1		690	-
1140	合約資產－流動	六(十八)		2,032,737	14		1,866,464	21
1150	應收票據淨額	六(四)		-	-		22	-
1170	應收帳款淨額	六(四)		1,755,989	13		1,749,208	19
1180	應收帳款－關係人淨額	七		253,881	2		8,350	-
1200	其他應收款			4,920	-		409	-
1210	其他應收款－關係人	七		316	-		-	-
130X	存貨	六(五)		734,435	5		801,012	9
1410	預付款項			254,876	2		186,819	2
1470	其他流動資產	六(十八)		33,908	-		21,062	-
11XX	流動資產合計			10,349,000	74		6,594,628	73
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	六(二)
				54,154	1		50,000	1
1550	採用權益法之投資	六(六)		1,365,912	10		592,941	7
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及八		2,119,364	15		1,690,376	19
1755	使用權資產	六(八)		21,385	-		19,716	-
1780	無形資產			10,251	-		16,090	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)		25,122	-		41,398	-
1990	其他非流動資產－其他			10,131	-		7,214	-
15XX	非流動資產合計			3,606,319	26		2,417,735	27
1XXX	資產總計		$	13,955,319	100	$	9,012,363	100

(續次頁)

鳥聯
國
民國
11月1日
11月1日
31日
公司
未
31日

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2100	短期借款	六(十)及八	$	366,765	3	$	-	-
2130	合約負債－流動	六(十八)		1,438,761	10		992,047	11
2170	應付帳款			1,751,815	13		1,515,937	17
2180	應付帳款－關係人	七		40,705	-		23,952	-
2200	其他應付款	六(九)		1,295,811	9		951,205	11
2230	本期所得稅負債			297,576	2		196,539	2
2250	負債準備－流動	六(十一)		320,351	2		321,223	4
2280	租賃負債－流動	七		14,799	-		10,736	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十二)及八		2,851	-		26,380	-
2399	其他流動負債－其他			6,555	-		4,701	-
21XX	流動負債合計			5,535,989	39		4,042,720	45
非流動負債
2540	長期借款	六(十二)及八		154,947	1		394,608	4
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		221,036	2		91,439	1
2580	租賃負債－非流動	七		7,001	-		9,334	-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十三)		9,946	-		4,106	-
25XX	非流動負債合計			392,930	3		499,487	5
2XXX	負債總計			5,928,919	42		4,542,207	50
權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			766,879	6		690,883	8
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積			3,132,347	22		971,110	11
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積			403,175	3		252,010	3
3320	特別盈餘公積			-	-		2,977	-
3350	未分配盈餘			3,693,581	27		2,542,888	28
	其他權益
3400	其他權益			30,418	-		10,288	-
3XXX	權益總計			8,026,400	58		4,470,156	50
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	13,955,319	100	$	9,012,363	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林國清

經理人：曹逸昌、金保華

青

會計主管：周湘菱

麗運

民國114年

公司

12月31日

單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）

項目	附註	114	年	度	113	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十八)及七	$	13,777,231	100	$	9,500,874	100
5000	營業成本	六(五)(二十一)及七	(	10,858,417)	(79)	(	7,536,547)	(79)
5000	營業毛利			2,918,814	21		1,964,327	21
5010	未實現銷貨利益		(	2,097)	-	(	1,651)	-
5020	已實現銷貨利益			5,759	-		48	-
5050	營業毛利淨額			2,922,476	21		1,962,724	21
	營業費用	六(二十一)
6200	管理費用		(	534,958)	(4)	(	283,681)	(3)
6300	研究發展費用		(	70,817)	-	(	62,029)	(1)
6450	預期信用減損利益	六(四)(十八)		10,997	-		4,369	-
6000	營業費用合計		(	594,778)	(4)	(	341,341)	(4)
6900	營業利益			2,327,698	17		1,621,383	17
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)		37,706	-		19,611	-
7010	其他收入	七		12,686	-		17,065	-
7020	其他利益及損失	六(十九)及七		15,114	-		22,748	-
7050	財務成本	六(二十)及七	(	25,951)	-	(	10,260)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(六)
	聯企業及合資損益之份額			637,856	5		247,285	3
7000	營業外收入及支出合計			677,411	5		296,449	3
7900	稅前淨利			3,005,109	22		1,917,832	20
7950	所得稅費用	六(二十二)	(	633,584)	(5)	(	405,744)	(4)
8200	本期淨利		$	2,371,525	17	$	1,512,088	16
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十三)	($	5,409)	-	($	548)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十二)
	稅			1,082	-		109	-
8310	不重分類至損益之項目總額		(	4,327)	-	(	439)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之	六(六)
	兌換差額			20,130	-		12,257	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額			20,130	-		12,257	-
8300	其他綜合損益(淨額)		$	15,803	-	$	11,818	-
8500	本期綜合損益總額		$	2,387,328	17	$	1,523,906	16
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘	六(二十三)	$		32.29	$		22.33
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘	六(二十三)	$		31.44	$		21.46

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董事長：林國清

^{}[]

經理人：曹逸昌、金保華

遠東

保人

會計主管：周湘菱

湘西

單位：新台幣仟元

	資本						其他權益
	附	註冊通股股本	發行溢價	員工認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國仟營運機構財務報表換算之兌換差額
113年度
1月1日餘額		$ 615,441	$ 924,980	$ 8,928	$ 141,788	$ -	$ 1,698,335	($ 1,969)
本期淨利		-	-	-	-	-	1,512,088	-
本期其他綜合損益		-	-	-	-	-	( 439)	12,257
本期綜合損益總額		-	-	-	-	-	1,511,649	12,257
112年度盈餘指撥及分配	六(十七)
提列法定盈餘公積		-	-	-	110,222	-	( 110,222)	-
提列特別盈餘公積		-	-	-	-	2,977	( 2,977)	-
現金股利		-	-	-	-	-	( 492,353)	-
股票股利		61,544	-	-	-	-	( 61,544)	-
股份基礎給付	六(十四)	-	-	4,550	-	-	-	4,550
員工執行認股權	六(十四)(十五)	13,898	32,652	-	-	-	-	46,550
12月31日餘額		$ 690,883	$ 957,632	$ 13,478	$ 252,010	$ 2,977	$ 2,542,888	$ 10,288
114年度
1月1日餘額		$ 690,883	$ 957,632	$ 13,478	$ 252,010	$ 2,977	$ 2,542,888	$ 10,288
本期淨利		-	-	-	-	-	2,371,525	-
本期其他綜合損益		-	-	-	-	-	( 4,327)	20,130
本期綜合損益總額		-	-	-	-	-	2,367,198	20,130
113年度盈餘指撥及分配	六(十七)
提列法定盈餘公積		-	-	-	151,165	-	( 151,165)	-
結轉特別盈餘公積		-	-	-	-	( 2,977)	2,977	-
現金股利		-	-	-	-	-	( 1,068,317)	-
股份基礎給付	六(十四)	-	-	52,682	-	-	-	52,682
現金增資	六(十五)	72,200	2,099,495	( 1,948)	-	-	-	2,169,747
員工執行認股權	六(十四)(十五)	3,796	11,008	-	-	-	-	14,804
12月31日餘額		$ 766,879	$ 3,068,135	$ 64,212	$ 403,175	$ -	$ 3,693,581	$ 30,418

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並事長：林國清

經理人：曹逸昌、金保華

會計主管：周湘雯

北聯電器股份有限公司
獨立資產保障有限公司
民國114年11月11日 12月31日
308

單位：新台幣仟元

	附註	1 1 4 年度	1 1 3 年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$ 3,005,109	$ 1,917,832
調整項目
收益費損項目
聯屬公司間未實現(損失)利益		( 3,662 )	1,603
折舊費用	六(二十一)	65,223	55,708
攤銷費用	六(二十一)	10,513	11,171
預期信用迴轉利益	六(四)(十八)	( 10,997 )	( 4,369 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	六(六)	( 637,856 )	( 247,285 )
處分不動產、廠房及設備利益	六(十九)	( 853 )	( 467 )
不動產、廠房及設備轉列費用數	六(七)	3,449	27
租賃修改利益	六(八)(十九)	( 7 )	( 183 )
股份基礎給付酬勞成本	六(十四)	52,682	4,550
利息收入		( 37,706 )	( 19,611 )
利息費用	六(二十)	25,951	10,260
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產-流動		( 158,483 )	( 354,997 )
應收票據淨額		22	438
應收帳款		( 2,689 )	( 275,218 )
應收帳款-關係人淨額		( 245,531 )	18,710
存貨		61,279	9,930
其他應收款		10	7,059
其他應收款-關係人(增加)減少		( 316 )	1
預付款項		( 68,057 )	( 105,691 )
其他流動資產		( 12,846 )	( 7,159 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動		446,714	( 56,944 )
應付帳款		235,878	241,551
應付帳款-關係人		16,753	5,085
其他應付款		340,603	214,205
負債準備-流動		( 872 )	40,934
其他流動負債		1,854	268
淨確定福利負債		431	359
營運產生之現金流入		3,086,596	1,467,767
收取之利息		33,185	19,212
支付之利息		( 21,948 )	( 10,260 )
收取之股利		13,629	13,470
支付所得稅		( 385,592 )	( 391,520 )
營業活動之淨現金流入		2,725,870	1,098,669

（續次頁）

龜聯

國際貿易交流平臺

民國114年11月27日

12月31日

單位：新台幣仟元

	附註	1 1 4 年度	1 1 3 年度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(增加)
減少		($ 102,842)	$ 652,977
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產		( 4,154 )	( 50,000 )
取得不動產、廠房及設備	六(二十四)	( 482,426 )	( 358,054 )
處分不動產、廠房及設備價款		2,081	600
取得無形資產		( 4,674 )	( 19,390 )
取得採用權益法之投資		( 124,952 )	( 38,748 )
存出保證金減少		32	8,751
支付之資本化利息	六(七)(二十)	( 30 )	( 1,730 )
投資活動之淨現金(流出)流入		( 716,965 )	194,406
籌資活動之現金流量
舉借短期借款	六(二十五)	366,765	-
舉借長期借款	六(二十五)	158,500	-
償還長期借款	六(二十五)	( 421,690 )	( 103,817 )
租賃本金償還	六(二十五)	( 14,900 )	( 13,368 )
發放現金股利	六(十七)	( 1,068,317 )	( 492,353 )
現金增資	六(十五)	2,169,747	-
員工執行認股權	六(十五)	14,804	46,550
籌資活動之淨現金流入(流出)		1,204,909	( 562,988 )
本期現金及約當現金增加數		3,213,814	730,087
期初現金及約當現金餘額		1,960,592	1,230,505
期末現金及約當現金餘額		$ 5,174,406	$ 1,960,592

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林國清

經理人：曹逸昌、金保華

透過

保存

會計主管：周湘菱

湘

mega union

兆聯實業股份有限公司

MEGA UNION TECHNOLOGY INCORPORATED

附件四 114年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	1,326,383,779
加：114 年度稅後淨利	2,371,525,136
減：114 年確定福利再衡量數列入	(4,327,043)
減：提列法定盈餘公積	(236,719,809)
本期可分配盈餘	3,456,862,063
分配項目
減：股東紅利-現金 17 元	(1,303,694,504)
減：股東紅利-股票 3 元	(230,063,740)
期末未分配盈餘	1,923,103,819

註：115 年 4 月 27 日已發行流通股數為 76,687,912 股。

董事長：林國清

經理人：曹逸昌、金保華

倪永華

會計主管：周湘菱

湘江

mega union

兆聯實業股份有限公司

MEGA UNION TECHNOLOGY INCORPORATED

附件五「公司章程」修訂前後條文對照表

修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
第五條	本公司資本總額定為新台幣拾貳拾億元整，分為壹貳億股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會得分次發行。前項資本總額內，其中保留新臺幣壹億貳仟萬元不超過已發行股份總數之百分之十五供發行員工認股權憑證及限制員工權利新股使用，共計壹仟貳佰萬股，並授權董事會決議分次發行。（以下略）	第五條	本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會得分次發行。前項資本總額內，保留新臺幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證及限制員工權利新股，共計壹仟貳佰萬股，授權董事會得分次發行。（以下略）	依公司實際需求及法令規定修訂
第二十二條	本章程訂立於中華民國九十三年十二月二十一日
第一次修正於民國九十四年五月二十四日
第二次修正於民國九十四年八月十二日
第三次修正於民國九十四年九月八日
第四次修正於民國九十四年十一月一日
第五次修正於民國九十六年八月二十二日
第六次修正於民國九十六年九月十五日
第七次修正於民國九十八年二月五日
第八次修正於民國九十八年九月十五日
第九次修正於民國九十九年六月三十日
第十次修正於民國一百年六月三十日
第十一次修正於民國一〇二年六月七日	第二十二條	本章程訂立於中華民國九十三年十二月二十一日
第一次修正於民國九十四年五月二十四日
第二次修正於民國九十四年八月十二日
第三次修正於民國九十四年九月八日
第四次修正於民國九十四年十一月一日
第五次修正於民國九十六年八月二十二日
第六次修正於民國九十六年九月十五日
第七次修正於民國九十八年二月五日
第八次修正於民國九十八年九月十五日
第九次修正於民國九十九年六月三十日
第十次修正於民國一百年六月三十日
第十一次修正於民國一〇二年六月七日	增訂修訂日期

mega union

兆聯實業股份有限公司

MEGA UNION TECHNOLOGY INCORPORATED

修正後條次	修正後條文	原條次
	第十二次修正於民國一〇五年六月二十日
第十三次修正於民國一〇五年十一月十八日
第十四次修正於民國一〇八年六月二十八日
第十五次修正於民國一〇九年六月三十日
第十六次修正於民國一一〇年七月二日
第十七次修正於民國一一一年六月二十四日
第十八次修正於民國一一二年三月八日
第十九次修正於民國一一二年六月二十八日
第二十次修正於民國一一三年六月二十七日
第二十一次修正於民國一一四年六月二十六日
第二十二次修正於民國一一五年六月二十五日		第十二次修正於民國一〇五年六月二十日
第十三次修正於民國一〇五年十一月十八日
第十四次修正於民國一〇八年六月二十八日
第十五次修正於民國一〇九年六月三十日
第十六次修正於民國一一〇年七月二日
第十七次修正於民國一一一年六月二十四日
第十八次修正於民國一一二年三月八日
第十九次修正於民國一一二年六月二十八日
第二十次修正於民國一一三年六月二十七日
第二十一次修正於民國一一四年六月二十六日

-35-

mega union

兆聯實業股份有限公司

MEGA UNION TECHNOLOGY INCORPORATED

附件六「資金貸與作業程序」修訂前後條文對照表

修正後條次	修正後條文	原條次
第一條	目的
1.1 本公司為配合業務實際需要，在不違反「公司法」第十五條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定之原則下，特訂定本作業程序。
1.2 本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。	第一條	目的
1.1 本公司為配合業務實際需要，在不違反「公司法」第十五條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定之原則下，特訂定本作業程序。
1.2 本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。	1. 原第一條第二點與第二條內容重複，故作刪除。
第二條	法令依據
本作業程序悉依「證券交易法」第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定，本作業程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。	第二條	法令依據
本作業程序悉依「證券交易法」第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。	1. 酌修文字。
第三條
(新增)	定義
3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	第三條	資金貸與對象
3.1 本公司資金貸與，以下列對象為限：
3.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號。
3.1.2 經本公司董事會通過有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
(1) 所稱「短期」，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。	1. 原條文移列第四條。
2. 原第四條第三點及第十條第四點條文移列第三條。
3. 增列第三條第二及第三點。

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	3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期就前者。		(2) 所稱「融資金額」，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
(3) 所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.2 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，總額及個別對象之限額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
3.3 本公司負責人違反第一項及前項但書規定時，對與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，應由其負損害賠償責任。
第四條	資金貸與對象
3.1 4.1 本公司資金貸與，以下列對象為限：
3.1.1 4.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號。
3.1.2 4.1.2 經本公司董事會通過有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
(1) 所稱「短期」，係指一年或一營業週期(以較長	第四條	資金貸與他人之評估標準
4.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與限額應依5.2之規定。
4.2 本公司與他公司或行號間，經本公司董事會通過有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
4.2.1 與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
4.2.2 本公司採權益法投資之	1. 原條文移列第五條。
2. 原第三條條文移列第四條。
3. 的修文字。
4. 依實際情形修正，以利實

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	者為準)之期間。
(2) 所稱「融資金額」，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
(3) 所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.2 4.2 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第 4.1.2 點之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限總額及個別對象之限額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
3.3 4.3 本公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應對與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。		公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
4.2.3 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
4.3 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之定認定之。	務運作。
第五條	資金貸與他人之評估標準
4.1 5.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與金限額應依第 65.2 點之規定。
4.2 5.2 本公司與他公司或行號	第五條	資金貸與總額及個別對象之限額
5.1 本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
5.2 其因業務往來貸與之金額，個別貸與金額以不超過業務往來	1. 原條文移列第六條。
2. 原第四條第一及第二點條

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	問，經本公司董事會通過有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
4.2.1 5.2.1 與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
4.2.2 5.2.2 本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
4.2.3 5.2.3 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
4.3 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之定認定之。		金額為限。所稱業務往來金額係指雙方開最近 12 個月期間內進貨或銷貨金額孰高者。
5.3 其因短期融通資金貸與之金額，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十。短期融通資金貸與之金額係指本公司短期融通資金累計餘額。	文移列第五條。
3. 原第四條第三點條文移列第三條。
3. 的修文字。
第六條	資金貸與總額及個別對象之限額
6.1 5.1資金貸與總額：
本公司資金貸與他人之總額÷以不超過本公司淨值百分之四十為限，其中：
6.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。
6.1.2 有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
6.2 5.2資金貸與個別對象之限額：	第六條	資金貸與期限
6.1. 與本公司有業務往來之公司或行號者，以不超過一年為原則。
6.2. 與本公司有短期融通資金之必要，以一年或一營業週期(以較長者為準)之期間為限。	1. 原條文移列第七條。
2. 原第五條條文移列第六條。
3. 的修文字。
4. 依實際情形修正，以利實務運作。

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	6.2.1 其因業務往來貸與之金額與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近12個月期間內進貨或銷貨金額孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。

6.2.2 其因短期融通資金貸與之金額有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。短期融通資金貸與之金額係指本公司短期融通資金累計餘額。

6.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，其總額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別對象限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

6.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司貸與本公司，其總額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別對象限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | | | |

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第七條	資金貸與期限
6.1: 7.1 與本公司有業務往來之公司或行號者，以不超過一年為原則。
6.2: 7.2 與本公司有短期融通資金之必要，以一年或一營業週期(以較長者為準)之期間為限。	第七條	計息方式
本公司資金貸與之利率，依個別融資對象及融資利率由董事會決議之。如借款人未能履行融資契約，從違反融資契約之日起，依原利率乘 1.1 倍按月計息。	1. 原條文移列第八條。
2. 原第六條條文移列第七條。
第八條	計息方式
本公司資金貸與之利率，依個別融資對象及融資利率由董事會決議之。如借款人未能履行融資契約，從違反融資契約之日起，依原利率乘 1.1 倍按月計息。	第八條	決策層級
8.1 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。
8.2 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依本作業程序規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第 3.2 條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸出資金公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
8.3 本公司若已設置獨立董事，將資金貸與他人，應充分考量各	1. 原條文移列第九條。
2. 原第七條條文移列第八條。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文
			獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第九條	決策及授權層級
8.1 9.1 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
8.2 9.2 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依本作業程序規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第43.2點條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸出資金公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
8.3 9.3 本公司若已設置獨立董事，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	第九條	資金貸與之辦理及審查程序
9.1 執行單位
9.1.1 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。
9.2 審查程序及貸款核定
9.2.1 徵信調查：
對於所有申貸資金之公司或行號，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國內外公司外，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：
(1) 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。
(2) 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。
(3) 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽證，則得沿用超過一年	1. 原條文移列第十條。
2. 原第八條條文移列第九條。
3. 酌修文字。
4. 刪除重複的條文內容。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
			9.2.2 尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。審查評估：
凡在第 5 點限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
(1) 資金貸與他人之必要性及合理性。
(2) 貸與對象之徵信及風險評估。
(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

9.2.3 貸款核定：
(1) 經審查評估後，如借款人信評允佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。
(2) 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵 | |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
			信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並依第 8 點規定提請董事會決議通過後始得辦理。

9.3 通知借款人
貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

9.4 簽約對保
9.4.1 貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。
9.4.2 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

9.5 保全
9.5.1 本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當貸放額度之擔保品，並 | |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
			辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。 9.5.2 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。 9.5.3 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。 9.6 撥款

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文
			9.6.1 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訟後，即可撥款。
第十條	資金貸與之辦理及審查程序
9.1 10.1 執行單位
9.1.1 10.1.1 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。
9.2 10.2 審查程序及貸款核定
9.2.1 10.2.1 徵信調查：
對於所有申貸資金之公司或行號，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國內外公司外，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：
(1) 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。
(2) 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。
(3) 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核	第十條	公告申報程序
10.1 本公司於公開發行後應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
10.2 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
10.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
10.2.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
10.2.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
10.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有10.2.3 各目應公告申報之事項，應由本公司為之。	1. 原條文移列第十一條。
2. 原第九條條文移列第十條。
3. 酌修文字。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	9.2.2 篠證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。

9.2.3 10.2.2 審查評估：
凡在第 5 點限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
(1) 資金貸與他人之必要性及合理性。
(2) 貸與對象之徵信及風險評估。
(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

9.2.3 10.2.3 貸款核定：
(1) 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。
(2) 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響 | | 10.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期款前者。 | |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並依第 98 點規定提請董事會決議通過後始得辦理。

9.3 10.3通知借款人
貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

9.4 10.4簽約對保
9.4.1 10.4.1 貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。
9.4.2 10.4.2 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

9.5 10.5保全
9.5.1 10.5.1 本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提 | | | |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。

9.5.2 10.5.2 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

9.5.3 10.5.3 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通 | | | |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	知借款人繼續投保。 9.6 10.6撥款 9.6.1 10.6.1貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛後，即可撥款。
第十一條	公告申報程序資訊公開 10.1 11.1本公司於公開發行後應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 10.2 11.2本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日即日起算二日內公告申報： 10.2.1 11.2.1本公司及子公司資金貸與他人之餘額達範本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 10.2.2 11.2.2本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達範本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 10.2.3 11.2.3本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達範本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 10.3 11.3本公司之子公司非屬國內	第十一條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 11.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 11.2 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 11.3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。本公司與有業務往來之公司或行號進行資金貸與，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。	1. 原條文移列第十二條及第三條第四點。 2. 原第十條條文移列第十一條。 3. 原第十六條第三點條文移列第十一條第四點。 4. 酌修文字。

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修正後條次	修正後條文	原條次
	公開發行公司者，該子公司有第 1140.2.3 點各目應公告申報之事項，應由本公司為之。
40.4 11.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期執前者。
第十二條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
41.1 12.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
41.2 12.2 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
41.3 12.3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。本公司與有業務往來之公司或行號進行資金貸與，如到期未能償還而需延期	第十二條	備查簿之建立
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。	1. 原條文移列第十三條。
2. 原第十一條條文移列第十二條。
3. 原第十六條第一點條文移列第十二條第四點。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

12.4 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 | | | |
| 第十三條 | 備查簿之建立
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 | 第十三條 | 內部稽核
13.1 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
13.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。 | 1. 原條文移列第十四條。
2. 原第十二條條文移列第十三條。 |
| 第十四條 | 內部稽核
13.1 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會各監察人。
13.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用 | 第十四條 | 對子公司資金貸與他人之控管程序
14.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序。
14.2 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，除應依其所定資金貸與他人作業程序通過外，均應 | 1. 原條文移列第十五條。
2. 原第十三條條文移列第十四條。
3. 依實 |

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修正後條次	修正後條文	原條文
	之一	報請本公司核准後始得為之；
本公司財務部及總經理指定之
專責人員應具體評估該項資金
貸與他人之必要性及合理性、
風險性、對母公司及子公司之
營運風險、財務狀況及股東權
益之影響，呈報總經理及董事
長核准，並應呈最近期董事會
報告。

14.3 財務部門應於每月月初取得各
子公司之資金貸與他人餘額明
細表。

14.4 本公司財務部應定期評估各子
公司對其已貸與金額之後續控
管措施、逾期債權處理程序是
否適當。

14.5 本公司內部稽核人員應定期稽
核各子公司對其「資金貸與他
人作業程序」之遵循情形，作
成稽核報告；稽核報告之發現
及建議於陳核後，應通知各受
查之子公司改善，並定期作成
追蹤報告，以確定其已及時採
取適當之改善措施。 | 際情形修正，以
利實務運作。 |
| 第十五條 | 對子公司資金貸與他人之控管程序

14.1 15.1 本公司之子公司擬將資金
貸與他人者，本公司應督促該
子公司依「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」之
規定訂定資金貸與他人作業程
序一，所訂定之資金貸與他人 | 第十五條 | 罰則
本公司經理人及主辦人員辦理資金
貸與他人作業，如有違反金融監督
管理委員會「公開發行公司資金貸
與及背書保證處理準則」或本公司
「資金貸與他人作業程序」規定，
依照本公司人事管理辦法及工作規 | 1. 原條文移列第十六條。
2. 原第十四條條文移列第十 |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	作業程序，經該子公司董事會決議通過後，提報母公司董事會同意後實施，修正時亦同。

14.2 15.2 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，除應依其所定資金貸與他人作業程序通過外，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部及總經理董事長指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准，並應呈最近期董事會報告。

15.3 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，依第 8.2 點規定辦理。

14.3 15.4 財務部門應於每月月初五日以前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表備查簿。

14.4 15.5 本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。

14.5 15.6 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定 | | 則定期提報考核，依其情節輕重處罰。 | 五條。

依實際情形修正，以利實務運作。 |

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修正後條次	修正後條文	原條次
	期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
第十六條	罰則
本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。	第十六條	其他事項
16.1 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
16.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。
16.3 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	1. 原條文移列第十二條第四點及第十一條第四點。
2. 原第十五條條文移列第十六條。
第十七條	實施與修訂
17.1 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提董事會決議，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。	第十七條	實施與修訂
17.1 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
17.2 本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
17.3 本公司若已設置審計委員會	1.依實際情形修正，以利實務運作。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	17.2 本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

17.3 本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第(17.2)規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

17.4 17.217.3 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | | 時，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第(17.2)規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

17.4 17.3 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | |

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附件七「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修正後條次	修正後條文	原條次
第一條	目的
1.1 本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。
1.2 本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。	第一條	目的
1.1 本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本程序。
1.2 本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。	1.酌修文字。
2.原第一條第二點與第二條內容重複，故作刪除。
第三條	定義
3.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
3.2 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.3 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
3.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期款前者。	第三條	適用範圍
3.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
3.1.1 融資背書保證，包括：
(1) 客票貼現融資。
(2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
3.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
3.1.3 其他背書保證：係指無法歸類列入上述第3.1.1點及第3.1.2點之背書或保證事項。
3.2 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。	1.原條文移列第四條。
2.原第四條第三點及第九條第四與第五點條文移列第三條。

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修正後條次	修正後條文	原條次
第四條	背書保證適用範圍
3.1 4.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
3.1.1. 4.1.1 融資背書保證，包括：
(1) 客票貼現融資。
(2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
3.1.2. 4.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
3.1.3. 4.1.3 背書保證：係指無法歸類列入上述第43.1.1點及第43.1.2點之背書或保證事項。
3.2 4.2 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。	第四條	得背書保證之對象
4.1. 本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品。
4.1.1 有業務往來之公司。
4.1.2 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
4.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
4.1.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
4.2. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前第4.1點規定之限制，得為背書保證。前述出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百	1. 原條文移列第五條。
2. 原第三條條文移列第四條。
3. 酌修文字。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
			之公司出資。 4.3. 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告以國際財務報導準則編制者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條	得背書保證之對象 4.1. 5.1 本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品。 4.1.1 5.1.1 有業務往來之公司。 4.1.2 5.1.2 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 4.1.3 5.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 4.1.4 5.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。	第五條	背書保證評估標準及額度 5.1. 因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，除下第5.2點限額規定外每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額款高者。 5.2. 對外背書保證額度之標準如下： 5.2.1 本公司為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之七十為限。 5.2.2 本公司對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之五十	1. 原條文移列第六條。 2. 原第四條第一至第二點條文移列第五條。 3. 酌修文字。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	4.2. 5.3 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前第 54.1 點及第 5.2 點規定之限制，得為背書保證。前述出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

4.3. 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告以國際財務報導準則編制者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | | 為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以 5.2.1 及 5.2.2 與 4.1.4 之規定為限。

5.2.3 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值之百分之五十以上者，應於最近一次股東常會說明其必要性及合理性。 | |
| 第六條 | 背書保證評估標準及額度總額與個別對象之限額

5.1. 6.1 因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，除下第 65.2 點限額規定外每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | 第六條 | 決策及授權層級

6.1. 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第 7.2 點之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第 6.4 點授權董事長在一定額度內決行，事後再報 | 1. 原條文移列第七條。
2. 原第五條條文移列第六條。
3. 創修文字。 |

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修正後條次	修正後條文	原條次
	5.2. 6.2 對外背書保證額度之標準如下：
5.2.1 6.2.1 本公司為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之一百七十為限。
5.2.2 6.2.2 本公司對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之一百五十為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以第 65.2.1 及第 65.2.2 與第 5.2 點 4.1.4 之規定為限。
5.2.3 6.2.3 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值之百分之五十以上者，應於最近一次股東常會說明其必要性及合理性。		經最近期之董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 4.1.4 點規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
6.2. 本公司辦理背書保證時，如因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
6.3. 本公司若已設置獨立董事時，為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
6.4. 本公司董事會授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
第七	決策及授權層級
6.3. 7.1 本公司為他人背書或提供	第七	背書保證之辦理及審查程序
7.1. 執行單位	1. 原條文移列

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修正後條次	修正後條文	原條次
條	保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第87.2點之評估結果提報董事會決議通過後辦理，或董事會依第76.4點授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第5.24.1.4-點規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議通過後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
6.4. 7.2 本公司辦理背書保證時，如因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
6.5. 7.3 本公司若已設置獨立董事時，為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將	條	7.1.1 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。
7.2. 審查程序
7.2.1 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
(1) 背書保證之必要性及合理性。
(2) 背書保證對象之徵信及風險評估。
(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
7.2.2 本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前7.2.1點之評估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，董事會得先依本作業程序第6.4點授權董事長於授權額度內決	第八條。
2. 原第六條條文移列第七條。
3. 酌修文字。

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修正後條次	修正後條文	原條次
	其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
6.6. 7.4 本公司董事會授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。		行，事後再報經最近期之董事會追認。
7.3. 經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
7.4. 財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第6.1點規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
7.5. 財務部門應於每月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報最近期董事會。
7.6. 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，相關財務部門至少每六個月應再行評估被背書保證主債務是否有違約風險，如確有實質違約風險者，由財務部門擬訂因應計畫，並經本公司董事長核准後執行之。
7.7. 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第7.6點規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第八條	背書保證之辦理及審查程序
7.1. 8.1 執行單位
7.1.1. 8.1.1 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務	第八條	印鑑章使用及保管程序
8.1 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及有關票據	1. 原條文移列第九條。
2. 原第

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。

7.2. 8.2 審查程序

7.2.1 8.2.1 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
(1) 背書保證之必要性及合理性。
(2) 背書保證對象之徵信及風險評估。
(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

7.2.2 8.2.2 本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前第 87.2.1 點之評估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，董事會得先依本作業程序第 76.4 點授權董事長於授權額度內決行，事後再報經最 | | 應由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序，始得用鈴或簽發票據。

8.2 本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長或總經理簽署。 | 七條及第十三條第一點條文移列第八條。
3.酌修文字。
4.依實際情形修正，以利實務運作。 |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	近期之董事會追認。
7.3. 8.3 經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
7.4. 8.4 財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第 76.1 點規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
7.5. 財務部門應於每月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報最近期董事會。
7.6. 8.5 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，相關財務部門至少每六個月應再行評估被背書保證主債務是否有違約風險，如確有實質違約風險者，由財務部門擬訂因應計畫，並經本公司董事長核准後執行之。
8.6 本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
7.7. 8.7 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第

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修正後條次	修正後條文	原條次
	87.56 點規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第九條	印鑑章使用及保管程序
8.1 9.1 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及有關票據應由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序，始得用鈴或簽發票據。
8.2 9.2 本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長或總經理簽署。	第九條	公告申報程序
9.1 本公司於公開發行後應每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
9.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
9.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
9.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
9.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達該公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
9.2.4 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公司最近期財務報表淨值百	1. 原條文移列第十條。
2. 原第八條條文移列第九條。
3. 依實際情形修正，以利實務運作。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
			分之五以上。 9.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第9.2.4點應公告申報之事項，應由本公司為之。 9.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期款前者。 9.5 本作業程所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
第十條	公告申報程序 9.1 10.1 本公司於公開發行後應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 9.2 10.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： 9.2.1 10.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 9.2.2 10.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 9.2.3 10.2.3 本公司及子公司	第十條	內部稽核 10.1 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 10.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。	1. 原條文移列第十一條。 2. 原第九條第一至第三點及第十三條第三點條文移列第十條。 3. 酌修文字。 4. 原第九條第四與第五點條文移列第三條。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
	對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本該公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
9.2.4 10.2.4 本公司或及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本該公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
9.3 10.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第 109.2.4 點應公告申報之事項，應由本公司為之。
9.4 10.4 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
本作業程序所稱事實發生日、係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
9.5 本作業程所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
第十一條	內部稽核

10.1 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會各監察人。

10.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。 | 第十一條 | 對子公司辦理背書保證之控管程序

11.1 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應督促該子公司依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序。

11.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

11.3 財務部門應於每月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

11.4 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。 | 1. 原條文移列第十二條。
2. 原第十條條文移列第十一條。
3. 依實際情形修正，以利實務運作。 |
| 第十二 | 對子公司辦理背書保證之控管程序

11.1 本公司之子公司擬為他人 | 第十二 | 罰則
本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金融監督管理委 | 1. 原條文移列第十三 |

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文
條	背書或提供保證者，本公司應督促該子公司依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序。所訂定之背書保證作業程序，經該子公司董事會決議通過後，提報母公司董事會同意後實施，修正時亦同。
11.2 12.2 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部及董事長總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准，並應呈最近期董事會報告。
11.3 12.3 財務部門應於每月十日(不含)以前初取得各子公司之對外為他人背書保證備查簿金額變動表。
11.4 12.4 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採	條	員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。	條。
2. 原第十一條條文移列第十二條。
3. 創修文字。
4. 依實際情形修正，以利實務運作。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文
	取適當之改善措施。
第十三條	罰則
本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。	第十三條	其他事項
13.1 本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
13.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。
13.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	1. 原條文第一點移列第八條及第三點移列第十條。
2. 原條文第二點作刪除。
3. 原第十二條條文移列第十三條。
第十四條	實施與修訂
13.1 14.1 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
13.2 本公司若已設置獨立董事時，依前15.1點規定將本作業程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董	第十四條	(刪除)	1. 原條文內容空白，將原第十五條條文移列第十四條。
2. 酌修文字。
3. 依實際情形修正，以利實

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文
	事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
13.3 本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第(15.2)規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
13.4 14.2-15.3 點前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。			務運作。
		第十五條	實施與修訂
15.1 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
15.2 本公司若已設置獨立董事時，依前 15.1 點規定將本作業程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
15.3 本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分	1. 原條文移列第十四條。

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修正後條次	修正後條文	原條次	原條文	修正理由
			之一以上同意，並提董事會決議，不適用第(15.2)規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

15.4 15.3 點所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 | |

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附件八「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修正後條次	修正後條文	原條次
第三條	(第一項至第三項略)
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
(以下略)	第三條	(第一項至第三項略)
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
(以下略)	配合115年3月5日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第11500029701號公告修訂
第十三條	(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六	第十三條	(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
(以下略)	配合115年3月5日臺灣證券交易所股份有限公司臺

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修正後條次	修正後條文	原條文
	條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。
主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。
監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。
(以下依序移項)		證治理字第11500029701號公告修訂

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附件九董事候選人名單

依公司法第192條之1及本公司章程規定，董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制。候選人名單如下：

115.03.12 董事會通過

序號	候選人姓名	學歷	經歷	主要現職	持有股份數額(單位:股)(註)
1	林國清	國立交通大學環境工程研究所碩士	兆聯實業股份有限公司技術長	兆聯實業股份限有公司執行長
柏云投資有限公司負責人	2,506,141
2	逸雲國際投資有限公司	-	兆聯實業股份有限公司董事	兆聯實業股份有限公司董事	1,320,000
3	周志銘	國立高雄海洋科技大學海洋環境工程系	美商 Ionics Taiwan Inc. 服務部經理	1. 兆聯實業股份有限公司總經理
2. 上海兆聯環保科技有限公司法定代表人、董事、總經理
3. 兆聯環保科技(南京)有限公司法定代表人、董事、總經理
4. Mega Union Technology Global Private Limited 總經理
5. 欣妍投資有限公司負責人	821,869
4	陳宜卉	國立台北工專化工科	兆聯實業股份有限公司董事	威堡建設股份有限公司董事
威碩實業股份有限公司負責人	1,844,159

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| 5 | 唐民澤 | 英國格拉斯哥大學財務碩士
私立東吳大學商學士 | 1. 勤業眾信聯合會計師事務所經理
2. 安永聯合會計師事務所協理
3. 雅博合署會計師事務所執業會計師 | 正誠聯合會計師事務所執業會計師 | 0 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 6 | 李東燦 | 東吳大學法律系研究所
英國曼徹斯特科技大學會計及財務研究所
國立政治大學企業管理學系 | 1. 龍燈環球農業科技股份有限公司財務暨投資者關係部資深經理
2. 驛宏資通股份有限公司副總經理暨發言人
3. 華聯創投集團投資副總經理
4. 漢鼎創投集團投資協理 | - | 0 |
| 7 | 張宗良 | 國立交通大學土木工程學系
環工組博士 | 1. 元培醫事科技大學環境工程衛生系系主任、
2. 公共工程審查委員、環評委員、環境教育委員 | 元培醫事科技大學環境工程衛生系副教授 | 0 |
| 8 | 薛志仲 | 清華大學動力機械研究所碩士 | 宏達國際電子股份有限公司研發處處長 | - | 0 |

註：本次股東常會停止過戶開始日 115 年 4 月 27 日之股東名簿記載持有股數。

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附件十擬解除競業禁止董事名單

依公司法第192條之1及本公司章程規定，董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制。候選人名單如下：

115.03.12 董事會通過

序號	董事	兼任公司
1	林國清	柏云投資有限公司代表人
2	逸雲國際投資有限公司	逸雲國際投資有限公司
3	周志銘	欣妍投資有限公司代表人
4	陳宜卉	無
5	唐民澤	正誠聯合會計師事務所執業會計師
6	李東燦	無
7	張宗良	元培醫事科技大學環境工程衛生系副教授
8	薛志仲	無

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肆、附錄

附錄一公司章程(修改前)

兆聯實業股份有限公司章程

113.05.02 董事會通過，113.6.27 股東會同意

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，中文定名為兆聯實業股份有限公司，英文名稱為「MEGA UNION TECHNOLOGY INCORPORATED」。

第二條：本公司所營事業如下：

E599010 配管工程業
E604010 機械安裝業
E603050 自動控制設備工程業
EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
E502010 燃料導管安裝工程業
F113010 機械批發業
F113030 精密儀器批發業
F106010 五金批發業
F401010 國際貿易業
E103101 環境保護工程專業營造業
CB01010 機械設備製造業
CB01030 污染防治設備製造業
F113100 污染防治設備批發業
J101060 廢(污)水處理業
C801100 合成樹脂及塑膠製造業
C801120 人造纖維製造業
C801990 其他化學材料製造業
C802080 環境用藥製造業
C802120 工業助劑製造業
C802990 其他化學製品製造業
J101990 其他環境衛生及污染防治服務業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

本公司因業務之需求，得依本公司背書保證作業程序之規定為對外背書保證。

本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十之限制，有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會得分次發行。前項資本總額內，保留新臺幣壹億貳仟萬元供發行員工認股權憑證及限制員工權利新股，共計壹仟貳佰萬股，授權董事會得分次發行。

本公司如擬以低於最近期會計師查核簽證財務報告之每股淨值或市價發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

第五條之一：本公司收買之庫藏股，轉讓對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股，依公司法保留發行股數百分之十至十五之股份由公司員工承購之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第六條：刪除。

第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

第七條之一：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄或保管；發行其他有價證券者，亦同。

第八條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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股務處理事項依公司法及主管機關所頒佈之『公開發行股票公司股務處理準則』及其他有關法令規定辦理。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。前項召集時間股東常會為三十日前，臨時會則為十五日前。對於持股未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。

股東委託出席之辦法除依公司法相關規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十一條：本公司股東除法令另有規定外，每股均有一表決權。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，相關事宜悉依法令規定辦理。

第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得依照公司法規定辦理。

第四章董事

第十三條：本公司設董事七～九人，任期三年，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。全體董事選舉依公司法規定，採候選人提名制度，其實施事宜依證券主管機關之相關規定辦理。

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第十三條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規程、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。

本公司設置薪酬委員會，薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。

董事會得依法令規定或業務需要設置其他功能性委員會，各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後實施。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二〇五條之規定委託代理人出席之。

第十六條：本公司董事之報酬，應先提報薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界通常水準議定後，再提交董事會決議。

第十六條之一：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、傳真、電子郵件、或其他電子方式為之。

第十六條之二：本公司應為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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第六章會計

第十八條：本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會承認。

第十九條：本公司應以當年度獲利狀況的百分之一至百分之二十的範圍內，提撥員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之十一為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞，僅得以現金方式為之。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

前項所稱之當年度獲利狀況，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，撥補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會決議後分派之。

本公司股利政策，因本公司目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，原則上將採取平衡股利政策，以部份股票股利及部份現金股利互相搭配，其中當年度之股利分派總額不低於可分配盈餘之 2%，每年發放之現金股利不低於總發放股利之 10%。

第七章附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國九十三年十二月二十一日

第一次修正於民國九十四年五月二十四日

第二次修正於民國九十四年八月十二日

第三次修正於民國九十四年九月八日

第四次修正於民國九十四年十一月一日

第五次修正於民國九十六年八月二十二日

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第六次修正於民國九十六年九月十五日

第七次修正於民國九十八年二月五日

第八次修正於民國九十八年九月十五日

第九次修正於民國九十九年六月三十日

第十次修正於民國一百年六月三十日

第十一次修正於民國一〇二年六月七日

第十二次修正於民國一〇五年六月二十日

第十三次修正於民國一〇五年十一月十八日

第十四次修正於民國一〇八年六月二十八日

第十五次修正於民國一〇九年六月三十日

第十六次修正於民國一一〇年七月二日

第十七次修正於民國一一一年六月二十四日

第十八次修正於民國一一二年三月八日

第十九次修正於民國一一二年六月二十八日

第二十次修正於民國一一三年六月二十七日

第二十一次修正於民國一一四年六月二十六日

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董事長：林國清

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附錄二資金貸與他人作業程序(修改前)

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編號：CMA08	版次：2.2
作業名稱：資金貸與他人作業程序	修訂日期：112.09.28
	頁次：89 之 85

4. 目的

4.1 本公司為配合業務實際需要，在不違反「公司法」第十五條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定之原則下，特訂定本作業程序。

4.2 本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。

5. 法令依據

本作業程序悉依「證券交易法」第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

6. 資金貸與對象

6.1 本公司資金貸與，以下列對象為限：

6.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號。

6.1.2 經本公司董事會通過有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

(1) 所稱「短期」，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

(2) 所稱「融資金額」，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

(3) 所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

6.2 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，總額及個別對象之限額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

6.3 本公司負責人違反第一項及前項但書規定時，對與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，應由其負損害賠償責任。

7. 資金貸與他人之評估標準

7.1 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與限額應依 5.2 之規定。

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7.2 本公司與他公司或行號間，經本公司董事會通過有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：

7.2.1 與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

7.2.2 本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

7.2.3 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

7.3 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之定認定之。

8. 資金貸與總額及個別對象之限額

8.1 本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

8.2 其因業務往來貸與之金額，個別貸與金額以不超過業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近12個月期間內進貨或銷貨金額孰高者。

8.3 其因短期融通資金貸與之金額，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十。短期融通資金貸與之金額係指本公司短期融通資金累計餘額。

9. 資金貸與期限

9.1 與本公司有業務往來之公司或行號者，以不超過一年為原則。

9.2 與本公司有短期融通資金之必要，以一年或一營業週期(以較長者為準)之期間為限。

10. 計息方式

本公司資金貸與之利率，依個別融資對象及融資利率由董事會決議之。如借款人未能履行融資契約，從違反融資契約之日起，依原利率乘 1.1 倍按月計息。

11. 決策層級

11.1 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。

11.2 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依本作業程序規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第3.2條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸出資金公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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11.3 本公司若已設置獨立董事，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

12. 資金貸與之辦理及審查程序

12.1 執行單位

12.1.1 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。

12.2 審查程序及貸款核定

12.2.1 徵信調查：

對於所有申貸資金之公司或行號，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國內外公司外，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：

(1) 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

(2) 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。

(3) 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。

12.2.2 審查評估：

凡在第5點限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

(1) 資金貸與他人之必要性及合理性。

(2) 貸與對象之徵信及風險評估。

(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

12.2.3 貸款核定：

(1) 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。

(2) 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並依第8點規定提請董事會決議通過後始得辦理。

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12.3 通知借款人

貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

12.4 簽約對保

12.4.1 貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。

12.4.2 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

12.5 保全

12.5.1 本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。

12.5.2 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

12.5.3 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

12.6 撥款

12.6.1 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛後，即可撥款。

13. 公告申報程序

13.1 本公司於公開發行後應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

13.2 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

13.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

13.2.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

13.2.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

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13.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 10.2.3 各目應公告申報之事項，應由本公司為之。

13.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

14. 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

14.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

14.2 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

14.3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。本公司與有業務往來之公司或行號進行資金貸與，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

15. 備查簿之建立

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

16. 內部稽核

16.1 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

16.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。

17. 對子公司資金貸與他人之控管程序

17.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序。

17.2 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，除應依其所定資金貸與他人作業程序通過外，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准，並應呈最近期董事會報告。

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17.3 財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

17.4 本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。

17.5 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

18. 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

19. 其他事項

19.1 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

19.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。

19.3 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

20. 實施與修訂

20.1 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

20.2 本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

20.3 本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第(17.2)規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

20.4 17.3 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄三背書保證作業程序(修訂前)

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編號：CMA05	版次：2.2
作業名稱：背書保證作業程序	修訂日期：114.06.26
	頁次：89 之 91

1. 目的

1.1 本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本程序。

1.2 本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。

2. 法令依據

本作業程序悉依「證券交易法」第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定，本作業程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

3. 適用範圍

3.1 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

3.1.1 融資背書保證，包括：

(1) 客票貼現融資。

(2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

3.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

3.1.3 其他背書保證：係指無法歸類列入上述第 3.1.1 點及第 3.1.2 點之背書或保證事項。

3.2 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

4. 得背書保證之對象

4.1 本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品。

4.1.1 有業務往來之公司。

4.1.2 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

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4.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.1.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

4.2 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前第4.1點規定之限制，得為背書保證。前述出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

4.3 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告以國際財務報導準則編制者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

5. 背書保證評估標準及額度

5.1 因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，除下第5.2點限額規定外每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

5.2 對外背書保證額度之標準如下：

5.2.1 本公司為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之七十為限。

5.2.2 本公司對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之五十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以5.2.1及5.2.2與4.1.4之規定為限。

5.2.3 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值之百分之五十以上者，應於最近一次股東常會說明其必要性及合理性。

6. 決策及授權層級

6.1 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第7.2點之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第6.4點授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依4.1.4點規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

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6.2 本公司辦理背書保證時，如因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

6.3 本公司若已設置獨立董事時，為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

6.4 本公司董事會授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

7. 背書保證之辦理及審查程序

7.1 執行單位

7.1.1 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。

7.2 審查程序

7.2.1 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

(1) 背書保證之必要性及合理性。

(2) 背書保證對象之徵信及風險評估。

(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

7.2.2 本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前7.2.1點之評估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，董事會得先依本作業程序第6.4點授權董事長於授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

7.3 經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。

7.4 財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第6.1點規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

7.5 財務部門應於每月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報最近期董事會。

7.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，相關財務部門至少每六個月應再行評估被背書保證主債務是否有違約風險，如確有實質違約風險者，由財務部門擬訂因應計畫，並經本公司董事長核准後執行之。

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7.7 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第7.6點規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

8. 印鑑章使用及保管程序

8.1 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及有關票據應由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序，始得用鈴或簽發票據。

8.2 本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長或總經理簽署。

9. 公告申報程序

9.1 本公司於公開發行後應每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

9.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

9.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

9.2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

9.2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達該公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

9.2.4 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

9.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第9.2.4點應公告申報之事項，應由本公司為之。

9.4 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

9.5 本作業程所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

10. 內部稽核

10.1 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

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10.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。

11. 對子公司辦理背書保證之控管程序

11.3 財務部門應於每月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

11.4 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

12. 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

13. 其他事項

13.1 本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

13.2 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，前項監察人之規定，於審計委員會準用之。

13.3 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

14. (刪除)

15. 實施與修訂

15.1 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議

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且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

15.2 本公司若已設置獨立董事時，依前 15.1 點規定將本作業程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

15.3 本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第(15.2)規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

15.4 15.3 點所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄四股東會議事規則(修改前)

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股東會議事規則

112.04.07 董事會通過，112.6.28 股臨會同意

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

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股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

股東參與視訊會議及行使權利方法。
因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之，惟臨時動議之提出應在法令許可之範圍內，於主席徵詢出席股東之時限內提出，並經出席股東循法定程序通過後始得列入議程。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；惟受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司股票登錄興櫃後召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

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第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條本公司依據證券交易法第十四條之四規定得設置審計委員會，審計委員會成立之日同時替代監察人，本規則關於監察人之規定停止適用。

第二十四條本規則未規定之事項，悉依公司法及其他有關法定之規定辦理。

本辦法之訂定及修正應經股東會通過，並於本公司股票經主管機關核准公開發行後施行。

本辦法經 112 年 6 月 28 日股東會通過後施行。

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附錄五董事選舉辦法

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董事選任辦法

111.03.05 董事會通過，111.06.24 股東會同意

第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化、並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性

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之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五條如本公司設置獨立董事者，本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條本公司股票公開發行後，獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之；本公司股票上市(櫃)後，董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司設置獨立董事時，獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之，本公司股票公開發行後，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第七條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

第八條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條（刪除）

第十二條選舉票有下列情事之一者無效：

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一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條本辦法未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

本辦法之訂定及修正應經由股東會通過，並於本公司股票經主管機關核准公開發行後施行。

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兆聯實業股份有限公司

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附錄六董事持股情形

本公司全體董事持股現況

本公司實收資本額為新台幣766,879,120元，已發行股份計普通股76,687,912股。
依證交法第26條規定，全體董事最低應持有股數為 6,135,033 股（已發行股份總額百分之八）。
本公司董事截至本次股東常會停止過戶日間始日股東名簿記載持有股數如下：

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	林國清	2,506,141	3.27
董事	逸雲國際投資有限公司	1,320,000	1.72
董事	周志銘	821,869	1.07
董事	陳宜卉	1,844,159	2.40
獨立董事	唐民澤	0	0
獨立董事	李東燦	0	0
獨立董事	張宗良	0	0
獨立董事	薛志仲	0	0
全體董事持有股數		6,492,169	8.46

註：本次股東常會停止過戶開始日 115 年 4 月 27 日之股東名簿記載持有股數。
4. 本公司全體董事持股已達法定成數標準。

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國風章印
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Mega Union — AGM Information 2026

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兆聯實業股份有限公司

115年股東常會

議事手冊

目錄

壹、開會程序

115 年股東常會開會程序

貳、開會議程

115年股東常會開會議程

一、報告事項

第一案

第二案

第三案

二、承認事項

第一案

第二案

三、討論事項

第一案

第二案

第三案

第四案

第五案

四、 選舉事項

五、 其他討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

參、附件

附件一 114 年度營業報告

一、114年度營運計劃實施成果

二、預算執行情形

三、財務收支及獲利能力分析

四、研究發展狀況

五、115年度營業計劃概要及未來公司發展策略

六、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

七、未來展望

審計委員會 審查報告書

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項：工程收入之正確性

事項說明

因應之查核程序

其他事項-個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

113年度

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項：工程收入之正確性

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

附件四 114年度盈餘分配表

附件九 董事候選人名單

附件十 擬解除競業禁止董事名單

兆聯實業股份有限公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事

第五章 經理人

第六章 會計

第七章 附則

附錄二 資金貸與他人作業程序(修改前)

4. 目的

5. 法令依據

6. 資金貸與對象

7. 資金貸與他人之評估標準

8. 資金貸與總額及個別對象之限額

9. 資金貸與期限

10. 計息方式

11. 決策層級

12. 資金貸與之辦理及審查程序

12.1 執行單位

12.2 審查程序及貸款核定

12.2.1 徵信調查：

Mega Union AGM Information 2026

四、選舉事項

五、其他討論事項

六、臨時動議

七、散會

審計委員會審查報告書

附件九董事候選人名單

附件十擬解除競業禁止董事名單

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

附錄二資金貸與他人作業程序(修改前)