MEDINET Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2023

May 12, 2023

 第２四半期報告書_20230512101131

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月12日
【四半期会計期間】	第28期第２四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）
【会社名】	株式会社メディネット
【英訳名】	MEDINET Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　久布白　兼直
【本店の所在の場所】	東京都品川区勝島一丁目５番21号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都大田区平和島六丁目１番１号
【電話番号】	（０３）６６３１－１２０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　落合　雅三
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05351 23700 株式会社メディネット MEDINET Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-10-01 2023-03-31 Q2 2023-09-30 2021-10-01 2022-03-31 2022-09-30 1 false false false E05351-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp040300-q2r_E05351-000:CellularAndTissueBasedProductBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp040300-q2r_E05351-000:ContractCellManufacturingBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05351-000 2023-05-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05351-000 2022-10-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E05351-000:ContractCellManufacturingBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2022-10-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05351-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2023-05-12 E05351-000 2023-03-31 E05351-000 2022-10-01 2023-03-31 E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05351-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05351-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2023-01-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2022-10-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2022-01-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2021-10-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2022-10-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E05351-000:CellularAndTissueBasedProductBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20230512101131

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| 回次  |     | 第27期<br><br>第２四半期<br><br>累計期間 | 第28期<br><br>第２四半期<br><br>累計期間 | 第27期 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | | 自 2021年10月１日

至 2022年３月31日 | 自 2022年10月１日

至 2023年３月31日 | 自 2021年10月１日

至 2022年９月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 318,089 | 349,413 | 633,672 |
| 経常損失(△) | （千円） | △676,225 | △669,664 | △1,314,262 |
| 四半期（当期）純損失(△) | （千円） | △678,928 | △676,572 | △1,254,092 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 5,534,253 | 5,214,960 | 5,892,020 |
| 発行済株式総数 | （株） | 197,000,423 | 213,465,757 | 211,730,423 |
| 純資産額 | （千円） | 5,647,193 | 4,852,519 | 5,511,924 |
| 総資産額 | （千円） | 6,311,621 | 5,381,331 | 6,078,061 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | （円） | △3.63 | △3.19 | △6.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 89.3 | 89.6 | 90.7 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △612,097 | △563,797 | △1,161,202 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △23,361 | △34,933 | △20,227 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 884,559 | 133,355 | 1,584,835 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 4,344,790 | 4,033,720 | 4,499,095 |

回次		第27期 第２四半期 会計期間	第28期 第２四半期 会計期間
会計期間		自 2022年１月１日 至 2022年３月31日	自 2023年１月１日 至 2023年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失(△)	（円）	△1.75	△1.66

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関係会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20230512101131

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上急減に加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の開発進捗に伴う支出が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。

しかしながら、当社は、2018年４月に開始した事業構造改革を着実に実行し、細胞加工業セグメントにおいては、細胞加工施設の統廃合等を通じて製造体制の適正化を図り、同セグメントのセグメント利益の早期黒字回復を目指しております。また、再生医療等製品事業セグメントにおいては、早期の製造販売承認の取得に向けて有望でかつ可能性の高いシーズを優先して開発を進めるとともに、再生医療等製品の開発費等については資金状況を勘案の上、機動的に資金調達を実施してまいります。現状では、構造改革の着実な実行を通じた資金の確保、さらに2019年６月の第14回及び第15回、2020年７月の第16回、2020年９月の第17回、2021年９月の第18回並びに2023年３月の第19回新株予約権の発行による再生医療等製品開発費の資金調達等により、安定的なキャッシュポジションを維持しており、当面の資金繰りに懸念はないものと判断しております。これらに加えて、当社における当第２四半期会計期間末の資金残高の状況を総合的に検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）においては、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和され、経済活動は正常化に向かっておりますが、一方で、資源・エネルギー価格や消費者物価の高騰等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

こうした状況の中、当社は引き続き、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による法的枠組みの下、新たなビジネス展開による事業拡大に向けた取り組みを進めるとともに収益構造の改善に注力しております。当社を取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続いておりますが、昨年の後半以降当期に入って、当社の取引先医療機関における国内の患者数は回復傾向が続いており、明るい兆しが見えてきております。

この結果、当第２四半期累計期間における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。

（金額単位：百万円）

	売上高	営業損失（△）	経常損失（△）	四半期純損失（△）	１株当たり 四半期純損失 （△）
当第２四半期 累計期間	349	△671	△669	△676	△3.19円
前第２四半期 累計期間	318	△678	△676	△678	△3.63円
増減率（％）	9.8	－	－	－	－

当第２四半期累計期間においては、前年同期と比べ特定細胞加工物製造業やＣＤＭＯ事業の売上が増加したことにより、売上高は349百万円（前年同期比9.8％増）となりました。損益面につきましては、売上原価に含まれる光熱費等の増加等により、売上総利益は68百万円（前年同期比0.7％減）、研究開発費の減少等により販売費及び一般管理費は739百万円（前年同期比0.9％減）となり、営業損失は671百万円（前年同期は営業損失678百万円）となりました。また、加工中断収入７百万円（前年同期比43.5％増）、投資事業組合運用損６百万円（前年同期比3.3％減）等の営業外損益等により、経常損失は669百万円（前年同期は経常損失676百万円）、固定資産除却損４百万円の特別損失等により、四半期純損失は676百万円（前年同期は四半期純損失678百万円）となりました。

報告セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。

（金額単位：百万円）

	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期損益計算書 計上額（注）２
細胞加工業		再生医療等製品事業
---	---	---	---	---	---	---	---
売上高	セグメント 損失（△）	売上高	セグメント 損失（△）	セグメント 損失（△）	売上高	セグメント 損失（△）
---	---	---	---	---	---	---	---
当第２四半期 累計期間	349	△133	0	△225	△313	349	△671
前第２四半期 累計期間	318	△105	0	△307	△265	318	△678

（注）１．セグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っています。

①　細胞加工業

細胞加工業については、細胞加工業の３つのビジネス領域（「特定細胞加工物製造業」・「ＣＤＭＯ事業」・「バリューチェーン事業」）の拡大に向けて積極的な活動を展開しております。当第２四半期累計期間においては、前年同期と比べ特定細胞加工物製造業やＣＤＭＯ事業の売上が増加したことにより、売上高は349百万円（前年同期比9.8％増）となりましたが、販売費及び一般管理費が増加したことにより、セグメント損失は133百万円（前年同期はセグメント損失105百万円）となりました。

②　再生医療等製品事業

再生医療等製品事業については、再生医療等製品の早期の収益化を目指すとともに、国内外で行われている再生医療等製品の開発動向にも注目し、それらのパイプライン取得、拡充を視野に入れた活動を行っております。当第２四半期累計期間においては、売上高は０百万円（前年同期比299.3％増）、研究開発費の減少等によりセグメント損失は225百万円（前年同期はセグメント損失307百万円）となりました。

(2）財政状態の状況

（財政状態）

	前事業年度末	当第２四半期 会計期間末	増減
資産合計（百万円）	6,078	5,381	△696
負債合計（百万円）	566	528	△37
純資産合計（百万円）	5,511	4,852	△659
自己資本比率（％）	90.7	89.6	△1.1
１株当たり純資産（円）	26.03	22.58	△3.45

資産合計は、前事業年度末に比べて696百万円減少しました。主な減少は、現金及び預金465百万円、投資有価証券169百万円、有形固定資産34百万円です。

負債合計は、前事業年度末に比べて37百万円減少しました。主な増加は、株式報酬引当金６百万円、主な減少は、固定負債その他の繰延税金負債34百万円、未払法人税等12百万円です。

純資産合計は、第27回定時株主総会の決議による資本金733百万円及び資本準備金1,360百万円の減少並びに利益剰余金2,093百万円の増加に加えて、新株予約権の行使等による資本金55百万円及び資本剰余金55百万円の増加、新株予約権32百万円の増加、並びに四半期純損失計上に伴う利益剰余金676百万円の減少、その他有価証券評価差額金126百万円の減少等により、前事業年度末に比べて659百万円減少しました。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の90.7％から89.6％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて465

百万円減少し、4,033百万円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって使用した資金は563百万円（前年同期は612百万円の使用）となりました。

主な増加は、減価償却費50百万円であり、主な減少は、税引前四半期純損失674百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって使用した資金は34百万円（前年同期は23百万円の使用）となりました。

主な支出は、有形固定資産の取得による支出12百万円、無形固定資産の取得による支出49百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって獲得した資金は133百万円（前年同期は884百万円の獲得）となりました。

主な収入は、株式の発行による収入103百万円であります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、226百万円であります。

①　細胞加工業

当第２四半期累計期間において、細胞加工業に係る研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

なお、当第２四半期累計期間における細胞加工業に係る研究開発費は25百万円であります。

②　再生医療等製品事業

九州大学と慢性心不全の治療に用いる新たな再生医療等製品（α-GalCer/DC）の実用化を目指し、共同で医師主導第Ⅱb相試験を実施しております。これまで九州大学病院で先行して症例登録を進めてまいりましたが、この度国立循環器病研究センター病院、順天堂大学医学部附属順天堂医院、奈良県立医科大学附属病院、及び神戸市立医療センター中央市民病院においても症例登録が開始されることになり、第Ⅱb相試験の症例登録の加速及びα-GalCer/DCの早期実用化を目指します。

国立がん研究センター及び慶應義塾大学と新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の予防を目的に、自家樹状細胞ワクチンの開発に向けた共同研究を実施しておりました。しかしながら、非臨床試験で使用した SARS-CoV-2 抗原ペプチドでは、有用性を示す十分な結果が得られていない状況にあり、これらの課題解決には相当の時間を要することから、今後の開発計画等を総合的に勘案した結果、本共同研究を終了し、新型コロナウイルス感染症の予防を目的とした自家樹状細胞ワクチンの開発を中止することといたしました。本研究で得られたデータは、今後他の感染症予防やがんの治療等を目的とした自家樹状細胞ワクチンの研究開発に活用していく予定です。

その他の開発パイプラインについては当第２四半期累計期間において、研究開発状況に重要な変更はありません。

なお、当第２四半期累計期間における再生医療等製品事業に係る研究開発費は200百万円であります。

(7）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第２四半期報告書_20230512101131

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	400,000,000
計	400,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株）    （2023年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年５月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	213,465,757	215,041,757	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	213,465,757	215,041,757	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

れた株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において、会社法に基づき発行した新株予約権等は、次のとおりであります。

第19回新株予約権

決議年月日	2023年２月17日
新株予約権の数（個）※	525,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式の数（株） (注）１※	当社普通株式 52,500,000
新株予約権の行使時の払込金額（注）２、３、４※	１株当たり82.65円
新株予約権の行使期間※	2023年３月７日から 2025年３月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及 び資本組入額※	（注）５
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限に合意しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※　新株予約権の発行時（2023年３月６日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式52,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が「（注）４．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「（注）４．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「（注）４．行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初82.65円とする。但し、行使価額は「（注）３．行使価額の修正」に定める修正及び「（注）４．行使価額の調整」に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

					既発行普通株式数	＋
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額		×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は52,500,000株、割当株式数（「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

行使価額は、当初82.65円であるが、本項第(3)号①を条件に、行使価額は、各修正日（（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の前取引日（（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

②修正の頻度

行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

行使価額は44円（但し、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(2)号「①修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は52,500,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数211,730,423株に対する割合は24.80％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号「①行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

2,343,075,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2023年２月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（44円）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2023年２月16日（なお、同日は含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％（168,075,854円）を下回った場合等には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わない。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(4）当社の決定による本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）を行うこと、又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

(1）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3）当社による不行使期間の指定

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。なお、当社が割当先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、下記「(4）株式購入保証」に記載する株式購入保証が適用される期間中、又は上記「（注）６　(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限」に記載する買取請求又は上記「（注）６(4）当社の決定による本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無」に記載する取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日又はその他本買取契約の解約に係る通知日から当該取得日、解約日の間は効力を有しません。なお、当社は、割当先に対して書面で通知することで、不行使期間を早期に終了することができます。当社が割当先に対して不行使期間を早期に終了する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

(4）株式購入保証

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低５億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。なお、当社が株式購入保証期間を割当先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。

（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権発行要項に定義する下限行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること。

（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落していないこと。

（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、1.25億円を上回っていること。なお、当社の有価証券届出書提出日前営業日までの１日当たり１か月平均売買代金は301百万円（2023年１月17日～2023年２月16日）、同３か月平均売買代金は224百万円（2022年11月17日～2023年２月16日）、同６か月平均売買代金は484百万円（2022年８月17日～2023年２月16日）となっております。

（ⅳ）当該取引日が上記「(3）当社による不行使期間の指定」に記載した不行使期間に該当しないこと。

（ⅴ）当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力を生じた日から２取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在していないこと。

（ⅵ）割当先による行使が、制限超過行使（単一歴月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当せず、かつ私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと。

（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。

（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。

（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。

（ⅹ）割当先が当社の未公開情報を有していないこと。

（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。

９．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第19回新株予約権

	第２四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	16,300
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	1,630,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	63.21
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	103,032
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	16,300
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	1,630,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	63.21
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	103,032

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年１月31日 （注）１	－	211,730,423	△733,040	5,158,980	△1,360,593	－
2023年２月１日 （注）２	105,334	211,835,757	3,950	5,162,930	3,950	3,950
2023年２月２日～ 2023年３月31日 （注）３	1,630,000	213,465,757	52,029	5,214,960	52,029	55,979

（注）１．資本金及び資本準備金の減少は、2022年12月15日開催の第27回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。

２．2023年２月１日に、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。

その概要は以下のとおりであります。

発行価格　　75円

資本組入額　37.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を含む）７名

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2023年４月１日から2023年５月８日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は1,576,000株、

資本金及び資本準備金はそれぞれ51,008千円増加し、2023年５月８日現在の発行済株式総数は

215,041,757株、資本金は5,265,969千円、資本準備金は106,988千円となっております。

５．当社は、2023年３月31日付の当社取締役会において、2021年９月24日付「（開示事項の変更）第三者割当に

よる新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」（以下「2021年９月開示」）に

おいて開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」、及び、2022年12月23日付「（開示事項の変更）

京都府立医科大学との共同研究の終了並びに第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出

予定時期の変更について」（以下「2022 年12 月開示」）において開示いたしました「調達する資金の具体

的な使途」、並びに、2020年８月21日付「第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項）の発

行に関するお知らせ」（以下「2020年８月開示」）において開示いたしました「調達する資金の具体的な

使途」の支出内容及び支出予定時期を変更することを決議いたしました。

2021年９月開示において開示した「調達する資金の具体的な使途」の変更内容は以下のとおりであります。

(1)第14回新株予約権

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費	3	2019年７月～2019年12月
（ⅱ）	慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用	654	2020年１月～2022年９月
（ⅲ）	再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費	216	2019年７月～2023年３月
	合計	873

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費	3	2019年７月～2019年12月
（ⅱ）	慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用	654	2020年１月～2022年９月
（ⅲ）	再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費	216	2019年７月～2026年３月
	合計	873

上記（ⅲ）への充当開始時期につきましては、当初は2019年７月を予定しておりましたが、研究活動による進捗遅れが発生したこと、また、2020年３月以降は、新型コロナウイルス感染症拡大によって一時的に中断、停滞等したことによる研究開発費の執行遅延等が発生しておりました。これまでに非臨床安全試験や再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく臨床研究でその安全性を検討しましたが、今後更に品質に関する試験及び非臨床試験を実施する必要があるため、支出予定時期を延長するものです。

※第14回新株予約権は、170,000個（17,000,000株）全てが行使完了しており、873百万円の資金を調達しております。2023年２月28日現在において（ⅰ）３百万円、（ⅱ）654百万円、（ⅲ）106百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金110百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

(2)第15回新株予約権

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用	226	2019年10月～2021年９月
（ⅱ）	再生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）の開発費	172	2020年10月～2023年３月
	合計	398

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用	226	2019年10月～2021年９月
（ⅱ）	再生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）の開発費	172	2020年10月～2026年３月
	合計	398

上記（ⅱ）への充当開始時期につきましては、当初は2020年10月を予定しておりましたが、研究活動による進捗遅れが発生したこと、また、2020年３月以降は、新型コロナウイルス感染症拡大によって一時的に中断、停滞等したことによる研究開発費の執行遅延等が発生しておりました。これまでに非臨床安全試験や再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく臨床研究でその安全性を検討しましたが、今後更に品質に関する試験及び非臨床試験を実施する必要があるため、支出予定時期を延長するものです。

※第15回新株予約権は、70,000個（7,000,000株）全てが行使完了しており、398百万円の資金を調達しております。2023年２月28日現在において、（ⅰ）226百万円を充当しており、支出していない資金172百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

2022年12月開示において開示した「調達する資金の具体的な使途」の変更内容は以下のとおりであります。

第16回新株予約権

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変 T 細胞等）の開発に係る費用	551	2020年７月～2023年３月
（ⅱ）	国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用	537	2020年７月～2023年３月
（ⅲ）	京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用	53	2020年７月～2022年12月
（ⅳ）	慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費	170	2022年12月～2023年３月
（ⅴ）	本社運転資金	152	2022年12月～2023年３月
	合計	1,463

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変 T 細胞等）の開発に係る費用	551	2020年７月～2026年３月
（ⅱ）	国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用	537	2020年７月～2026年３月
（ⅲ）	京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用	53	2020年７月～2022年12月
（ⅳ）	慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費	170	2022年12月～2023年３月
（ⅴ）	本社運転資金	152	2022年12月～2023年３月
	合計	1,463

上記（ⅰ）につきましては、充当開始時期につきましては、当初は2020年７月を予定しておりましたが、研究活動に進

捗遅れが発生したこと、また、2020年３月以降は、新型コロナウイルス感染症拡大によって一時的に中断、停滞等した

ことによる研究開発費の執行遅延等が発生しておりました。これまでに非臨床安全試験や再生医療等の安全性の確保等

に関する法律に基づく臨床研究でその安全性を検討しましたが、今後更に品質に関する試験及び非臨床試験を実施する

必要があるため、支出予定時期を延長するものです。

（ⅱ）につきましては、がん抗原たんぱく質HSP105に関連した新たながん免疫療法の開発において、目的とする免疫

細胞の製造工程開発等の課題解決に時間を要しておりましたが、課題解決の目途が立ってきたため、支出予定時期を延

長するものです。

※第16回新株予約権は、164,000個（16,400,000株）全てが行使完了しており、1,463百万円の資金を調達しております。2023年２月28日現在において（ⅰ）は未充当でありますが、（ⅱ）68百万円、（ⅲ）53百万円、（ⅳ）125百万円、（ⅴ）152百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金1,064百万円については、実際に支出するまでの期間、

銀行等の安全な金融機関において管理しております。

2020年８月開示において開示した「調達する資金の具体的な使途」の変更内容は以下のとおりであります。

第17回新株予約権

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金	1,933	2020年９月～2023年３月
	合計	1,933

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
（ⅰ）	新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金	693	2020年９月～2023年３月
（ⅱ）	再生医療等製品の開発に係る費用	499	2023年４月～2026年３月
	合計	1,192

上記（ⅰ）につきましては、2023年3月31日リリース「国立がん研究センターとの新型コロナウイルス感染症

（COVID-19）の予防を目的とした自家樹状細胞ワクチンの開発に向けた共同研究の終了について」の通り、共同研究を

終了し、開発を中止いたしました。

（ⅱ）につきましては、今後着手する再生医療等製品の開発シーズへの充当を想定し、「再生医療等製品の開発に係

る費用」として実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理いたします。

※第17回新株予約権は、190,000個（19,000,000株）全てが行使完了しており、1,192百万円の資金を調達しており

ます。2023年２月28日現在において、（ⅰ）693百万円充当しており、支出していない資金499百万円については、実際

に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。  

（５）【大株主の状況】

		2023年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
木村佳司	千葉県浦安市	7,655,967	3.58
株式会社三星住発	新潟県新潟市西区五十嵐1の町6676-7	2,100,000	0.98
森部鐘弘	愛知県名古屋市	1,400,000	0.65
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内3-3-1	1,188,200	0.55
セントラル短資株式会社	東京都中央区日本橋本石町3-3-14	1,122,400	0.52
中埜昌美	愛知県半田市	1,100,000	0.51
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋1-13-1	1,016,300	0.47
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	1,013,400	0.47
株式会社ランドキャリー	愛知県名古屋市東区矢田2-20-5	1,005,000	0.47
猪狩恭典	福島県田村市	1,000,000	0.46
計	－	18,601,267	8.71

（注）2023年３月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マッコーリー　バンク　リミテッド(Macquarie Bank Limited）が2023年３月６日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
マッコーリー　バンク　リミテッド (Macquarie Bank Limited)	オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州2000 シドニー　マーティンプレイス 50 レベル6	株式 530,000 新株予約権 52,500,000	20.06

（注）上記「株券等保有割合」には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が52,500,000株含まれております。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	213,439,900	2,134,399	－
単元未満株式	普通株式	25,857	－	－
発行済株式総数		213,465,757	－	－
総株主の議決権		－	2,134,399	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権24個）含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20230512101131

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、普賢監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年９月30日)	当第２四半期会計期間 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,499,095	4,033,720
売掛金	170,996	172,412
仕掛品	15,732	22,598
原材料及び貯蔵品	33,787	31,899
その他	87,859	66,173
流動資産合計	4,807,470	4,326,805
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	477,475	441,150
その他（純額）	59,711	61,970
有形固定資産合計	537,186	503,120
無形固定資産	101,687	102,847
投資その他の資産
投資有価証券	485,357	315,718
長期貸付金	536,250	533,750
その他	173,238	159,118
貸倒引当金	△563,128	△560,028
投資その他の資産合計	631,717	448,558
固定資産合計	1,270,591	1,054,526
資産合計	6,078,061	5,381,331
負債の部
流動負債
買掛金	46,141	45,870
未払法人税等	28,746	15,941
賞与引当金	57,016	57,854
その他	147,408	150,807
流動負債合計	279,313	270,473
固定負債
資産除去債務	156,160	157,150
株式報酬引当金	－	6,550
その他	130,662	94,638
固定負債合計	286,822	258,339
負債合計	566,136	528,812
純資産の部
株主資本
資本金	5,892,020	5,214,960
資本剰余金	1,360,593	55,979
利益剰余金	△2,093,633	△676,572
自己株式	△2	△4
株主資本合計	5,158,978	4,594,362
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	352,946	226,108
評価・換算差額等合計	352,946	226,108
新株予約権	－	32,048
純資産合計	5,511,924	4,852,519
負債純資産合計	6,078,061	5,381,331

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2021年10月１日 　至　2022年３月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2022年10月１日 　至　2023年３月31日)
売上高	318,089	349,413
売上原価	249,487	281,298
売上総利益	68,601	68,115
販売費及び一般管理費	※ 746,896	※ 739,939
営業損失（△）	△678,294	△671,824
営業外収益
受取利息	3,394	3,456
為替差益	－	188
貸倒引当金戻入額	3,100	3,100
加工中断収入	4,949	7,103
その他	855	550
営業外収益合計	12,300	14,399
営業外費用
支払利息	58	32
為替差損	194	－
投資事業組合運用損	6,605	6,388
株式交付費	3,372	121
社債発行費等	－	5,696
営業外費用合計	10,231	12,239
経常損失（△）	△676,225	△669,664
特別損失
固定資産除却損	－	4,829
特別損失合計	－	4,829
税引前四半期純損失（△）	△676,225	△674,493
法人税、住民税及び事業税	2,728	2,105
法人税等調整額	△25	△26
法人税等合計	2,703	2,079
四半期純損失（△）	△678,928	△676,572

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2021年10月１日 　至　2022年３月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2022年10月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△676,225	△674,493
減価償却費	52,192	50,392
株式報酬費用	－	1,316
賞与引当金の増減額（△は減少）	△173	838
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△3,100	△3,100
株式報酬引当金の増減額（△は減少）	－	6,550
受取利息及び受取配当金	△3,394	△3,456
支払利息	58	32
為替差損益（△は益）	△0	0
無形固定資産除却損	－	4,829
投資事業組合運用損益（△は益）	6,605	6,388
株式交付費	3,372	121
社債発行費等	－	5,696
売上債権の増減額（△は増加）	33,125	△1,416
棚卸資産の増減額（△は増加）	2,360	△4,979
破産更生債権等の増減額（△は増加）	600	600
仕入債務の増減額（△は減少）	3,048	△271
未払金の増減額（△は減少）	△6,767	△22,391
未払又は未収消費税等の増減額	△4,964	24,750
その他	△16,725	46,711
小計	△609,987	△561,880
利息及び配当金の受取額	3,399	3,461
利息の支払額	△58	△32
法人税等の支払額	△5,450	△5,346
営業活動によるキャッシュ・フロー	△612,097	△563,797
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△8,457	△12,456
無形固定資産の取得による支出	△17,404	△49,034
短期貸付金の回収による収入	－	7,407
長期貸付金の回収による収入	2,500	2,500
投資事業組合からの分配による収入	－	1,536
敷金の回収による収入	－	15,113
投資活動によるキャッシュ・フロー	△23,361	△34,933
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	889,376	103,025
新株予約権の発行による支出	△2,411	－
新株予約権の発行による収入	－	31,325
自己株式の取得による支出	－	△2
リース債務の返済による支出	△2,406	△992
財務活動によるキャッシュ・フロー	884,559	133,355
現金及び現金同等物に係る換算差額	0	△0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	249,100	△465,375
現金及び現金同等物の期首残高	4,095,689	4,499,095
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 4,344,790	※ 4,033,720

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自  2021年10月１日 　　至  2022年３月31日）	当第２四半期累計期間 （自  2022年10月１日 　　至  2023年３月31日）
賞与引当金繰入額	21,007千円	26,275千円
株式報酬引当金繰入額	－	2,847
研究開発費	295,705	226,268

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2021年10月１日 至　2022年３月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年３月31日）
現金及び預金勘定	4,344,790千円	4,033,720千円
現金及び現金同等物	4,344,790	4,033,720

（株主資本等関係）

前第２四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社が2021年９月１日に発行した第18回新株予約権について、新株予約権の権利行使が行われました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ452,180千円増加しました。

以上の結果、当第２四半期会計期間末において資本金が5,534,253千円、資本剰余金が1,002,826千円となっております。

当第２四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年12月15日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、2023年１月31日付けで繰越利益剰余金の欠損填補を行いました。

この結果、資本金が733,040千円、資本剰余金が1,360,593千円減少し、利益剰余金が2,093,633千円増加しましたが、株主資本の合計金額には変動はありません。

当社はまた、2023年２月１日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行いました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,950千円増加しました。

また、当社が2023年３月６日に発行した第19回新株予約権について、新株予約権の権利行使が行われました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ52,029千円増加しました。

以上の結果、当第２四半期会計期間末において資本金が5,214,960千円、資本剰余金が55,979千円、利益剰余金が△676,572千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	細胞加工業	再生医療等　製品事業	計
売上高
顧客との契約から生じる 収益	318,019	69	318,089	－	318,089
外部顧客への売上高	318,019	69	318,089	－	318,089
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	318,019	69	318,089	－	318,089
セグメント損失（△）	△105,453	△307,530	△412,983	△265,310	△678,294

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△265,310千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	細胞加工業	再生医療等　製品事業	計
売上高
顧客との契約から生じる 収益	349,137	276	349,413	－	349,413
外部顧客への売上高	349,137	276	349,413	－	349,413
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	349,137	276	349,413	－	349,413
セグメント損失（△）	△133,163	△225,251	△358,414	△313,410	△671,824

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△313,410千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自  2021年10月１日 至  2022年３月31日）	当第２四半期累計期間 （自  2022年10月１日 至  2023年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△3.63	△3.19
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△678,928	△676,572
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△678,928	△676,572
普通株式の期中平均株式数（株）	187,185,038	211,842,312
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	第18回新株予約権 新株予約権の数  147,300個 普通株式　 　14,730,000株	第19回新株予約権 新株予約権の数 508,700個 普通株式　　50,870,000株

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当第２四半期会計期間終了後、当社が2023年３月６日に発行した第19回新株予約権の権利行使が行われております。2023年４月１日から2023年５月８日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数　15,760個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　1,576,000株

（3）資本金増加額　51,008千円

（4）資本準備金増加額　51,008千円

以上により、2023年５月８日現在の発行済株式総数は215,041,757株、資本金は5,265,969千円、

資本準備金は106,988千円となっております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20230512101131

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。