MEDINET Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 13, 2019

 第３四半期報告書_20190813085245

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月13日
【四半期会計期間】	第24期第３四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社メディネット
【英訳名】	MEDINET Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　木村　佳司
【本店の所在の場所】	東京都品川区勝島一丁目５番21号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都大田区平和島六丁目１番１号
【電話番号】	（０３）６６３１－１２０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　落合 雅三
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）第24期第１四半期より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

E05351 23700 株式会社メディネット MEDINET Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2018-10-01 2019-06-30 Q3 2019-09-30 2017-10-01 2018-06-30 2018-09-30 1 false false false E05351-000 2018-10-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E05351-000:CellularAndTissueBasedProductBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2018-10-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E05351-000:ContractCellManufacturingBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2018-10-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05351-000 2018-10-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05351-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2019-04-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2018-10-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05351-000 2019-06-30 E05351-000 2018-10-01 2019-06-30 E05351-000 2018-06-30 E05351-000 2018-04-01 2018-06-30 E05351-000 2017-10-01 2018-06-30 E05351-000 2019-08-13 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20190813085245

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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| 回次 | | 第23期

第３四半期

連結累計期間 | 第24期

第３四半期

累計期間 | 第23期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | | 自 2017年10月１日

至 2018年６月30日 | 自 2018年10月１日

至 2019年６月30日 | 自 2017年10月１日

至 2018年９月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 770,028 | 755,261 | 957,820 |
| 経常損失（△） | （千円） | △2,367,634 | △887,744 | △2,700,297 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | △2,611,762 | － | － |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | － | △807,697 | △3,127,969 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 7,362,829 | 7,367,668 | 7,362,829 |
| 発行済株式総数 | （株） | 118,230,423 | 118,330,423 | 118,230,423 |
| 純資産 | （千円） | 3,749,301 | 2,435,946 | 3,250,501 |
| 総資産 | （千円） | 4,428,892 | 2,996,221 | 3,864,565 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △23.24 | △6.83 | △27.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 83.3 | 79.9 | 82.7 |

回次		第23期 第３四半期 連結会計期間	第24期 第３四半期 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 2018年４月１日 至 2018年６月30日	自 2019年４月１日 至 2019年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失(△)	（円）	△4.31	△2.61

（注）１．当社は、2018年10月１日付で連結子会社が存在しなくなったことに伴い、第24期第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。なお、前連結会計年度までは連結財務諸表を作成しているため、第23期第３四半期累計期間に代えて第23期第３四半期連結累計期間の連結経営指標等を記載し、第24期第３四半期累計期間及び第23期は提出会社個別の経営指標等を記載しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関係会社は存在するものの重要性が乏しいため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は2018年10月１日付にて連結子会社であった株式会社医業経営研究所と株式会社メドセルを吸収合併いたしました。

 第３四半期報告書_20190813085245

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上急減に加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の開発進捗に伴う支出が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。

しかしながら、後記「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6）事業等のリスクに記載した重要事象等を改善するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の状況

当第３四半期累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）において当社は、前事業年度より引き続き、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による法的枠組みの下、新たなビジネス展開による事業拡大に向けた取り組みを進めるとともに収益構造の改善に注力しております。2018年10月１日には、前事業年度より実施している事業構造改革に伴う経営効率化の一環として、完全子会社である株式会社医業経営研究所と株式会社メドセルの２社を吸収合併しました。

2018年12月には、株式会社JUNTEN BIOと同社が学校法人順天堂と共同で開発を行っている臓器移植後の拒絶反応の抑制を目的とした再生医療等製品の製造技術の開発委受託契約を締結いたしました。2019年１月には、米国のBioLegend 社と当社が保有する新規モノクローナル抗体を用いた研究用製品の開発を目的としたライセンス契約を締結しました。2019年２月には、中国ハイアールグループ傘下のQingdao Haier Biotech Holding Co.,Ltd.との間でヘルスケア領域における業務提携に向けた協議の実施の合意書を締結し、2019年３月には、同社と中国から日本への再生・細胞医療等の先端医療や健診の受診を目的とした医療ツーリズム事業の提携について契約を締結いたしました。

また、前事業年度に当社がライセンス契約を締結したHistogenics Corporation（所在地：米国マサチューセッツ州ウォルサム市、以下「ヒストジェニックス社」という。）は、これまで米国で開発中の自家細胞培養軟骨「NeoCart®」の米国第Ⅲ相臨床試験のトップラインデータ及び今後の生物学的製剤承認申請（Biologics License Application：BLA）に関して米国食品医薬品局（FDA）と協議し、FDA よりBLAには追加の臨床試験が必要であるとの回答を受けたことから、当該追加試験の実施のための資金調達等も含めた検討をしておりましたが、2019年４月に、米国で臨床段階の革新的なバイオ医薬品を開発しているOcugen 社（米国ペンシルベニア州モルバーン市）と合併契約を締結したことを発表いたしました。さらに同年５月には、ヒストジェニックス社がMedavate 社（米国コロラド州フォートコリンズ市）と自家細胞培養軟骨「NeoCart®」に係る資産譲渡契約を締結したことに伴い、当社とヒストジェニックス社の間で締結した自家細胞培養軟骨 「NeoCart®」に関するライセンス契約についてもMedavate 社に譲渡されることから、当社は今後、自家細胞培養軟骨 「NeoCart®」の製造販売承認を目指すMedavate 社と国内における自家細胞培養軟骨「MDNT01」の開発に係る協議を進めてまいります。

これらの結果、当第３四半期累計期間における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。

（金額単位：百万円）

	売上高	営業損失（△）	経常損失（△）	四半期純損失（△）	１株当たり 四半期純損失 （△）
---	---	---	---	---	---
当第３四半期 累計期間	755	△855	△887	△807	△6.83円

当第３四半期累計期間においては、売上高は755百万円となりました。損益面につきましては、構造改革の実施による効果等により営業損失は855百万円、為替差損30百万円の営業外費用等により経常損失は887百万円となりました。また、株式会社医業経営研究所と株式会社メドセルの２社を吸収合併したことによる抱合せ株式消滅差益62百万円、貸倒引当金戻入額32百万円、投資有価証券売却益８百万円等の特別利益の計上、事業構造改善費用22百万円の特別損失の計上等により、四半期純損失は807百万円となりました。

報告セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。

（金額単位：百万円）

	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期損益計算書 計上額（注）２
---	---	---	---	---	---	---	---
細胞加工業		再生医療等製品事業
---	---	---	---	---	---	---	---
売上高	セグメント 利益	売上高	セグメント 損失（△）	セグメント 損失（△）	売上高	セグメント 損失（△）
---	---	---	---	---	---	---	---
当第３四半期 累計期間	752	16	2	△333	△537	755	△855

（注）１．セグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っています。

①　細胞加工業

細胞加工業については、細胞加工業の３つのビジネス領域（「特定細胞加工物製造業」・「バリューチェーン事業」・「CDMO事業」）の拡大に向けて積極的な活動を展開しております。特定細胞加工物製造業では、特定細胞加工物製造委受託契約を締結している医療機関において、一部では患者数の増加が見られるものの、がん免疫治療分野での市場環境の変化等により、患者数の回復が限定的となる一方で、CDMO事業を含め細胞加工事業の新たな顧客獲得に向けた取り組みにも注力いたしました。また、構造改革の実施による細胞培養加工施設の集約化、人員配置の最適化等により、損益は大幅に改善した結果、売上高は752百万円、セグメント利益は16百万円となりました。

②　再生医療等製品事業

再生医療等製品事業については、再生医療等製品の早期の収益化を目指すとともに、国内外で行われている再生医療等製品の開発動向にも注目し、それらのパイプライン取得、拡充を視野に入れた活動を行っております。自家細胞培養軟骨「MDNT01」に係る研究開発投資が想定を下回ったこと等から、売上高は２百万円、セグメント損失は333百万円となりました。

なお、当社は2018年10月１日付で、連結子会社であった株式会社医業経営研究所と株式会社メドセルを吸収合併したことにより、第１四半期累計期間より非連結決算に移行し、四半期財務諸表を作成しております。このため、前年同四半期との比較は行っておりません。

(2）財政状態の状況

（財政状態）

	前事業年度末	当第３四半期 会計期間末	増減
---	---	---	---
資産合計（百万円）	3,864	2,996	△868
負債合計（百万円）	614	560	△53
純資産合計（百万円）	3,250	2,435	△814
自己資本比率（％）	82.7	79.9	△2.8
１株当たり純資産（円）	27.03	20.23	△6.8

資産合計は、現金及び預金1,085百万円減少、有価証券300百万円増加等により、前事業年度末に比べて868百万

円減少しました。

負債合計は、前事業年度末に比べて53百万円減少しました。主な減少は賞与引当金37百万円です。

純資産合計は、四半期純損失807百万円等により、前事業年度末に比べて814百万円減少しました。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の82.7％から79.9％となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、227百万円であります。

当第３四半期累計期間においては、治験開始に向けて準備を進めている自家細胞培養軟骨「MDNT01」の開発に関して、2018年12月に当社がライセンス契約を締結したヒストジェニックス社より、自家細胞培養軟骨 「NeoCart®」について追加のデータの提出が必要なため米国での開発を一時中断させるとの発表がありましたが、2019年4月にヒストジェニックス社はOcugen 社（米国ペンシルベニア州モルバーン市）と合併契約を締結、５月にはMedavate 社（米国コロラド州フォートコリンズ市）と自家細胞培養軟骨「NeoCart®」に係る資産譲渡契約を締結いたしました。これにより自家細胞培養軟骨 「NeoCart®」に関するライセンス契約もMedavate 社に譲渡されたことから、当社は今後、Medavate 社と国内における自家細胞培養軟骨「MDNT01」の開発に係る協議を進めてまいります。

(6）事業等のリスクに記載した重要事象等を改善するための対応策

当社におきましては、昨年４月に開始した事業構造改革を着実に実行しており、開示セグメントである細胞加工業セグメントにおいては細胞加工施設の統廃合、希望退職募集の実施等を通じて、製造体制の適正化を図り、同セグメントの黒字化の実現に向けて取組みを進めております。また再生医療等製品事業セグメントにおいては、早期の製造販売承認の取得に向けて有望でかつ可能性の高いシーズを優先して開発を進めてまいります。所要資金は必要に応じて再生医療等製品の開発費等について機動的に資金調達を実施してまいります。現状では、構造改革の着実な実行を通じた資金の確保、さらに本年６月の第14回及び第15回の新株予約権の発行による再生医療等製品開発費の資金調達等により、安定的なキャッシュポジションを維持し、当面の資金繰りに懸念はないものと思料いたします。したがいまして、当第３四半期会計期間末の資金残高の状況、及び今後の資金繰り等を検討した結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20190813085245

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	300,000,000
計	300,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	118,330,423	118,695,423	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	118,330,423	118,695,423	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権等は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

決議年月日	2019年６月10日
新株予約権の数（個）※	170,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式の数（株）(注）１※	当社普通株式 17,000,000
新株予約権の行使時の払込金額（注）２、３、４※	１株当たり66円
新株予約権の行使期間※	2019年６月28日から 2021年６月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	（注）５
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	－
代用払込みに関する事項※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※  新株予約権の発行時（2019年６月27日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が「（注）４．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「（注）４．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「（注）４．行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初66円とする。但し、行使価額は「（注）３．行使価額の修正」に定める修正及び「（注）４．行使価額の調整」に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号②の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は17,000,000株、割当株式数（「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

行使価額は、当初66円であるが、本項第(3)号①を条件に、行使価額は、各修正日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の前取引日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

②修正の頻度

行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

行使価額は40円（但し、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(2)号「①修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は17,000,000株（2019年６月10日現在の発行済株式総数に対する割合は14.37％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号「①行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

680,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して2019年６月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（33円）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019年６月10日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（111,347株）を下回った場合、３）割当先が本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合等には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わない。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14暦日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第14回新株予約権１個当たり、本第14回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(4）当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」といいます。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

(1）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3）当社による不行使期間の指定

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、本新株予約権の行使期間中、下記(4）の株式購入保証が適用される期間を除き、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。

(4）株式購入保証

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低１億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。

（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、(a)本第14回新株予約権のみが残存する場合は本第14回新株予約権発行要項に定義する下限行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること、(b)本第15回新株予約権のみが残存する場合はその行使価額（但し、本第15回新株予約権について行使価額修正条項が適用されることとなった後は、本第15回新株予約権発行要項に定義する下限行使価額）に1.1を乗じた額を上回っていること、及び(c)本第14回新株予約権と本第15回新株予約権の両方が残存する場合は、上記(a)及び(b)のうちいずれか低い額を上回っていること。

（ⅱ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落していないこと。

（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、25百万円を上回っていること。なお、当社の本届出書提出日前営業日までの１日当たり１か月平均売買代金は15百万円（2019年５月８日～2019年６月７日）、同３か月平均売買代金は33百万円（2019年３月８日～2019年６月７日）、同６か月平均売買代金は55百万円（2018年12月10日～2019年６月７日）となっております。

（ⅳ）当該取引日が上記「(3）当社による不行使期間の指定」に記載した不行使期間に該当しないこと。

（ⅴ）当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力を生じた日から３取引日（但し、2019年７月16日以降に本新株予約権が行使された場合は、２取引日）を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在していないこと。

（ⅵ）割当先による行使が、制限超過行使（単一歴月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（1947年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと。

（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。

（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。

（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。

（ⅹ）割当先が未公開情報を有していないこと。

（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第15回新株予約権

決議年月日	2019年６月10日
新株予約権の数（個）※	70,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式の数（株）(注）１※	当社普通株式 7,000,000
新株予約権の行使時の払込金額（注）２、３、４※	１株当たり100円
新株予約権の行使期間※	2019年６月28日から 2021年６月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	（注）５
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	－
代用払込みに関する事項※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※  新株予約権の発行時（2019年６月27日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が「（注）４．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「（注）４．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「（注）４．行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初100円とする。但し、行使価額は「（注）３．行使価額の修正」に定める修正及び「（注）４．行使価額の調整」に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）本新株予約権の行使価額は、当初100円に固定されているが、当社は行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降本新株予約権の行使期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号②の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は7,000,000株、割当株式数（「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

行使価額は、当初100円に固定されているが、当社は行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降本新株予約権の行使期間の満了日まで、本項第(3)号①を条件に、行使価額は、各修正日（（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の前取引日（（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

②修正の頻度

行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

行使価額は40円（但し、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(2)号「①修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は7,000,000株（2019年６月10日現在の発行済株式総数に対する割合は5.92％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号「①行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

280,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して2019年６月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（33円）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019年６月10日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（111,347株）を下回った場合、３）割当先が本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合等には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わない。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14暦日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第15回新株予約権１個当たり、本第15回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(4）当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」といいます。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

(1）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3）当社による不行使期間の指定

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、本新株予約権の行使期間中、下記(4）の株式購入保証が適用される期間を除き、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。

(4）株式購入保証

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低１億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。

（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、(a)本第14回新株予約権のみが残存する場合は本第14回新株予約権発行要項に定義する下限行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること、(b)本第15回新株予約権のみが残存する場合はその行使価額（但し、本第15回新株予約権について行使価額修正条項が適用されることとなった後は、本第15回新株予約権発行要項に定義する下限行使価額）に1.1を乗じた額を上回っていること、及び(c)本第14回新株予約権と本第15回新株予約権の両方が残存する場合は、上記(a)及び(b)のうちいずれか低い額を上回っていること。

（ⅱ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落していないこと。

（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、25百万円を上回っていること。なお、当社の本届出書提出日前営業日までの１日当たり１か月平均売買代金は15百万円（2019年５月８日～2019年６月７日）、同３か月平均売買代金は33百万円（2019年３月８日～2019年６月７日）、同６か月平均売買代金は55百万円（2018年12月10日～2019年６月７日）となっております。

（ⅳ）当該取引日が上記「(3）当社による不行使期間の指定」に記載した不行使期間に該当しないこと。

（ⅴ）当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力を生じた日から３取引日（但し、2019年７月16日以降に本新株予約権が行使された場合は、２取引日）を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在していないこと。

（ⅵ）割当先による行使が、制限超過行使（単一歴月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（1947年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと。

（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。

（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。

（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。

（ⅹ）割当先が未公開情報を有していないこと。

（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日～ 2019年６月30日	－	118,330,423	－	7,367,668	－	1,552,197

（注）１．2018年１月26日提出の有価証券届出書に記載した第13回新株予約権の資金使途の変更内容は以下のとおりであります。

第13回新株予約権の行使期限は2020年２月13日でありますが、現在の当社株価水準が下限行使価額を下回っており、資金調達の実現性が難しい状況であると判断するとともに、再生医療等製品の開発促進、早期収益化を目的とした資金調達を実行するため、第13回新株予約権の未行使分156,350個を一旦取得・消却し、改めて最適な資金調達手段を検討すべきと判断しました。また、第13回新株予約権の当初の資金使途であった2017年12月21日付「ヒストジェニックス社と自己培養軟骨「NeoCart®」のライセンス契約を締結」で公表した再生医療等製品の開発スケジュールについて、ヒストジェニックス社が「NeoCart®」に係る資産をMedavate社（米国コロラド州フォートコリンズ市）に譲渡することを決定し、Medavate社と当社で国内での開発に係る協議を進めることになったことから、大幅に変更となる見通しであります。

①調達した資金の具体的な使途（当初予定）

（単位：百万円）

資金使途	充当予定額	充当予定時期
---	---	---
短期借入金返済資金	200	2018年２月～2018年３月
マイルストーン一時金	610	2018年９月～2020年２月
NeoCart®の事業化にかかる費用	2,049	2018年９月～2020年２月

②当初資金使途に対する充当状況

（単位：百万円）

資金使途	充当額	充当時期
---	---	---
短期借入金返済資金	200	2018年２月～2018年10月
マイルストーン一時金	－	－
NeoCart®の事業化にかかる費用	0	2018年10月～

２．2019年７月１日から2019年８月６日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は365,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ10,870千円増加し、2019年８月６日現在の発行済株式総数は118,695,423株、資本金は7,378,538千円、資本準備金は1,563,067千円となっております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 118,325,900	1,183,259	－
単元未満株式	普通株式　　　 4,523	－	－
発行済株式総数	118,330,423	－	－
総株主の議決権	－	1,183,259	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権24個）含まれております。 

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190813085245

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当社は前第３四半期累計期間（2017年10月１日から2018年６月30日まで）は、四半期連結財務諸表を作成しており、四半期財務諸表は作成していないため、四半期損益計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、2018年10月１日を効力発生日とした連結子会社（株式会社医業経営研究所及び株式会社メドセル）の吸収合併により、連結対象子会社が存在しなくなったため、第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。 

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年９月30日)	当第３四半期会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,126,881	1,041,149
売掛金	228,487	281,529
有価証券	－	300,000
仕掛品	13,014	14,102
原材料及び貯蔵品	35,590	32,911
その他	110,204	47,026
流動資産合計	2,514,178	1,716,720
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	791,440	805,239
その他（純額）	79,742	64,046
有形固定資産合計	871,182	869,286
無形固定資産	79,247	61,561
投資その他の資産
投資有価証券	212,177	179,801
長期貸付金	571,250	567,500
破産更生債権等	－	528,125
その他	187,778	168,852
貸倒引当金	△571,250	△1,095,625
投資その他の資産合計	399,956	348,653
固定資産合計	1,350,386	1,279,501
資産合計	3,864,565	2,996,221
負債の部
流動負債
買掛金	61,344	52,203
未払法人税等	32,856	17,998
賞与引当金	59,086	21,646
事業構造改善引当金	4,210	－
資産除去債務	87,560	124,751
その他	191,458	178,143
流動負債合計	436,515	394,742
固定負債
資産除去債務	144,411	145,822
その他	33,137	19,709
固定負債合計	177,548	165,532
負債合計	614,064	560,275
純資産の部
株主資本
資本金	7,362,829	7,367,668
資本剰余金	1,547,359	1,552,197
利益剰余金	△5,715,136	△6,522,834
株主資本合計	3,195,052	2,397,031
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1,304	△3,367
評価・換算差額等合計	1,304	△3,367
新株予約権	54,144	42,282
純資産合計	3,250,501	2,435,946
負債純資産合計	3,864,565	2,996,221

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
売上高	755,261
売上原価	496,228
売上総利益	259,033
販売費及び一般管理費	1,114,648
営業損失（△）	△855,615
営業外収益
受取利息	5,369
設備賃貸料	2,501
その他	3,350
営業外収益合計	11,221
営業外費用
支払利息	1,367
為替差損	30,505
投資事業組合運用損	4,249
その他	7,227
営業外費用合計	43,350
経常損失（△）	△887,744
特別利益
固定資産売却益	4,500
抱合せ株式消滅差益	62,600
投資有価証券売却益	8,700
新株予約権戻入益	1,861
貸倒引当金戻入額	32,325
特別利益合計	109,986
特別損失
事業構造改善費用	22,212
特別損失合計	22,212
税引前四半期純損失（△）	△799,970
法人税、住民税及び事業税	5,091
法人税等調整額	2,636
法人税等合計	7,727
四半期純損失（△）	△807,697

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自  2018年10月１日 至  2019年６月30日）
---	---
減価償却費	145,106千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	細胞加工業	再生医療等 製品事業	計
売上高
外部顧客への売上高	752,582	2,679	755,261	－	755,261
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	752,582	2,679	755,261	－	755,261
セグメント利益又は損失（△）	16,216	△333,957	△317,740	△537,875	△855,615

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△537,875千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自  2018年10月１日 至  2019年６月30日)
---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△6.83円
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△807,697
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△807,697
普通株式の期中平均株式数（株）	118,330,057
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	第14回新株予約権 新株予約権の数 170,000個 普通株式　　17,000,000株  第15回新株予約権 新株予約権の数  70,000個 普通株式　　 7,000,000株

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

当第３四半期会計期間終了後、当社が2019年６月27日に発行した第14回新株予約権について、新株予約権の行使が行われております。2019年７月１日から2019年８月６日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数　3,650個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　365,000株

（3）資本金増加額　10,870千円

（4）資本準備金増加額　10,870千円

以上により、2019年８月６日現在の発行済株式総数は118,695,423株、資本金は7,378,538千円、資本準備金は1,563,067千円となっております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190813085245

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。