MEDINET Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

May 14, 2018

 第２四半期報告書_20180514155554

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年５月14日
【四半期会計期間】	第23期第２四半期（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）
【会社名】	株式会社メディネット
【英訳名】	MEDINET Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　木村　佳司
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番12号
【電話番号】	（０４５）４７８－００４１(代)
【事務連絡者氏名】	経営管理部長 落合 雅三
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番12号
【電話番号】	（０４５）４７８－００４１(代)
【事務連絡者氏名】	経営管理部長 落合 雅三
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05351 23700 株式会社メディネット MEDINET Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-10-01 2018-03-31 Q2 2018-09-30 2016-10-01 2017-03-31 2017-09-30 1 false false false E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05351-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05351-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05351-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E05351-000:ContractCellManufacturingBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05351-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05351-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E05351-000:ContractCellManufacturingBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05351-000 2018-05-14 E05351-000 2018-03-31 E05351-000 2018-01-01 2018-03-31 E05351-000 2017-10-01 2018-03-31 E05351-000 2017-03-31 E05351-000 2017-01-01 2017-03-31 E05351-000 2016-10-01 2017-03-31 E05351-000 2017-09-30 E05351-000 2016-10-01 2017-09-30 E05351-000 2016-09-30 E05351-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E05351-000:CellularAndTissueBasedProductBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E05351-000:CellularAndTissueBasedProductBusinessReportableSegmentsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20180514155554

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第22期 第２四半期 連結累計期間	第23期 第２四半期 連結累計期間	第22期
会計期間		自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日	自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日	自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日
売上高	（千円）	893,792	542,651	1,704,004
経常損失(△)	（千円）	△976,646	△1,959,139	△1,745,839
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)	（千円）	△991,729	△2,104,754	△2,603,685
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△768,298	△2,408,234	△2,381,992
純資産額	（千円）	5,162,782	3,999,458	5,480,081
総資産額	（千円）	6,907,625	4,732,517	6,265,673
１株当たり四半期（当期）純損失金額(△)	（円）	△10.70	△19.18	△27.24
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	74.1	83.2	86.9
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△851,618	△1,781,744	△1,333,145
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	221,414	197,074	199,714
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△28,417	968,952	975,814
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	2,935,649	2,820,936	3,436,654

回次		第22期 第２四半期 連結会計期間	第23期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日	自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△7.39	△8.85

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20180514155554

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、以下の事象を除き、新たな事業等のリスクの発生はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上急減に加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の開発進捗に伴う支出が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。

しかしながら、「第２　事業の状況　３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(７）事業等のリスクに記載した重要事象等を改善するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

また、当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。

なお、以下の見出しに付された項目番号及び項目名は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報第２　事業の状況　４　事業等のリスク」の項目番号及び項目名に対応したものです。

⑨細胞医療製品事業及び貸付金に係るリスク

当社グループは、当該事業に係るライセンス契約の相手先米国Argos Therapeutics社(以下「Argos社」)に対して、資金の長期貸付を行っておりましたが、この度、Argos社がライセンス製品の開発を中止したため、その商業化を断念するとともにArgos社に対する当該長期貸付金及び未収利息の回収可能性に懸念が生じたとの判断から、当第２四半期連結累計期間において貸倒引当金繰入額4,901千米ドル（520,871千円）を特別損失に計上いたしました。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成30年3月31日まで）において当社グループは、前連結会計年度より引き続き、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による新たな法的枠組みの下、新たなビジネス展開による事業拡大に向けた取り組みを進めており、主な事業の成果は以下の通りになります。

当社は、細胞加工業における顧客ニーズに合わせた多種多様な細胞加工物の製造受託体制を整備すべく、これまで免疫細胞療法総合支援サービス契約に基づき細胞培養加工施設を提供してまいりました契約医療機関である医療法人社団滉志会から新横浜および大阪の二つの細胞培養加工施設を当社に移管したことを受け、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。それに伴い医療法人社団滉志会とは免疫細胞療法総合支援サービス契約に替えて、新たに特定細胞加工物製造委受託契約を締結いたしました。

当社は既に許可を取得している品川細胞培養加工施設とあわせ合計３施設での細胞加工物の製造受託体制を整備できたことにより、今後、再生・細胞医療に取り組む製薬企業、大学、医療機関/研究機関等から、特定細胞加工物や再生医療等製品の製造を受託すべく、細胞加工業やCDMO事業の更なる拡大につなげてまいります。

平成29年12月21日には、Histogenics Corporation（所在地：米国マサチューセッツ州ウォルサム市、以下「ヒストジェニックス社」という。）との間で日本における自己培養軟骨「NeoCart」の開発・販売を目的としたライセンス契約を締結いたしました。今後、この契約に基づき、当該技術を使用した膝関節軟骨損傷を対象とした治験を開始し、平成33年に再生医療等製品としての製造販売承認を取得することを目指してまいります。

また、平成30年3月22日には、独立行政法人国立病院機構（以下「国立病院機構」）との間で成人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン「ATL-DC-101」の再生医療等製品としての製造販売承認の取得を目的とした共同開発契約を締結し、国立病院機構と共同で、平成33年の製造販売承認を目指し開発を進めてまいります。

（金額単位：百万円）

	売上高	営業損失（△）	経常損失（△）	親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）	１株当たり 四半期純損失 金額（△）
当第２四半期 連結累計期間	542	△1,914	△1,959	△2,104	△19.18円
前第２四半期 連結累計期間	893	△1,036	△976	△991	△10.70円
増減率（％）	△39.3	－	－	－	－

当第２四半期連結累計期間においては、細胞加工業の３つのビジネス領域（「特定細胞加工物製造業」・「バリューチェーン事業」・「CDMO事業」）の拡大に向けて積極的な活動を展開しておりますが、特定細胞加工物製造委受託契約を締結した契約医療機関における患者数が減少したこと等が影響し、売上高は542百万円（前年同期比351百万円減、39.3％減）となりました。

損益面では、研究開発活動において、ヒストジェニックス社との間で締結したライセンス導入契約に基づく契約一時金1,130百万円等により、研究開発費は1,312百万円（前年同期比871百万円増）となりました。

これらの結果、販売費及び一般管理費は2,116百万円（前年同期比683百万円増）となり、営業損失は1,914百万円（前年同期は営業損失1,036百万円）となりました。

その他、受取利息10百万円（前年同期は受取利息14百万円）、為替差損34百万円（前年同期は為替差益79百万円）、投資事業組合運用損15百万円（前年同期は投資事業組合運用損33百万円）等の営業外損益により、経常損失は1,959百万円（前年同期は経常損失976百万円）となりました。また、投資有価証券売却益378百万円の特別利益の計上、Argos Therapeutics,Inc.（本社：米国）への貸付金等に対する貸倒引当金繰入額518百万円の特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失2,104百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失991百万円）となりました。

報告セグメント別の業績の概況は、以下のとおりであります。

（金額単位：百万円）

	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結損益計算書 計上額（注）２
細胞加工業		再生医療等製品事業
売上高	セグメント 損失（△）	売上高	セグメント 損失（△）	セグメント 損失（△）	売上高	セグメント 損失（△）
当第２四半期 連結累計期間	541	△287	1	△1,354	△271	542	△1,914
前第２四半期 連結累計期間	893	△191	0	△512	△333	893	△1,036

（注）１．セグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。

①　細胞加工業

細胞加工業については、特定細胞加工物や再生医療等製品の製造受託のため営業部門を強化し幅広く営業活動を行うとともに、細胞培養加工施設の設置・運営管理業務の受託や細胞加工の技術開発の受託等のバリューチェーン事業の収益化の拡大を図り着実に受注につなげているものの、主力の特定細胞加工物の製造売上が契約医療機関における患者数が減少したこと等の影響により、売上高は541百万円（前年同期比352百万円減、39.4％減）、セグメント損失は287百万円（前年同期はセグメント損失191百万円）となりました。

②　再生医療等製品事業

再生医療等製品事業については、これまで継続的に行ってきた大学病院等との共同研究を通じて再生医療等製品の製品化を目指すとともに、国内外で行われている再生医療等製品の開発動向にも注目し、それらのパイプライン取得を視野に入れた活動も行っております。売上高は１百万円（前年同期比１百万円増）、ヒストジェニックス社との間で締結したライセンス導入契約に基づく契約一時金等により研究開発費が増加したこと等から、セグメント損失は1,354百万円（前年同期はセグメント損失512百万円）となりました。

(2）財政状態の状況

（連結財政状態）

	前連結会計年度末	当第２四半期 連結会計期間末	増減額
資産合計（百万円）	6,265	4,732	△1,533
負債合計（百万円）	785	733	△52
純資産合計（百万円）	5,480	3,999	△1,480
自己資本比率（％）	86.9	83.2	－
１株当たり純資産（円）	50.28	33.97	△16.31

資産合計は、現金及び預金284百万円増加の一方、有価証券900百万円減少、投資有価証券443百万円減少、貸倒引当金518百万円増加等により、前連結会計年度末に比べて1,533百万円減少しました。

負債合計は、転換社債型新株予約権付社債75百万円増加の一方、買掛金25百万円、固定負債のその他に含まれる繰延税金負債110百万円減少等により、前連結会計年度末に比べて52百万円減少しました。

純資産合計は、転換社債型新株予約権付社債の株式転換による資本金450百万円及び資本剰余金450百万円の増加の一方、親会社株主に帰属する四半期純損失2,104百万円とその他有価証券評価差額金の減少303百万円等により、前連結会計年度末に比べて1,480百万円減少しました。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の86.9％から83.2％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて615百万円減少し、2,820百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって使用した資金は1,781百万円（前年同期は851百万円の使用）となりました。

主な増加要因は減価償却費90百万円、貸倒引当金の増加額518百万円であり、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失2,099百万円、投資有価証券売却益378百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって獲得した資金は197百万円（前年同期は221百万円の獲得）となりました。

主な内訳は投資有価証券の売却による収入378百万円、有形固定資産の取得による支出152百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって獲得した資金は968百万円（前年同期は28百万円の使用）となりました。

主な内訳は、新株予約権付社債の発行による収入896百万円、株式の発行による収入71百万円であります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,312,803千円であります。

当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況は以下のとおりです。

平成29年12月21日に、ヒストジェニックス社との間で日本における自己培養軟骨「NeoCart」の開発・販売を目

的としたライセンス契約を締結いたしました。今後、この契約に基づき、当該技術を使用した膝関節軟骨損傷を対

象とした治験を開始し、平成33年に再生医療等製品としての製造販売承認を取得することを目指してまいります。

また、平成30年3月22日には、独立行政法人国立病院機構（以下「国立病院機構」）との間で成人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン「ATL-DC-101」の再生医療等製品としての製造販売承認の取得を目的とした共同開発契約を締結し、国立病院機構と共同で、平成33年の製造販売承認を目指し開発を進めてまいります。

(7）事業等のリスクに記載した重要事象等を改善するための対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しておりますが、当社グループにおける当第２四半期連結会計期間末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、また、当該状況の改善を図るべく、事業構造改革の実施を決定し、その実行に着手しております。

当該構造改革の着実な実行を通じ、営業キャッシュ・フローの改善に努めるほか、今後の運転資金も十分に確保できる見通しであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

構造改革の施策

①細胞加工業

新横浜と大阪の細胞培養加工施設は、平成31年３月を目途に国内最大級の製造規模を有する品川細胞培養加工施設（以下「品川CPF」）に集約し、医家向けの細胞加工から再生医療等製品の製造まで実施することによって、細胞加工業における製造体制の効率化を図り、細胞加工業セグメントの平成31年９月期の収支均衡を目指します。

②再生医療等製品事業

本年中に治験開始を予定している「NeoCart」「ATL-DC-101」の早期の承認取得に向けて開発体制を強化します。

③研究開発

自社の再生医療等製品パイプライン拡充や免疫療法の評価を目的とした出口戦略が明確なテーマに絞り込み、早期の収益化を目指します。

④希望退職募集の実施

(ⅰ) 募集人員　　80名程度

(ⅱ) 募集期間　　平成30年５月22日～６月15日（予定）

(ⅲ) 退職日　　　平成30年８月31日

(ⅳ) 優遇措置　　特別加算金等を支給し、希望者には再就職支援会社を通じた「再就職先支援サービス」を提供

⑤構造改革による効果

平成31年９月期以降、毎年700百万円以上の固定費の減少を見込んでいます。

なお、現時点での本施策実施に伴う損失額は平成30年９月期に145百万円を見込んでおります。 

 第２四半期報告書_20180514155554

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	175,120,000
計	175,120,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年５月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	115,920,423	117,415,423	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	115,920,423	117,415,423	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権等は、次のとおりであります。

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	平成30年１月26日
新株予約権の数（個）	48
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）(注）１	5,487,800
新株予約権の行使時の払込金額(注）２、３、４	１株当たり164円
新株予約権の行使期間	平成30年２月14日から 平成31年２月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	（注）５
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）６
代用払込みに関する事項	（注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第（2）号で定義する。）で除し、100株未満の端数は切り捨てた最大整数とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の額面金額と同額とする。

（2）各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初１株につき164円とする。但し、転換価額は「（注）３．転換価額の修正」に定める修正及び「（注）４．転換価額の調整」に定める調整を受ける。

３．転換価額の修正

（1）本項第（2）号を条件に、転換価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各転換価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

（2）転換価額は95円（但し、「（注）４．転換価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限転換価額」という。）を下回らないものとする。本項第（1）号の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、本新株予約権付社債権者全員との合意により変更することができる。

４．転換価額の調整

（1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額＝調整前転換価額×	既発行普通株式数＋	新株発行・処分株式数×	１株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新株発行・処分株式数

（2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第（2）号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第（2）号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（3）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）転換価額調整式に係る計算方法

①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（2）号⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（5）本項第（2）号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額（調整後の下限転換価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第（2）号記載の転換価額（但し、「（注）３．転換価額の修正」又は「（注）４．転換価額の調整」により転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

８．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（「転換価額」）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が上昇又は下落した場合には、交付される株式数が増加又は減少する。

(2）本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について

転換価額は、164円であるが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といい、「（注）３．転換価額の修正」第（1）号に定義される。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、「（注）３．転換価額の修正」第（1）号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が95円（以下「下限転換価額」といい、「（注）４．転換価額の調整」の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。

(3）転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

本新株予約権付社債の下限転換価額は、95円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、9,473,600株となる（有価証券届出書提出日である平成30年１月26日現在の発行済株式総数108,968,323株の8.69％）。

(4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項の有無

当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債権者に対して予め14暦日前までに書面により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することができる旨の条項が設けられている。

９．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

10．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成30年１月26日付け当社提出の有価証券届出書記載の第三者割当で取得する本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、第13回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

また、当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

11．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第13回新株予約権

決議年月日	平成30年１月26日
新株予約権の数（個）	174,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）(注）１	17,400,000
新株予約権の行使時の払込金額（注）２、３、４	１株当たり164円
新株予約権の行使期間	平成30年２月14日から 平成32年２月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	（注）５
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,400,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が「（注）４．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「（注）４．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「（注）４．行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初164円とする。但し、行使価額は「（注）３．行使価額の修正」に定める修正及び「（注）４．行使価額の調整」に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

(2）但し、修正日にかかる修正後の行使価額が95円（以下「下限行使価額」といい、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は17,400,000株、割当株式数（「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

行使価額は、当初164円であるが、本項第(3）号①を条件に、行使価額は、各修正日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の前取引日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

②修正の頻度

行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

行使価額は95円（但し、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(2）号「①　修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は17,400,000株（有価証券届出書提出日である平成30年１月26日現在の発行済株式総数に対する割合は15.97％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号「①　行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

1,653,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、本新株予約権に関して、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成30年１月25日の終値（164円）の50％（82円）（但し、前記「（注）４．行使価額の調整」により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成30年１月26日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、前記「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、④本新株予約権付社債について期限の利益を喪失した場合、又は⑤東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問いません。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められています。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14取引日目の日において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。

本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があります。

(4）当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり177円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり177円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

(1）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成30年１月26日付当社提出の有価証券届出書に記載の第三者割当で取得する第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3）当社による不行使期間の指定

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使に関して、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債が残存する期間を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」（注）という。）を４回まで定めることができる旨が定められております。これによって当社は、割当先による権利行使時期に一定の制限を課し、一定程度、権利行使のタイミングを選択することが可能になります。

（注）不行使期間

１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。

(4）株式購入保証期間

株式購入保証期間とは、一定の条件を充足した場合に、当社の指定により、割当先が新株予約権の一部を行使することを保証するものです。

具体的には、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の元本全額が償還され、又は、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが行使により消滅した後、本新株予約権の行使期間中に、当社は、割当先に対して書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保されることになります。割当先は、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下に定義します。）から起算して、20適格取引日の間に、最大300百万円を提供するため新株予約権をその裁量で１回又は複数回に分けて行使することを保証します。当初の株式購入保証期間が終了した場合、当社は、さらに株式購入保証期間を設定することができます。

取引日が「適格取引日」に該当するためには、以下の全ての条件を充足する必要があります。

●　当社の株価が下限行使価額を10％を超えて上回っていること

●　当社の株価が直前取引日の終値から10％以上下落していないこと

●　株式購入保証期間中の割当先の行使が制限超過行使に該当せず、かつ私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと

●　当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる株式が行使日から３取引日を超えて交付されていない本新株予約権が存在していないこと

●　当該取引日の当社株式の日次売買代金が、50百万円を上回っていること

●　当該取引日が不行使期間に該当しないこと

●　買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合に該当しないこと（但し、本条件に抵触した場合でも、割当先は、その裁量で適格取引日とみなすことができます。）

●　当社が買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合に該当しないこと（但し、本条件に抵触した場合でも、割当先は、その裁量で適格取引日とみなすことができます。）

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債

	第２四半期会計期間 （平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで）
---	---
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	44
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	6,952,100
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	118.7
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	44
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	6,952,100
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	118.7
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年１月１日～ 平成30年３月31日 （注）１	6,952,100	115,920,423	412,500	7,236,663	412,500	1,421,192

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．平成30年４月１日から平成30年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は1,495,000株、資本金及び資本準備金は86,732千円増加し、平成30年４月30日現在の発行済株式総数は117,415,423株、資本金は7,323,395千円、資本準備金は1,507,925千円となっております。 

（６）【大株主の状況】

		平成30年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
木村　佳司	千葉県浦安市	7,629,300	6.58
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	2,273,761	1.96
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店）	LEVEL3,1 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都新宿区新宿6-27-30）	1,810,500	1.56
ＩＨＮ株式会社	千葉県浦安市入船3-68-5	1,400,000	1.20
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1-4	1,397,300	1.20
カブドットコム証券株式会社	東京都千代田区大手町1-3-2 経団連会館６階	948,500	0.81
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	885,400	0.76
シミックホールディングス株式会社	東京都港区芝浦1-1-1	847,400	0.73
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社	東京都千代田区丸の内2-5-2	824,700	0.71
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内1-9-1	817,600	0.70
計	－	18,834,461	16.24

（注）平成30年４月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マッコーリー　バンク　リミテッド(Macquarie Bank Limited）が平成30年３月26日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
マッコーリー　バンク　リミテッド (Macquarie Bank Limited）	オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州2000　シドニー　マーティンプレイス　50	株式 980,300 新株予約権 17,400,000 新株予約権付社債 1,609,718	14.92

（注）上記「株券等保有割合」には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が19,009,718株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　115,915,800	1,159,158	－
単元未満株式	普通株式　　　　4,623	－	－
発行済株式総数	115,920,423	－	－
総株主の議決権	－	1,159,158	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権24個）含まれております。 

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役名	新職名	旧役名	旧職名	氏名	異動年月日
---	---	---	---	---	---
取締役	－	取締役	管理本部長	宮本　宗	平成30年１月１日

 第２四半期報告書_20180514155554

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成30年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,536,654	2,820,936
売掛金	269,981	253,226
有価証券	900,000	－
原材料及び貯蔵品	44,919	38,622
その他	301,393	292,565
流動資産合計	4,052,948	3,405,351
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	703,597	640,047
その他（純額）	97,238	252,078
有形固定資産合計	800,835	892,126
無形固定資産	97,744	90,191
投資その他の資産
投資有価証券	706,682	262,854
長期貸付金	1,027,210	998,830
その他	156,501	177,785
貸倒引当金	△576,250	△1,094,621
投資その他の資産合計	1,314,144	344,848
固定資産合計	2,212,724	1,327,165
資産合計	6,265,673	4,732,517
負債の部
流動負債
買掛金	77,403	52,390
未払法人税等	19,756	23,590
賞与引当金	75,768	77,467
資産除去債務	4,818	－
その他	209,837	240,305
流動負債合計	387,584	393,752
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	－	75,000
資産除去債務	207,253	208,768
その他	190,753	55,537
固定負債合計	398,007	339,305
負債合計	785,591	733,058
純資産の部
株主資本
資本金	6,786,257	7,236,663
資本剰余金	970,786	1,421,192
利益剰余金	△2,603,990	△4,708,745
株主資本合計	5,153,052	3,949,110
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	292,697	△10,782
その他の包括利益累計額合計	292,697	△10,782
新株予約権	34,331	61,130
純資産合計	5,480,081	3,999,458
負債純資産合計	6,265,673	4,732,517

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成30年３月31日)
売上高	893,792	542,651
売上原価	497,839	340,348
売上総利益	395,953	202,303
販売費及び一般管理費	※ 1,432,692	※ 2,116,343
営業損失（△）	△1,036,738	△1,914,040
営業外収益
受取利息	14,176	10,276
為替差益	79,215	－
設備賃貸料	3,771	3,771
その他	4,168	4,377
営業外収益合計	101,331	18,424
営業外費用
支払利息	5,158	2,948
為替差損	－	34,683
投資事業組合運用損	33,080	15,289
株式交付費	－	3,307
社債発行費等	－	7,294
設備賃貸費用	3,000	－
営業外費用合計	41,239	63,524
経常損失（△）	△976,646	△1,959,139
特別利益
投資有価証券売却益	－	378,176
貸倒引当金戻入額	1,250	－
特別利益	1,250	378,176
特別損失
固定資産除却損	238	－
減損損失	9,830	－
投資有価証券評価損	1,999	－
貸倒引当金繰入額	－	518,371
特別損失合計	12,068	518,371
税金等調整前四半期純損失（△）	△987,464	△2,099,334
法人税、住民税及び事業税	5,458	5,420
法人税等調整額	△1,194	－
法人税等合計	4,264	5,420
四半期純損失（△）	△991,729	△2,104,754
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△991,729	△2,104,754

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成30年３月31日)
四半期純損失（△）	△991,729	△2,104,754
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	223,430	△303,480
その他の包括利益合計	223,430	△303,480
四半期包括利益	△768,298	△2,408,234
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△768,298	△2,408,234
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成30年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△987,464	△2,099,334
減価償却費	154,052	90,637
減損損失	9,830	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	175	1,699
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1,250	518,371
受取利息及び受取配当金	△14,176	△10,276
支払利息	5,158	2,948
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△378,176
投資有価証券評価損益（△は益）	1,999	－
投資事業組合運用損益（△は益）	33,080	15,289
為替差損益（△は益）	△71,780	25,880
有形固定資産除却損	238	－
株式交付費	－	3,307
社債発行費等	－	7,294
売上債権の増減額（△は増加）	26,680	16,755
たな卸資産の増減額（△は増加）	14,186	△1,847
仕入債務の増減額（△は減少）	△10,070	△25,013
未払金の増減額（△は減少）	8,459	14,310
未払又は未収消費税等の増減額	△28,346	△16,957
その他	20,457	63,493
小計	△838,767	△1,771,618
利息及び配当金の受取額	3,180	3,691
利息の支払額	△5,126	△2,948
法人税等の支払額	△10,904	△10,869
営業活動によるキャッシュ・フロー	△851,618	△1,781,744
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,388	△152,863
無形固定資産の取得による支出	△14,460	△5,841
投資有価証券の売却による収入	－	378,176
短期貸付金の純増減額（△は増加）	6,000	－
長期貸付金の回収による収入	231,324	2,731
資産除去債務の履行による支出	－	△5,440
その他	△61	△19,688
投資活動によるキャッシュ・フロー	221,414	197,074
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	－	71,011
新株予約権付社債の発行による収入	－	896,103
新株予約権の発行による収入	－	30,798
リース債務の返済による支出	△28,417	△28,959
財務活動によるキャッシュ・フロー	△28,417	968,952
現金及び現金同等物に係る換算差額	0	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△658,620	△615,717
現金及び現金同等物の期首残高	3,594,270	3,436,654
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,935,649	※ 2,820,936

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年10月１日 　　至  平成29年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年10月１日 　　至  平成30年３月31日）
給与手当	178,991千円	154,096千円
賞与引当金繰入額	43,447	39,507
研究開発費	441,676	1,312,803

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成29年10月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	2,035,649千円	2,820,936千円
有価証券勘定	900,000	－
現金及び現金同等物	2,935,649	2,820,936

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成28年12月21日開催第21回定時株主総会の決議に基づき、平成29年１月31日付けで繰越利益剰余金の欠損填補を行いました。

この結果、資本金が963,123千円、資本剰余金が8,191,153千円減少し、利益剰余金が9,154,276千円増加しております。

なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成30年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社が平成29年６月19日に発行した第12回新株予約権及び平成30年２月13日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債について、新株予約権の権利行使が行われました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が450,406千円、資本剰余金が450,406千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が7,236,663千円、資本剰余金が1,421,192千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	細胞加工業	再生医療等製品事業	計
売上高
外部顧客への売上高	893,780	11	893,792	－	893,792
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	893,780	11	893,792	－	893,792
セグメント損失（△）	△191,252	△512,203	△703,456	△333,282	△1,036,738

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△333,282千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成30年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	細胞加工業	再生医療等製品事業	計
売上高
外部顧客への売上高	541,195	1,456	542,651	－	542,651
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	541,195	1,456	542,651	－	542,651
セグメント損失（△）	△287,980	△1,354,989	△1,642,969	△271,070	△1,914,040

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△271,070千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２.報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称変更）

第１四半期連結会計期間より、従来「細胞医療製品事業」としていた報告セグメントの名称を「再生医療等製品事業」に変更しています。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しています。 

（有価証券関係）

前連結会計年度末（平成29年９月30日）

その他有価証券

	取得原価（千円）	連結貸借対照表計上額（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
株式	0	401,375	401,375
合計	0	401,375	401,375

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　13,628千円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額　228,223千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当第２四半期連結会計期間末（平成30年３月31日）

その他有価証券

	取得原価（千円）	四半期連結貸借対照表計上額（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
株式	－	－	－
合計	－	－	－

（注）非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額　13,628千円）及び投資事業組合出資金（四半期連結貸借対照表計上額　185,771千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年10月１日 至  平成29年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年10月１日 至  平成30年３月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△10.70円	△19.18
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△991,729	△2,104,754
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純損失金額（△）（千円）	△991,729	△2,104,754
普通株式の期中平均株式数（株）	92,678,009	109,760,117
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	(1) 第４回無担保転換社債型 新株予約権付社債 新株予約権の数　4個 普通株式　633,900株 (2) 第13回新株予約権 新株予約権の数 174,000個 普通株式　17,400,000株

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

当第２四半期連結会計期間終了後、当社が平成30年２月13日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使が行われた結果、平成30年４月11日をもって全ての権利行使が完了しました。

その概要は以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数　４個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式 645,000株

（3）資本金増加額　37,500千円

（4）資本準備金増加額　37,500千円

また、当第２四半期連結会計期間終了後、当社が平成30年２月13日に発行した第13回新株予約権の権利行使が行われております。平成30年４月１日から平成30年５月８日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数　14,650個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式 1,465,000株

（3）資本金増加額　78,989千円

（4）資本準備金増加額　78,989千円

以上により、発行済株式総数は2,110,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ116,489千円増加し、平成30年５月８日現在の発行済株式総数は118,030,423株、資本金は7,353,152千円、資本準備金は1,537,682千円となっております。

（構造改革の実施）

当社は平成30年４月27日開催の当社取締役会において、経営基盤の強化を図るため、事業構造改革の実施を決議いたしました。

構造改革の施策

①細胞加工業

新横浜と大阪の細胞培養加工施設は、平成31年３月を目途に国内最大級の製造規模を有する品川細胞培養加工施設（以下「品川CPF」）に集約し、医家向けの細胞加工から再生医療等製品の製造まで実施することによって、細胞加工業における製造体制の効率化を図り、細胞加工業セグメントの平成31年９月期の収支均衡を目指します。

②再生医療等製品事業

本年中に治験開始を予定している「NeoCart」「ATL-DC-101」の早期の承認取得に向けて開発体制を強化します。

③研究開発

自社の再生医療等製品パイプライン拡充や免疫療法の評価を目的とした出口戦略が明確なテーマに絞り込み、早期の収益化を目指します。

④希望退職募集の実施

(ⅰ) 募集人員　　80名程度

(ⅱ) 募集期間　　平成30年５月22日～６月15日（予定）

(ⅲ) 退職日　　　平成30年８月31日

(ⅳ) 優遇措置　　特別加算金等を支給し、希望者には再就職支援会社を通じた「再就職先支援サービス」を提供

⑤構造改革による効果

平成31年９月期以降、毎年700百万円以上の固定費の減少を見込んでいます。

なお、現時点での本施策実施に伴う損失額は平成30年９月期に145百万円を見込んでおります。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20180514155554

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。