MEDINET Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 10, 2017

 第３四半期報告書_20170810094714

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月10日
【四半期会計期間】	第22期第３四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）
【会社名】	株式会社メディネット
【英訳名】	MEDINET Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　木村　佳司
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番12号
【電話番号】	（０４５）４７８－００４１(代)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　宮本　宗
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番12号
【電話番号】	（０４５）４７８－００４１(代)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　宮本　宗
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05351 23700 株式会社メディネット MEDINET Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-10-01 2017-06-30 Q3 2017-09-30 2015-10-01 2016-06-30 2016-09-30 1 false false false E05351-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05351-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E05351-000:CellMedicinalProductBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E05351-000:ContractCellManufacturingBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05351-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05351-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp040300-q3r_E05351-000:ContractCellManufacturingBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp040300-q3r_E05351-000:CellMedicinalProductBusinessReportableSegmentsMember E05351-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05351-000 2017-06-30 E05351-000 2017-04-01 2017-06-30 E05351-000 2016-10-01 2017-06-30 E05351-000 2016-06-30 E05351-000 2016-04-01 2016-06-30 E05351-000 2015-10-01 2016-06-30 E05351-000 2016-09-30 E05351-000 2015-10-01 2016-09-30 E05351-000 2017-08-10 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170810094714

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第21期 第３四半期連結 累計期間	第22期 第３四半期連結 累計期間	第21期
会計期間		自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日	自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日	自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日
売上高	（千円）	1,404,001	1,314,963	1,909,324
経常損失（△）	（千円）	△1,269,861	△1,399,971	△1,823,818
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△1,086,095	△1,417,806	△1,643,198
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△1,113,475	△1,220,890	△1,681,603
純資産額	（千円）	6,499,208	4,990,643	5,931,081
総資産額	（千円）	8,172,757	6,817,485	7,646,578
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△11.97	△15.29	△18.01
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	79.0	72.5	77.0

回次		第21期 第３四半期連結 会計期間	第22期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日	自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日
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１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△3.21	△4.59

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20170810094714

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

①当社グループの事業環境

2012年、ヒトiPS細胞の発見により京都大学の山中伸弥教授がノーベル生理学・医学賞を受賞したことを契機として、国内における再生・細胞医療分野の健全な発展への機運が高まり、2014年11月に再生・細胞医療を、より安全により早く患者に届けることができる、新たな２つの法的枠組みが設けられました。１つは「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」で、これまでは医療機関のみが許されていた治療に用いる細胞加工について、特定細胞加工物製造許可を取得した企業が細胞加工を受託できるようになりました。もう１つは「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」で、従来の医薬品、医療機器とは別に「再生医療等製品」という新たなカテゴリーが設けられ、安全性が確保され効果が推定されれば、条件・期限付きで早期に承認される仕組みが導入されました。

これらの新たな法的枠組みの下、当社グループは、これまでに17万件以上の細胞加工実績で培ってきた様々なノウハウ・経験を集約した細胞培養加工施設を羽田空港に近い品川に設置し、再生・細胞医療に取り組む製薬企業、大学、医療機関/研究機関等から、特定細胞加工物や再生医療等製品の製造を受託するべく、細胞加工業やCDMO事業の更なる拡大を目指しております。（図１）。また、収益拡大をすべく、再生・細胞医療のバリューチェーン事業化を目指し、再生・細胞医療のコンサルティング、細胞培養加工施設の運営管理、細胞加工技術者の派遣・教育システムの提供等を行っております（図２）。さらに、細胞医療製品事業においては、条件・期限付きの承認制度を活用し、細胞医療製品（再生医療等製品の一つ）の製造販売承認を早期に取得するべく準備を進めております。

図１．再生・細胞医療に関連する法整備により変化したビジネスモデル

図２．再生・細胞医療のバリューチェーン

②売上高・損益

（金額単位：百万円）

	売上高	営業損失（△）	経常損失（△）	親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）	１株当たり 四半期純損失 金額（△）
当第３四半期 連結累計期間	1,314	△1,455	△1,399	△1,417	△15.29円
前第３四半期 連結累計期間	1,404	△1,135	△1,269	△1,086	△11.97円
増減率（％）	△6.3	－	－	－	－

売上高については、バリューチェーン事業における受注件数が増加しており、茨城県立こども病院に対する売上や順天堂大学から受託した施設運営管理受託業務に対する売上などが増えましたが、免疫細胞療法総合支援サービスの売上が前年同期に比べて減少したこと等により、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,314百万円となり、前年同期に比べ89百万円減少（前年同期比6.3％減）となりました。

損益面では、営業強化のための人材投入を図り販売費が増加し、また、細胞医療製品事業の推進のための研究開発費が増加した一方で、その効果を発揮するまでには想定以上の時間を要しているため、営業損失は1,455百万円、経常損失は1,399百万円並びに親会社株主に帰属する四半期純損失は1,417百万円となりました。

③セグメント別の概況

（金額単位：百万円）

	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結損益計算書 計上額（注）２
細胞加工業		細胞医療製品事業
売上高	セグメント 損失（△）	売上高	セグメント 損失（△）	セグメント 損失（△）	売上高	セグメント 損失（△）
当第３四半期 連結累計期間	1,314	△334	0	△601	△520	1,314	△1,455
前第３四半期 連結累計期間	1,396	△282	7	△359	△494	1,404	△1,135

（注）１．セグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。

〔細胞加工業〕

売上高は、細胞培養加工施設の設置・運営管理業務の受託や細胞加工の技術開発の受託等、バリューチェーン事業の受託案件数は増加した一方で、免疫細胞療法総合サービスの売上が前年同期に比べて減少したことや予定していた新規細胞加工受託案件がずれ込んだこと等により、1,314百万円となり前年同期に対して81百万円減少しました。セグメント損失は、売上原価は減少したものの、販売費の増加等により334百万円となりました。

〔細胞医療製品事業〕

細胞医療製品につながるシーズ探索、技術の改良、知的財産の権利確保等による研究開発投資により、セグメント損失は601百万円となりました。

(2）財政状態の状況

（連結財政状態）

	前連結会計年度末	当第３四半期 連結会計期間末	増減額
資産合計（百万円）	7,646	6,817	△829
負債合計（百万円）	1,715	1,826	111
純資産合計（百万円）	5,931	4,990	△940
自己資本比率（％）	77.0	72.5	－
１株当たり純資産（円）	63.51	52.04	△11.47

資産合計は、前連結会計年度末に比べて829百万円減少しました。主な増加は、投資有価証券238百万円、主な減少は、現金及び預金390百万円、有価証券200百万円、長期貸付金161百万円です。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて111百万円増加しました。主な増加は転換社債型新株予約権付社債112百万円です。

純資産の部は、株主総会決議に基づき繰越利益剰余金の欠損填補を行った結果、資本金が963百万円、資本剰余金が8,191百万円減少し、利益剰余金が9,154百万円増加しております。純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純損失1,417百万円の減少となった一方、第三者割当増資及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加274百万円及びその他有価証券評価差額金の増加196百万円、新株予約権の増加6百万円となり、その結果、前連結会計年度末に比べて940百万円減少しました。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の77.0％から72.5％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、530,708千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20170810094714

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	175,120,000
計	175,120,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年８月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	94,927,324	103,718,323	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	94,927,324	103,718,323	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権等は、次のとおりであります。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	平成29年６月１日
新株予約権の数（個）	48
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）(注）１	2,290,000
新株予約権の行使時の払込金額(注）２、３、４	1株当たり131円
新株予約権の行使期間	平成29年６月20日から 平成30年６月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	（注）５
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）６
代用払込みに関する事項	（注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第（2）号で定義する。）で除した最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の額面金額と同額とする。

（2）各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初１株につき131円とする。但し、転換価額は「（注）３．転換価額の修正」に定める修正及び「（注）４．転換価額の調整」に定める調整を受ける。

３．転換価額の修正

（1）本項第（2）号を条件に、転換価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各転換価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

（2）転換価額は79円（但し、「（注）４．転換価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限転換価額」という。）を下回らないものとする。本項第（1）号の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、本新株予約権付社債権者全員との合意により変更することができる。

４．転換価額の調整

（1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額＝調整前転換価額×	既発行普通株式数＋	新株発行・処分株式数×	１株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新株発行・処分株式数

（2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第（2）号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第（2）号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（3）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）転換価額調整式に係る計算方法

①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（2）号⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（5）本項第（2）号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額（調整後の下限転換価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第（2）号記載の転換価額（但し、「（注）３．転換価額の修正」又は「（注）４．転換価額の調整」により転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

８．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（「転換価額」）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が上昇又は下落した場合には、交付される株式数が増加又は減少する。

(2）転換価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

転換価額は、当初131円であるが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（「修正日」。「（注）３．転換価額の修正」第（1）号に定義される。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、「（注）３．転換価額の修正」第（1）号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が79円（以下「下限転換価額」といい、「（注）４．転換価額の調整」の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。

②修正の頻度

行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

本新株予約権付社債の下限転換価額は、79円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、3,797,400株となる（本新株予約権付社債の発行日である平成29年６月19日現在の発行済株式総数94,050,409株の4.04％）。

(4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項の有無

当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債権者に対して予め14暦日前までに書面により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することができる旨の条項が設けられている。

９．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

10．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成29年６月１日付け当社提出の有価証券届出書記載の第三者割当で取得する株式、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、第12回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

また、当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び第12回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

11．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第12回新株予約権

決議年月日	平成29年６月１日
新株予約権の数（個）	125,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）(注）１	12,500,000
新株予約権の行使時の払込金額（注）２、３、４	1株当たり131円
新株予約権の行使期間	平成29年６月20日から 平成31年６月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	（注）５
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式12,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が「（注）４．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「（注）４．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「（注）４．行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初131円とする。但し、行使価額は「（注）３．行使価額の修正」に定める修正及び「（注）４．行使価額の調整」に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

(2）ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が79円（以下「下限行使価額」といい、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は12,500,000株、割当株式数（「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

行使価額は、当初131円であるが、本項第(3）号①を条件に、行使価額は、各修正日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の前取引日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

②修正の頻度

行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

行使価額は79円（但し、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(2）号「①　修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は12,500,000株（本新株予約権の発行日である平成29年６月19日現在の発行済株式総数94,050,409株に対する割合は13.29％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号「①　行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

987,500,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、本新株予約権に関して、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権に係る下限行使価額の80％（64円）（但し、前記「（注）４．行使価額の調整」により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成29年６月１日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、前記「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至(4)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、④本新株予約権付社債について期限の利益を喪失した場合、又は⑤東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問いません。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14取引日目の日において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。

本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があります。

(4）当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり140円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり140円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

(1）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成29年６月１日付当社提出の有価証券届出書に記載の第三者割当で取得する株式、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3）当社による不行使期間の指定

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使に関して、株式購入保証期間（以下に定義します。）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が残存する期間を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」（注）といいます。）を４回まで定めることができる旨が定められております。これによって当社は、割当先による権利行使時期に一定の制限を課し、一定程度、権利行使のタイミングを選択することが可能になります。

（注）不行使期間

１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。

(4）株式購入保証期間

割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の元本全額が償還又は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが行使により消滅した後、本新株予約権の行使期間中において、当社は下記のとおり株式購入保証期間を設定することができる旨が定められております。割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、この株式購入保証期間である20適格取引日の間に、最大250百万円を提供するため新株予約権をその裁量で１回又は複数回に分けて行使することを保証します。当初の株式購入保証期間が終了した場合、当社は、さらに株式購入保証期間を設定することができます。

取引日が「適格取引日」に該当するためには、以下の全ての条件を充足する必要があります。

●当社の株価が下限行使価額を10％上回っていること

●当社の株価が直前取引日の終値から10％以上下落していないこと

●株式購入保証期間中のマッコーリー・バンク・リミテッドの行使が制限超過行使に該当せず、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと

●マッコーリー・バンク・リミテッドが借株を行った場合を除き、行使していたものの、当該行使により取得することとなる株式が行使日から３取引日を超えて交付されていない新株予約権が存在していないこと

●当該取引日の当社株式の日次売買代金が、45百万円を上回っていること

●当該取引日が不行使期間に該当しないこと

●買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合（但し、本条件に抵触した場合でも、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、その裁量で適格取引日とみなすことができます。）

●当社が買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合（但し、本条件に抵触した場合でも、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、その裁量で適格取引日とみなすことができます。）

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

	第３四半期会計期間 （平成29年４月１日から 平成29年６月30日まで）
---	---
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	18
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	876,915
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	128.3
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	18
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	876,915
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	128.3
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月19日 （注）１	1,372,400	94,050,409	80,971	5,896,442	80,971	80,971
平成29年６月20日～ 平成29年６月30日（注）２	876,915	94,927,324	56,250	5,952,692	56,250	137,221

（注）１．有償第三者割当

発行価格　118円

資本組入額　59円

割当先　マッコーリー・バンク・リミテッド、シミックホールディングス株式会社

２．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換によるものであります。

３．当四半期会計期間において、平成27年９月29日提出の有価証券届出書による第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況は以下のとおりです。

第10回新株予約権及び第11回新株予約権資金充当状況（平成29年６月１日時点）

（単位：千円）

資金使途		充当予定額	充当額	支出予定時期
---	---	---	---	---
①	運転資金	500,000	－	平成28年４月～平成29年３月
②	新規細胞医療製品の事業開発資金	1,481,140	－	平成29年４月～平成31年３月

第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、平成29年６月１日時点で全て未行使であり、行使による資金の充当はございませんでした。この未行使分につきましては、現状の当社株価水準と行使価額が乖離しており、今後の行使が見込めないことから、平成29年６月１日取締役会にて、当該新株予約権の全部を当該発行価額にて取得することを決議し、同年６月15日付で当該新株予約権の全部を取得の上、消却を行いました。

４．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は8,790,999株、資本金及び資本準備金は562,381千円増加し、平成29年７月31日現在の発行済株式総数は103,718,323株、資本金は6,515,073千円、資本準備金は699,602千円となっております。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　92,673,800	926,738	－
単元未満株式	普通株式　　　 4,209	－	－
発行済株式総数	92,678,009	－	－
総株主の議決権	－	926,738	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権24個）含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20170810094714

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,494,270	2,103,556
売掛金	358,674	300,019
有価証券	1,100,000	900,000
原材料及び貯蔵品	60,414	49,786
その他	298,382	311,800
流動資産合計	4,311,742	3,665,163
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,204,222	1,093,405
その他（純額）	265,564	231,826
有形固定資産合計	1,469,787	1,325,231
無形固定資産	265,199	210,165
投資その他の資産
投資有価証券	432,917	671,012
長期貸付金	1,186,951	1,025,500
長期前払費用	403,074	338,027
貸倒引当金	△580,000	△577,500
その他	156,905	159,885
投資その他の資産合計	1,599,850	1,616,925
固定資産合計	3,334,836	3,152,322
資産合計	7,646,578	6,817,485
負債の部
流動負債
買掛金	97,894	87,111
短期借入金	800,000	800,000
未払法人税等	34,789	5,128
賞与引当金	81,437	40,623
資産除去債務	－	23,883
その他	231,846	238,784
流動負債合計	1,245,968	1,195,530
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	75,000	187,500
資産除去債務	210,410	208,222
その他	184,118	235,587
固定負債合計	469,528	631,310
負債合計	1,715,496	1,826,841
純資産の部
株主資本
資本金	6,778,593	5,952,692
資本剰余金	8,191,153	137,221
利益剰余金	△9,154,581	△1,418,111
株主資本合計	5,815,165	4,671,802
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	71,004	267,919
その他の包括利益累計額合計	71,004	267,919
新株予約権	44,911	50,921
純資産合計	5,931,081	4,990,643
負債純資産合計	7,646,578	6,817,485

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	1,404,001	1,314,963
売上原価	788,016	726,130
売上総利益	615,985	588,833
販売費及び一般管理費	1,751,719	2,044,463
営業損失（△）	△1,135,734	△1,455,630
営業外収益
受取利息	31,335	19,509
為替差益	－	78,292
設備賃貸料	5,656	5,656
その他	3,206	5,973
営業外収益合計	40,198	109,431
営業外費用
支払利息	9,249	7,639
社債発行費等	－	8,177
為替差損	146,113	－
投資事業組合運用損	11,675	33,080
設備賃貸費用	4,872	4,500
その他	2,414	375
営業外費用合計	174,325	53,772
経常損失（△）	△1,269,861	△1,399,971
特別利益
投資有価証券売却益	198,634	－
貸倒引当金戻入額	－	2,500
特別利益合計	198,634	2,500
特別損失
固定資産除却損	481	766
減損損失	1,594	9,830
投資有価証券評価損	3,733	1,999
関係会社清算損	3,318	－
特別損失合計	9,127	12,596
税金等調整前四半期純損失（△）	△1,080,353	△1,410,068
法人税、住民税及び事業税	8,350	8,183
法人税等調整額	△2,609	△446
法人税等合計	5,741	7,737
四半期純損失（△）	△1,086,095	△1,417,806
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△1,086,095	△1,417,806

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
四半期純損失（△）	△1,086,095	△1,417,806
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△27,380	196,915
その他の包括利益合計	△27,380	196,915
四半期包括利益	△1,113,475	△1,220,890
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△1,113,475	△1,220,890
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成27年10月１日 至  平成28年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成28年10月１日 至  平成29年６月30日）
---	---	---
減価償却費	267,107千円	244,882千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社が平成27年10月に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使によりその一部が平成28年４月及び５月に株式へ転換されました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が212,500千円、資本剰余金が212,500千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が6,778,593千円、資本剰余金が8,191,153千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年６月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成28年12月21日開催第21回定時株主総会の決議に基づき、平成29年１月31日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行いました。この結果、資本金が963,123千円、資本剰余金が8,191,153千円減少し、利益剰余金が9,154,276千円増加しました。なお、これによる株主資本の合計金額への影響はありません。

また、当社は、平成29年６月19日付でマッコーリー・バンク・リミテッド及びシミックホールディングス株式会社を割当先とする第三者割当により新株を発行しました。平成29年６月に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使によりその一部が平成29年６月に株式へ転換されました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が825,901千円、資本剰余金が8,053,931千円減少し、利益剰余金が7,736,470千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が5,952,692千円、資本剰余金が137,221千円、利益剰余金が△1,418,111千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	細胞加工業	細胞医療製品事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,396,403	7,598	1,404,001	－	1,404,001
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,396,403	7,598	1,404,001	－	1,404,001
セグメント損失（△）	△282,135	△359,424	△641,560	△494,173	△1,135,734

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△494,173千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	細胞加工業	細胞医療製品事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,314,934	28	1,314,963	－	1,314,963
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,314,934	28	1,314,963	－	1,314,963
セグメント損失（△）	△334,172	△601,389	△935,562	△520,067	△1,455,630

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△520,067千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  平成27年10月１日 至  平成28年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  平成28年10月１日 至  平成29年６月30日)
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△11.97円	△15.29円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△1,086,095	△1,417,806
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△1,086,095	△1,417,806
普通株式の期中平均株式数（株）	90,752,117	92,757,839
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	(1) 第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債 新株予約権の数　６個 普通株式　449,101株 (2) 第10回新株予約権 新株予約権の数　48個 普通株式　2,400,000株 (3) 第11回新株予約権 新株予約権の数　127個 普通株式　6,350,000株	(1) 第３回無担保転換社債型 新株予約権付社債 新株予約権の数　30個 普通株式　1,509,661株 (2) 第12回新株予約権 新株予約権の数 125,000個 普通株式　12,500,000株

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

当第３四半期連結会計期間終了後、当社が平成29年６月19日に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権について、新株予約権の行使が行われております。平成29年７月１日から平成29年８月９日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

１．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

（1）転換された社債額面金額　187,500千円（転換後の未転換残存社債額面金額　－千円）

（2）行使された新株予約権個数　30個

（3）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　1,540,999株

（4）資本金増加額　93,750千円

（5）資本準備金増加額　93,750千円

２．第12回新株予約権

（1）行使された新株予約権個数　80,500個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　8,050,000株

（3）資本金増加額　517,858千円

（4）資本準備金増加額　517,858千円

以上により、発行済株式総数は9,590,999株、資本金及び資本準備金は611,608千円増加し、平成29年８月９日現在の発行済株式総数は104,518,323株、資本金は6,564,300千円、資本準備金は748,830千円となっております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20170810094714

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。