Medience Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 보령메디앙스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 16 일
권 유 자:	성 명: 메디앙스 주식회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 논현로64길 4, 5층&cr전화번호: 02)6283-6815
작 성 자:	성 명: 박도현&cr부서 및 직위: 재무팀 / 과장&cr전화번호: 02)6283-6815
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

메디앙스(주)본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 메디앙스(주)보통주236,8682.01본인자기주식&cr(의결권제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김은정최대주주보통주3,519,85429.83최대주주-신채리최대주주의&cr친인척보통주112,3230.95최대주주의&cr친인척-신재형최대주주의&cr친인척보통주107,9140.91최대주주의&cr친인척-3,740,09131.69-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김석태보통주0직원--박도현보통주30직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 09시 ~ 2022년 3월 30일 17시삼성증권http://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권http://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 접수처&cr 주소 : 서울시 강남구 논현로64길 4, 메디앙스빌딩 5층 재무팀&cr 전화번호 : 02-6283-6815&cr 팩스번호 : 02-6283-6898&cr- 접수기간 : 2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일&cr- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03 월 31 일 오전 9 시 충청남도 예산군 응봉면 충서로 264, 본동 2층 세미나실&cr(메디앙스 예산공장)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 09시 ~ 2022년 3월 30일삼성증권http://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶코로나 19 관련 안내문&cr

전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr&cr□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 등을 통한 의결권 행사 를 권장 드립니다.&cr&cr□ 당사는 코로나 19 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 것 입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 진행요원의 안내에 적극적인 협조를 부탁드립니다.&cr&cr□ 총회장 입구에서 체온측정이 있을 예정입니다. 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 불가합니다.&cr&cr□ 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황&cr옳고 바른 제품만을 제공하고 이를 통해 아이를 올곧게 키울 수 있는 유아 환경조성에 앞장서 나아가겠다는 전사적 캠페인[올곧은 육아 캠페인]을 통하여 닥터아토, 퓨어가닉 제품을 시작으로 전 제품에 적용될 수 있도록 품질개선을 진행하고 있으며, 유관단체와 손잡고 범사회적 육아 프로모션으로 확대할 예정입니다.&cr또한 2013년 4월에는 중국 천진 법인을 설립하여 신규성장동력을 모색함으로서 이전보다효과적으로 빠르게 시장 변화에 대응하여 글로벌 생활문화기업으로 성장해 나갈 것 입니다.&cr

◇ 유아/생활사업부

2018년 더퓨어의 라인정비, 디자인 및 성분 개선을 시작으로 메디앙스의 3대 브랜드인 비앤비, 유피스, 닥터아토 모두 대대적인 리뉴얼 및 신제품 출시를 진행하고 있습니다.

유피스의 대한소아치과학회와의 Co-work을 통해 아기들의 수유에 최고의 경험을 제공하고자 젖꼭지와 젖병, 손잡이 하나까지도 꼼꼼하게 신경 쓴 혁신적인 제품들의 출시를 코앞에 두고 있습니다. 아기에게는 생명줄과도 같은 젖병은 일반적인 제품과는 달리 많은 과학과 배려가 담겨 있고 엄마들의 관여도도 높은 편입니다. 유피스는 수십년간의 노하우를 이번 리뉴얼 제품들을 통해서 소비자들에게 선보이고, 시장 내 1위로의 자리매김을 꿈꾸고 있습니다.

닥터아토의 경우 리뉴얼 신제품들이 독일의 더마테스트 5성(최고등급)을 획득하는 등의 좋은 성과가 있고, 이를 대대적으로 홍보할 예정입니다. 아이들의 피부는 성인의 피부보다 그 두께가 얇아서 더 취약합니다. 그러므로 더 좋은 성분으로 더 안전하고 과학적으로 설계하여 각각이 처한 피부 상황에 맞게 선택하여 쓸 수 있는 3.5.7 체계를 유지하면서도 소비자들이 더 쉽게 이해할 수 있도록 패키지까지도 꼼꼼하게 신경을 썼습니다.

비앤비의 경우 좀 더 안전하고, 천연과 비자극의 세정 제품들을 하반기 출시할 예정이며 그에 걸맞는 멋진 디자인의 옷을 입혀줄 계획입니다. 오랜 세월 많은 엄마들의 사랑을 받고 있는 비앤비가 더 높이 도약하는 기회가 될 것이라 확신합니다. 작년 말 출시한 구강 위생군은 이미 시장 내에서 반응이 아주 좋습니다. 깨끗하고 건강한 아이들의 육아에 비앤비가 앞정서겠습니다.

이외에도 제지부분에서는 업계 최초로 용도별, 기능별 세분화된 기능성 물티슈(향균 손&입 티슈, 콧물전용티슈, 얼굴&눈가 전용티슈)를 선보이며 보다 세부적이고 공격적인 시장 침투율을 보이고 있습니다. 19년에는 유통 채널과의 Co-work을 통해서 손익은 높이고 매출은 증대하려고 노력하고 있습니다.

◇ 패션/유통사업부&cr 지난 2004년 메디앙스를 통해 국내 첫 런칭된 프리미엄 유아 패션 브랜드 타티네 쇼콜라는 브랜드 고유의 French 프리미엄 가치를 가지고 국내 소비자 needs를 반영한 트렌디한 제품군을 선보이고 있습니다. 유아에 최적화된 친환경 프리미엄 코튼소재와 항진드기, 에이지언(AGION) 가공법이 적용된 기능성 언더웨어까지 라인업하여 많은 고객들에게 사랑 받고 있습니다. 내의류 제품에 대해 대한아토피협회로부터 아토피 안심마크를 획득하여 사용하고 있습니다. 2019년 봄 타티네 쇼콜라 국내 매장에서 프랑스 본사 직수입 의류와 원단 적용 상품군을 선보임으로써 프랑스 오리지널 브랜드로의 가치를 높이고 있습니다. 또한 타티네 쇼콜라는 국내 매장에서 출산용품 상담 외에도, 출산과 육아 전반에 걸친 육아 라이프 스타일(Baby life style)을 제안해 주는 출산준비 카운셀러 시스템을 운영하고 있습니다. 타티네쇼콜라는 현재 전국 70 여개의 백화점, 대리점 및 프리미엄 아울렛 매장 및 온라인 채널을 운영하고 있으며 지속적으로 확장하고 있습니다.&cr

2015년 상반기에 유아동 라이프스타일 브랜드 ‘뮤아’를 새롭게 런칭하며 자사의류 브랜드 개발에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 단순히 제품판매가 아닌 아이의 감성과 놀이, 체험에 집중된 스토리와 함께 제품군을 개발하여 제품을 중심으로 서비스와 문화를 선도하는 사업으로 전개시켜 나갈 계획입니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	분 류 기 준	주요재화 및 용역
모자생활 BU	경영관리목적	스킨케어, 수유용품 등
패션 BU	경영관리목적	유아동의류

(2) 시장점유율

Category	Sub-Category	21년&cr점유율	20년&cr점유율	19년&cr점유율
스킨케어	유아기초	4%	3%	8%
아토피 계열	6%	5%	10%
수유용품	젖병	3%	4%	6%
젖꼭지	3%	3%	4%
수유기타	6%	6%	18%
생활용품	유아의류용 세제류	65%	65%	61%
물티슈	13%	14%	13%
유아복	쇼콜라	7.2%	9%	9%

&cr(3) 시장의 특성

현재 극심한 경기침체로 인하여 성인남녀의 결혼기피 현상으로 혼인건수가 감소하고, 결혼을 했다고 하더라도 아이를 늦게 낳으려는 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 이는 출산율의 지속적인 감소로 이어져 유아산업 전체 시장의 규모가 축소되고 있으나, 출산율의 저하로 한 가정에 한 명의 아이가 보편화 됨에 따라'내 아이만큼은 최고로 키우겠다' 는 엄마들의 기대수준 향상으로 시장에서 명품화 및 고급화 현상이 일어나고 있습니다. 또한 온라인 시장이 급격한 상승세로 구매 패턴이 변하고 있어, 당사도 새로운 채널을 활용한 온라인 시장 경영정책을 수립하여 고객확보에 주력하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

메디앙스의 3대 브랜드인 비앤비, 유피스, 닥터아토가 2019년 주요 품목 리뉴얼을 완료하였습니다. 5년째 한국의 가장 사랑받는 브랜드 대상으로 선정된 3대 브랜드들은 신세대 엄마들의 선호를 반영하면서 브랜드가 가지고 있는 철학과 이미지를 한층 업그레이드 하게 됩니다.

비앤비는 천연, 비자극, 안전을 모토로하여 성분과 패키지 리뉴얼을 통해 명실공히 대한민국의 No.1으로서의 입지를 굳히고, 글로벌 No.1으로의 도약에 박차를 가하려고 합니다. 유피스는 글로벌 스탠다드 수유 과학을 기반으로 Simple, Stylish, Useful, Natural 4가지 컨셉을 중심으로 혁신적인 제품들을 계속적으로 출시할 계획입니다. 닥터아토는 민감성 스킨케어 전문 브랜드로서 유저들의 상황과 용도에 맞는 맞춤 케어 제품들을 계속하여 출시할 계획입니다.

메디앙스에서 자체 개발한 뮤아 캐릭터들은 비앤비, 유피스, 닥터아토 등 다양한 브랜드와의 Collaboration을 통해 더욱 더 인지도를 향상하시고, 소비자 선호 기반을 확대해나갈 계획입니다. 또한 20년에는 이러한 리뉴얼 및 신규 개발한 제품들이 소비자들에게 잘 어필하고, 소비자들이 이에 열광할 수 있는 다양한 Commuication들이 계획되어 있습니다. 인스타그램, 페이스북, 블로그, 유투브 등 다양한 채널 내에서 소비자 커뮤니케이션을 강화함으로써 소비자들과의 Love Mark를 곤고히 하여 많은 분들이 메디앙스 제품을 체험해 보고 또 주변에 권할 수 있는 기회를 제공하려고 합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 재무제표(연결,별도)는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

(1)연결재무제표

<연결 재무상태표>

제 43 기 2021. 12. 31 현재
제 42 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : )

과 목	제 43 기	제 42 기
자산
유동자산	39,226,073,725	36,013,522,689
현금및현금성자산	13,202,938,490	9,402,937,745
매출채권 및 기타채권	12,676,756,730	13,266,610,848
기타유동금융자산	10,850,144	1,148,585
재고자산	12,849,012,022	13,003,508,520
당기법인세자산	-	208,105,220
기타유동비금융자산	486,516,339	131,211,771
비유동자산	100,769,241,569	101,132,236,579
당기손익-공정가치측정 금융자산	44,421,697,200	43,919,813,100
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	484,436,861	478,326,930
관계기업투자자산	95,540,308	79,601,928
기타비유동금융자산	88,089,649	70,550,153
유형자산	36,534,453,424	37,679,387,741
사용권자산	231,273,703	19,528,920
투자부동산	18,173,367,657	18,221,381,349
무형자산	623,206,457	648,757,055
이연법인세자산	115,813,918	12,164,619
기타비유동비금융자산	1,362,392	2,724,784
자산총계	139,995,315,294	137,145,759,268
부채		-
유동부채	29,023,228,594	18,831,002,766
매입채무 및 기타채무	6,831,596,822	6,414,694,204
단기차입금	5,561,317,402	6,268,161,083
유동성장기차입금	14,275,000,000	4,600,000,000
유동성리스부채	88,359,336	15,961,921
기타유동금융부채	770,025,593	714,552,108
당기법인세부채	688,810,930	232,973,381
기타유동비금융부채	703,633,524	348,717,019
유동충당부채	104,484,987	229,895,272
유동성금융보증부채	-	6,047,778
비유동부채	18,349,327,853	31,180,376,329
장기차입금	2,137,500,000	16,412,500,000
리스부채	144,192,091	3,609,470
기타비유동금융부채	4,673,787,273	4,026,722,214
확정급여채무	4,782,191,230	4,963,483,245
이연법인세부채	6,611,657,259	5,774,061,400
부채총계	47,372,556,447	50,011,379,095
자본		-
지배기업소유주지분	92,622,758,847	87,134,380,173
자본금	5,900,000,000	5,900,000,000
자본잉여금	2,750,339,984	2,750,339,984
자본조정	(3,583,089,403)	(3,583,089,403)
기타포괄손익누계액	1,045,598,072	(323,000,780)
이익잉여금	86,509,910,194	82,390,130,372
비지배지분	-	-
자본총계	92,622,758,847	87,134,380,173
자본과부채총계	139,995,315,294	137,145,759,268

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
Ⅰ. 매출액	71,621,049,662	71,978,513,571
Ⅱ. 매출원가	35,029,264,621	37,625,310,249
Ⅲ. 매출총이익	36,591,785,041	34,353,203,322
판매비와관리비	32,770,482,859	34,727,407,577
Ⅳ. 영업이익(손실)	3,821,302,182	(374,204,255)
기타영업외수익	739,755,540	1,328,302,157
기타영업외비용	391,755,485	1,476,355,000
금융수익	1,684,719,926	5,966,379,879
금융비용	607,827,648	676,657,621
지분법이익	55,938,380	55,728,855
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	5,302,132,895	4,823,194,015
법인세비용	1,449,131,717	791,227,107
Ⅵ. 당기순이익	3,853,001,178	4,031,966,908
Ⅶ. 기타포괄손익	1,635,377,496	160,176,679
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 기타포괄손익	271,844,690	117,039,090
확정급여제도의 재측정요소	264,652,792	88,272,316
기타포괄손익 - 공정가치측정&cr 금융자산평가손익	7,191,898	28,766,774
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 기타포괄손익	1,363,532,806	43,137,589
해외사업장환산외환차이	1,363,532,806	43,137,589
Ⅷ. 총포괄손익	5,488,378,674	4,192,143,587
Ⅸ. 당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	3,853,001,178	4,031,966,908
비지배지분	-	-
Ⅹ. 총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	5,488,378,674	4,192,143,587
비지배지분	-	-
XI. 주당이익
기본주당순이익	333	349

(2)별도재무제표

<별도 재무상태표>

제 43 기 2021. 12. 31 현재
제 42 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
자산
유동자산	26,455,938,002	25,754,938,697
현금및현금성자산	932,786,528	3,281,047,121
매출채권 및 기타채권	14,261,301,950	10,911,916,689
재고자산	11,204,169,779	11,248,221,536
기타유동비금융자산	57,679,745	105,648,131
당기법인세자산	-	208,105,220
비유동자산	101,019,462,419	101,513,668,390
당기손익-공정가치측정 금융자산	44,421,697,200	43,919,813,100
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	484,436,861	478,326,930
관계기업투자자산	10,000,000	10,000,000
종속기업투자자산	486,114,000	486,114,000
기타비유동금융자산	88,089,649	70,550,153
유형자산	36,515,451,700	37,656,472,099
사용권자산	231,273,703	19,528,920
투자부동산	18,173,367,657	18,221,381,349
무형자산	607,669,257	648,757,055
기타비유동비금융자산	1,362,392	2,724,784
자산총계	127,475,400,421	127,268,607,087
부채
유동부채	28,408,035,916	18,489,765,156
매입채무 및 기타채무	7,033,498,982	6,329,558,195
단기차입금	5,561,317,402	6,268,161,083
유동성장기차입금	14,275,000,000	4,600,000,000
유동성리스부채	88,359,336	15,961,921
기타유동금융부채	738,886,271	691,433,118
당기법인세부채	314,079,977	-
기타유동비금융부채	292,408,961	348,707,789
유동충당부채	104,484,987	229,895,272
유동성금융보증부채	-	6,047,778
비유동부채	17,432,156,586	30,527,022,989
장기차입금	2,137,500,000	16,412,500,000
리스부채	144,192,091	3,609,470
기타비유동금융부채	4,673,787,273	4,026,722,214
확정급여채무	4,782,191,230	4,963,483,245
이연법인세부채	5,694,485,992	5,120,708,060
부채총계	45,840,192,502	49,016,788,145
자본
자본금	5,900,000,000	5,900,000,000
자본잉여금	2,750,339,984	2,750,339,984
자본조정	(3,583,089,403)	(3,583,089,403)
기타포괄손익누계액	(12,881,216)	(17,947,262)
이익잉여금	76,580,838,554	73,202,515,623
자본총계	81,635,207,919	78,251,818,942
자본과부채총계	127,475,400,421	127,268,607,087

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
Ⅰ. 매출액	67,530,122,988	66,656,032,753
Ⅱ. 매출원가	33,589,206,366	35,215,908,122
Ⅲ. 매출총이익	33,940,916,622	31,440,124,631
판매비와관리비	31,369,294,783	33,264,466,755
Ⅳ. 영업이익	2,571,621,839	(1,824,342,124)
기타영업외수익	711,144,921	1,293,983,477
기타영업외비용	359,607,711	1,433,099,840
금융수익	1,697,422,063	5,930,919,650
금융비용	607,827,648	676,657,621
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	4,012,753,464	3,290,803,542
법인세비용	901,209,177	299,678,232
Ⅵ. 당기순이익	3,111,544,287	2,991,125,310
Ⅶ. 기타포괄손익	271,844,690	117,039,090
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 기타포괄손익	271,844,690	117,039,090
확정급여제도의 재측정요소	264,652,792	88,272,316
기타포괄손익 - 공정가치측정&cr 금융자산평가손익	7,191,898	28,766,774
Ⅷ. 총포괄이익	3,383,388,977	3,108,164,400
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익	269	259

&cr

<이익잉여금처리계산서>

제 43 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
I. 미처분이익잉여금	67,988,968,881	64,610,645,950
전기이월미처분이익잉여금	64,610,645,950	61,531,248,324
기타포괄손익누계액대체	2,125,852
확정급여제도의 재측정요소	264,652,792	88,272,316
당기순이익	3,111,544,287	2,991,125,310
II. 이익잉여금처분액
III. 차기이월 미처분이익잉여금	67,988,968,881	64,610,645,950

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

2-1호 의안 : 사업목적 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 23 현행과 동일 24~27 <신설>	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을목적으로 한다. 1 ~ 23 현행과 동일 24. 동물용 의약품 및 의약외품 제조 및 판매업 25. 동물용 화장품 및 목욕용품 제조 및 판매업 26. 반려동물 용품 제조 및 판매업 27 . 캐릭터 개발 및 상품 판매업 28. 전 각호에 부대되는 수출입업 29. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	회사의 신사업(반려동물산업) 진출을 고려한 목적사업 추가

&cr2-2호 의안 : 조문정비

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①현행과 동일 ②주주총회는 본점소재지 또는 예산사업장내에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①현행과 동일 ②회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	조문정비

2-3호 의안 : 주식 소각 및 처분근거 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제8조3 (주식의 소각 및 처분) 회사는 회사가 보유하는 자기주식을 소각하거나, 이사회의 결의에 의하여 회사의 영업상 안정적 거래선, 기술 도입선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 매각할 수 있다.	주식 소각 및 처분 근거 마련

2-4호 의안 : 신주인수권 제3자 배정 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (신주인수권) ①현행과 동일 ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 <신설>	제9조 (신주인수권) ①현행과 동일 ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5.기타 긴급한 차입금의 상환이나, 기존 사업의 한계를 돌파하기 위한 신사업 진출을 위하여 이사회 이사 총 수의 4분의 3 이상이 찬성하는 이사회 결의로 신주인수권을 할인 발행할 때 발행 예정 주식 총 수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우	신주인수권 제3자 배정의 경우 추가

2-5호 의안 : 주식매수선택권 도입근거 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제9조3 (주식매수선택권) ①회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액 과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1.주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2.주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해 를 입힌 경우 3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	주식매수선택권(스톡옵션) 도입 근거마련

2-6호 의안 : 우리사주 매수선택권 도입 근거마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제9조4 (우리사주매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다. ③우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ④우리사주매수선택권의 행사 가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑤다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다	우리사주매수선택권을 도입할 수 있는 근거 마련

2-7호 의안 : 소집권자에 대한 명확한 정의 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조 (소집권자) ①주주총회의 소집은 ------------------------ 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제34조의1 제2항의 규정을 준용한다.	제18조 (소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 이사회 의장이 지명하는 이사 또는 대표이사가 소집한다. ② 소집권자의 유고시에는 제34조의1 제2항의 규정을 준용한다.	소집권자에 대한 명확한 정의

2-8호 의안 : 소집지의 명확성 구체성 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제20조 (소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 예산사업장 내에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.	제20조 (소집지) 주주총회는 본점소재지 대회의실 또는 예산사업장 대회의실에서 개최하되 이사회 결의에 따라 인접지역 에서도 개최할 수 있다.	소집지의 명확성 구체성 제고

2-9호 의안 : 주주총회 의장에 대한 명확한 규정 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제21조 (의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다. ②현행과 동일	제21조 (의장) ①주주총회의 의장은 대표이사 또는 이사회 의장이 지명하는 자로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다. ②현행과 동일	주주총회 의장에 대한 명확한 규정

&cr2-10호 의안 : 이사회 정원에 관한 규정 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제29조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사회 정원에 관해 명확성 제고

&cr2-11호 의안 : 대표이사 정원에 관한 규정 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제33조 (대표이사등의 선임) ①대표이사는 이사회에서 선임한다.	제33조 (대표이사등의 선임) ①대표이사는 2인 이내로 하며 이사회에서 선임한다.	대표이사 정원에 관해 명확성 제고

&cr2-12호 의안 : 이사의 의무를 구체적 규정 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. ②<신설>	제34조2 ( 이사의 보고의무 등) ①이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. ②이사는 선관주의의무, 충실의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 사업기회유용금지의무, 위법행위감시의무를 진다.	이사의 의무를 구체적으로 열거

&cr2-13호 의안 : 이사회 소집 절차 개선 규정 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제37조 (이사회의 구성과 소집) ①현행과 동일 ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하며 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제37조 (이사회의 구성과 소집) ①현행과 동일 ② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ <삭제>	이사회 소집 절차 개선

&cr2-14호 의안 : 이사회 의장 선출 근거 마련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제38조 (이사회의 결의방법) ① ~ ③ 현행과 동일 ④<신설>	제38조 (이사회의 결의방법) ① ~ ③ 현행과 동일 ④ 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다.	이사회 의장 선출 근거 마련

&cr2-15호 의안 : 이사회 내 위원회 설치 규정 및 부칙의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제39조2 (위원회) ①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 관계법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다	이사회 내 위원회 설치에 대한 근거
<부칙신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 제43기 사업연도에 관한 정기주주총회(2022년 3월 31일)에서 결의하는 즉시 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강성태	1961년 9월 14일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강성태	롯데호텔 고문	1995.06~2012.01&cr2012.02~2021.11&cr2021.12~현재	(주)롯데쇼핑 재경팀 팀장&cr(주)롯데호텔 재경담당 임원&cr(주)롯데호텔 고문	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜 기간 롯데그룹에 근무하며 축적한 회계 분야의 경험과 지식을 바탕으로 감사의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함.

확인서 확인서_강성태.jpg 확인서_강성태

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,226,908천원
최고한도액	1,500,000천원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	60,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000천원
최고한도액	60,000천원

※ 기타 참고사항

-