Medience Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 보령메디앙스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	보령메디앙스 주식회사
대 표 이 사 :	이훈규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 창경궁로 136 (보령빌딩)
	(전 화) 02-708-8021
	(홈페이지)http://www.medience.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 운영지원실장	(성 명) 이선희
	(전 화) 02-740-4093

&cr

주주총회 소집공고(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조의 규정에 의거 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩 지하2층 중보홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제40기(2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)&cr&cr제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5&cr시까지만 가능)&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr6. 기타사항&cr주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.&cr&cr 2019년 3월 14일&cr &cr 보령메디앙스 주식회사&cr 대표이사 이훈규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명
이민숙&cr(출석률: 100%)	이영수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.26	신한은행 당좌대출 한도 만기 연장의 건	가결	해당사항없음
2	2018.02.26	제39기(2017사업년도) 별도 및 연결 재무제표 확정의 건	가결	해당사항없음
3	2018.03.09	관계사 차입금 채무보증의 건	가결	해당사항없음
4	2018.03.12	제1호의안 : 제39기 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr제2호의안 : 제39기 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	해당사항없음
5	2018.03.12	제1호의안 : 제39기 정기주주총회 개최의 건&cr제2호의안 : 제39기 정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	해당사항없음
6	2018.04.13	신한은행 일반대출 만기 연장의 건	해당사항없음	가결
7	2018.04.18	국민은행 외상매출채권담보대출 만기 연장의 건	해당사항없음	가결
8	2018.04.23	산업은행 시설자금대출 약정의 건	해당사항없음	가결
9	2018.05.28	농협 당좌대출 만기 연장의 건	해당사항없음	가결
10	2018.06.18	신한은행 차입금 만기 연장의 건	해당사항없음	가결
11	2018.06.25	KEB하나은행 차입금 만기 연장의 건	해당사항없음	가결
12	2018.06.25	신세계 프리미엄 아울렛 시흥점 쇼콜라 매장 신규 설치 및 사업자등록에 관한 건	해당사항없음	가결
13	2018.06.25	NH농협은행 기채의 건	해당사항없음	가결
14	2018.06.25	신세계 프리미엄 아울렛 부산점 쇼콜라 매장 신규 설치 및 사업자등록에 관한 건	해당사항없음	가결
15	2018.08.13	제1호의안 : 지배인 해임의 건&cr제2호의안 : 지배인 선임의 건	해당사항없음	가결
16	2018.08.13	제40기 상반기(2018.01.01~2018.06.30) 재무제표 확정에 관한 건	해당사항없음	가결
17	2018.08.27	한국씨티은행 일반대출 만기연장의 건	해당사항없음	가결
18	2018.09.03	관계사 차입금 채무보증의 건	해당사항없음	가결
19	2018.10.22	은행 여신에 관한 건	해당사항없음	가결
20	2018.11.19	롯데 프리미엄 아울렛 기흥점 쇼콜라 매장 신규 설치 및 사업자등록에 관한 건	해당사항없음	가결
21	2018.12.12	유형자산 양도의 건(안산공장 매각)	해당사항없음	가결
22	2018.12.28	기보고(2011.09.27) 신규시설투자 변경의 건(에산공장 신축공사)	해당사항없음	가결
23	2018.12.31	관계사 매출채권에 대한 대손충당금 설정의 적정성 검토의 건	해당사항없음	가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	24,000,000	24,000,000	-

※ 상기 주주총회승인금액은 사내이사 포함 이사보수 총 승인금액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 외환위기 이후 한국의 출산율은 지속적으로 감소하여 2001년부터 1.3명 이하인 저출산국에 진입하였으며 2005년 OECD국가 중 최저를 기록하였습니다. 2005년 이후부터 저출산은 지속되고 있습니다.

이는 현재 수준의 인구수를 유지하기 위한 출산율인 2.1명에도 미치지 못하는 수치로 정부는 출산율 감소가 심각한 사회문제를 야기 할 수 있다고 판단하고 지속적인 출산장려 정책을 펼치고 있습니다. 그러나 사회적으로 고용불안, 출산ㆍ육아비용 부담 등이 커지며 결혼을 했다고 하더라도 아이를 늦게 낳으려는 경향이 뚜렷해지고, 초혼연령이 상승하여 출산율 하락에 영향을 끼치고 있습니다. 이러한 시장규모의 축소로 신규진입자와 기존사업자간의 경쟁은 더욱 심해지고 있습니다.&cr 또한 시장내에서는 유통 채널별 브랜드 차별화가 심화되어 백화점 상품, 할인점 상품, 아울렛 상품, 홈쇼핑 상품, 온라인 상품 등이 뚜렷하게 구별되는 가운데 각 채널 내·외의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. 그리고 재래시장의 브랜드화, 수입 및 라이센스 브랜드의 시장참여는 당분간 지속될 것으로 보입니다. 이외에도 국내외 성인 럭셔리 및 프리미엄급 브랜드들의 유아동복시장 진출과 기존 유통사들의 PB개발이 유아동복 라인으로 확대될 것으로 예상되며 기존 유통사들과 해외대형 브랜드가 전략적 제휴를 통해 유아동복시장에 참여할 것으로 보입니다.&cr 결국 축소되는 시장규모 속에서 채널 내의 '브랜드 대 브랜드' 간 경쟁뿐만 아니라 채널 사이에서 '브랜드 대 유통채널', '유통채널 대 유통채널'간 경쟁구도로 심화될 것으로 예상됩니다.&cr 고객측면에서는 출산율의 저하로 한 가정에 한명의 아이가 보편화됨에 따라 되어 '내 아이만큼은 최고로 키우겠다'는 엄마들의 기대수준이 향상되고 있습니다. 이에 따라 상품 및제품을 선택하는 기준이 가격, 디자인 등에서 친환경, 웰빙적인 것에 변화되고 있으며 향후 이러한 점을 고려하여 차별화된 상품과 제품으로 소비자의 needs를 충족할 수 있는 전략이 요구되고 있습니다.&cr

(2) 산업의 성장성&cr 유아 산업은 다른 사업 군에 비해 성장성은 떨어지는 사업군이나 안정적인 사업영역입니다. 출산율이 지속적으로 감소하여 총인구증가율이 감소하고 있지만 유아동 1인당 투입되는 비용은 증가하고 있습니다. 이는 '내 아이는 최고'로 라는 부모들의 마인드 속에 소비심리가 작용하였다고 볼 수 있어 역신장하고 있지 않습니다. 그에 따른 소비성향도 유아동을 위한 고가브랜드, 고가제품 및 상품 등을 선호하는 소비성향으로 변하고 있는 추세입니다. 또한 친환경소재의 유아용품을 선호하는 경향이 증가하여 고가의 유기농&내추럴 시장의 성장을 예상하고 있습니다.

&cr (3) 경기변동의 특성&cr 유아동을 위한 스킨케어 시장 및 의류시장은 지속적으로 소비가 이루어지고 있는 소비재로 경기변동에 민감하게 반응하지 않습니다. &cr &cr (4) 경쟁요소

보령메디앙스는 유아 용품군에서 지속적인 리더쉽과 혁신을 발휘하면서 시장에서 선두기업으로서의 위치를 고수하고 있으며(제지 제외), 다양한 분야에서의 경쟁사들과 경쟁 활동을 펼치고 있습니다.

스킨케어 시장은 유한킴벌리가 할인점 시장에 대한 대대적인 공략과 대 Mass communication인 TV 광고를 이용하여 시장 공략을 지속적함으로서 저가의 일반 범용스킨케어시장은 큰 폭으로 감소하고 있으며 기능적인 제품을 선호하는 트랜드로 변화되고 있는 추세입니다.

또한 매일유업, LG비욘드 등 시장 신규진입자가 증가하고, 외국제품들이 인터넷 등 다양한 루트를 통해 국내에 반입되며 유아스킨케어 시장은 점점 치열한 양상으로 전개 되고 있습니다.&cr 수유용품 시장에서는 당사와 유한킴벌리, 아벤트, 피죤 등이 치열한 시장 쟁탈전을 펼치고 있습니다. 출산율의 지속적인 감소로 시장 규모가 전체적으로 감소하고 있는 반면, 모유수유율이 증가함에 따라 모유 관련 제품군이 성장을 하고 있습니다. 이에 당사도 모유 수유 관련 제품군을 지속적으로 개발하여 수유용품 시장에 적극적인 대응을 펼치고 있습니다.&cr 생활용품군은 다양한 제품군들이 있는데 세제 및 베이비 구강 제품군에서는 당사가 독보적인 시장점유율로 지속적인 시장 성장세를 주도하고 있으며, 제지부분에서는 유한킴벌리의 독주속에 당사가 공격적인 정책을 펼침으로서 상당한 시장 침투율을 보이고 있습니다.&cr 의류 분야에서는 글로벌 키즈 마켓시장의 확대로 수입 브랜드의 시장 진입의 확대로 경쟁이 심화되고 있으며, 그 중 타티네 쇼콜라는 밍크뮤, 압소바, 프리미에쥬르, 파코라반 등과 경쟁하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

옳고 바른 제품만을 제공하고 이를 통해 아이를 올곧게 키울 수 있는 유아 환경조성에 앞장서 나아가겠다는 전사적 캠페인[올곧은 육아 캠페인]을 통하여 닥터아토, 퓨어가닉 제품을 시작으로 전 제품에 적용될 수 있도록 품질개선을 진행하고 있으며, 유관단체와 손잡고 범사회적 육아 프로모션으로 확대할 예정입니다.&cr 또한 2013년 4월에는 중국 천진 법인을 설립하여 신규성장동력을 모색함으로서 이전보다효과적으로 빠르게 시장 변화에 대응하여 글로벌 생활문화기업으로 성장해 나갈 것 입니다.&cr

◇ 유아/생활사업부

글로벌 1위 유아생활용품 브랜드 비앤비(B&B : Baby & Basic)는 아기에게 꼭 필요한 생활필수품이라는 의미를 가지며, 아기에게는 건강한 삶을, 엄마에게는 편리한 육아를 제공하는 브랜드입니다. ‘신뢰(Trust)’와 ‘안전(Safety)’ 이라는 브랜드 운영방침을 기반으로 하고, 유해의심물질을 사용하지 않는 '올곧은 육아캠페인'을 통해 천연 성분과 안전한 원료로 아기 위생과 건강을 증진시킬 수 있는 제품을 제공합니다. 비앤비는 중국을 포함한 14개국에 수출되며 대한민국 No.1을 넘어 명실상부 글로벌 1위 브랜드로서 제품력을 인정 받고 있습니다. 기존 제품군에 프리미엄 섬유세제, 섬유유연제, 캡슐세제 등 프리미엄 라인 3종을 새롭게 선보였는데, 국내 유아세제 최초로 미국 FDA 기준 피부자극테스트를 완료함은 물론, 기존 비앤비 제품이 가진 천연원료, 항균, 인체 유해성분 무첨가라는 기존 컨셉을 더욱 강화한 것이 특징입니다.

기능성 스킨케어 시장에서는 "닥터아토"가 외국 유수 기관과의 연구 제휴를 통하여 민감성피부 전문 브랜드로서의 입지를 강화하고 있습니다. 닥터아토는 ‘우리가족 피부 주치의’라는 슬로건 하에 임상의과학을 바탕으로 개발된 민감성, 건성피부를 위한 스킨케어 브랜드입니다.

더퓨어(THE PURE)는 ‘더 진한 순수발효보습’이라는 컨셉으로 엄마와 아기가 교감하는 힐링의 시간을 선물하는 브랜드입니다. 건강한 아기 피부를 위한 5가지 발아 발효 콤플렉스로 아기피부의 피로회복을 도와줍니다. 매 시즌마다 어린이부터 성인까지 편의대로 사용할 수 있는 선케어 제품을 선보임으로써 브랜드 라인업을 확장하며 적극적인 마케팅 활동을 펼치고 있습니다.

◇ 패션/유통사업부&cr 프리미엄 유아패션 브랜드 ‘타티네 쇼콜라’는 “어린이 샤넬”이라 일컬어지는 세계 유일의 유아전문 디자이너 브랜드입니다. 1977년 프랑스에서 캐서린 팡방(Catherine Painvin)이 설립한 후 국내에는 2004년 론칭 되었으며, 현재 영국, 미국, 독일, 일본, 태국 등 전세계 50여 개 국가에서 사랑 받고 있습니다. 아기 의류, 용품과 생활 공간까지 조화로움을 이루어 내는 토탈코디네이션 브랜드(Total Coordination Brand)를 지향하며, 내의류 제품에 대해 대한아토피협회로부터 아토피 안심마크를 획득하는 등 브랜드 본연의 프리미엄디자인을 갖춤과 동시에 아기를 생각하는 보령메디앙스의 올곧은 철칙을 그대로 실현해 나가고 있습니다.

북유럽 감성을 담은 베이비 라이프스타일 브랜드 뮤아는 2015년 상반기 출시한 자사 의류 브랜드로서 디자인은 프랑스의 감성교육과 북유럽의 라이프스타일에 기반을 두고 있습니다. 북유럽의 드넓은 자연에서 볼 수 있는 동물에서 모티브를 얻은 캐릭터들은 프랑스에서 온 작은 소녀 율리카와 함께 즐거운 성장을 합니다. 뮤아는 차별화된 제품 포지셔닝과 브랜드 인지도 제고를 위해 ‘뮤아송(MUAA Song)을 발표하는 등 브랜드 감성과 스토리를 담은 콘텐츠 개발로 캐릭터 마케팅 사업을 확장할 계획입니다.

또한 프리미엄 유아동 편집샵 ‘비비하우스’를 전국 50여개 백화점에서 운영하며 자사 프리미엄 브랜드를 비롯하여 글로벌 독점 소싱제품을 판매하고 있습니다. 이 외 영유아 전문 쇼핑몰 중심의 온/오프라인 통합 서비스 아이맘, 타티네 쇼콜라 매장, 뮤아 매장 등 다양한 유통채널을 확보하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	분 류 기 준	주요재화 및 용역
모자생활 BU	경영관리목적	스킨케어, 수유용품 등
패션 BU	경영관리목적	유아동의류

&cr(2) 시장점유율

Category	Sub-Category	18년&cr점유율	17년&cr점유율	16년&cr점유율
스킨케어	유아기초	3%	5%	3%
아토피 계열	11%	10%	11%
수유용품	젖병	6%	6%	22%
젖꼭지	3%	4%	14%
수유기타	7%	8%	25%
생활용품	유아의류용 세제류	52%	58%	62%
물티슈	12%	11%	5%
유아복	쇼콜라	9%	11%	13%

※ 할인마트 시장데이타 활용 (2014년~2016년 반기)&cr※ Nielsen Retail Index (스킨케어/생활용품) 및 Scan Track (수유용품) Data 기준 (2016년 3분기부터)&cr※ 물티슈, 유아복 점유율은 시장규모대비 자사 매출규모 계산 Data 이용&cr

(3) 시장의 특성

현재 극심한 경기침체로 인하여 성인남녀의 결혼기피 현상으로 혼인건수가 감소하고, 결혼을 했다고 하더라도 아이를 늦게 낳으려는 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 이는 출산율의 지속적인 감소로 이어져 유아산업 전체 시장의 규모가 축소되고 있으나, 출산율의 저하로 한 가정에 한 명의 아이가 보편화 됨에 따라'내 아이만큼은 최고로 키우겠다' 는 엄마들의 기대수준 향상으로 시장에서 명품화 및 고급화 현상이 일어나고 있습니다. 또한 온라인 시장이 급격한 상승세로 구매 패턴이 변하고 있어, 당사도 새로운 채널을 활용한 온라인 시장 경영정책을 수립하여 고객확보에 주력하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보령메디앙스의 3대 브랜드인 비앤비, 유피스, 닥터아토가 2019년 주요 품목 리뉴얼을 계획하고 있습니다. 4년째 한국의 가장 사랑받는 브랜드 대상으로 선정된 3대 브랜드들은 신세대 엄마들의 선호를 반영하면서 브랜드가 가지고 있는 철학과 이미지를 한층 업그레이드 하게 됩니다.

비앤비는 천연, 비자극, 안전을 모토로하여 성분과 패키지 리뉴얼을 통해 명실공히 대한민국의 No.1으로서의 입지를 굳히고, 글로벌 No.1으로의 도약에 박차를 가하려고 합니다. 유피스는 글로벌 스탠다드 수유 과학을 기반으로 Simple, Stylish, Useful, Natural 4가지 컨셉을 중심으로 혁신적인 제품들을 4월부터 계속적으로 출시할 계획입니다. 닥터아토는 민감성 스킨케어 전문 브랜드로서 유저들의 상황과 용도에 맞는 맞춤 케어 제품들을 4월부터 계속하여 출시할 계획입니다.

보령메디앙스에서 자체 개발한 뮤아 캐릭터들은 비앤비, 유피스, 닥터아토 등 다양한 브랜드와의 Collaboration을 통해 더욱 더 인지도를 향상하시고, 소비자 선호 기반을 확대해나갈 계획입니다. 또한 19년에는 이러한 리뉴얼 및 신규 개발한 제품들이 소비자들에게 잘 어필하고, 소비자들이 이에 열광할 수 있는 다양한 Commuication들이 계획되어 있습니다. 인스타그램, 페이스북, 블로그, 유투브 등 다양한 채널 내에서 소비자 커뮤니케이션을 강화함으로써 소비자들과의 Love Mark를 곤고히 하여 많은 분들이 보령메디앙스 제품을 체험해 보고 또 주변에 권할 수 있는 기회를 제공하려고 합니다.

(5) 조직도

&cr

조직도(2018.12.31).jpg 조직도(2018.12.31)

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본문 내용 중 "Ⅲ 경영참고사항의 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서&cr 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서&cr 변경될 수 있습니다.&cr※ 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를&cr 참조하시기 바랍니다.

&cr(1) 연결재무제표&cr &cr - 연결 재무상태표

<연결 재무상태표>
제 40(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2017년 12월 31일 현재
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
자산
유동자산	52,252,772,459	51,675,285,724
현금및현금성자산	9,674,471,081	9,327,695,964
매출채권 및 기타유동채권	14,576,275,790	15,971,583,666
기타유동금융자산	4,589,391,293	4,512,217,859
재고자산	22,969,270,379	21,476,283,776
기타비금융자산	443,363,916	387,504,459
비유동자산	68,059,965,801	47,444,222,175
비유동매도가능금융자산	0	453,167,240
기타포괄손익-공정가치금융자산	479,116,260	0
지분법적용 투자지분	14,974,393,862	14,200,681,692
기타비유동금융자산	6,379,982,636	1,864,758,536
유형자산	37,651,626,374	22,226,821,149
투자부동산	4,858,671,520	4,937,987,468
무형자산	1,588,765,759	1,817,634,486
이연법인세자산	2,126,318,481	1,927,875,248
기타비금융자산	1,090,909	15,296,356
자산총계	120,312,738,260	99,119,507,899
부채
유동부채	45,815,825,310	39,293,347,696
매입채무 및 기타채무	10,791,006,495	13,095,942,397
단기차입금	16,175,691,653	15,507,097,988
유동성장기차입금	6,287,500,000	1,650,000,000
기타유동금융부채	1,167,565,733	1,046,955,881
당기법인세부채	827,445,456	884,346,304
기타유동부채	10,566,615,973	7,109,005,126
비유동부채	23,815,429,444	12,643,418,864
장기차입금	16,937,500,000	6,125,000,000
기타비유동금융부채	1,893,532,272	1,943,448,437
퇴직급여부채	4,984,397,172	4,574,970,427
부채총계	69,631,254,754	51,936,766,560
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	50,681,483,506	47,182,741,339
자본금	5,900,000,000	5,700,000,000
자본잉여금	2,750,339,984	2,750,339,984
기타자본구성요소	(3,583,089,403)	(3,491,095,889)
기타포괄손익누계액	911,485,601	914,224,811
이익잉여금	44,702,747,324	41,309,272,433
비지배지분	0	0
자본총계	50,681,483,506	47,182,741,339
자본과부채총계	120,312,738,260	99,119,507,899

&cr - 연결 포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
매출액	107,796,549,076	120,714,399,510
매출원가	49,764,471,259	56,398,297,121
매출총이익	58,032,077,817	64,316,102,389
판매비와관리비	53,875,227,504	58,435,563,001
영업이익(손실)	4,156,850,313	5,880,539,388
기타이익	979,211,298	673,270,445
기타손실	716,803,099	1,674,830,751
금융수익	190,463,529	138,819,990
금융비용	702,456,234	694,703,541
지분법이익	1,219,306,413	3,245,788,164
법인세비용차감전순이익(손실)	5,126,572,220	7,568,883,695
법인세비용	1,257,359,738	1,583,610,479
당기순이익(손실)	3,869,212,482	5,985,273,216
기타포괄손익	(121,260,258)	(310,453,297)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	(98,280,812)	(114,940,713)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	20,240,236	0
확정급여제도의 재측정요소(세후기타포괄손익)	(92,595,908)	(80,033,566)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에대한 지분(세후기타포괄손익)	(25,925,140)	(34,907,147)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(22,979,446)	(195,512,584)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에대한 지분(세후기타포괄손익)	9,748	(6,499,472)
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	0	11,869,627
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(22,989,194)	(200,882,739)
총포괄손익	3,747,952,224	5,674,819,919
당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	3,869,212,482	5,985,273,216
비지배지분	0	0
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	3,747,952,224	5,674,819,919
비지배지분	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	335	536

&cr - 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	5,500,000,000	2,750,339,984	(3,397,146,809)	1,109,737,395	35,638,939,930	41,601,870,500		41,601,870,500
당기순이익(손실)					5,985,273,216	5,985,273,216		5,985,273,216
지분법자본변동				(6,499,472)		(6,499,472)		(6,499,472)
매도가능금융자산평가손익				11,869,627		11,869,627		11,869,627
해외사업장환산손익				(200,882,739)		(200,882,739)		(200,882,739)
확정급여제도의 재측정요소					(80,033,566)	(80,033,566)		(80,033,566)
지분법이익잉여금변동					(34,907,147)	(34,907,147)		(34,907,147)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0		0
자기주식 거래로 인한 증감			(93,949,080)			(93,949,080)		(93,949,080)
2017.12.31 (기말자본)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	914,224,811	41,309,272,433	47,182,741,339		47,182,741,339
2018.01.01 (기초자본)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	914,224,811	41,309,272,433	47,182,741,339		47,182,741,339
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(157,216,543)	(157,216,543)		(157,216,543)
당기순이익(손실)					3,869,212,482	3,869,212,482		3,869,212,482
지분법자본변동				9,748		9,748		9,748
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익				20,240,236		20,240,236		20,240,236
해외사업장환산손익				(22,989,194)		(22,989,194)		(22,989,194)
확정급여제도의 재측정요소					(92,595,908)	(92,595,908)		(92,595,908)
지분법이익잉여금변동					(25,925,140)	(25,925,140)		(25,925,140)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0		0
자기주식 거래로 인한 증감			(91,993,514)			(91,993,514)		(91,993,514)
2018.12.31 (기말자본)	5,900,000,000	2,750,339,984	(3,583,089,403)	911,485,601	44,702,747,324	50,681,483,506		50,681,483,506

&cr - 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
영업활동현금흐름	5,886,694,485	5,430,597,966
당기순이익(손실)	3,869,212,482	5,985,273,216
당기순이익조정을 위한 가감	4,838,720,401	3,191,800,980
매출채권처분손실	20,170,735	32,491,365
대손상각비(환입)	1,064,152,702	39,401,825
유형자산처분손실	169,600,167	41,885,667
감가상각비	1,751,900,485	1,809,161,473
무형자산상각비	526,895,460	560,074,459
외화환산손실	377,979,993	1,002,110,613
법인세비용(수익)	1,257,359,738	1,583,610,479
이자비용	682,285,499	662,212,176
퇴직급여	835,997,610	946,687,317
외화환산이익	(437,852,046)	(97,859,040)
이자수익	(190,451,529)	(138,819,990)
배당금수익	(12,000)	0
지분법이익	(1,219,306,413)	(3,245,788,164)
유형자산처분이익	0	(3,367,200)
영업활동으로인한자산·부채의변동	(923,825,236)	(1,208,684,433)
매출채권의감소(증가)	1,207,555,373	1,312,778,813
기타채권의감소(증가)	(1,089,851,270)	(467,984,269)
재고자산의감소(증가)	(1,468,913,809)	582,883,861
기타유동금융자산의감소(증가)	126,438,500	(36,596,481)
기타유동비금융자산의감소(증가)	(58,046,000)	425,147,519
기타비유동금융자산의 감소(증가)	0	100,075,900
기타비유동비금융자산의감소(증가)	14,215,937	23,494,308
매입채무의증가(감소)	(2,996,789,258)	39,932,587
기타채무의증가(감소)	544,369,054	(1,774,374,959)
기타유동금융부채의증가(감소)	46,256,680	(6,910,739)
기타유동비금융부채의증가(감소)	3,346,229,856	(363,043,360)
기타비유동금융부채의증가(감소)	(50,006,731)	(394,111,408)
기타장기종업원급여의증가(감소)	37,968,359	(4,307,600)
퇴직금의지급	(618,474,424)	(648,724,341)
관계사전입(출)액	35,222,497	3,055,736
이자의수취	179,326,492	132,572,850
이자의지급	(621,716,244)	(663,878,568)
법인세납부	(1,455,023,410)	(2,006,486,079)
투자활동현금흐름	(21,769,040,913)	(4,507,164,011)
배당금수취	419,681,600	90,411,504
유형자산의처분	0	92,449,222
단기금융상품의감소(증가)	(4,486,131,991)	(1,255,200,000)
장기금융상품의증가	0	(818,250,000)
유형자산의취득	(17,267,041,735)	(2,126,854,836)
무형자산의취득	(297,984,070)	(489,719,901)
유동성임차보증금의증가	(137,564,717)	0
재무활동현금흐름	16,026,600,151	(834,850,671)
단기차입금의차입	3,468,593,665	32,652,454,308
장기차입금의차입	17,100,000,000	2,500,000,000
단기차입금의상환	(2,800,000,000)	(34,243,355,899)
장기차입금의상환	(1,650,000,000)	(1,650,000,000)
자기주식의취득	(91,993,514)	(93,949,080)
현금및현금성자산의순증가(감소)	277,958,233	(259,637,488)
기초현금및현금성자산	9,327,695,964	9,788,216,191
현금및현금성자산에대한환율변동효과	133,704,510	(348,220,772)
재무제표의환산으로인한조정	68,816,884	(200,882,739)
기말현금및현금성자산	9,674,471,081	9,327,695,964

(2) 재무제표&cr&cr - 재무상태표

<재무상태표>
제 40(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2017년 12월 31일 현재
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
자산
유동자산	50,214,121,711	45,794,674,457
현금및현금성자산	5,470,108,057	3,357,615,397
매출채권 및 기타유동채권	19,515,854,551	17,912,929,223
기타유동금융자산	4,567,200,728	4,502,112,200
재고자산	20,535,798,589	19,927,786,682
기타비금융자산	125,159,786	94,230,955
비유동자산	56,347,407,779	40,903,235,655
비유동매도가능금융자산	0	453,167,240
기타포괄손익-공정가치금융자산	479,116,260	0
관계기업에 대한 투자자산투자	5,916,806,700	5,916,806,700
종속기업투자	486,114,000	486,114,000
기타금융자산	1,171,662,636	1,046,508,536
유형자산	37,608,969,565	22,173,093,900
투자부동산	4,858,671,520	4,937,987,468
무형자산	1,588,765,759	1,815,086,405
이연법인세자산	4,236,210,430	4,059,801,591
기타비금융자산	1,090,909	14,669,815
자산총계	106,561,529,490	86,697,910,112
부채
유동부채	45,442,218,231	38,476,131,203
매입채무 및 기타채무	10,791,006,495	13,095,942,397
단기차입금	16,175,691,653	15,507,097,988
유동성장기차입금	6,287,500,000	1,650,000,000
기타유동금융부채	1,141,014,326	1,022,301,701
당기법인세부채	549,378,066	93,296,323
기타비금융부채	10,497,627,691	7,107,492,794
비유동부채	23,815,429,444	12,643,418,864
장기차입금	16,937,500,000	6,125,000,000
기타금융부채	1,893,532,272	1,943,448,437
확정급여채무	4,984,397,172	4,574,970,427
부채총계	69,257,647,675	51,119,550,067
자본
자본금	5,900,000,000	5,700,000,000
자본잉여금	2,750,339,984	2,750,339,984
자본조정	(3,583,089,403)	(3,491,095,889)
기타포괄손익누계액	(17,331,584)	(37,571,820)
이익잉여금	32,253,962,818	30,656,687,770
자본총계	37,303,881,815	35,578,360,045
자본과부채총계	106,561,529,490	86,697,910,112

&cr - 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
매출액	103,209,552,949	114,389,396,776
매출원가	49,123,393,337	54,460,236,535
매출총이익	54,086,159,612	59,929,160,241
판매비와관리비	51,750,233,311	56,371,201,848
영업이익	2,335,926,301	3,557,958,393
기타영업외수익	854,367,197	634,084,684
기타영업외비용	371,131,721	1,619,095,862
금융수익	511,428,574	145,284,692
금융비용	702,456,234	694,703,541
법인세비용차감전순이익	2,628,134,117	2,023,528,366
법인세비용	581,046,618	463,003,268
당기순이익	2,047,087,499	1,560,525,098
기타포괄손익	(72,355,672)	(68,163,939)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	(72,355,672)	(80,033,566)
확정급여제도의 재측정요소(세후기타포괄손익)	(92,595,908)	(80,033,566)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	20,240,236	0
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	11,869,627
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	0	11,869,627
총포괄손익	1,974,731,827	1,492,361,159
주당이익
기본주당순이익	177	140

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

구분	제 40(당) 기		제 39(전) 기
처분예정일: 2019년 3월 29일		처분확정일: 2018년 3월 28일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		23,662,093,145		22,064,818,097
전기이월이익잉여금	21,864,818,097		20,584,326,565
당기순이익	2,047,087,499		1,560,525,098
확정급여제도의 재측정요소	(118,712,703)		(102,607,135)
법인세 효과	26,116,795		22,573,569
회계정책변경 효과	(157,216,543)		-
II. 이익잉여금처분액		-		200,000,000
무상증자	-		200,000,000
III. 차기이월 미처분이익잉여금		23,662,093,145		21,864,818,097

&cr - 자본변동표

<자본변동표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	5,500,000,000	2,750,339,984	(3,397,146,809)	(49,441,447)	29,376,196,238	34,179,947,966
당기순이익(손실)					1,560,525,098	1,560,525,098
매도가능증권평가손익				11,869,627		11,869,627
확정급여제도의 재측정요소					(80,033,566)	(80,033,566)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0
단주취득 및 처분			(93,949,080)			(93,949,080)
2017.12.31(전기말)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	(37,571,820)	30,656,687,770	35,578,360,045
2018.1.1(당기초)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	(37,571,820)	30,656,687,770	35,578,360,045
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(157,216,543)	(157,216,543)
당기순이익(손실)					2,047,087,499	2,047,087,499
매도가능증권평가손익				20,240,236		20,240,236
확정급여제도의 재측정요소					(92,595,908)	(92,595,908)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0
단주취득 및 처분			(91,993,514)			(91,993,514)
2018.12.31(당기말)	5,900,000,000	2,750,339,984	(3,583,089,403)	(17,331,584)	32,253,962,818	37,303,881,815

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
영업활동현금흐름	3,206,977,808	3,771,554,329
당기순이익(손실)	2,047,087,499	1,560,525,098
당기순이익조정을 위한 가감	4,812,087,455	5,254,589,072
매출채권처분손실	20,170,735	32,491,365
대손상각비	1,064,152,702	39,401,825
유형자산처분손실	169,600,167	41,885,667
감가상각비	1,731,571,364	1,783,330,996
무형자산상각비	524,304,716	546,006,893
외화환산손실	38,567,535	946,894,736
법인세비용	581,046,618	463,003,268
이자비용	682,285,499	662,212,176
퇴직급여	835,997,610	946,687,317
외화환산이익	(324,180,917)	(58,673,279)
이자수익	(91,734,974)	(54,873,188)
배당금수익	(419,693,600)	(90,411,504)
유형자산처분이익	0	(3,367,200)
영업활동으로인한자산·부채의변동	(2,874,468,264)	(191,852,889)
매출채권의감소(증가)	(1,790,677,831)	2,738,391,351
기타채권의감소(증가)	(1,089,851,270)	(467,984,269)
재고자산의감소(증가)	(524,816,952)	472,852,544
기타유동금융자산의감소(증가)	126,438,500	(42,438,500)
기타유동비금융자산의감소(증가)	(30,928,831)	97,596,266
기타비유동금융자산의 감소(증가)	0	100,075,900
기타비유동비금융자산의감소(증가)	13,578,906	23,169,391
매입채무의증가(감소)	(2,848,710,208)	37,225,622
기타채무의증가(감소)	544,369,054	(1,774,374,959)
기타유동금융부채의증가(감소)	44,180,070	(5,500,162)
기타유동비금융부채의증가(감소)	3,277,240,597	(326,778,460)
기타비유동금융부채의증가(감소)	(50,006,731)	(394,111,408)
반품충당부채의증가(감소)	0	0
기타장기종업원급여의증가(감소)	37,968,359	(4,307,600)
퇴직금의지급	(618,474,424)	(648,724,341)
관계사전입(출)액	35,222,497	3,055,736
이자의수취	80,609,937	48,626,048
이자의지급	(621,716,244)	(663,878,568)
법인세납부	(236,622,575)	(2,236,454,432)
투자활동현금흐름	(17,254,789,809)	(3,662,730,506)
배당금수취	419,681,600	90,411,504
유형자산의처분	0	92,449,222
단기금융상품의감소(증가)	6,398,009	(1,255,200,000)
유형자산의취득	(17,257,731,248)	(2,101,235,474)
무형자산의취득	(297,984,070)	(489,155,758)
유동성임차보증금의증가	(125,154,100)	0
재무활동현금흐름	16,026,600,151	(834,850,671)
단기차입금의차입	3,468,593,665	32,652,454,308
장기차입금의차입	17,100,000,000	2,500,000,000
단기차입금의상환	(2,800,000,000)	(34,243,355,899)
장기차입금의상환	(1,650,000,000)	(1,650,000,000)
자기주식의취득	(91,993,514)	(93,949,080)
현금및현금성자산의순증가(감소)	2,112,492,660	(1,055,510,539)
기초현금및현금성자산	3,357,615,397	4,413,125,936
현금및현금성자산에대한환율변동효과	133,704,510	(329,483,691)
기말현금및현금성자산	5,470,108,057	3,357,615,397

&cr ※ 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 &cr당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 40 기	제 39 기
현금배당금총액 (원)	-	-
주식배당금총액 (원)	-	-
주당 현금배당금 (원)	-	-
주당 주식배당금 (주)	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.	제 8조 <삭제>	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 제1항)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제 11조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제 11조 (명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동)&cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영
제 12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 12조 <삭제>	주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) &cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	문구 정비&cr(표준정관 반영)
제 16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 삭제에 따른 문구 정비
제 17조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 17조 (소집시기) ① (좌동)&cr ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	문구 정비&cr(표준정관 반영)
제 45조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 45조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭 변경에 따른 자구수정 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제10조에 따라 외부감사인 선정권한의개정 내용 반영
부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제 11조, 제12조, 제16조 개정 내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이봉길	1959.01.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업&cr(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이봉길	-	- 한국외국어대학교 무역학과 졸업&cr- (前) 유안타증권 IB본부, RM전략팀 근무	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명 ( 1명 )	3명 ( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000 원	1,500,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	60,000,000 원	60,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항 &cr- 당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 등기이사의 참석 가능 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr- 향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.&cr