Medience Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

참고서류 3.2 보령메디앙스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2019년 3월 14일
권 유 자:&cr	성 명: 보령메디앙스 주식회사&cr주 소: 서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩&cr전화번호: 02-708-8021
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
보령메디앙스 주식회사	보통주	236,868	2.01%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
김은정	최대주주	보통주	3,516,270	29.80	최대주주	-
(주)보령홀딩스	계열사	보통주	1,292,002	10.95	계열사	-
신채리	특수관계인	보통주	29,000	0.25	특수관계인	-
신재형	특수관계인	보통주	29,000	0.25	특수관계인	-
계			4,866,272	41.25		-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이선희	-	-	직원	-
이종근	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준의 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제40기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 19일, (종료일) 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) 2019년 3월 29일 오전 10시&cr (장소) 서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩 지하 2층 중보홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) 이종근 (부서 및 직위) 재무회계팀 (연락처) 02-708-8021&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

옳고 바른 제품만을 제공하고 이를 통해 아이를 올곧게 키울 수 있는 유아 환경조성에 앞장서 나아가겠다는 전사적 캠페인[올곧은 육아 캠페인]을 통하여 닥터아토, 퓨어가닉 제품을 시작으로 전 제품에 적용될 수 있도록 품질개선을 진행하고 있으며, 유관단체와 손잡고 범사회적 육아 프로모션으로 확대할 예정입니다.&cr 또한 2013년 4월에는 중국 천진 법인을 설립하여 신규성장동력을 모색함으로서 이전보다효과적으로 빠르게 시장 변화에 대응하여 글로벌 생활문화기업으로 성장해 나갈 것 입니다.&cr

◇ 유아/생활사업부

글로벌 1위 유아생활용품 브랜드 비앤비(B&B : Baby & Basic)는 아기에게 꼭 필요한 생활필수품이라는 의미를 가지며, 아기에게는 건강한 삶을, 엄마에게는 편리한 육아를 제공하는 브랜드입니다. ‘신뢰(Trust)’와 ‘안전(Safety)’ 이라는 브랜드 운영방침을 기반으로 하고, 유해의심물질을 사용하지 않는 '올곧은 육아캠페인'을 통해 천연 성분과 안전한 원료로 아기 위생과 건강을 증진시킬 수 있는 제품을 제공합니다. 비앤비는 중국을 포함한 14개국에 수출되며 대한민국 No.1을 넘어 명실상부 글로벌 1위 브랜드로서 제품력을 인정 받고 있습니다. 기존 제품군에 프리미엄 섬유세제, 섬유유연제, 캡슐세제 등 프리미엄 라인 3종을 새롭게 선보였는데, 국내 유아세제 최초로 미국 FDA 기준 피부자극테스트를 완료함은 물론, 기존 비앤비 제품이 가진 천연원료, 항균, 인체 유해성분 무첨가라는 기존 컨셉을 더욱 강화한 것이 특징입니다.

기능성 스킨케어 시장에서는 "닥터아토"가 외국 유수 기관과의 연구 제휴를 통하여 민감성피부 전문 브랜드로서의 입지를 강화하고 있습니다. 닥터아토는 ‘우리가족 피부 주치의’라는 슬로건 하에 임상의과학을 바탕으로 개발된 민감성, 건성피부를 위한 스킨케어 브랜드입니다.

더퓨어(THE PURE)는 ‘더 진한 순수발효보습’이라는 컨셉으로 엄마와 아기가 교감하는 힐링의 시간을 선물하는 브랜드입니다. 건강한 아기 피부를 위한 5가지 발아 발효 콤플렉스로 아기피부의 피로회복을 도와줍니다. 매 시즌마다 어린이부터 성인까지 편의대로 사용할 수 있는 선케어 제품을 선보임으로써 브랜드 라인업을 확장하며 적극적인 마케팅 활동을 펼치고 있습니다.

◇ 패션/유통사업부&cr 프리미엄 유아패션 브랜드 ‘타티네 쇼콜라’는 “어린이 샤넬”이라 일컬어지는 세계 유일의 유아전문 디자이너 브랜드입니다. 1977년 프랑스에서 캐서린 팡방(Catherine Painvin)이 설립한 후 국내에는 2004년 론칭 되었으며, 현재 영국, 미국, 독일, 일본, 태국 등 전세계 50여 개 국가에서 사랑 받고 있습니다. 아기 의류, 용품과 생활 공간까지 조화로움을 이루어 내는 토탈코디네이션 브랜드(Total Coordination Brand)를 지향하며, 내의류 제품에 대해 대한아토피협회로부터 아토피 안심마크를 획득하는 등 브랜드 본연의 프리미엄디자인을 갖춤과 동시에 아기를 생각하는 보령메디앙스의 올곧은 철칙을 그대로 실현해 나가고 있습니다.

북유럽 감성을 담은 베이비 라이프스타일 브랜드 뮤아는 2015년 상반기 출시한 자사 의류 브랜드로서 디자인은 프랑스의 감성교육과 북유럽의 라이프스타일에 기반을 두고 있습니다. 북유럽의 드넓은 자연에서 볼 수 있는 동물에서 모티브를 얻은 캐릭터들은 프랑스에서 온 작은 소녀 율리카와 함께 즐거운 성장을 합니다. 뮤아는 차별화된 제품 포지셔닝과 브랜드 인지도 제고를 위해 ‘뮤아송(MUAA Song)을 발표하는 등 브랜드 감성과 스토리를 담은 콘텐츠 개발로 캐릭터 마케팅 사업을 확장할 계획입니다.

또한 프리미엄 유아동 편집샵 ‘비비하우스’를 전국 50여개 백화점에서 운영하며 자사 프리미엄 브랜드를 비롯하여 글로벌 독점 소싱제품을 판매하고 있습니다. 이 외 영유아 전문 쇼핑몰 중심의 온/오프라인 통합 서비스 아이맘, 타티네 쇼콜라 매장, 뮤아 매장 등 다양한 유통채널을 확보하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	분 류 기 준	주요재화 및 용역
모자생활 BU	경영관리목적	스킨케어, 수유용품 등
패션 BU	경영관리목적	유아동의류

&cr(2) 시장점유율

Category	Sub-Category	18년&cr점유율	17년&cr점유율	16년&cr점유율
스킨케어	유아기초	3%	5%	3%
아토피 계열	11%	10%	11%
수유용품	젖병	6%	6%	22%
젖꼭지	3%	4%	14%
수유기타	7%	8%	25%
생활용품	유아의류용 세제류	52%	58%	62%
물티슈	12%	11%	5%
유아복	쇼콜라	9%	11%	13%

※ 할인마트 시장데이타 활용 (2014년~2016년 반기)&cr※ Nielsen Retail Index (스킨케어/생활용품) 및 Scan Track (수유용품) Data 기준 (2016년 3분기부터)&cr※ 물티슈, 유아복 점유율은 시장규모대비 자사 매출규모 계산 Data 이용&cr

(3) 시장의 특성

현재 극심한 경기침체로 인하여 성인남녀의 결혼기피 현상으로 혼인건수가 감소하고, 결혼을 했다고 하더라도 아이를 늦게 낳으려는 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 이는 출산율의 지속적인 감소로 이어져 유아산업 전체 시장의 규모가 축소되고 있으나, 출산율의 저하로 한 가정에 한 명의 아이가 보편화 됨에 따라'내 아이만큼은 최고로 키우겠다' 는 엄마들의 기대수준 향상으로 시장에서 명품화 및 고급화 현상이 일어나고 있습니다. 또한 온라인 시장이 급격한 상승세로 구매 패턴이 변하고 있어, 당사도 새로운 채널을 활용한 온라인 시장 경영정책을 수립하여 고객확보에 주력하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보령메디앙스의 3대 브랜드인 비앤비, 유피스, 닥터아토가 2019년 주요 품목 리뉴얼을 계획하고 있습니다. 4년째 한국의 가장 사랑받는 브랜드 대상으로 선정된 3대 브랜드들은 신세대 엄마들의 선호를 반영하면서 브랜드가 가지고 있는 철학과 이미지를 한층 업그레이드 하게 됩니다.

비앤비는 천연, 비자극, 안전을 모토로하여 성분과 패키지 리뉴얼을 통해 명실공히 대한민국의 No.1으로서의 입지를 굳히고, 글로벌 No.1으로의 도약에 박차를 가하려고 합니다. 유피스는 글로벌 스탠다드 수유 과학을 기반으로 Simple, Stylish, Useful, Natural 4가지 컨셉을 중심으로 혁신적인 제품들을 4월부터 계속적으로 출시할 계획입니다. 닥터아토는 민감성 스킨케어 전문 브랜드로서 유저들의 상황과 용도에 맞는 맞춤 케어 제품들을 4월부터 계속하여 출시할 계획입니다.

보령메디앙스에서 자체 개발한 뮤아 캐릭터들은 비앤비, 유피스, 닥터아토 등 다양한 브랜드와의 Collaboration을 통해 더욱 더 인지도를 향상하시고, 소비자 선호 기반을 확대해나갈 계획입니다. 또한 19년에는 이러한 리뉴얼 및 신규 개발한 제품들이 소비자들에게 잘 어필하고, 소비자들이 이에 열광할 수 있는 다양한 Commuication들이 계획되어 있습니다. 인스타그램, 페이스북, 블로그, 유투브 등 다양한 채널 내에서 소비자 커뮤니케이션을 강화함으로써 소비자들과의 Love Mark를 곤고히 하여 많은 분들이 보령메디앙스 제품을 체험해 보고 또 주변에 권할 수 있는 기회를 제공하려고 합니다.

(5) 조직도

&cr

조직도(2018.12.31).jpg 조직도(2018.12.31)

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서&cr 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서&cr 변경될 수 있습니다.&cr※ 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를&cr 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr &cr - 연결 재무상태표

<연결 재무상태표>
제 40(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2017년 12월 31일 현재
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
자산
유동자산	52,252,772,459	51,675,285,724
현금및현금성자산	9,674,471,081	9,327,695,964
매출채권 및 기타유동채권	14,576,275,790	15,971,583,666
기타유동금융자산	4,589,391,293	4,512,217,859
재고자산	22,969,270,379	21,476,283,776
기타비금융자산	443,363,916	387,504,459
비유동자산	68,059,965,801	47,444,222,175
비유동매도가능금융자산	0	453,167,240
기타포괄손익-공정가치금융자산	479,116,260	0
지분법적용 투자지분	14,974,393,862	14,200,681,692
기타비유동금융자산	6,379,982,636	1,864,758,536
유형자산	37,651,626,374	22,226,821,149
투자부동산	4,858,671,520	4,937,987,468
무형자산	1,588,765,759	1,817,634,486
이연법인세자산	2,126,318,481	1,927,875,248
기타비금융자산	1,090,909	15,296,356
자산총계	120,312,738,260	99,119,507,899
부채
유동부채	45,815,825,310	39,293,347,696
매입채무 및 기타채무	10,791,006,495	13,095,942,397
단기차입금	16,175,691,653	15,507,097,988
유동성장기차입금	6,287,500,000	1,650,000,000
기타유동금융부채	1,167,565,733	1,046,955,881
당기법인세부채	827,445,456	884,346,304
기타유동부채	10,566,615,973	7,109,005,126
비유동부채	23,815,429,444	12,643,418,864
장기차입금	16,937,500,000	6,125,000,000
기타비유동금융부채	1,893,532,272	1,943,448,437
퇴직급여부채	4,984,397,172	4,574,970,427
부채총계	69,631,254,754	51,936,766,560
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	50,681,483,506	47,182,741,339
자본금	5,900,000,000	5,700,000,000
자본잉여금	2,750,339,984	2,750,339,984
기타자본구성요소	(3,583,089,403)	(3,491,095,889)
기타포괄손익누계액	911,485,601	914,224,811
이익잉여금	44,702,747,324	41,309,272,433
비지배지분	0	0
자본총계	50,681,483,506	47,182,741,339
자본과부채총계	120,312,738,260	99,119,507,899

&cr - 연결 포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
매출액	107,796,549,076	120,714,399,510
매출원가	49,764,471,259	56,398,297,121
매출총이익	58,032,077,817	64,316,102,389
판매비와관리비	53,875,227,504	58,435,563,001
영업이익(손실)	4,156,850,313	5,880,539,388
기타이익	979,211,298	673,270,445
기타손실	716,803,099	1,674,830,751
금융수익	190,463,529	138,819,990
금융비용	702,456,234	694,703,541
지분법이익	1,219,306,413	3,245,788,164
법인세비용차감전순이익(손실)	5,126,572,220	7,568,883,695
법인세비용	1,257,359,738	1,583,610,479
당기순이익(손실)	3,869,212,482	5,985,273,216
기타포괄손익	(121,260,258)	(310,453,297)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	(98,280,812)	(114,940,713)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	20,240,236	0
확정급여제도의 재측정요소(세후기타포괄손익)	(92,595,908)	(80,033,566)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에대한 지분(세후기타포괄손익)	(25,925,140)	(34,907,147)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(22,979,446)	(195,512,584)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에대한 지분(세후기타포괄손익)	9,748	(6,499,472)
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	0	11,869,627
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(22,989,194)	(200,882,739)
총포괄손익	3,747,952,224	5,674,819,919
당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	3,869,212,482	5,985,273,216
비지배지분	0	0
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	3,747,952,224	5,674,819,919
비지배지분	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	335	536

&cr - 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	5,500,000,000	2,750,339,984	(3,397,146,809)	1,109,737,395	35,638,939,930	41,601,870,500		41,601,870,500
당기순이익(손실)					5,985,273,216	5,985,273,216		5,985,273,216
지분법자본변동				(6,499,472)		(6,499,472)		(6,499,472)
매도가능금융자산평가손익				11,869,627		11,869,627		11,869,627
해외사업장환산손익				(200,882,739)		(200,882,739)		(200,882,739)
확정급여제도의 재측정요소					(80,033,566)	(80,033,566)		(80,033,566)
지분법이익잉여금변동					(34,907,147)	(34,907,147)		(34,907,147)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0		0
자기주식 거래로 인한 증감			(93,949,080)			(93,949,080)		(93,949,080)
2017.12.31 (기말자본)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	914,224,811	41,309,272,433	47,182,741,339		47,182,741,339
2018.01.01 (기초자본)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	914,224,811	41,309,272,433	47,182,741,339		47,182,741,339
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(157,216,543)	(157,216,543)		(157,216,543)
당기순이익(손실)					3,869,212,482	3,869,212,482		3,869,212,482
지분법자본변동				9,748		9,748		9,748
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익				20,240,236		20,240,236		20,240,236
해외사업장환산손익				(22,989,194)		(22,989,194)		(22,989,194)
확정급여제도의 재측정요소					(92,595,908)	(92,595,908)		(92,595,908)
지분법이익잉여금변동					(25,925,140)	(25,925,140)		(25,925,140)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0		0
자기주식 거래로 인한 증감			(91,993,514)			(91,993,514)		(91,993,514)
2018.12.31 (기말자본)	5,900,000,000	2,750,339,984	(3,583,089,403)	911,485,601	44,702,747,324	50,681,483,506		50,681,483,506

&cr - 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
영업활동현금흐름	5,886,694,485	5,430,597,966
당기순이익(손실)	3,869,212,482	5,985,273,216
당기순이익조정을 위한 가감	4,838,720,401	3,191,800,980
매출채권처분손실	20,170,735	32,491,365
대손상각비(환입)	1,064,152,702	39,401,825
유형자산처분손실	169,600,167	41,885,667
감가상각비	1,751,900,485	1,809,161,473
무형자산상각비	526,895,460	560,074,459
외화환산손실	377,979,993	1,002,110,613
법인세비용(수익)	1,257,359,738	1,583,610,479
이자비용	682,285,499	662,212,176
퇴직급여	835,997,610	946,687,317
외화환산이익	(437,852,046)	(97,859,040)
이자수익	(190,451,529)	(138,819,990)
배당금수익	(12,000)	0
지분법이익	(1,219,306,413)	(3,245,788,164)
유형자산처분이익	0	(3,367,200)
영업활동으로인한자산·부채의변동	(923,825,236)	(1,208,684,433)
매출채권의감소(증가)	1,207,555,373	1,312,778,813
기타채권의감소(증가)	(1,089,851,270)	(467,984,269)
재고자산의감소(증가)	(1,468,913,809)	582,883,861
기타유동금융자산의감소(증가)	126,438,500	(36,596,481)
기타유동비금융자산의감소(증가)	(58,046,000)	425,147,519
기타비유동금융자산의 감소(증가)	0	100,075,900
기타비유동비금융자산의감소(증가)	14,215,937	23,494,308
매입채무의증가(감소)	(2,996,789,258)	39,932,587
기타채무의증가(감소)	544,369,054	(1,774,374,959)
기타유동금융부채의증가(감소)	46,256,680	(6,910,739)
기타유동비금융부채의증가(감소)	3,346,229,856	(363,043,360)
기타비유동금융부채의증가(감소)	(50,006,731)	(394,111,408)
기타장기종업원급여의증가(감소)	37,968,359	(4,307,600)
퇴직금의지급	(618,474,424)	(648,724,341)
관계사전입(출)액	35,222,497	3,055,736
이자의수취	179,326,492	132,572,850
이자의지급	(621,716,244)	(663,878,568)
법인세납부	(1,455,023,410)	(2,006,486,079)
투자활동현금흐름	(21,769,040,913)	(4,507,164,011)
배당금수취	419,681,600	90,411,504
유형자산의처분	0	92,449,222
단기금융상품의감소(증가)	(4,486,131,991)	(1,255,200,000)
장기금융상품의증가	0	(818,250,000)
유형자산의취득	(17,267,041,735)	(2,126,854,836)
무형자산의취득	(297,984,070)	(489,719,901)
유동성임차보증금의증가	(137,564,717)	0
재무활동현금흐름	16,026,600,151	(834,850,671)
단기차입금의차입	3,468,593,665	32,652,454,308
장기차입금의차입	17,100,000,000	2,500,000,000
단기차입금의상환	(2,800,000,000)	(34,243,355,899)
장기차입금의상환	(1,650,000,000)	(1,650,000,000)
자기주식의취득	(91,993,514)	(93,949,080)
현금및현금성자산의순증가(감소)	277,958,233	(259,637,488)
기초현금및현금성자산	9,327,695,964	9,788,216,191
현금및현금성자산에대한환율변동효과	133,704,510	(348,220,772)
재무제표의환산으로인한조정	68,816,884	(200,882,739)
기말현금및현금성자산	9,674,471,081	9,327,695,964

(2) 재무제표&cr&cr - 재무상태표

<재무상태표>
제 40(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 39(전) 기 2017년 12월 31일 현재
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
자산
유동자산	50,214,121,711	45,794,674,457
현금및현금성자산	5,470,108,057	3,357,615,397
매출채권 및 기타유동채권	19,515,854,551	17,912,929,223
기타유동금융자산	4,567,200,728	4,502,112,200
재고자산	20,535,798,589	19,927,786,682
기타비금융자산	125,159,786	94,230,955
비유동자산	56,347,407,779	40,903,235,655
비유동매도가능금융자산	0	453,167,240
기타포괄손익-공정가치금융자산	479,116,260	0
관계기업에 대한 투자자산투자	5,916,806,700	5,916,806,700
종속기업투자	486,114,000	486,114,000
기타금융자산	1,171,662,636	1,046,508,536
유형자산	37,608,969,565	22,173,093,900
투자부동산	4,858,671,520	4,937,987,468
무형자산	1,588,765,759	1,815,086,405
이연법인세자산	4,236,210,430	4,059,801,591
기타비금융자산	1,090,909	14,669,815
자산총계	106,561,529,490	86,697,910,112
부채
유동부채	45,442,218,231	38,476,131,203
매입채무 및 기타채무	10,791,006,495	13,095,942,397
단기차입금	16,175,691,653	15,507,097,988
유동성장기차입금	6,287,500,000	1,650,000,000
기타유동금융부채	1,141,014,326	1,022,301,701
당기법인세부채	549,378,066	93,296,323
기타비금융부채	10,497,627,691	7,107,492,794
비유동부채	23,815,429,444	12,643,418,864
장기차입금	16,937,500,000	6,125,000,000
기타금융부채	1,893,532,272	1,943,448,437
확정급여채무	4,984,397,172	4,574,970,427
부채총계	69,257,647,675	51,119,550,067
자본
자본금	5,900,000,000	5,700,000,000
자본잉여금	2,750,339,984	2,750,339,984
자본조정	(3,583,089,403)	(3,491,095,889)
기타포괄손익누계액	(17,331,584)	(37,571,820)
이익잉여금	32,253,962,818	30,656,687,770
자본총계	37,303,881,815	35,578,360,045
자본과부채총계	106,561,529,490	86,697,910,112

&cr - 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
매출액	103,209,552,949	114,389,396,776
매출원가	49,123,393,337	54,460,236,535
매출총이익	54,086,159,612	59,929,160,241
판매비와관리비	51,750,233,311	56,371,201,848
영업이익	2,335,926,301	3,557,958,393
기타영업외수익	854,367,197	634,084,684
기타영업외비용	371,131,721	1,619,095,862
금융수익	511,428,574	145,284,692
금융비용	702,456,234	694,703,541
법인세비용차감전순이익	2,628,134,117	2,023,528,366
법인세비용	581,046,618	463,003,268
당기순이익	2,047,087,499	1,560,525,098
기타포괄손익	(72,355,672)	(68,163,939)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	(72,355,672)	(80,033,566)
확정급여제도의 재측정요소(세후기타포괄손익)	(92,595,908)	(80,033,566)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	20,240,236	0
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	11,869,627
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	0	11,869,627
총포괄손익	1,974,731,827	1,492,361,159
주당이익
기본주당순이익	177	140

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

구분	제 40(당) 기		제 39(전) 기
처분예정일: 2019년 3월 29일		처분확정일: 2018년 3월 28일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		23,662,093,145		22,064,818,097
전기이월이익잉여금	21,864,818,097		20,584,326,565
당기순이익	2,047,087,499		1,560,525,098
확정급여제도의 재측정요소	(118,712,703)		(102,607,135)
법인세 효과	26,116,795		22,573,569
회계정책변경 효과	(157,216,543)		-
II. 이익잉여금처분액		-		200,000,000
무상증자	-		200,000,000
III. 차기이월 미처분이익잉여금		23,662,093,145		21,864,818,097

&cr - 자본변동표

<자본변동표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	5,500,000,000	2,750,339,984	(3,397,146,809)	(49,441,447)	29,376,196,238	34,179,947,966
당기순이익(손실)					1,560,525,098	1,560,525,098
매도가능증권평가손익				11,869,627		11,869,627
확정급여제도의 재측정요소					(80,033,566)	(80,033,566)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0
단주취득 및 처분			(93,949,080)			(93,949,080)
2017.12.31(전기말)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	(37,571,820)	30,656,687,770	35,578,360,045
2018.1.1(당기초)	5,700,000,000	2,750,339,984	(3,491,095,889)	(37,571,820)	30,656,687,770	35,578,360,045
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(157,216,543)	(157,216,543)
당기순이익(손실)					2,047,087,499	2,047,087,499
매도가능증권평가손익				20,240,236		20,240,236
확정급여제도의 재측정요소					(92,595,908)	(92,595,908)
무상증자	200,000,000				(200,000,000)	0
단주취득 및 처분			(91,993,514)			(91,993,514)
2018.12.31(당기말)	5,900,000,000	2,750,339,984	(3,583,089,403)	(17,331,584)	32,253,962,818	37,303,881,815

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>
제 40(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 39(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
보령메디앙스주식회사	(단위 : 원)

과목	제 40(당) 기	제 39(당) 기
영업활동현금흐름	3,206,977,808	3,771,554,329
당기순이익(손실)	2,047,087,499	1,560,525,098
당기순이익조정을 위한 가감	4,812,087,455	5,254,589,072
매출채권처분손실	20,170,735	32,491,365
대손상각비	1,064,152,702	39,401,825
유형자산처분손실	169,600,167	41,885,667
감가상각비	1,731,571,364	1,783,330,996
무형자산상각비	524,304,716	546,006,893
외화환산손실	38,567,535	946,894,736
법인세비용	581,046,618	463,003,268
이자비용	682,285,499	662,212,176
퇴직급여	835,997,610	946,687,317
외화환산이익	(324,180,917)	(58,673,279)
이자수익	(91,734,974)	(54,873,188)
배당금수익	(419,693,600)	(90,411,504)
유형자산처분이익	0	(3,367,200)
영업활동으로인한자산·부채의변동	(2,874,468,264)	(191,852,889)
매출채권의감소(증가)	(1,790,677,831)	2,738,391,351
기타채권의감소(증가)	(1,089,851,270)	(467,984,269)
재고자산의감소(증가)	(524,816,952)	472,852,544
기타유동금융자산의감소(증가)	126,438,500	(42,438,500)
기타유동비금융자산의감소(증가)	(30,928,831)	97,596,266
기타비유동금융자산의 감소(증가)	0	100,075,900
기타비유동비금융자산의감소(증가)	13,578,906	23,169,391
매입채무의증가(감소)	(2,848,710,208)	37,225,622
기타채무의증가(감소)	544,369,054	(1,774,374,959)
기타유동금융부채의증가(감소)	44,180,070	(5,500,162)
기타유동비금융부채의증가(감소)	3,277,240,597	(326,778,460)
기타비유동금융부채의증가(감소)	(50,006,731)	(394,111,408)
반품충당부채의증가(감소)	0	0
기타장기종업원급여의증가(감소)	37,968,359	(4,307,600)
퇴직금의지급	(618,474,424)	(648,724,341)
관계사전입(출)액	35,222,497	3,055,736
이자의수취	80,609,937	48,626,048
이자의지급	(621,716,244)	(663,878,568)
법인세납부	(236,622,575)	(2,236,454,432)
투자활동현금흐름	(17,254,789,809)	(3,662,730,506)
배당금수취	419,681,600	90,411,504
유형자산의처분	0	92,449,222
단기금융상품의감소(증가)	6,398,009	(1,255,200,000)
유형자산의취득	(17,257,731,248)	(2,101,235,474)
무형자산의취득	(297,984,070)	(489,155,758)
유동성임차보증금의증가	(125,154,100)	0
재무활동현금흐름	16,026,600,151	(834,850,671)
단기차입금의차입	3,468,593,665	32,652,454,308
장기차입금의차입	17,100,000,000	2,500,000,000
단기차입금의상환	(2,800,000,000)	(34,243,355,899)
장기차입금의상환	(1,650,000,000)	(1,650,000,000)
자기주식의취득	(91,993,514)	(93,949,080)
현금및현금성자산의순증가(감소)	2,112,492,660	(1,055,510,539)
기초현금및현금성자산	3,357,615,397	4,413,125,936
현금및현금성자산에대한환율변동효과	133,704,510	(329,483,691)
기말현금및현금성자산	5,470,108,057	3,357,615,397

&cr ※ 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 &cr당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 40 기	제 39 기
현금배당금총액 (원)	-	-
주식배당금총액 (원)	-	-
주당 현금배당금 (원)	-	-
주당 주식배당금 (주)	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.	제 8조 <삭제>	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 제1항)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제 11조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제 11조 (명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동)&cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영
제 12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 12조 <삭제>	주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) &cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	문구 정비&cr(표준정관 반영)
제 16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 삭제에 따른 문구 정비
제 17조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 17조 (소집시기) ① (좌동)&cr ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	문구 정비&cr(표준정관 반영)
제 45조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 45조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭 변경에 따른 자구수정 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제10조에 따라 외부감사인 선정권한의개정 내용 반영
부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제 11조, 제12조, 제16조 개정 내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이봉길	1959.01.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업&cr(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이봉길	-	- 한국외국어대학교 무역학과 졸업&cr- (前) 유안타증권 IB본부,&cr RM전략팀 근무	-

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명 ( 1명 )	3명 ( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000원	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	60,000,000원	60,000,000원

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음