SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

MEDICALGORITHMICS S.A.

O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ZA ROK 2023

Strona 1 z 16

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie3
Składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 20233
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 4
2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu 5
2.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej6
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 8
3.1. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu 9
Wynagrodzenie stałe 9
Wynagrodzenie zmienne 10
3.2. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej11
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników12
5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie12
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 14
7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 15
8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia15
9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa16
10. Informacje o wartości wchodzących w skład wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 16

Wyjaśnienie dotyczące sposobu, w jaki w sprawozdaniu została uwzględniona uchwała lub dyskusja walnego zgromadzenia akcjonariuszy odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach ..................................................................................................................................................................................................................................................................................16

1. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie, sporządzone przez Radę Nadzorczą Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm., dalej jako "Ustawa o ofercie publicznej"), przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych im w związku z wykonywaną funkcją, mając na uwadze założenia obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń ("Sprawozdanie"). Sprawozdanie obejmuje informacje dotyczące wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

Polityka wynagrodzeń przyjęta została uchwałą nr 16/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), a następnie zmieniona poprzez przyjęcie nowej Polityki Wynagrodzeń uchwałą nr 4/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie ze statutem Spółki oraz Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki, natomiast ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, do którego zadań należy między innymi opiniowanie, przygotowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu, jak również okresowy przegląd Polityki Wynagrodzeń.

Składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

W roku obrotowym 2023 r., tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Tabela nr 1 Skład Zarządu w roku obrotowym 2023

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Okres pełnienia funkcji w 2023
1.	Maciej Gamrot	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.01.2023 – 31.12.2023
2.	Jarosław Jerzakowski	Członek Zarządu	01.01.2023 – 31.12.2023
3.	Przemysław Tadla	Członek Zarządu	01.01.2023 – 31.12.2023

W roku obrotowym 2023 r., tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Tabela nr 2 Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji w 2023
1.	Andrzej Gładysz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
2.	Michał Wnorowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
3.	Iwona Zatorska-Pańtak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.01.2023
4.	David Cash	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 10.10.2023
5.	Anna Sobocka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
6.	Sławomir Kościak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
7.	Paweł Lewicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
8.	Krzysztof Siemionow	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Tabela przedstawia szczegóły dotyczące całkowitego, w podziale na składniki, wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki związanego z pełnieniem przez nich funkcji zarządczych w okresie sprawozdawczym. Okresy pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023, od których zależy w szczególności wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu powołania w okresie sprawozdawczym, zawiera Tabela nr 1 powyżej.

Tabela nr 3 Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2023

Dane w PLN¹

Imię i nazwisko,	Okres2	Wynagrodzenie stałe
funkcja		Wynagrodzenie	Wynagrodzenie z	Świadczenia	Wynagrodzenie	Pracownicze	Wynagrodzenie od	Całkowite	Proporcja
		określone umową o	tytułu powołania	niepieniężne5	zmienne	Plany	podmiotów z Grupy	wynagrodzenie	wynagrodzenia
		pracę lub kontraktem	określone uchwałą			Kapitałowe	Medicalgorithmics3		stałego i
		menedżerskim4	Rady Nadzorczej						zmiennego
Maciej Gamrot	2023	372 440,00	24 000,00	196,535 1		5 591,85	221 927,72	625 156,10	100/0
Członek Zarządu ds.
Finansowych
Jarosław Jerzakowski	2023	360 000,00	24 000,00	2 955,366	21 380,758	4 663,10	221 927,72	634 926,93	95/5
Członek Zarządu
Przemysław Tadla	2023	130 440,00	24 000,00	2 822,70 7			302 497,86	459 760,56	100/0
Członek Zarządu

Wartości w USD zostały przeliczone na PLN według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku obrotowego 2023 wynoszącego 4,1823 USD/PLN.
Wartości w tabeli zawierają wynagrodzenie obliczone proporcjonalnie do okresu trwania umowy, kontraktu menadżerskiego lub powołania do Zarządu w 2023 roku.

Wynagrodzenie całkowite otrzymane przez Członków Zarządu od spółki zależnej – Kardiolytics Inc., tj. przez Pana Macieja Gamrota oraz Pana Jarosława Jerzakowskiego, a w odniesieniu do wynagrodzenia Pana Przemysława Tadli – wskazane wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie otrzymane przez spółkę RASC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę powiązaną osobowo i kapitałowo z Panem Przemysławem Tadlą. Wynagrodzenie w podziale na składniki przedstawione zostało w Tabeli nr 6.
1. Wynagrodzenie brutto, nie obejmuje części składki ZUS finansowej przez pracodawcę.
1. Świadczenie niepieniężne obejmują: benefity pracownicze w postaci opieki medycznej, karty multisport i karty podarunkowej, ryczałt za pracę zdalną.
1. Świadczenia niepieniężne obejmują: benefity pracownicze w postaci opieki medycznej, karty multisport, karty podarunkowej i karty lunch pass, ryczałt za prace zdalną.
1. Świadczenia niepieniężne obejmują: benefity pracownicze w postaci opieki medycznej, karty multisport i karty podarunkowej, ryczałt za pracę zdalną.
1. Wynagrodzenie zmienne otrzymane przez Pana Jarosława Jerzakowskiego obejmuje wynagrodzenie z tyt. realizacji określonych celów sprzedażowych w 2023 roku.

Ponadto zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 18 Polityki Wynagrodzeń (po zmianie jej brzmienia, zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń), Spółka ubezpieczyła na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).

2.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Tabela przedstawia szczegóły dotyczące całkowitego, w podziale na składniki, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki związanego z pełnieniem przez nich funkcji nadzorczych w okresie sprawozdawczym. Okresy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, od których zależy w szczególności wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania w okresie sprawozdawczym, zawiera odpowiednia Tabela nr 2 powyżej.

Tabela nr 4 Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2023

Dane w PLN

Imię i nazwisko, funkcja Okres1	Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie Wynagrodzenie z określone umową tytułu powołania o pracę lub określone uchwałą kontraktem Walnego menedżerskim Zgromadzenia	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie zmienne	Pracownicze Plany Kapitałowe	Wynagrodzenie od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics3	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej	2023	160 299,86 2	0,00		160 299,86	100/0
Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2023	143 090,91 3	2146,36		145 237,27	100/0
Iwona Zatorska-Pańtak Członek Rady Nadzorczej	2023	10 000,00	0,00		10 000,00	100/0
David Cash Członek Rady Nadzorczej	2023	111 818,17	0,00	293 000,00	404 818,17	100/0
Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej	2023	120 000,00	0,00		120 000,00	100/0
Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej	2023	120 000,00	1 800,00		121 800,00	100/0
Paweł Lewicki Członek Rady Nadzorczej	2023	96 000,00	0,00		96 000,00	100/0
Krzysztof Siemionow Członek Rady Nadzorczej	2023	96 000,00	1 200,00		97 200,00	100/0

Wartości w tabeli zawierają wynagrodzenie obliczone proporcjonalnie do okresu powołania do Rady Nadzorczej w 2023 r.
² Do wypłaty za 2023 w 2024 roku – 5 500,00 zł brutto.
³Do wypłaty za 2023 w 2024 roku – 6 000,00 zł brutto.

Wysokość w/w wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania została ustalona:

1) uchwałą nr 31/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obowiązującą od dnia 01.07.2022 r., zgodnie z którą:
- a) Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne w kwocie 8.000,00 zł brutto,
- b) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne w kwocie 9.000,00 zł brutto,
- c) Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne w kwocie 8.500,00 zł brutto,
- d) Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w tym Komitecie w kwocie 2.000,00 zł brutto miesięcznie dla Członka Komitetu oraz 3.000,00 zł brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu,
- e) Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2.000,00 zł brutto miesięcznie dla Członka Komitetu oraz 3.000,00 zł brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu,
- f) Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt a) e) za miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie/rezygnacja z członkostwa lub pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub odpowiednim Komitecie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni członkostwa lub pełnienia funkcji w organie w tym miesiącu i jest wypłacane z dołu do 10. dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy,
- g) Spółka pokrywa również udokumentowane koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w tym funkcji członków odpowiedniego Komitetu, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia odpowiedniego Komitetu i z powrotem oraz koszty zakwaterowania, w przypadku gdy posiedzenie Rady Nadzorczej lub posiedzenie odpowiedniego Komitetu odbywa się poza miejscem zamieszkania członka Rady Nadzorczej.

Ponadto, zgodnie z § 5 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń (po zmianie jej brzmienia, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń), Spółka w 2023 roku ubezpieczyła na swój koszt Członków Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance). W 2023 trzech Członków Rady Nadzorczej zadeklarowało objęcie ich Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK), co zostało wykazane w Tabeli nr 4.

Naliczone za 2023 rok wynagrodzenie Pana Pawła Lewickiego nie zostało wypłacone.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

3.1. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń oraz przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki z następujących powodów:

odzwierciedla podstawowe założenia Polityki Wynagrodzeń

Podstawowym celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów jej akcjonariuszy. Strategia biznesowa Spółki opiera się na filarach dalszego rozwoju biznesu i zwiększaniu przewagi konkurencyjnej na rynku oraz ciągłego inwestowania w rozwój technologiczny. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

składa się z części stałej i zmiennej

Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki z tytułu powierzenia zarządzania Spółką jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem jej Zarządu, który może mieć formę: a) umowy o pracę, b) kontraktu menadżerskiego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub c) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na czas jej sprawowania. Niezależnie od formy prawnej tego stosunku prawnego każdy Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie w terminie płatności wynagrodzenia pracowników Spółki w kwocie ustalonej przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały i może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.

Wszyscy Członkowie Zarządu, którzy pełnili tę funkcję w okresie sprawozdawczym, zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń otrzymywali wynagrodzenia stałe na podstawie umów o pracę oraz powołania uchwałą Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej umowa o pracę jako podstawowa forma zatrudnienia Członków Zarządu zwiększa stabilność sprawowanej funkcji, a tym samym – w okresie sprawozdawczym – miała na celu wpływanie na motywację i zaangażowanie Członka Zarządu w realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Rada Nadzorcza przy określeniu wysokości stałego wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu wzięła pod uwagę zakres obowiązków oraz zakres kompetencji danego Członka Zarządu. Wysokość całkowitego wynagrodzenia stałego prezentuje Tabela nr 3.

Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Spółki wyznacza cele i wskaźniki uzasadniające przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz dokonuje weryfikacji spełnienia tych kryteriów przed wypłatą przez Spółkę wynagrodzenia zmiennego. Przy ustaleniu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz całej Grupy Medicalgorithmics. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona przez Walne Zgromadzenie do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą być przyznane Członkom Zarządu oraz wskazania kryteriów odnośnie do wyników finansowych i niefinansowych dotyczących zmiennych składników wynagrodzenia.

Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Spółki w postaci:

a) premii

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń na potrzeby wypłaty premii rocznej Rada Nadzorcza, przy powołaniu Członka Zarządu lub do końca pierwszego kwartału roku obrotowego trwającej kadencji, ustala cel indywidualny Członka Zarządu w odniesieniu od budżetu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. W przypadku dokonania zmiany budżetu w sytuacjach nadzwyczajnych, cel indywidualny Członka Zarządu może ulec modyfikacji, jednak nie więcej niż raz w roku obrotowym. Elementem celu indywidualnego mogą być wskaźniki finansowe lub inny wskaźnik oznaczony indywidualnie dla Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przyjęła zasady przyznania Członkom Zarządu Spółki premii rocznej na rok 2023, uszczegóławiające postanowienia Polityki Wynagrodzeń, na potrzeby wypłaty premii rocznej, oparte na ustalonych dla Członków Zarządu celach indywidualnych w odniesieniu do budżetu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Cele premiowe zostały ustalone przez Radę Nadzorczą indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w pierwszym kwartale roku obrotowego, zgodnie z postanowieniami §3 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń. Premia zostanie wypłacona w terminie do dnia 31 sierpnia 2024 r. po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą realizacji wyznaczonych danej osobie uprawnionej celów premiowych. Powyższa uchwała Rady Nadzorczej będzie stanowiła podstawę do wypłaty premii rocznej danej osobie uprawnionej przez Spółkę.

b) wynagrodzenia wypłacanego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu

Członkowie Zarządu w okresie sprawozdawczym nie otrzymywali wynagrodzenia zmiennego w postaci akcji Spółki lub jego ekwiwalentu, przy czym zgodnie z Polityką Wynagrodzeń samo przyznanie akcji w ramach tego wynagrodzenia wymaga uprzedniego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu określającego zasady realizacji tego programu.

3.2. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej uchwalane przez Walne Zgromadzenie Spółki na czas sprawowania tej funkcji. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, jak również premie i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne, oprócz uprawnienia do przystąpienia do Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Ustalenie stałego, ryczałtowego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki ma dawać gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru Spółki, gdzie członkowie tego organu, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków. Ponadto, wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki jest ustalana z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. Przedstawione w Tabeli nr 3 całkowite wynagrodzenie Rady Nadzorczej realizuje w pełni jej założenia i jest zgodne ze wskazanymi zasadami Polityki Wynagrodzeń.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2023, intencją Rady Nadzorczej było wypracowanie przez Członków Zarządu kryteriów dotyczących wyników (KPI) w roku 2023.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tabela nr 5 Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 5 lat obrotowych

Dane w PLN¹

Roczna zmiana	2019 v. 2018	2020 v. 2019	2021 v. 2020	2022 v. 2021	2023 v. 2022	2023
Wynagrodzenie Członka Zarządu
Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych	Dane pominięte	Dane pominięte	100%	180%*	-58%	403 228,38
Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu	Dane pominięte	Dane pominięte	100%	61%*	-57%	412 999,21
Przemysław Tadla Członek Zarządu	Dane pominięte	Dane pominięte	-	100%	-44%*	157 262,7
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej
Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej	Dane pominięte	Dane pominięte	100%	163%*	23%	154 799,86
Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Dane pominięte	Dane pominięte	6%	23%	14%	137 130,91

Iwona Zatorska-Pańtak Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	Dane pominięte	0%		-92%*	10 000,00
David Cash	Dane pominięte	Dane pominięte 0%		100%	36% *	111 818,17
Członek Rady Nadzorczej
Anna Sobocka	Dane pominięte	Dane pominięte	100%	57% *	27%	120 000,00
Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Kościak	Dane pominięte	Dane pominięte	0%	100%	-6%*	121 800,00
Członek Rady Nadzorczej
Paweł Lewicki	Dane pominięte	Dane pominięte	0%	100%	-6%*	96 000,00
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Siemionow	Dane pominięte	Dane pominięte	0%	100%	35%*	120 000,00
Członek Rady Nadzorczej
Wyniki Grupy
Roczna zmiana ta	2019 v. 2018	2020 v. 2019	2021 v. 2020	2022 v. 2021	2023 v. 2022	2023
EBITDA	Dane pominięte	Dane pominięte	125%	290%	-87%	2 798 619,13
EPS	Dane pominięte	Dane pominięte	54%	-43%	97%	-0,06
Wskaźnik wolnych przepływów pieniężnych	Dane pominięte	Dane pominięte	-149%	31%	28%	-11 137 917,01
Wzrost/spadek kursu akcji w okresie	Dane pominięte	Dane pominięte	n/d	n/d	n/d	n/d
Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	Dane pominięte	Dane pominięte	26 %	-4%	13%	11 026

1. Wartości w USD przeliczone na PLN według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku obrotowego 2023 wynoszącego 4,1823 USD/PLN.
1. * Wartości przeliczone proporcjonalnie w stosunku do czasu powołania.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym otrzymywali wynagrodzenie od podmiotu z Grupy Medicalgorithmics - spółki Kardiolytics Inc. z siedzibą w Chicago, Illinois (USA), w tym: bezpośrednio w ramach prowadzonej działalności gospodarczej z tytułu świadczenia usług na podstawie zawartych umów (Pan Maciej Gamrot, Pan Jarosław Jerzakowski) oraz pośrednio (Pan Przemysław Tadla) przez RASC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Rasc"), reprezentowaną przez Pana Przemysława Tadlę – Członka Zarządu Rasc, będącą spółką powiązaną osobowo i kapitałowo z Panem Przemysławem Tadlą, która otrzymała od spółki zależnej Kardiolytics Inc. wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej przez tę spółkę przed dniem powołania Pana Przemysława Tadli w skład Zarządu Spółki, Za wyjątkiem wynagrodzenia otrzymanego od spółki zależnej – Kardiolytics Inc., Członkowie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym nie otrzymali wynagrodzeń od innych podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka.

Brak otrzymywania dodatkowych wynagrodzeń od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics pozostaje w zgodzie z Polityką Wynagrodzeń. Stosownie bowiem do § 3 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń (a po jej zmianie, stosownie do § 4 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń) Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za sprawowanie funkcji w organach innych jednostek Grupy Medicalgorithmics, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym łączne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekroczy 50% rocznego wynagrodzenia stałego członka Zarządu, przy czym zasada ta nie ma zastosowania do Członka Zarządu, który przed powołaniem go do Zarządu Spółki pełnił już funkcję w organach spółki powiązanej z Medicalgorithmics S.A.

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje analogicznych uprawnień dla Członków Rady Nadzorczej. W roku 2023 Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie wypłacono wynagrodzeń od innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki.

Tabela nr 6 Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics w roku 2023

Dane w PLN1

Imię i nazwisko, funkcja	Wynagrodzenie stałe
	Okres	Wynagrodzenie określone umową o pracę lub Umową na usługi doradcze	Dodatkowe wynagrodzenie określone w Umowie na usługi doradcze	Świadczenia niepieniężne2	Inne świadczenia pieniężne3	Wynagrodzenie zmienne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
Maciej Gamrot	2023	63 000,00	158 927,7				221 927,72	100/0
Jarosław Jerzakowski	2023	63 000,00	158 927,7				221 927,72	100/0
Przemysła Tadla	2023	299 575,04	2 922,82			2922,82	302 497,86	99/1

Wartości w USD zostały przeliczone na PLN według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku obrotowego 2023 wynoszącego 4,1823 USD/PLN.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2023 Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych w ramach wynagrodzenia.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje mechanizmu żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z § 3 ust. 22 Polityki Wynagrodzeń (a po zmianie jej brzmienia, zgodnie z § 13 ust. 1 – 4 Polityki Wynagrodzeń) czasowe odstąpienie od jej stosowania dopuszczalne jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe. Dotychczas Rada Nadzorcza nie powzięła ww. uchwały w zakresie odstąpienia.

10. Informacje o wartości wchodzących w skład wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje przyznawania świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej w ramach wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

11. Wyjaśnienie dotyczące sposobu, w jaki w sprawozdaniu została uwzględniona uchwała lub dyskusja walnego zgromadzenia akcjonariuszy odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r., na którym było prezentowane sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022, mając na uwadze art. 90g ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, w ramach porządku obrad przewidywało dyskusję nad sprawozdaniem. Walne zgromadzenie nie zgłosiło żadnych uwag do sprawozdania.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Andrzej Gładysz Michał Wnorowski Anna Sobocka Sławomir Kościak Paweł Lewicki Krzysztof Siemionow

Warszawa, dnia 13 maja 2024 roku

AI assistant

Medicalgorithmics S.A. Remuneration Information 2024

5705_rns_2024-05-16_21a7abce-ee5e-445e-8f92-db91dcff93e0.pdf