Medicalgorithmics S.A. — Remuneration Information 2023

Nov 23, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 19 GRUDNIA 2023 ROKU

Uchwała nr 1/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wybiera Pana/Panią ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 6 osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się minimum z 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż 9 (dziewięciu) członków powoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję. Zgodnie zaś z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie. W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Davida Casha z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki w dniu 10 października 2023 r., ze skutkiem na dzień jej złożenia, powstała konieczność ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w celu dostosowania do faktycznej liczby członków Rady Nadzorczej na dzień podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Medicalgorithmics S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwala się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki Medicalgorithmics S.A., określającą sposób wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, w następującym brzmieniu:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Spis treści

Rozdział I. Postanowienia ogólne Rozdział II. Zasady wynagradzania Członków Zarządu Rozdział III. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Rozdział IV. Pozostałe postanowienia Polityki Rozdział V. Unikanie konfliktów interesów Rozdział VI. Sprawozdania o wynagrodzeniach Rozdział VII. Postanowienia przejściowe i końcowe

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 1 Definicje

W Polityce Wynagrodzeń, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, wskazane poniżej pojęcia mają następujące znaczenie:

Polityka; Polityka Wynagrodzeń	niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.;
Spółka	Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie;
Grupa Kapitałowa; Grupa	Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz spółki zależne od Spółki w rozumieniu Ustawy;
Akcjonariusze	oznaczają akcjonariuszy Spółki;
Członkowie Zarządu	oznaczają wszystkich Członków Zarządu Spółki;
Członkowie Rady Nadzorczej	oznaczają wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki;
Komitet; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	oznacza Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze i wspierające dla Rady Nadzorczej Spółki w procesie powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu, a także nadzoru nad programami motywacyjnymi dla Członków Zarządu i kluczowej kadry menedżerskiej;

Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki;
Wynagrodzenie Stałe	oznacza część stałą wynagrodzenia wypłacanego miesięcznie Członkom Zarządu;
Wynagrodzenie Zmienne	oznacza część zmienną wynagrodzenia Członków Zarządu, której kryteria przyznania i wysokość określają postanowienia Polityki;
Cele Zarządcze	oznaczają ustalone przez Radę Nadzorczą cele, od których realizacji uzależnione jest przyznanie oraz wysokość zmiennych części wynagrodzenia Członków Zarządu;
KPI	oznaczają kluczowe wskaźniki efektywności – finansowe i niefinansowe, stosowane jako mierniki w procesie pomiaru realizacji Celów Zarządczych, wyznaczane przez Radę Nadzorczą w celu wspierania osiągania aktualnych celów operacyjnych i strategicznych Spółki;
Statut	Statut Medicalgorithmics S.A.;
Dobre Praktyki	oznaczają zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW);
Kodeks pracy	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz.U. Nr 24, poz. 141 ze zm.);
Kodeks spółek handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.);
Ustawa o ofercie publicznej; Ustawa	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

§2 Postanowienia ogólne

• 1. Polityka Wynagrodzeń oraz jej aktualizacje jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Za opracowanie informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń, wdrożenie oraz aktualizację treści Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Projekt aktualizacji Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i przedłożony Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i zaproponowania zmian, a następnie przedłożony przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu w celu ustalenia ostatecznej treści Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W toku procesu przygotowania aktualizacji treści Polityki uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, w tym przepisy Ustawy oraz zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka, zawarte w Dobrych Praktykach, założenia i cele strategii biznesowej, jak również wpływ przyjętych w Polityce rozwiązań na realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, z uwzględnieniem interesów Akcjonariuszy.
• 1. W stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń wprowadzono istotne zmiany w zakresie zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, wprowadzono postanowienia dotyczące programu i regulaminu motywacyjnego oraz wskazano informacje dotyczące okresu trwania oraz okresu i warunków rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką w formie Załącznika nr 1 do Polityki. W pozostałym zakresie Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza istotnych zmian do praktyki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce w okresie bezpośrednio poprzedzającym przyjęcie Polityki Wynagrodzeń.

§3 Cele Polityki

• 1. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Strategia biznesowa Spółki w najbliższych latach opiera się przede wszystkim na dalszym rozwoju biznesu i zwiększaniu przewagi konkurencyjnej na rynku oraz ciągłym inwestowaniu w rozwój technologiczny.
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz Grupy. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Celem Polityki jest również zapewnienie właściwych środków motywacyjnych prowadzących do realizacji długoterminowych celów strategicznych poprzez koncentrację działań członków organu zarządzającego Spółki na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy. W związku z powyższym, w Polityce przewidziano podział wynagrodzenia Członków Zarządu na Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne.

Rozdział II. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

§4 Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 1. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego na podstawie jednego, jak i kilku z nich, tj.:
  2. 1) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,
  3. 2) nawiązania stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony,
  4. 3) zlecenia usług zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej (kontraktu menedżerskiego) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza w drodze negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu i w tym zakresie podejmuje odpowiednie działania opierając się na stanowiskach, wnioskach, zaleceniach oraz rekomendacjach przedłożonych Radzie Nadzorczej przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu.
• 1. W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze indywidualnych uzgodnień dopuszczalne jest ustalenie dłuższego okresu

wypowiedzenia umowy o pracę niż wynikających z przepisów Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż sześć miesięcy).

• 1. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej uwzględniającej rekomendacje przedłożone Radzie Nadzorczej przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
• 1. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania, co może nastąpić w każdym czasie uchwałą Rady Nadzorczej, jak również w innych wypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w tym w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.
• 1. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest przyczyną rozwiązania umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
• 1. Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania Członków Zarządu, uwzględnia przede wszystkim interes Spółki, aktualną sytuację finansową Spółki oraz dane porównawcze z rynku odnoszące się do spółek giełdowych, przy uwzględnieniu: stanowiska kandydata na Członka Zarządu, celów indywidualnie ustalonych dla Członka Zarządu, a także możliwości pełnienia funkcji w spółkach Grupy.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za sprawowanie funkcji w organach spółek Grupy, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym łączne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekroczy 50% rocznego Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu. Powyższe ograniczenie nie znajduje zastosowania w odniesieniu do Członka Zarządu Spółki, który przed powołaniem go do Zarządu Spółki pełnił już funkcję w organach spółki Grupy.

§5 Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Niezależnie od podstawy prawnej stosunku łączącego Członków Zarządu ze Spółką, Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie pieniężne składające się z:
  2. 1) części stałej, które stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalane zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami, w wysokości (kwocie brutto) określonej w uchwale Rady Nadzorczej (Wynagrodzenie Stałe);
  3. 2) części zmiennej, które stanowi dodatkowe świadczenie pieniężne lub w formie instrumentów finansowych, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia ustalonych kryteriów jego wypłaty (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Maksymalna łączna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego Członkowi Zarządu za dany rok nie może przekraczać 75% rocznego Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w Grupie z uwzględnieniem następujących zasad:
  2. 1) z tytułu realizacji KPI w danym roku obrotowym w odniesieniu do budżetu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Członkowi Zarządu przysługuje maksymalnie do 50% Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w Grupie, przyznawanego i wypłacanego w postaci premii rocznej na podstawie realizacji Celów Zarządczych,
  3. 2) z uwagi na szczególne osiągnięcia indywidualne lub zespołowe Członków Zarządu dodatkowo maksymalnie do 25% Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w Grupie. Przez szczególne osiągnięcia indywidualne lub zespołowe Członków Zarządu w rozumieniu niniejszego punktu, rozumie się w szczególności przypadki takie jak:
     • a) pozyskanie nowego, istotnego klienta dla Spółki lub Grupy,
     • b) rozwój działalności operacyjnej Spółki oraz Grupy wejście na nowy rynek,
     • c) istotne przyczynienie się do poprawy wyniku finansowego Spółki lub Grupy,

d) istotne przyczynienie się do realizacji celów strategii rozwoju Grupy, w tym podejmowanie działań na rzecz spółek z Grupy przyczyniających się do jej długoterminowego rozwoju operacyjnego lub strategicznego.

• 1. Obliczenie stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej dokonuje się poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego wypłaconego w danym roku ze wszystkich stosunków prawnych łączących Członka Zarządu ze Spółką oraz spółkami Grupy.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zdecydować o uszczegółowieniu Polityki poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
• 1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).

§6 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać Wynagrodzenie Stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Stałe ustalane jest z uwzględnieniem poniższych kryteriów oraz zasad:
  2. 1) kwalifikacji i doświadczenia Członka Zarządu,
  3. 2) funkcji pełnionej w organie zarządzającym Spółki,
  4. 3) rodzaju i zakresu zadań zarządczych danego Członka Zarządu, z uwzględnieniem odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki,
  5. 4) wyniku analizy rynkowych stawek wynagrodzeń dla członków zarządu w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności oraz
  6. 5) ze szczególnym uwzględnieniem interesu Spółki i możliwości finansowych Spółki.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały, po wydaniu rekomendacji przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Stałe obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.

§7 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Członkom Zarządu przysługuje prawo do Wynagrodzenia Zmiennego w postaci:
  2. 1) premii rocznej,
  3. 2) premii uznaniowej (nagrody),
  4. 3) wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, w przypadku jego wprowadzenia w Spółce lub ekwiwalentu pieniężnego tych instrumentów finansowych Spółki, jeżeli program motywacyjny tak stanowi.
• 1. Ogólną zasadą wynagradzania Członków Zarządu jest wypłata Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego w postaci premii rocznej, ustalanej odrębnie dla każdego Członka Zarządu na podstawie realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą (Cele Zarządcze).
• 1. Premia roczna jest wypłacana pod warunkiem realizacji przez Członka Zarządu Celów Zarządczych oraz po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu za ubiegły rok obrotowy, stanowiący podstawę wyliczenia premii.
• 1. Cele Zarządcze będą ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej z uwzględnieniem poniższych zasad:
  2. 1) Rada Nadzorcza raz w roku ustali indywidualne Cele Zarządcze dla każdego Członka Zarządu na dany rok, z uwzględnieniem pełnionej funkcji oraz zadań zarządczych realizowanych przez danego Członka Zarządu oraz wskaźniki realizacji Celów Zarządczych uprawniających do premii rocznej,
  3. 2) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tym przedmiocie w terminie miesiąca od daty zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki (w braku zatwierdzonego skonsolidowanego budżetu Spółki na dany rok, premia roczna nie zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą),
  4. 3) Cele Zarządcze ustalane będą w oparciu o założenia Polityki oraz aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki w danym roku wraz ze wskaźnikami ich realizacji,
  5. 4) ustalanie Celów Zarządczych należy do wyłącznej kompetencji Rady, z uwzględnieniem wyznaczonych przez Radę kryteriów finansowych oraz niefinansowych ich realizacji, w szczególności Cele Zarządcze mogą być częściowo związane z realizacją budżetu,
  6. 5) ustalenie spełnienia wskaźników oraz realizacji Celów Zarządczych za dany rok obrotowy będzie następować po zakończeniu roku obrotowego, w drodze zatwierdzenia przez Radę do dnia 31 sierpnia następnego roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza ustala Cele Zarządcze z uwzględnieniem następujących kryteriów:
  2. 1) kryteriów finansowych obejmujących wyniki finansowe Spółki lub Grupy, mierzone na podstawie wskaźników takich jak: przychody ze sprzedaży usług, EBITDA, zysk netto lub inne,
  3. 2) kryteriów niefinansowych obejmujących wyznaczone przez Radę cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada może uwzględniać aspekty takie jak: zgodność z przyjętą strategią biznesową Spółki i założeniami długoterminowymi Spółki lub Grupy, interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od okresu pozostawania uprawnionej osoby w Zarządzie Spółki w danym roku obrotowym.
• 1. Premia uznaniowa w postaci nagrody pieniężnej może być przyznana uchwałą Rady Nadzorczej w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w tym w celu realizacji indywidualnie wyznaczonego celu oraz z uwagi na szczególne osiągnięcia indywidualne lub zespołowe Członków Zarządu. Maksymalna łączna wysokość nagrody pieniężnej wypłaconej Członkowi Zarządu za dany rok nie może przekraczać 25% rocznego Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w Grupie.
• 1. Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki w drodze wdrożonego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program motywacyjny może zostać wprowadzony w oparciu o instrumenty finansowe (akcje, warranty subskrypcyjne, instrumenty finansowe) uprawniające do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia instrumentów finansowych w odniesieniu do kryteriów finansowych takich jak: przychody ze sprzedaży usług, EBITDA, zysk netto, cena akcji Spółki oraz innych kryteriów określonych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą w oparciu o udzielone upoważnienie.
• 1. Wartość instrumentów finansowych oraz możliwość ich nabycia będzie każdorazowo ściśle powiązana z sytuacją finansową Spółki oraz spełnieniem określonych kryteriów premiowych. Szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego przyjęty przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia uchwalającego program motywacyjny.
• 1. W przypadku przyjęcia przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego przyznającego Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w zakresie nieuregulowanym w programie motywacyjnym, przyjęty przez Radę Nadzorczą regulamin programu motywacyjnego określi:
  2. 1) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,
  3. 2) zasady zbywania instrumentów finansowych, oraz
  4. 3) wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w Polityce, tj. do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. W każdym przypadku wprowadzone w Spółce programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla Akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego. Wypłata składników zmiennych wynagrodzenia może zostać w szczególnych przypadkach odroczona, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz Grupy. Wynagrodzenie Zmienne ustalane jest przez Radę w wysokości i konfiguracji, która pozwala spełniać cele motywacyjne Członków Zarządu oraz przyczyniać się do długofalowego zaangażowania na rzecz Spółki oraz Grupy.
• 1. Przyznanie Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez:
  2. 1) ograniczenie jego wysokości do 75% rocznego Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w Grupie;
  3. 2) możliwość odroczenia jego wypłaty; oraz
  4. 3) możliwość powiązania Celów Zarządczych z wykonaniem budżetu w drodze przyjętych przez Radę Nadzorczą kryteriów dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§8 Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać świadczenia dodatkowe, w szczególności w postaci:

• 1) prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego na zasadach obowiązujących w Spółce,
• 2) prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
• 3) prawa do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (PPK).

Rozdział III. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§9 Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres sprawowania mandatu. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

2. 1. Uchwałę o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.
3. 1. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również w przypadku jego odwołania, co może nastąpić w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia, jak również w innych wypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w tym w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

§10 Elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, jak również premie ani inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne.
• 1. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej jest również członkiem Komitetu Audytu lub Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, przysługuje mu z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenia uzależnione od pełnionej tam funkcji, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
• 1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).

Rozdział IV. Pozostałe postanowienia Polityki

§11 Ograniczenie wynagrodzenia i dodatkowe programy

• 1. Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenie pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie od Spółki lub spółek z Grupy z tytułu umowy o pracę, umowy o świadczenie usług lub innych umów cywilnoprawnych niezwiązanych ze sprawowaniem przez nich funkcji w organie zarządczym Spółki ani spółek z Grupy za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.

§12 Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

1. Spółka, z uwagi na działalność holdingową, koncentrującą się na zarządzaniu Grupą, w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę lub Grupę.

2. 1. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady, ale również w oparciu o umowy o pracę lub umowy o charakterze zlecenia zawierane na dłuższe okresy, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalnoprawnego podejścia do zatrudnienia. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników całej Grupy, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
3. 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla członków Rady Nadzorczej daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

§13 Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować w formie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Przesłankami umożliwiającymi zastosowanie odstąpienia są: wystąpienie sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części.
• 1. W uchwale o odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności: okres, na który zastosowano odstąpienie, elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie oraz przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

Rozdział V. Unikanie konfliktu interesów

§14 Unikanie konfliktu interesów

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki Wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Członka Zarządu ds. Finansowych (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 Rada Nadzorcza nakazuje Komitetowi Nominacji i Wynagrodzeń podjęcie działań mających na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki Wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

Rozdział VI. Sprawozdania o wynagrodzeniach

§15 Sprawozdania o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez

poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz na zasadach wynikających z przepisów Ustawy o ofercie publicznej, w tym z uwzględnieniem wszystkich elementów wyszczególnionych w art. 90g Ustawy.

• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami Ustawy.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Rozdział VII. Postanowienia przejściowe i końcowe

§16 Postanowienia końcowe

• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń, jak również projekt zmian do Polityki Wynagrodzeń, opracowuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Projekt jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i wprowadzenia ewentualnych zmian.
• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń po zaopiniowaniu i zaproponowaniu zmian jest przedkładany przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala ostateczną treść Polityki Wynagrodzeń lub zwraca do Rady Nadzorczej w celu dalszych prac uwzględniających uwagi Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku. W razie zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki Wynagrodzeń, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń przekazuje swoją opinię Radzie Nadzorczej w celu przedłożenia jej Walnemu Zgromadzeniu Spółki z wnioskiem o dokonanie zmian. Z wnioskiem o dokonanie zmian może zwrócić się również Zarząd Spółki za pośrednictwem Rady Nadzorczej, która ma prawo do zaopiniowania wniosku Zarządu.
• 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki Wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki Wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 3 lata.
• 1. Polityka Wynagrodzeń (w tym jej aktualizacje) wchodzi w życie z chwilą podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń Spółki została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 sierpnia 2020 r. Polityka została zaktualizowana w dniu 19 grudnia 2023 roku.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń (w tym jej aktualizacji), wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje okresy, na jakie zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd Spółki, aktualizacja ta nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką według stanu na dzień 1 stycznia 2024 r.:

Zarządzanie Spółką zostało powierzone Członkom Zarządu na podstawie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Ponadto Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na odrębnych od funkcji w Zarządzie Spółki stanowiskach, powiązanych z zarządzanymi przez Członków Zarządu obszarami, na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę na czas nieokreślony z zachowaniem okresu wypowiedzenia w granicach wskazanych w Polityce Wynagrodzeń. Warunki rozwiązania umów o pracę wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu pracy.

Członkowie Rady Nadzorczej są związani ze Spółką wyłącznie stosunkiem korporacyjnym, wynikającym z powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki, na warunkach wskazanych w §9 Polityki Wynagrodzeń.".

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółki zachodzi potrzeba zaktualizowania postanowień Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie, która została przyjęta przez Walne Zgromadzenie w sierpniu 2020 roku i od tej pory nie była aktualizowana. Zgodnie z aktualną regulacją, uchwała w sprawie aktualizacji Polityki Wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki Wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 3 lata. Zmiany służą przede wszystkim wprowadzeniu jasnych kryteriów wynagradzania Członków Zarządu Spółki oraz jednolitego systemu wynagradzania w drodze wprowadzenia stałej części wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego w postaci premii uzależnionych od realizacji indywidualnych celów premiowych dla poszczególnych Członków Zarządu (Cele Zarządcze) oraz systemu motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki poprzez wprowadzone zasady premiowania oraz możliwość wprowadzenia Programu Motywacyjnego. Ze względu na zakres proponowanych zmian w stosunku do zakresu Polityki Wynagrodzeń w poprzednim brzmieniu proponuje się przyjęcie nowego jednolitego tekstu Polityki.

Uchwała nr 5/12/2023

z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Postanawia się o wprowadzeniu w Spółce programu motywacyjnego dla Uprawnionych w znaczeniu podanym poniżej, który będzie zrealizowany zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały ("Program Motywacyjny").

2. 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 29.858,40 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji:
   2. a) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M");
   3. b) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N");
   4. c) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O").
3. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii M, Akcji Serii N oraz Akcji Serii O (dalej łącznie jako "Akcje") Uprawnionym będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
4. 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez Uprawnionych będących posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu").
5. 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 r.
6. 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji ("Cena Emisyjna") na kwotę stanowiącą 90% (dziewięćdziesiąt procent) średniej ceny rynkowej z okresu 90 dni przed dniem zatwierdzenia niniejszej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w czasie, w którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych) oraz pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia objęcia Akcji.
7. 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. a) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;
   3. b) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
8. 1. W interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

• Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak jakiekolwiek akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały emituje się nie więcej niż:
  2. a) 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne Serii A");
  3. b) 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne Serii B");
  4. c) 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne Serii C").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii A, Warranty Subskrypcyjne Serii B oraz Warranty Subskrypcyjne Serii C (dalej łącznie lub którekolwiek z nich również jako "Warranty Subskrypcyjne") będą zdematerializowane. Dopuszcza się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy ze sponsorem emisji wskazanym przez Zarząd Spółki, o ile będzie to wskazane w związku z dematerializacją Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne (z wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki), ale podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (dalej również jako "Uprawnienie") będzie przysługiwać następującym osobom (zwanym również jako "Uprawnieni"): (i) Członkom Zarządu Spółki; oraz (ii) kluczowemu personelowi Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki. Przez kluczowy personel Spółki należy rozumieć zarówno pracowników jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie jakiejkolwiek umowy, a którzy w ocenie Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki. Liczba Uprawnionych nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Uprawnienia będą przyznawane w trzech oddzielnych etapach (seriach) w połowie lat obrotowych: 2025 – 2027. Uprawnienia będą uprawniały do objęcia Akcji Spółki po okresie nabywania uprawnień wynoszącym dwa lata ("Okres Nabywania Uprawnień") na zasadach wynikających z niniejszej uchwały oraz Regulaminu Programu oraz pod warunkiem pozostawania przez daną osobę Uprawnioną w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną nieprzerwanie przez cały Okres Nabywania Uprawnień od momentu przyznania jej Warrantów Subskrypcyjnych ("Warunek Lojalnościowy").
• 1. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających do objęcia przez danego Uprawnionego, przy czym Członkowie Zarządu Spółki mogą objąć nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych każdej z serii. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych przypadających do objęcia przez jednego Uprawnionego nie może przekroczyć 20% (dwudziestu procent) każdej z serii. Dana osoba Uprawniona będzie mogła objąć Warranty Subskrypcyjne, jak również wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych poprzez objęcie Akcji, wyłącznie w razie spełnienia Warunku Lojalnościowego, tj. pod warunkiem, że dana osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną nieprzerwanie przez cały Okres Nabywania Uprawień od momentu przyznania jej Warrantów Subskrypcyjnych nie krócej niż do: (i) dnia 1 lipca 2027 r. w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii A, (ii) dnia 1 lipca 2028 r. w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B, (iii) dnia 1 lipca 2029 r. w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii C. Podstawą udziału każdego Uprawnionego w Programie Motywacyjnym będzie stosowna, zawierana ze Spółką umowa uczestnictwa w tym programie ("Umowa Uczestnictwa"); Umowy Uczestnictwa z Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.
• 1. Warunek Lojalnościowy uznaje się za spełniony także w stosunku do osoby Uprawnionej, która pomimo niepozostawania w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną nieprzerwanie przez

cały Okres Nabywania Uprawnień od momentu przyznania jej Warrantów Subskrypcyjnych, spełnia co najmniej jeden z następujących warunków:

• a) pozostawała w takim stosunku w okresie nie krótszym niż 3 (trzy) miesiące przed zamknięciem transakcji spełniającej definicję Zmiany Kontroli, o której mowa w ust. 22 poniżej, o ile zakończenie stosunku prawnego lub organizacyjnego ze Spółką lub jej spółką zależną nastąpiło z przyczyn nieleżących po stronie Uprawnionego;
• b) jak również w przypadkach: (i) zakończenia stosunku prawnego lub organizacyjnego ze Spółką lub jej spółką zależną z przyczyn nieleżących po stronie osoby Uprawnionej, (ii) śmierci Uprawnionego lub (iii) trwałej niezdolności do pracy Uprawnionego – w każdym z powyższym przypadków Uprawniony lub spadkobiercy Uprawnionego nabywają prawo do ilości Warrantów Subskrypcyjnych w ilości proporcjonalnej do ilości miesięcy pozostawania przez Uprawnionego w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną w danym roku.

Szczegółowe zasady wykonania Uprawnień oraz spełnienia Warunku Lojalnościowego przez Uprawnionego zostaną ujęte w Regulaminie Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki. Regulamin Programu będzie określał również szczegółowe warunki obejmowania Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez Uprawnionych oraz wskazywał przypadki wygaśnięcia uprawnień. Regulamin może przewidywać w szczególności, że uprawnienia wygasają w przypadku rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uprawnionym a Spółką lub jej spółką zależną w przypadku ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków Uprawnionego, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków przez Uprawnionego, działania Uprawnionego na szkodę Spółki lub spółki zależnej.

• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2027 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii N po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2028 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii O po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2029 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych osobom Uprawnionym, będącym Członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych pozostałym osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu (w tym do przeprowadzenia procesu dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych).
• 1. Z uwzględnieniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały, objęcie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby Uprawnione może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej uchwale (w tym w szczególności w ust. 13-15 poniżej, w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych danej serii), oraz (ii) Regulaminie Programu.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii A przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 49.764 (czterdziestu dziewięciu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu czterech) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A (50% Serii A) osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w 2024 r. poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu sWIG80 Total Return w 2024 r. ("Warunek Rynkowy A");
  3. (ii) w odniesieniu do 49.764 (czterdziestu dziewięciu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu czterech) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A (50% Serii A) osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 45.000.000,00 zł (czterdzieści pięć milionów złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r. ("Warunek Finansowy A").
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 49.764 (czterdziestu dziewięciu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu czterech) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B (50% Serii B) osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w 2025 r. poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu sWIG80 Total Return w 2025 r. ("Warunek Rynkowy B");
  3. (ii) w odniesieniu do 49.764 (czterdziestu dziewięciu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu czterech) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B (50% Serii B) osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 55.000.000,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 r. ("Warunek Finansowy B").
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 49.764 (czterdziestu dziewięciu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu czterech) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C (50% Serii C) osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w 2026 r. poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu sWIG80 Total Return w 2026 r. ("Warunek Rynkowy C");
  3. (ii) w odniesieniu do 49.764 (czterdziestu dziewięciu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu czterech) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C (50% Serii C) osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 70.000.000,00 zł (siedemdziesiąt milionów złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2026 r. ("Warunek Finansowy C").
• 1. Przez Przychody ze Sprzedaży Netto, o których mowa powyżej, rozumie się przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki z tytułu świadczenia usług medycznych, przychody abonamentowe, przychody z tytułu usług przetwarzania danych, innych usług informatycznych, w tym integracji, licencjonowania praw do korzystania z oprogramowania i przychody ze sprzedaży urządzeń medycznych, oraz inne przychody osiągane wraz z wymienionymi powyżej przychodami lub przychody osiągane od kontrahentów, od których pochodzą wyżej wymienione przychody wykazane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki oraz wskaźnik zmiany poziomu sWIG80 Total Return, o których mowa powyżej, rozumie się iloraz średniego kursu akcji Spółki (cena na zamknięcie sesji) w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w danym okresie, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki lub odpowiednio średnich arytmetycznych wartości sWIG80 Total Return w tym samym okresie, oraz analogicznego wskaźnika (tj. średniego kursu akcji Spółki (cena na zamknięcie sesji) w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki lub odpowiednio średnich arytmetycznych wartości sWIG80 Total Return w tym samym okresie) w poprzednim roku.
• 1. W przypadku osiągnięcia każdego z celów opisanych w Warunkach Finansowych A, B i C, o których mowa powyżej w ust. 13(ii), 14(ii) i 15(ii) przynajmniej w 85% (osiemdziesięciu pięciu procentach), Warranty Subskrypcyjne w tych transzach zostaną przydzielone. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych w danej transzy zostanie zredukowana poprzez zastosowanie liniowej redukcji, przy założeniu, że przy realizacji celu w 85% (osiemdziesięciu pięciu procentach) przydzielonych zostanie 0 Warrantów Subskrypcyjnych, a przy 100% (stu procentach) lub więcej przydzielona zostanie pełna pula Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Każdy z celów, o których mowa powyżej w ust. 13(i), 13(ii), 14(i), 14 (ii), 15(i) i 15(ii), rozlicza się narastająco łącznie z takim samym warunkiem za lata poprzedzające. W przypadku realizacji danego celu powyżej zadanej wartości celu w danym roku, nadwyżkę realizacji celu zalicza się na poczet braków realizacji tego celu w latach ubiegłych, o ile takie braki wystąpiły, zaś nadwyżkę z realizacji celu w latach poprzednich zalicza się na poczet niedoborów w jednym z kolejnych lat. W efekcie takiego rozliczenia, różnice realizacji danego celu w danym roku będą rozliczane łącznie z latami poprzednimi w danej kategorii i będą skutkowały także prawem do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzednich serii, poprzez uwzględnienie nadwyżki realizacji celu w rozliczeniach

dotyczących objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzedniej serii a nadwyżki z lat poprzednich będą skutkowały prawem do objęcia warrantów z kolejnych lat.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. (i) ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych,
  3. (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym (jeżeli Rada uzna to za stosowne) wzory stosownych dokumentów z tym związanych,
  4. (iii) dookreślenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji,
  5. (iv) ustalenia treści Umowy Uczestnictwa,
  6. (v) ustalenia przesłanki wygaśnięcia praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Jako "Dzień Zmiany Kontroli" określa się dzień, gdy jeden z akcjonariuszy lub grupa akcjonariuszy działających w porozumieniu przekroczy 50% (pięćdziesiąt procent) w całkowitej liczbie wyemitowanych akcji Spółki lub dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała o Delistingu").
• 1. W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli:
  2. a) Uprawnieni otrzymują w Dniu Zmiany Kontroli prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych bez względu na osiągnięcie celów, o których mowa powyżej w ust. 13(i), 13(ii), 14(i), 14(ii), 15(i) i 15(ii),
  3. b) Uprawnieni w Dniu Zmiany Kontroli otrzymują uprawnienie do wykonania wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych,
  4. c) Uprawnieni, którzy przestali pozostawać w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną z przyczyn nieleżących po stronie Uprawnionych w okresie do trzech miesięcy przed Dniem Zmiany Kontroli, zgodnie z postanowieniami ust. 7 pkt a) powyżej, mają prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych bez względu na osiągnięcie celów oraz otrzymują uprawnienie do wykonania wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych, tak jakby okoliczność ta nie wystąpiła.

§ 4

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 Statutu Spółki dodaje się nowy § 5a o następującym brzmieniu:

"§ 5a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.858,40 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:
  2. a) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M");
  3. b) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N");
  4. c) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

• a) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

• b) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii N posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

• c) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii O posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• Prawo objęcia Akcji Serii M, Akcji Seri N oraz Akcji Serii O będzie mogło być wykonane do dnia 31 grudnia 2029 r.".

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Do punktu 7 porządku obrad: Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 listopada 2023 roku

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 22 listopada 2023 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych

Emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii M, N i O jest skierowana do najistotniejszych dla rozwoju Spółki Członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach planowanego programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").

Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców skłaniających członków kluczowej kadry do efektywnego podejmowania wysiłków mających na celu dalszy rozwój Spółki, realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki oraz zwiększenia wartości aktywów netto Spółki i jej spółek zależnych. W konsekwencji powyższego pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M, N i O

Ustala się cenę emisyjną Akcji ("Cena Emisyjna") na kwotę stanowiącą 90% (dziewięćdziesiąt procent) średniej ceny rynkowej z okresu 90 dni przed dniem zatwierdzenia Uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w czasie, w którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych) oraz pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia objęcia Akcji.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M, N i O jest wprowadzenie mechanizmów motywacyjnych dla Członków Zarządu i kluczowego personelu Spółki, co pozwoli związać te osoby ze Spółką i przyczynić się do jej rozwoju i osiągania lepszych wyników finansowych oraz istotnego wzrostu jej wartości. W ocenie Zarządu Spółki przedstawiony kształt Programu Motywacyjnego jest zbieżny z interesami akcjonariuszy i Spółki, a jednocześnie istotnie zwiększy konkurencyjność Grupy Kapitałowej jako pracodawcy.

Program Motywacyjny, po przyjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, będzie realizowany poprzez przyznanie Członkom Zarządu Spółki oraz kluczowemu personelu Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki (Uprawnionym) uprawnień, na zasadach określonych w powyższej uchwale oraz w Regulaminie Programu, do objęcia Akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, jakie zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie powyższej uchwały w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Program Motywacyjny będzie realizowany etapowo w latach obrotowych 2025 – 2027. Uprawnienia będą przyznawane Uprawnionym w 3 (trzech) oddzielnych etapach (seriach), w połowie roku obrotowego 2025, 2026 i 2027. Okres nabywania uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego (tzw. vesting period) wynosić będzie 2 (dwa) lata i będzie uzależniony od kontynuacji zatrudnienia przez Uprawnionego (spełnienia Warunku Lojalnościowego opisanego w projekcie uchwały oraz Regulaminie Programu, jaki zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie).

Mechanizmy motywacyjne w przedstawionym powyżej kształcie Programu Motywacyjnego oraz kluczowych założeń Programu Motywacyjnego zostały zgłoszone Zarządowi Spółki przez akcjonariusza Spółki – spółkę BioFund Capital Management LLC posiadającą 49,99% akcji Spółki, a następnie przedłożone do prac w ramach Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Spółki, w ramach zadań i uprawnień Komitetu określonych Regulaminem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Medicalgorithmics S.A. przyjętym uchwałą nr 25 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z dnia 22 lipca 2019 roku, dokonał oceny projektu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej, pod kątem zbieżności interesów menedżerów z interesami akcjonariuszy i po pozytywnej rekomendacji został przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt Programu Motywacyjnego w powyższym kształcie.