Medicalgorithmics S.A. — Remuneration Information 2021

May 14, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MEDICALGORITHMICS S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA LATA 2019 - 2020

I. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie, sporządzone przez Radę Nadzorczą Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, z późn. zm., "Ustawa o ofercie publicznej"), przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych im w związku z wykonywaną funkcją zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń ("Sprawozdanie"). Stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie łącznie za lata 2019 i 2020, wobec czego Sprawozdanie obejmuje informacje dotyczące wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019-2020.

Polityka wynagrodzeń przyjęta została uchwałą nr 16/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"). Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie ze statutem Spółki oraz Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, do którego zadań należy opiniowanie, przygotowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu, jak również okresowy przegląd Polityki Wynagrodzeń.

I.	II. SPIS TREŚCI WPROWADZENIE 1
II.	SPIS TREŚCI 2
III.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA 3
	III.I. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU 3
	III.II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 5
IV.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 7
	IV.I. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU 7
	IV.I.I. W ROKU 2019 7
	IV.I.II. W ROKU 2020 7
	IV.II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 9
	IV.II.I. W ROKU 2019 9
	IV.II.II. W ROKU 2020 10
V.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 10
VI.	INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE 11
VII.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI 13
VIII.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY 14
IX.	INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 15
X.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA 15
XI.	INFORMACJE O WARTOŚCI WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH LUB NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 15
XII.	WYJAŚNIENIE DOTYCZĄCE SPOSOBU, W JAKI W SPRAWOZDANIU ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 15

III. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

III.I. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Tabela przedstawia szczegóły dotyczące całkowitego, w podziale na składniki, wynagrodzenia członków Zarządu Spółki związanego z pełnieniem przez nich funkcji zarządczych w okresie sprawozdawczym.

Tabela nr 1 Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2019 i 2020

Dane w PLN¹

Imię i nazwisko, funkcja	Okres	Wynagrodzenie stałe2
		Wynagrodzenie określone umową o pracę lub kontraktem menedżerskim4	Wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie zmienne	Pracownicze Plany Kapitałowe	Wynagrodzenie od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics3	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
Marek Dziubiński Prezes Zarządu	2020	35 430	188 952	1415	—	91	—	224 614	n/d
	2019	35 430	269 327	4615	710 2146	—	—	1 015 432	30%/70%
Maksymilian Sztandera	2020	7108 454	60 000	7769 2	—	1 211	—	518 697	n/d
Członek Zarządu ds. Finansowych7	2019	4068 212	25 505	6499 1	—	—	—	239 560	n/d
Peter Pellerito Członek Zarządu10	2020	—	106 474	—	—	—	2 429 605	2 536 079	n/d
	2019	—	—	—	—	—	—	—	n/d

1. Wartości w USD zostały przeliczone na PLN według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku obrotowego 2020 wynoszącego 3,9045 USD/PLN

2. W okresie kwiecień - czerwiec 2020 r. w celu zapobieżenia negatywnym skutkom pandemii wirusa SARS-CoV-2 członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia zmniejszone o 20%.

3. Wynagrodzenie całkowite od Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC. Wynagrodzenie w podziale na składniki przedstawione zostało w Tabeli nr 4.

4. Wynagrodzenie brutto, nie obejmuje części składki ZUS finansowej przez pracodawcę.

5. Świadczenia niepieniężne obejmują: benefity w postaci kart podarunkowych.

6. Wynagrodzenie zmienne przyznane uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 marca 2018 r. w sprawie ustalenia zmiennej części wynagrodzenia Prezesa Zarządu za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki oraz zmienione uchwałą nr 12 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 czerwca 2019 r. zmieniająca uchwałę nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2018 r. w sprawie ustalenia zmiennej części wynagrodzenia Prezesa Zarządu za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki.

7. Pan Maksymilian Sztandera został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 22 lipca 2019 roku, wobec czego dane o wynagrodzeniu obejmują okres od dnia powołania.

8. Pan Maksymilian Sztandera otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Finansowego.

9. Świadczenia niepieniężne obejmują: benefity pracownicze przyznane w ramach programu dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką oraz benefity w postaci kart podarunkowych.

10. Pan Peter Pellerito został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 21 stycznia 2020 roku, wobec czego dane o wynagrodzeniu obejmują okres od dnia powołania.

Ponadto zgodnie z § 3 ust. 18. Polityki Wynagrodzeń Spółka ubezpiecza na swój koszt członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance). Zarówno w 2019 jak i 2020 roku Spółka ubezpieczyła na swój koszt członków Zarządu.

Dodatkowo, w roku 2019 i 2020 Pan Marek Dziubiński otrzymał wynagrodzenie w łącznej wysokości 175 186,00 zł brutto z tytułu ustanowionego zabezpieczenia do umowy kredytowej zawartej przez Spółkę z Bankiem Millennium S.A., przyznane zgodnie z uchwałą nr 27/06/2019 z dnia 29 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

III.II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Tabela przedstawia szczegóły dotyczące całkowitego, w podziale na składniki, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki związanego z pełnieniem przez nich funkcji nadzorczych w okresie sprawozdawczym.

Tabela nr 2 Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2019 i 2020

Dane w PLN

Imię i nazwisko, funkcja	Okres	Wynagrodzenie stałe
		Wynagrodzenie określone umową o pracę lub kontraktem menedżerskim	Wynagrodzenie z tytułu powołania1	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie zmienne	Pracownicze Plany Kapitałowe	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
Michał Wnorowski Przewodniczący Rady	2020	—	92 400	—	—	—	92 400	n/d
Nadzorczej	2019	—	92 400	—	—	—	92 400	n/d
Artur Małek Członek Rady	2020	—	68 400	—	—	—	68 400	n/d
Nadzorczej	2019	—	68 400	—	—	—	68 400	n/d
Marcin Gołębicki Członek Rady	2020	—	48 000	—	—	—	48 000	n/d
Nadzorczej2	2019	—	24 632	—	—	—	24 632	n/d
Krzysztof Urbanowicz Członek Rady	2020	—	68 400	—	—	—	68 400	n/d
Nadzorczej	2019	—	58 791	—	—	—	58 791	n/d

Marek Tatar	2020	—	48 000	—	—	—	48 000	n/d
Członek Rady
Nadzorczej	2019		48 000	—	—	—	48 000	n/d
Mariusz Matuszewski	2020	—	48 000	—	—	—	48 000	n/d
Członek Rady
Nadzorczej3	2019	—	24 632	—	—	—	24 632	n/d
Grzegorz Grabowicz	2020	—	—	—	—	—	—	n/d
Członek Rady
Nadzorczej4	2019	_	33 600	—	—	—	33 600	n/d

1. Zgodnie z uchwałą nr 4/10/2017 z dnia 6 października 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A., członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne, a członkom Komitetu Audytu dodatkowo wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w tym komitecie. Wynagrodzenie brutto, nie obejmuje części składki ZUS finansowej przez Spółkę.

2. Pan Marcin Gołębicki został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 czerwca 2019 roku, wobec czego dane o wynagrodzeniu obejmują okres od dnia powołania.

3. Pan Mariusz Matuszewski został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 czerwca 2019 roku, wobec czego dane o wynagrodzeniu obejmują okres od dnia powołania.

4. Pan Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 26 czerwca 2019 roku, wobec czego dane o wynagrodzeniu obejmują okres do dnia rezygnacji.

Ponadto zgodnie z § 5 ust. 5. Polityki Wynagrodzeń Spółka ubezpiecza na swój koszt członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance). Zarówno w 2019 jak i 2020 roku Spółka ubezpieczyła na swój koszt członków Rady Nadzorczej.

Pan Marcin Gołębicki w 2020 r. dodatkowo otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 50 tys. zł z tytułu świadczenia usług doradczych z zakresu rozwoju biznesu.

IV. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

IV.I. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

IV.I.I. W ROKU 2019

Przed uchwaleniem Polityki Wynagrodzeń Spółka wypłacała wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące dokumenty korporacyjne oraz indywidualne umowy zawierane z członkami Zarządu. Członkowie Zarządu w związku ze sprawowaną funkcją uprawnieni byli do otrzymywania wynagrodzenia stałego ustalonego uchwałą Rady Nadzorczej lub indywidualną umową o pracę.

Ponadto Pan Prezes Marek Dziubiński uprawniony był do otrzymania wynagrodzenia zmiennego za realizację celów zarządczych określonych zgodnie ze stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. Decydując o przyznaniu Panu Markowi Dziubińskiemu wynagrodzenia zmiennego, Rada Nadzorcza uwzględniła strategię Spółki, a także zakładany rozwój biznesu.

W 2019 r. Spółka wypłaciła wynagrodzenia w oparciu o efekty pracy osiągnięte przez członków Zarządu. Wynagrodzenie otrzymane przez członków Zarządu zgodne było z obowiązującymi w Spółce zasadami.

IV.I.II. W ROKU 2020

Do dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń zastosowanie miały zasady określone w pkt IV.I.I. powyżej. Począwszy od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, Spółka stosuje zawarte w niej zasady wynagradzania członków Zarządu. Zgodnie z § 3 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń każdy członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.

Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie w kwocie brutto ustalonej przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w postaci: a) premii rocznej lub premii uznaniowej (nagrody), b) wynagrodzenia wypłacanego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu. Rada Nadzorcza Spółki wyznacza cele i wskaźniki uzasadniające przyznanie członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz dokonuje

weryfikacji spełnienia tych kryteriów przed wypłatą przez Spółkę wynagrodzenia zmiennego. Wysokość wynagrodzeń zmiennych członków Zarządu zależna jest zatem od poziomu realizacji wyznaczonych celów i wskaźników.

Premia

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu w postaci premii rocznej uzależnione jest od realizacji indywidualnie określonych celów powiązanych z budżetem Spółki. Elementem celu indywidualnego mogą być wskaźniki finansowe lub inny wskaźnik oznaczony indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą. Indywidulane cele dla członków Zarządu wyznacza Rada Nadzorcza.

Premia wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu

Wartość wskaźników uzależniających wynagrodzenie zmienne członków Zarządu płatnego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu ustalana jest przez Radę Nadzorczą na początku roku obrotowego, raz na trzy lata w drodze Długoterminowego Planu Finansowego (dalej "DPF") w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki oraz wyników finansowych Grupy Medicalgorithmics lub nadzorowanego segmentu, które są corocznie weryfikowane na potrzeby przyznania członkom Zarządu akcji, w postaci:

• 1) wskaźnika EBITDA (skonsolidowanego) rozumianego jako suma wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
• 2) wskaźnika EPS rozumianego jako zysk Spółki przypadający na jedną akcję, tj. Earings Per Share liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
• 3) wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych rozumianych jako: wynik operacyjny (EBIT)* (1-stopa podatku dochodowego od osób prawnych) + Amortyzacja – zmiana Kapitału Obrotowego Netto (KON) – Wydatki inwestycyjne, liczonych na danych skonsolidowanych, tj. free cash flow to firm, liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
• 4) wzrostu kursu akcji Spółki na rynku regulowanym w danym okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza wyznacza dla członka Zarządu co najmniej 2 z powyższych wskaźników.

Całościowe rozliczenie wynagrodzenia zmiennego płatnego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu następuje co 3 (trzy) lata pełnienia funkcji Członka Zarządu, po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Grupy,

potwierdzonych przez sprawozdanie podmiotu uprawnionego do badania tego sprawozdania (biegłego rewidenta) oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 3 ust. 19 Polityki Wynagrodzeń wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów indywidualnych ustalonych z członkami Zarządu i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia.

W roku 2020 Spółka nie przyznawała ani nie wypłacała członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w oparciu o zasady wynikające z Polityki Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki otrzymane w roku 2020 członkom Zarządu Spółki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, pomimo iż częściowo zostało ono przyznane i wypłacone przed dniem wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń. Od wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń niż przewidziane w Polityce Wynagrodzeń, zachowane zostały warunki przyznania poszczególnych składników wynagrodzeń, a proporcje między nimi odpowiadają wymaganiom Polityki Wynagrodzeń.

Możliwy podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników całej Grupy Medicalgorithmics, zachęca członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub jej grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.

Powyższe zasady wpisują się w strategię biznesową Spółki, która opiera się na zidentyfikowanych w Polityce Wynagrodzeń filarach:

• 1. dalszym rozwoju biznesu i zwiększaniu przewagi konkurencyjnej na rynku,
• 2. ciągłym inwestowaniu w rozwój technologiczny.

Tak przyjęte zasady wynagradzania pozwalają zapewnić wysoko wykwalifikowaną i odpowiednio zmotywowaną kadrę, która zapewni osiągnięcie założonej strategii. Realizacja strategii Spółki przekłada się na osiągnięcie długotrwałych wyników Spółki na poziomie zadowalającym inwestorów.

IV.II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

IV.II.I. W ROKU 2019

Przed uchwaleniem Polityki Wynagrodzeń Spółka wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące dokumenty korporacyjne. Członkowie Rady Nadzorczej w związku ze sprawowaną funkcją uprawnieni byli do otrzymywania wynagrodzenia stałego. W odniesieniu do sposobu wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółka stosowała zasadę VI.Z.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stosownie do której

wynagrodzenie członków Rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Praktyka ta została odzwierciedlona w Polityce Wynagrodzeń.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla członków Rady Nadzorczej stanowi standard rynkowy i pozostaje w zgodzie z ustawową funkcją Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie otrzymane w roku 2019 przez członków Rady Nadzorczej zgodne było z obowiązującymi w Spółce zasadami.

IV.II.II. W ROKU 2020

Do dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń zastosowanie miały zasady określone w pkt IV.II.I. powyżej. Począwszy od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, Spółka stosuje zawarte w niej zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 5 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, jak również premie i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla członków Rady Nadzorczej, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, gdzie jego członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków.

Rady Nadzorcza Spółki ocenia, iż otrzymane w roku 2020 członkom Rady Nadzorczej Spółki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, pomimo iż częściowo zostało ono przyznane i wypłacone przed dniem wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń niż przewidziane w Polityce Wynagrodzeń.

V. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Przed wejściem z życie Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie obowiązywał sformalizowany dokument określający stosowaną politykę wynagradzania członków Zarządu, w którym zawarte byłyby kryteria warunkujące otrzymanie wynagrodzenia zmiennego. Ustalanie indywidualnych celów i kryteriów otrzymania przez członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego leżało w kompetencji Rady Nadzorczej.

W roku 2019 wyłącznie Prezes Zarządu Spółki Pan Marek Dziubiński otrzymał wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji określonych przez Radę Nadzorczą celów. Wysokość wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu stosownie do uchwały Rady Nadzorczej, na podstawie której wynagrodzenie zostało wypłacone, zależna była od kwoty skonsolidowanego zysku netto grupy kapitałowej Spółki.

Po wejściu w życie Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza nie ustalała indywidualnych celów oraz kryteriów stanowiących podstawę przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego.

VI. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Tabela nr 3 Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 5 lat obrotowych

Dane w PLN¹

Roczna zmiana	2016 v. 2015	2017 v. 2016	2018 v. 2017	2019 v. 2018	2020 v. 2019	2019	2020
Wynagrodzenie członka Zarządu
Marek Dziubiński Prezes Zarządu	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	-78%	1 015 432	224 613
Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych2	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	117%	239 560	518 698
Peter Pellerito Członek Zarządu3	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	100%	—	2 536 079
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

Michał Wnorowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	0%	92 400	92 400
Artur Małek Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	0%	68 400	68 400
Marcin Gołębicki Członek Rady Nadzorczej4	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	95%	24 632	48 000
Krzysztof Urbanowicz Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	16%	58 791	68 400
Mariusz Matuszewski Członek Rady Nadzorczej5	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	95%	24 632	48 000
Marek Tatar Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	0%	48 000	48 000
Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej6	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	- 100%	33 600	—
Wyniki Grupy
EBITDA	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	-216%	18 631 625	-21 612 228
EPS	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	-363%	1,2 zł	- 3,1 zł
Wskaźnik wolnych przepływów pieniężnych	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	-93%	13 073 130	971 266
Wzrost/spadek kursu akcji w okresie	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	n/d	-40%	42%
Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	Dane pominięte	-15%	9 479	8 047

1. Wartości w USD zostały przeliczone na PLN według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku obrotowego 2020 wynoszącego 3,9045 USD/PLN

2. Pan Maksymilian Sztandera został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 22 lipca 2019 roku.

3. Pan Peter Pellerito został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 21 stycznia 2020 roku.

4. Pan Marcin Gołębicki został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 czerwca 2019 roku.

5. Pan Mariusz Matuszewski został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 czerwca 2019 roku.

6. Pan Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 26 czerwca 2019 roku.

VII. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

Z wyjątkiem Pana Petera Pellerito, który pełnił funkcję Dyrektora Generalnego (CEO) Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA ("Medi-Lynx") przed dniem powołania w skład Zarządu Spółki i który otrzymuje wynagrodzenie od tej spółki, Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują i w okresie sprawozdawczym nie otrzymali wynagrodzeń od innych podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka. Szczegóły dotyczące przyznanego oraz należnego wynagrodzenia od Medi-Lynx wskazano w tabeli nr 4 poniżej.

Brak otrzymywania dodatkowych wynagrodzeń od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics pozostaje w zgodzie z Polityką Wynagrodzeń. Stosownie bowiem do § 3 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za sprawowanie funkcji w organach innych jednostek Grupy Medicalgorithmics, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym łączne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekroczy 50% rocznego wynagrodzenia stałego członka Zarządu, przy czym zasada ta nie ma zastosowania do Członka Zarządu, który przed powołaniem go do Zarządu Spółki pełnił już funkcję w organach spółki powiązanej z Medicalgorithmics S.A.

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje analogicznych uprawnień dla członków Rady Nadzorczej.

W latach 2019 - 2020 członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie wypłacono wynagrodzeń od innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki.

Tabela nr 4 Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics w roku 2019 i 2020

Dane w PLN¹

Imię i nazwisko, funkcja	Okres	Wynagrodzenie określone umową o pracę lub kontraktem menedżerskim	Wynagrodzenie stałe Dodatkowe wynagrodzenie określone w kontrakcie menadżerskim	Świadczenia niepieniężne2	Inne świadczenia pieniężne3	Wynagrodzenie zmienne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
Peter Pellerito Członek Zarządu4	2020	1 558 772	780 900	67 829	22 105	—	2 429 605	100%
	2019	—	—	—	—	—	—	n/d

1. Wartości w USD zostały przeliczone na PLN według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku obrotowego 2020 wynoszącego 3,9045 USD/PLN

2. Świadczenia niepieniężne obejmują m.in. opiekę medyczną. ubezpieczenie na życie itp

3. Inne świadczenia pieniężne obejmują: dodatek na poczet wynajmu samochodu,

4. Pan Peter Pellerito został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 21 stycznia 2020 roku, wobec czego dane o wynagrodzeniu obejmują okres od dnia powołania.

VIII. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W latach 2019 - 2020 członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych w ramach wynagrodzenia.

IX. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie występowała do członków Zarządu z żądaniem zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje mechanizmu żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń w Spółce odbyło się w sposób zgodny z jej postanowieniami. Żadne odstępstwa od procedury nie miały w tym zakresie zastosowania.

Zgodnie z § 3 ust. 22 Polityki Wynagrodzeń czasowe odstąpienie od jej stosowania dopuszczalne jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe. Dotychczas Rada Nadzorcza nie skorzystała z tego uprawnienia.

XI. INFORMACJE O WARTOŚCI WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH LUB NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje przyznawania świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych członków Zarządu ani Rady Nadzorczej w ramach wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również w roku 2019 oraz 2020 świadczenia takie nie zostały osobom najbliższym członków Zarządu ani Rady Nadzorczej przyznane.

XII. WYJAŚNIENIE DOTYCZĄCE SPOSOBU, W JAKI W SPRAWOZDANIU ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze Sprawozdanie obejmujące informację o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019 i 2020 sporządzone zostało po raz pierwszy, wobec czego dotychczas Sprawozdanie nie było przedmiotem opinii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Wnorowski	______
Członek Rady Nadzorczej Artur Małek	______
Członek Rady Nadzorczej Marcin Gołębicki	______
Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Urbanowicz	______
Członek Rady Nadzorczej Marek Tatar	______
Członek Rady Nadzorczej Mariusz Matuszewski	______
[na oryginale właściwe podpisy]

Warszawa, 13.05.2021 r.