Medicalgorithmics S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 29, 2023

Raport 1. Informacje ogólne 2. Informacje o Grupie Kapitałowej 3. Informacje o Jednostce Dominującej 4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4.1. Oświadczenie zgodności 4.2. Rozliczenie nabycia Kardiolytics Inc. zgodnie z MSSF 3 4.3. Działalność zaniechana Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC 4.4. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna 4.5. Dokonane osądy i oszacowania 4.6. Korekta błędu 4.7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 4.8. Podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 4.9. Zasady konsolidacji 5. Sprawozdawczość segmentów działalności 6. Struktura przychodów ze sprzedaży 7. Świadczenia pracownicze 8. Amortyzacja 9. Usługi obce 10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 11. Przychody i koszty finansowe 12. Efektywna stopa podatkowa 13. Wartości niematerialne 14. Rzeczowe aktywa trwałe 15. Aktywa finansowe 16. Zapasy 17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej 20. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 21. Kredyty i pożyczki 22. Inne zobowiązania finansowe 23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 24. Zobowiązania warunkowe 25. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności 26. Emisja papierów wartościowych 27. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta 28. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy 29. Transakcje z kadrą kierowniczą 30. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 31. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe 32. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz 33. Informacje o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 34. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy oraz dla oceny możliwość realizacji zobowiązań 35. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 36. Informacje o istotnych sprawach sądowych 37. Zdarzenia po dniu bilansowym 38. Struktura przychodów ze sprzedaży 39. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 40. Przychody i koszty finansowe 41. Aktywa finansowe 42. Udziały w jednostkach zależnych 43. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 44. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 45. Kredyty i pożyczki 46. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 47. Inne zobowiązania finansowe 48. Zobowiązania warunkowe 49. Transakcje z jednostkami powiązanymi 50. Transakcje z kadrą kierowniczą 51. Informacje o istotnych sprawach sądowych 52. Zdarzenia po dniu bilansowym ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY MEDICALGORITHMICS ZA III KWARTAŁ 2023 ROKU 2 Spis treści I Śródroczne skrócone skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................................... 4 II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .................................................................................... 5 III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................. 6 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ....................................................................... 7 V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................... 9 VI Informacje objaśniające ............................................................................................................................................................... 10 1. Informacje ogólne ....................................................................................................................................................................... 10 2. Informacje o Grupie Kapitałowej ................................................................................................................................................ 10 3. Informacje o Jednostce Dominującej .......................................................................................................................................... 11 4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................................................................... 12 5. Sprawozdawczość segmentów działalności ................................................................................................................................ 19 6. Struktura przychodów ze sprzedaży ........................................................................................................................................... 19 7. Świadczenia pracownicze ........................................................................................................................................................... 20 8. Amortyzacja ................................................................................................................................................................................ 20 9. Usługi obce ................................................................................................................................................................................. 20 10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................................................................................................................... 20 11. Przychody i koszty finansowe ..................................................................................................................................................... 21 12. Efektywna stopa podatkowa ...................................................................................................................................................... 21 13. Wartości niematerialne .............................................................................................................................................................. 21 14. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................................................................ 27 15. Aktywa finansowe....................................................................................................................................................................... 29 16. Zapasy ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….29 17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ...................................................................................................................... 29 18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................................................................................................. 30 19. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej ........................................................................................................................... 31 20. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję .................................................................................................................................. 31 21. Kredyty i pożyczki ....................................................................................................................................................................... 31 22. Inne zobowiązania finansowe ..................................................................................................................................................... 32 23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................................................................................................................. 32 24. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................................................... 33 25. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności ................................................................................................................. 33 26. Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................ 33 27. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta ........................ 34 28. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy ............................................................................................ 34 29. Transakcje z kadrą kierowniczą .................................................................................................................................................. 34 30. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących .......................... 34 31. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe ........ 40 32. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz ............................................................................................. 40 33. Informacje o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ................................................. 40 34. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy oraz dla oceny możliwość realizacji zobowiązań ........................... 41 35. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 41 36. Informacje o istotnych sprawach sądowych ............................................................................................................................... 42 37. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................................................... 42 VII Jednostkowe wybrane dane finansowe ............................................................................................................................. 44 VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................. 45 IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ....................................................................... 46 X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................... 47 XI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych .................................................................... 48 38. Struktura przychodów ze sprzedaży ........................................................................................................................................... 49 39. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................................................................................................................... 49 40. Przychody i koszty finansowe ..................................................................................................................................................... 50 41. Aktywa finansowe....................................................................................................................................................................... 50 42. Udziały w jednostkach zależnych ................................................................................................................................................ 51 43. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe ............................................................................................................................ 52 44. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję .................................................................................................................................. 53 45. Kredyty i pożyczki ....................................................................................................................................................................... 53 46. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe ................................................................. 54 47. Inne zobowiązania finansowe ..................................................................................................................................................... 54 48. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................................................... 55 49. Transakcje z jednostkami powiązanymi ...................................................................................................................................... 55 3 Spis treści 50. Transakcje z kadrą kierowniczą .................................................................................................................................................. 56 51. Informacje o istotnych sprawach sądowych ............................................................................................................................... 56 52. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................................................... 56 4 I Skonsolidowane wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.09.2023 (niebadane) 31.12.2022 (przekształcone) 30.09.2023 (niebadane) 31.12.2022 (przekształcone) Aktywa trwałe 72 822 65 943 15 709 14 061 Wartości niematerialne 70 230 63 920 15 150 13 629 Należności długoterminowe 855 - 184 - Aktywa finansowe długoterminowe 20 20 4 4 Aktywa obrotowe 48 772 56 075 10 521 11 956 Zapasy 11 492 8 771 2 479 1 870 Należności krótkoterminowe 7 457 21 139 1 609 4 507 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 29 823 26 165 6 433 5 579 Zobowiązania długoterminowe 17 372 17 053 3 748 3 636 Zobowiązania krótkoterminowe 10 283 10 282 2 218 2 192 Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 93 930 94 674 20 263 20 187 Kapitał zakładowy 995 995 215 212 Udziały niedające kontroli 9 9 2 2 Liczba akcji (w szt.) 9 952 769 9 952 769 9 952 769 9 952 769 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 9,44 8,05 2,04 1,72 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 30 561 44 156 6 677 9 419 Zysk/(strata) na sprzedaży 770 11 269 168 2 404 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 872 15 650 191 3 338 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 1 290 16 009 282 3 415 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 98 17 150 21 3 658 Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej - (38 239) - (8 157) Zysk/(strata) netto 98 (21 089) 21 (4 498) - przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 98 (21 089) 21 (4 498) - przypadająca na udziały niedające kontroli - - - - Zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 0,01 (4,24) - (0,90) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 850 13 998 186 2 986 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 981 (2 276) 1 307 (486) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3 173) (1 201) (693) (256) Przepływy pieniężne netto ogółem 3 658 10 521 799 2 244 Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR: • Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”) na dzień 30 września 2023 roku, wynoszącego 4,6356 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku, wynoszącego 4,6899 EUR/PLN; • Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku, wynoszącego 4,5773 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku, wynoszącego 4,6880 EUR/PLN. 5 II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.09.2023 (niebadane) 30.06.2023 (niebadane) 31.12.2022 (przekształcone) 30.09.2022 (niebadane) Wartości niematerialne 13 70 230 67 471 63 920 4 475 Rzeczowe aktywa trwałe 14 1 717 2 014 2 003 2 196 Należności długoterminowe 17 855 - - - Aktywa finansowe 15 20 20 20 59 Aktywa trwałe 72 822 69 505 65 943 6 730 Zapasy 16 11 492 10 179 8 771 8 968 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 17 7 457 5 885 21 139 7 116 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18 29 823 33 276 26 165 12 794 Aktywa obrotowe 48 772 49 340 56 075 28 878 AKTYWA RAZEM 121 594 118 845 122 018 35 608 30.09.2023 (niebadane) 30.06.2023 (niebadane) 31.12.2022 (przekształcone) 30.09.2022 (niebadane) Kapitał zakładowy 995 995 995 498 Kapitał zapasowy 210 982 210 982 210 982 148 123 Zyski zatrzymane (116 701) (116 523) (116 799) (125 847) Różnice kursowe (1 346) (1 580) (504) (7 614) Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 93 930 93 874 94 674 15 160 Udziały niedające kontroli 9 9 9 11 Rezerwy 182 182 191 166 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 695 8 071 8 293 - Inne zobowiązania finansowe 22 2 280 2 407 4 244 3 796 Pozostałe zobowiązania 147 147 147 144 Rozliczenia międzyokresowe 23 6 068 4 719 4 178 4 162 Zobowiązania długoterminowe 17 372 15 525 17 053 8 268 Kredyty i pożyczki 21 - 1 9 1 649 Rezerwy krótkoterminowe 2 484 1 999 641 651 Inne zobowiązania finansowe 22 3 942 4 505 5 006 5 906 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 23 3 225 2 739 4 466 3 814 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 166 158 125 103 Rozliczenia międzyokresowe 23 466 35 35 46 Zobowiązania krótkoterminowe 10 283 9 437 10 282 12 169 Zobowiązania razem 27 655 24 962 27 335 20 438 PASYWA RAZEM 121 594 118 845 122 018 35 608 6 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 01.07.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.07.2022- 30.09.2022 (niebadane) 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 6 9 566 17 428 30 561 44 156 Zużycie surowców i materiałów (1 329) (6 485) (4 087) (8 776) Świadczenia pracownicze 7 (4 623) (4 354) (13 668) (12 817) Amortyzacja 8 (701) (943) (2 042) (2 956) Usługi obce 9 (3 400) (3 379) (9 323) (7 968) Pozostałe (223) (139) (671) (370) Koszt własny razem (10 276) (15 300) (29 791) (32 887) Zysk/(strata) na sprzedaży (710) 2 128 770 11 269 Pozostałe przychody operacyjne 10 335 4 998 397 5 294 Pozostałe koszty operacyjne 10 (99) (396) (295) (913) Zysk/(strata) na działalności operacyjnej (474) 6 730 872 15 650 Przychody finansowe 11 1 215 (218) 787 614 Koszty finansowe 11 (295) (78) (369) (255) Przychody finansowe netto 920 (296) 418 359 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 446 6 434 1 290 16 009 Podatek dochodowy 12 (624) (1 809) (1 192) 1 141 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (178) 4 625 98 17 150 Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej - 22 786 - (38 239) Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (178) 27 411 98 (21 089) Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na udziały niedające kontroli 0 0 0 - (178) 27 411 98 (21 089) Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia 235 (5 127) (842) (11 134) Różnice kursowe od pożyczek stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne (0) (0) (0) (0) Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek - - - - Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku lub straty w kolejnych okresach sprawozdawczych 235 (5 127) (842) (11 134) Inne całkowite dochody 235 (5 127) (842) (11 134) Inne całkowite dochody przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 235 (5 129) (842) (11 136) Inne całkowite dochody przypadające na udziały niedające kontroli 0 2 0 2 - Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy - Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 57 22 282 (744) (32 225) Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na udziały niedające kontroli 0 2 0 2 57 22 285 (744) (32 223) Strata netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) - podstawowa (0,02) 5,51 0,01 (4,24) - rozwodniona (0,02) 5,51 0,01 (4,24) 7 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2023 (przekształcone) 995 210 982 (116 799) (504) 94 674 9 94 683 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - 98 - 98 - 98 Inne dochody całkowite - - - (842) (842) - (842) - - 98 (842) (745) - (744) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - - - - Kapitał własny na 30.09.2023 (niebadane) 995 210 982 (116 701) (1 346) 93 930 9 93 939 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2023 (przekształcone) 995 210 982 (116 799) (504) 94 674 9 94 683 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - 276 - 276 - 276 Inne dochody całkowite - - - (1 076) (1 076) - (1 076) - - 276 (1 076) (800) - (800) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Emisja akcji - - - - - - - Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - - - - Kapitał własny na 30.06.2023 (niebadane) 995 210 982 (116 523) (1 580) 93 874 9 93 883 8 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 148 123 (104 758) 3 522 47 385 9 47 394 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (21 089) - (21 089) - (21 089) Inne dochody całkowite - - - (11 136) (11 136) 2 (11 134) - - (21 089) (11 136) (32 225) 2 (32 223) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - - - - Kapitał własny na 30.09.2022 (niebadane) 498 148 123 (125 847) (7 614) 15 160 11 15 171 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 148 123 (104 758) 3 522 47 385 9 47 394 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (11 863) - (11 863) - (11 863) Inne całkowite dochody - - - (4 026) (4 026) - (4 026) - - (11 863) (4 026) (15 889) - (15 889) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Emisja akcji 498 62 859 - - 63 357 - 63 357 Transakcja nabycia udziałów - - (178) - (178) - (178) Zwiększenia (zmniejszenia) wartości kapitału własnego 498 62 859 (12 064) (5 328) 47 289 - 47 289 Kapitał własny na 31.12.2022 (przekształcone) 995 210 982 (116 799) (504) 94 674 9 94 683 9 V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Zysk netto za okres sprawozdawczy 98 (21 089) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 1 009 908 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 033 2 047 Podatek dochodowy 1 192 879 Zmiana stanu zapasów (2 721) (1 830) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (1 246) (12 993) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 174 - Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (2 563) 805 Zmiana stanu rezerw 2 475 (720) Zmiana stanu zobowiązań finansowych - 10 822 Aktualizacja wartości niematerialnych (207) (214) (Przychody)/Koszty finansowe netto - 1 142 Zwrot podatku - 2 108 Różnice kursowe 287 - Odsetki 308 254 Odpis aktualizujący wartość należności - 31 749 Pozostałe 11 130 850 13 998 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (Nabycie)/sprzedaż wartości niematerialnych (6 950) - (Nabycie)/sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych (351) (3 500) (Nabycie)/sprzedaż pozostałych inwestycji - (5 844) Wpływy/wydatki ze sprzedaży inwestycji - 6 815 Wpływy z tytułu sprzedaży Medi-Lynx 13 282 253 5 981 (2 276) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy/Spłaty z tytułu zaciągniętych kredytów - 237 Spłata zadłużenia na kartach kredytowych (9) (21) Inne wydatki finansowe (31) (1 347) Spłata zobowiązań finansowych z tytułu leasingu finansowego (826) (754) Spłata zobowiązań finansowych (2 849) - Inne wpływy finansowe 541 - Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji - (55) Wpływ z tyt. pożyczki od nabywającego Medi-Lynx - 739 (3 173) (1 201) Przepływy pieniężne netto ogółem 3 658 10 521 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 26 165 2 273 Środki pieniężne na koniec okresu 29 823 12 794 10 VI Informacje objaśniające 1. Informacje ogólne O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak „Spółka”, „Medicalgorithmics”, „Jednostka Dominująca” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Medicalgorithmics S.A., natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Medicalgorithmics S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji. Określenie „Raport” odnosi się do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2023 roku. „Skonsolidowane sprawozdanie” oznacza śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics sporządzone na dzień 30 września 2023 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, jak również dane za analogiczny okres porównawczy 2022 roku. 2. Informacje o Grupie Kapitałowej Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze Spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem: • 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Kardiolytics Inc. („Kardiolytics”) z siedzibą w Oklahoma, USA; • 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”); • 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG Polska”); • 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie. Dnia 8 listopada 2022 roku zawarto umowę wniesienia przez Biofund Capital Management LLC („Biofund”) do Spółki Medicalgorithmics S.A. łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics. Dnia 28 lipca 2022 roku dokonano zbycia 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, której Jednostka Dominująca była właścicielem poprzez MDG HoldCo. Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 30 września 2023 roku przedstawiał się następująco: Profil działalności Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są: • świadczenie usług monitoringu EKG poprzez platformę softwarową z algorytmami sztucznej inteligencji i urządzeń; • rozwój technologii VCAST diagnostyki serca poprzez obrazowanie algorytmami sztucznej inteligencji tomografii komputerowej; • badania naukowe i prace rozwojowe; • produkcja sprzętu elektromedycznego; • świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych. Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Azji, Europie i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu jest rynek amerykański, na którym rozwój sprzedaży nastąpił dzięki otwartości 11 VI Informacje objaśniające tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych. Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej to: • zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej oparta o algorytmy sztucznej inteligencji posiadająca certyfikaty uprawniające do stosowania na głównych rynkach świata, w tym przez FDA w USA; • elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku; • zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, sztucznej inteligencji (AI), urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami. Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług i rozwiązań technologicznych w dziedzinie diagnostyki arytmii serca na terenie Ameryki Północnej, przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. System PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencje Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej. Kardiolytics od 2018 roku rozwija technologię VCAST bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Spółka pracuje nad algorytmami sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. 3. Informacje o Jednostce Dominującej Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka Dominująca została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa. Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodziły następujące osoby: Zarząd Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu Przemysław Tadla – Członek Zarządu Rada Nadzorcza Andrzej Gładysz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu, Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Anna Sobocka – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Sławomir Kościak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Paweł Lewicki – Członek Rady Nadzorczej 12 VI Informacje objaśniające Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej David Cash - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 10 października 2023 roku) Iwona Zatorska-Pańtak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 31 stycznia 2023 roku) W dniu 31 stycznia 2023 roku Pani Iwona Zatorska – Pańtak złożyła rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień jej złożenia. W dniu 10 października 2023 roku Pan David Cash złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień jej złożenia. 4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4.1. Oświadczenie zgodności Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” („MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską („MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania tych sprawozdań. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok. Założenie kontynuacji działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Zarząd sporządził niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej MDG S.A. 4.2. Rozliczenie nabycia Kardiolytics Inc. zgodnie z MSSF 3 Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Medicalgorithmics za rok 2022, w dniu 8 listopada 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami, USA, zgodnie z informacjami w raporcie bieżącym nr: 64/2022, następujących umów, dalej zwanych Transakcją: 1. umowy objęcia przez Biofund 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. za cenę emisyjną w wysokości 44,27 PLN za każdą akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 13.807.810,30 PLN oraz wkład niepieniężny w postaci 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma, USA "Kardiolytics", tj. 100% akcji Kardiolytics. 2. umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics, na pokrycie łącznej ceny emisyjnej Akcji w części. W wyniku Transakcji Spółka stała się pośrednim wyłącznym właścicielem jako właściciel 100% akcji w Kardiolytics, praw własności intelektualnej do rozwijanej przez Kardiolytics technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Rozliczenie Transakcji Transakcja przejęcia Kardiolytics podlegała rozliczeniu metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja dokonała się poprzez wydanie udziałów kapitałowych, gdzie Medicalgorithmics S.A. przeprowadził podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Kardiolytics, dlatego też Spółka dokonała oceny faktów i okoliczności związanych z Transakcją w celu ustalenia, który podmiot jest jednostką przejmującą. Na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, Spółka oceniła, że jest jednostką przejmującą, która poprzez Transakcję uzyskała kontrolę nad Kardiolytics. Przesłankami potwierdzającymi powyższe stanowisko jest: zachowanie przez właścicieli jako grupy największej części praw głosu jak również utrzymanie większości w Radzie Nadzorczej i Zarządzie spółki. Należy zauważyć również, iż Medicalgorithmics jako jednostka przejmująca jest jednostką znacząco większą od Kardiolytics, a spółka Kardiolytics na etapie przejmowania nie prowadziła i nadal nie prowadzi działalności operacyjnej. W konsekwencji nie ma żadnych wskazań, że poprzedni właściciele Kardiolytics przejęli kontrolę nad połączonymi jednostkami, ale że tylko wywierają znaczący wpływ na Spółkę. Oznacza to także, że nie wystąpiło odwrotne przejęcie, a kontrola nad połączonymi jednostkami pozostaje w rękach akcjonariuszy Medicalgorithmics. W rezultacie Medicalgorithmics jest uważana 13 VI Informacje objaśniające za kontrolującą i dominującą jednostkę Kardiolytics. Transakcja jest rozliczana zgodnie z metodą nabycia przedstawioną w MSSF 3, zgodnie z którą nabywca (MDG) rozpoznaje zidentyfikowane aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe nabywcy według ich wartości godziwej na dzień nabycia, a także wartość firmy lub uznaje zysk z nabycia w niższej cenie. Zgodnie z pkt. 8-9 MSSF 3 Spółka identyfikuje dzień 8 listopada 2022 roku jako moment przejęcia kontroli nad Kardiolytics i na ten dzień określa wartość godziwą nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Aby kwalifikować się do ujęcia zgodnie z metodą nabycia, możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania muszą na dzień przejęcia spełniać definicje aktywów i zobowiązań zawarte w Założeniach koncepcyjnych MSSF. Zgodnie z pkt. 45 MSSF 3, rozliczenie skutków finansowych Transakcji nastąpiło w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok w oparciu o szacunki wartości godziwych („prowizoryczne rozliczenie”). Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka dokonała ostatecznego rozliczenia Transakcji, które nie uległo zmianie w stosunku do prowizorycznego rozliczenia opisanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok. Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Medicalgorithmics za rok 2022 Spółka zdecydowała o zaangażowaniu doradców w celu przeprowadzenia wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, w szczególności wartości niematerialnych i prawnych w postaci technologii VCAST rozwijanej przez Kardiolytics . Wycena ta opierała się o spójne założenia względem wyceny sporządzonej na potrzeby wyznaczenia wartości Kardiolytics w ramach Transakcji. W toku analiz podejmowanych przez Zarząd dodatkowo brane pod uwagę były różne scenariusze możliwego rozwoju technologii, jak również parametrów przyjmowanych do wyceny. Technologia podlega wycenie do wartości godziwej z zastosowaniem metody zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. relief from royalty method). W ramach prowadzonej analizy scenariuszy rozważane były różne podejścia do poniższych kluczowych założeń: Okres użytkowania technologii Od 20 lat do nieoznaczonego Współczynnik starzenia się technologii (obsolescence factor) Od 0 do 4% Stawka opłaty licencyjnej Od 10% do 20,1% Stopa dyskontowa (w wartościach realnych w USD) 19,1% Na potrzeby sporządzenia rozliczenia Transakcji zastosowano najbardziej konserwatywne podejście w odniesieniu do powyższych parametrów. W efekcie tak oszacowana i przyjęta wartość technologii wyniosła 41,2 mln zł, co było konsultowane z audytorem Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, przyjęte ostateczne wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań Kardiolytics przedstawiają się następująco: PLN A. Nabyte aktywa 41 607 357 Aktywa trwałe 41 548 540 Technologia VCAST 41 161 274 Pozostałe środki trwałe 7 265 Aktywa z tyt. podatku odroczonego 380 000 Aktywa obrotowe 58 817 Środki pieniężne 58 817 B. Przejęte zobowiązania 9 822 987 Zobowiązania handlowe 2 345 Zobowiązania warunkowe 2 000 000 Rezerwa z tyt. podatku odroczonego 7 820 642 14 VI Informacje objaśniające C. Wartość aktywów netto (A-B) 31 784 370 D. Wartość godziwa przekazanej zapłaty 49 989 433 E. Wartość firmy (D-C, goodwill) 18 205 063 Poza technologią VCAST zidentyfikowane aktywa obejmowały środki trwałe w postaci wyposażenia biurowego oraz środki pieniężne. Zobowiązanie warunkowe uwzględnione w rozliczeniu dotyczą potencjalnego zobowiązania wobec Fundacji Rozwoju Kardiochirurgii im. Z. Religi. Natomiast aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego wynikają z różnic między wartością podatkową a wartością bilansową poszczególnych składników aktywów i pasywów. Powstała wartość firmy (goodwill) została wyznaczona zgodnie z pkt. 32 MSSF 3 jako różnica między wartością przekazanej zapłaty wycenionej do wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wartością możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień przejęcia. Transakcja skutkowała wydaniem sprzedającemu 4.976.384 akcji Medicalgorithmics, reprezentujących całość przekazanego wynagrodzenia. Zgodnie z pkt. 69 MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej cena notowana na aktywnym rynku dostarcza najbardziej wiarygodnego dowodu wartości godziwej instrumentów finansowych. W związku z tym do wyznaczenia wartości godziwej wydanych instrumentów zastosowany został kurs zamknięcia akcji Medicalgorithmics z dnia 8 listopada 2022 roku na poziomie 12,82 zł. W efekcie wartość przekazanego wynagrodzenia została przyjęta jako 49.989.433 zł. Przyjęcie ostatecznych wartości aportu zgodnie z MSSF Zarząd informuje, że po przeprowadzeniu analiz dotyczących ujęcia w sprawozdaniach finansowych aktywów i zobowiązań Kardiolytics, przy wsparciu Rady Nadzorczej Spółki i po rozmowach z przedstawicielami audytora, podjął decyzję o ostatecznym ich ujęciu w jego ocenie zgodnie z najbardziej ostrożnościową i rygorystyczną interpretacją MSR oraz MSSF, a księgowania wynikające z wyceny mają charakter nie gotówkowy, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2023. W raporcie bieżącym nr 11/2023 Zarząd Spółki wskazał, że w sprawozdaniu skonsolidowanym zgodnie z pkt. 45 MSSF 3 Spółka zastosowała prowizoryczne rozliczenie wniesienia aportu i planuje dokonać ostatecznego rozliczenia w okresie 12 miesięcy od dnia transakcji nabycia 100% akcji w Kardiolytics w wyniku umowy zawartej 8 listopada 2022 roku. Zarząd Spółki informuje, że przyjmuje oszacowane i przyjęte prowizorycznie w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz goodwillu jako wartości ostateczne, które wynoszą: wartość technologii VCAST 41,1 mln zł, łączna wartość aktywów 41,6 mln zł, wartość zobowiązań 9,8 mln zł, aktywa netto 31,8 mln zł, wartość firmy (goodwill) 18,2 mln zł, takie ujęcie oznacza brak korekt wyceny tych wartości w sprawozdaniach wobec wartości raportowanych na 31 grudnia 2022 roku. Spółka wyjaśnia, że wskazane kwoty i sposób ich prezentacji zostały zaprezentowane w sposób zgodny z odpowiednimi międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSSF) dotyczącymi ujęcia księgowego aportu przy tego rodzaju transakcjach i nie jest to wycena wartości rynkowej aportu. Zarząd przypomina zgodnie z informacją w Raporcie, że korekty i zmiany wartości aktywów i pasywów Kardiolytics oraz kapitałów wynikające z przyjętego podejścia zarówno w sprawozdaniach jednostkowych, jak i skonsolidowanych są księgowaniami niegotówkowymi, wynikającymi z przyjęcia najbardziej ostrożnościowej interpretacji zapisów MSSF i nie mają wpływu na przepływy pieniężne ani nie wynikają z oceny statusu rozwoju technologii opartej na wykorzystaniu sztucznej inteligencji VCAST w Kardiolytics, ani jej potencjału. Zarząd podtrzymuje dotychczasową ocenę, że projekt VCAST w Kardiolytics jest realizowany zgodnie z założeniami Spółki prezentowanymi w raportach bieżących Emitenta, w tym m.in. o uzyskanie przez Kardiolytics kolejnego patentu dotyczącego technologii VCAST, zgodnie z raportem bieżącym nr 10/2023 z 3 kwietnia 2023 roku oraz o rozpoczęciu procesu certyfikacji EU/MDR tej technologii zgodnie z raportem bieżącym nr 27/2023 z 3 października 2023 roku. Wpływ przejęcia Kardiolytics na wypracowane przez Grupę przychody i wyniki netto za okres 9 miesięcy zakończone 30 września 2023 roku wyniósł odpowiednio 0 tys. zł oraz strata 653 tys. zł, skapitalizowano 2,5 mln zł jako nakłady na technologię VCAST. 4.3. Działalność zaniechana Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r., aby zapewnić porównywalność raportu bieżącego z raportem za ostatnie prezentowane okresy, dane Grupy Kapitałowej za porównywalne okresy 2022 roku zostały przekształcone zgodnie z wymogami MSSF 5. 15 VI Informacje objaśniające Zgodnie z MSSF 5 Dane Grupy Kapitałowej za 2022 rok zostały zaprezentowane w następujący sposób: • zgodnie z punktem 12, zmiany dotyczące działalności kontynuowanej i zaniechanej zostały ujawnione w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w odpowiadających im notach objaśniających; • zgodnie z punktem 40, bilans otwarcia 2022 roku pozostał niezmieniony. W dniu 28 lipca 2022 r. Medicalgorithmics US Holding Corporation jako sprzedający zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na rzecz Medi-Lynx Holdings LLC. Łączna cena za udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta mogła zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC). W efekcie, zgodnie z informacjami uwzględnionymi w raporcie bieżącym nr 2/2023 z 16 stycznia 2023 roku, sprzedający otrzymał 3,0 mln USD jako 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych. Zgodnie z definicjami MSSF 1 uwzględniając dane Grupy po sprzedaży Medi-Lynx w 2022 roku, Grupa odnotowała istotne zmniejszenie zakresu działalności i przychodów w rozumieniu niniejszego standardu. Jednocześnie należy podkreślić, iż Grupa wraca do świadczenia usług i dostaw technologii w modelu działania poprzez Partnera Biznesowego w USA, czyli analogicznie jak na innych rynkach. Powrót do jednolitej strategii biznesowej, z którą Grupa odnosiła sukcesy, pozwoliło Grupie uzyskać finansowanie i docelowo daje podstawy umocnienia i wzrostu sprzedaży, umożliwi optymalizację kosztową oraz zapewni elastyczność działania w najbliższych latach. 4.4. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich („PLN”), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Medicalgorithmics S.A. oraz Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Walutą funkcjonalną spółek zależnych Kardiolytics oraz MDG HoldCo jest dolar amerykański („USD”), a spółki Medicalgorithmics India Pvt. Ltd rupia Indyjska („INR”). a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN są przeliczane na walutę prezentacji Grupy (PLN) po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po kursie, który jest średnią arytmetyczną średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego. Kapitały własne są przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę Dominującą według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na ten dzień. W przypadku nowej emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez NBP na dzień wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu, są ujmowane w wyniku finansowym. b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Bank Centralny kraju, w którym jest siedziba spółki. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażone w walucie innej niż funkcjonalna są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie innej niż funkcjonalna są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego, gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej). 16 VI Informacje objaśniające 4.5. Dokonane osądy i oszacowania Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy niepewności szacunków na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa w zakresie: • ujęcie połączenia Kardiolytics (nota 4.2); • określenia momentu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia i rozpoznania przychodu (nota 6); • określenia momentu oddania prac rozwojowych do użytkowania oraz określenia ekonomicznej użyteczności wprowadzanych produktów (nota 12); • metody przeprowadzenia testów na utratę wartości i oszacowania wartości odzyskiwanej testowanych ośrodków generujących przepływy pieniężne (nota 12). Szacunki i założenia: Poniżej przedstawiono spis stosowanych w Spółce szacunków wraz ze wskazaniem noty, w której opis stosowanych zasad został zamieszczony. Istotne szacunki dotyczą: • właściwego przedstawienia zgodnie z zasadami MSSF 5 aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży jak również rachunku wyników i przepływów pieniężnych związanych z zaniechaną działalnością powiązaną z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży – nota 4.3 • wartości niematerialnych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych) – nota 13; • rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych) – nota 14; • praw do użytkowania oraz zobowiązań z tyt. leasingu finansowego rozpoznanych w wyniku zastosowania MSSF 16 (szacunki co do okresu leasingu, użytkowania oraz zastosowanej stopy dyskontowej) – nota 22; • utraty wartości firmy (szacunek planowanych przepływów pieniężnych w celu wyceny wartości użytkowej, szacunek stopy dyskontowej) – nota 13; • należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych, w tym udzielonych pożyczek (na dzień bilansowy Grupa ocenia czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności; jeżeli wartość odzyskiwana składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej, Spółka dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych) – nota 17; • ceny transakcyjnej - szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń (nota 6); • bieżącego podatku dochodowego, aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy, innych podatków (nota 12). Grupa podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w kilku jurysdykcjach, a przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. W toku zwykłej działalności gospodarczej występują transakcje i obliczenia, dla których ostateczne ustalenie podatku jest niepewne. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały 17 VI Informacje objaśniające przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. Grupa rozpoznaje zobowiązania podatkowe w oparciu o szacunki dotyczące konieczności zapłaty dodatkowego podatku i odsetek. W przypadku podatku odroczonego, prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. Wpływ COVID-19 na ważne osądy i oszacowania księgowe. W związku z pandemią COVID-19 Zarząd Spółki dokonał przeglądu kluczowych obszarów wymagających zastosowania osądów i szacunków księgowych. Uznano, że w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku nie zaobserwowano wpływu pandemii COVID-19 na działalność operacyjną Grupy. 4.6. Korekta błędu Sporządzone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, zawiera korektę błędu podstawowego. W związku z czym, w przedstawionym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze do sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku zostały przekształcone w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych. Jak opisano raporcie bieżącym nr 26/2023 z dnia 26 września 2023 roku, w ramach prac nad śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za I półrocze oraz przeglądu bilansów otwarcia przez nowego audytora Grupy, zostały zidentyfikowane korekty. Korekty te mają charakter niegotówkowy, dotyczą zapisów księgowych i kalkulacji niegotówkowego wyniku księgowego dotyczących zbycia i dekonsolidacji Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) oraz transakcji i korekt związanych z tą transakcją. Korekty te nie wpływają na przepływy gotówkowe Grupy, ani w bieżącym okresie ani w przyszłości. W szczególności w ramach korekt zwiększył się bilans otwarcia (BO) skonsolidowanych kapitałów własnych na 1 stycznia 2023 roku o 14,6 mln PLN, na co składa się zmniejszenie straty netto za 2022 r. z minus 30,4 do minus 11,9 mln PLN (o 18,5 mln PLN). Dane sprawozdania jednostkowego za rok 2022 nie wymagają żadnych korekt, w tym w zakresie dot. zbycia Medi-Lynx. Grupa przekształciła niektóre pozycje aktywów i kapitałów na 31 grudnia 2022 roku. Wpływ powyższych zmian na dane porównywalne zaprezentowano poniżej. Przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej 31.12.2022 (badane) Korekta 31.12.2022 (przekształcony) Wartości niematerialne 63 920 - 63 920 Rzeczowe aktywa trwałe 2 003 - 2 003 Aktywa finansowe długoterminowe 20 - 20 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - Aktywa trwałe 65 943 - 65 943 Zapasy 8 771 - 8 771 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 7 857 13 282 21 139 Aktywa finansowe - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 165 - 26 165 Aktywa obrotowe 42 793 13 282 56 075 AKTYWA RAZEM 108 736 13 282 122 018 18 VI Informacje objaśniające 31.12.2022 (badane) Korekta 31.12.2022 (przekształcony) Kapitał zakładowy 995 - 995 Kapitał zapasowy 210 982 - 210 982 Zyski zatrzymane (135 340) 18 541 (116 799) Różnice kursowe 3 433 (3 937) (504) Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 80 070 14 604 94 674 Udziały niedające kontroli 9 - 9 Rezerwy 191 - 191 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 293 - 8 293 Kredyty i pożyczki - - - Inne zobowiązania finansowe 4 244 - 4 244 Pozostałe zobowiązania 147 - 147 Rozliczenia międzyokresowe 4 178 - 4 178 Zobowiązania długoterminowe 17 053 - 17 053 Kredyty i pożyczki 9 - 9 Rezerwy krótkoterminowe 641 - 641 Inne zobowiązania finansowe 5 006 - 5 006 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5 788 (1 322) 4 466 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 125 - 125 Rozliczenia międzyokresowe 35 - 35 Zobowiązania krótkoterminowe 11 604 (1 322) 10 282 Zobowiązania razem 28 657 (1 322) 27 335 PASYWA RAZEM 108 736 13 282 122 018 4.7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów, interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku: • Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia”, MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych o korygowanie błędów”, „MSR 12 „Podatek dochodowy”, MSSF 16 „Leasing” mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później. Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej. Zarząd Spółki uważa, że zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie weryfikowania wpływu tych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian. Opis stosowanych zasad rachunkowości znajduje się w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2022 rok. 4.8. Podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Medicalgorithmics S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2023 roku zostało podpisane w dniu 29 listopada 2023 roku. 19 VI Informacje objaśniające 4.9. Zasady konsolidacji Zasady konsolidacji przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie w stosunku do zasad stosowanych i szczegółowo opisanych w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 5. Sprawozdawczość segmentów działalności Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: • świadczenie usług monitoringu EKG poprzez platformę softwarową z algorytmami sztucznej inteligencji i urządzeń; • rozwój technologii VCAST diagnostyki serca poprzez obrazowanie algorytmami sztucznej inteligencji tomografii komputerowej; • badania naukowe i prace rozwojowe; • produkcja sprzętu elektromedycznego; • świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych. Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie Ameryki Północnej. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i rozwiązań technologicznych, jak i zintegrowanych urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju działalności w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani nie przewiduje zaniechać żadnego rodzaju działalności w następnym okresie. Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.3, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 roku, która nie oznacza zaniechania działalności biznesowej na rynku USA, lecz zmianę modelu biznesowego, w ramach którego podpisywane są długoterminowe kontrakty z Partnerami. Zgodnie z nową strategią rozwoju na rynku Ameryki Północnej Grupa planuje współpracować z partnerami w modelu bez wyłączności, oferując dotychczasowy kompletny pakiet usług tzn. analizę EKG na urządzeniach produkcji Grupy lub jedynie usługi analizy przetwarzania sygnału EKG w oparciu o algorytmy spółki i system oparty o sztuczną inteligencję PocketECG. Grupa Kapitałowa dla celów identyfikacji segmentów operacyjnych stosuje MSSF 8 „Segmenty operacyjne”. Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy Kapitałowej, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na tej podstawie Grupa Kapitałowa identyfikuje tylko jeden segment operacyjny obejmujący dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Segment ten obejmuje sprzedaż usług oraz dostawę urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, które umożliwiają realizację opisanych zadań. Z racji istnienia tylko jednego segmentu operacyjnego Grupa Kapitałowa nie prezentuje oddzielnie danych finansowych dla tego segmentu. Wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Grupy Kapitałowej Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych. 6. Struktura przychodów ze sprzedaży Struktura rzeczowa 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Przychody ze sprzedaży usług 7 776 14 857 27 724 36 790 Przychody ze sprzedaży urządzeń 1 790 2 571 2 837 7 366 Przychody ogółem 9 566 17 428 30 561 44 156 Struktura terytorialna 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Polska 1 443 562 3 073 1 702 Stany Zjednoczone 3 442 12 861 14 326 30 843 Pozostałe 4 681 4 004 13 162 11 610 Przychody ogółem 9 566 17 428 30 561 44 156 20 VI Informacje objaśniające 7. Świadczenia pracownicze 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Wynagrodzenia (3 956) (3 840) (11 549) (11 117) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników (667) (514) (2 119) (1 700) (4 623) (4 354) (13 668) (12 817) 8. Amortyzacja Koszty amortyzacji za okres 9 miesięcy 2023 roku wyniosły 2,0 mln zł. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa rozpoznała składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji za okres 9 miesięcy 2023 roku wyniósł 0,8 mln zł (w okresie porównawczym wartość po wyodrębnieniu działalności zaniechanej wynosi 0,7 mln zł). 9. Usługi obce 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Najem i dzierżawa (508) (360) (1 421) (766) Usługi telekomunikacyjne i internetowe (77) (70) (219) (183) Usługi informatyczne (1 591) (612) (3 635) (2 280) Usługi rachunkowe i audytu finansowego (242) (542) (1 055) (1 167) Usługi doradcze (403) (494) (809) (1 105) Usługi transportowe i kurierskie (123) (143) (324) (404) Usługi monitorowania (105) (80) (327) (198) Usługi marketingowe - (19) (11) (38) Pozostałe usługi obce (351) (1 059) (1 522) (1 827) (3 400) (3 379) (9 323) (7 968) W ciągu 9 miesięcy 2023 roku, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów usług obcych stanowią usługi informatyczne, usługi rachunkowe i audytu finansowego, a także usługi doradcze. Grupa ponosi wysokie koszty z tytułu usług informatycznych obejmujące m.in. konsultacje w zakresie programowania oraz utrzymania środowiska IT, które stanowią istotny element rozwoju nowych technologii Spółki. 10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności MDG - 3 543 - 3 586 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości niematerialne 207 - 207 - Pozostałe 128 208 190 461 Zysk na restrukturyzację zadłużenia HoldCo - 1 247 - 1 247 Pozostałe przychody operacyjne 335 4 998 397 5 294 Odpis aktualizujący wartość należności - (43) - - Pozostałe (99) (353) (295) (913) Pozostałe koszty operacyjne (99) (396) (295) (913) W III kwartale 2022 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość należności, w tym głównie zawiązanych na należności od spółki Medi-Lynx oraz rozpoznała zysk z tytułu restrukturyzacji zadłużenia w wysokości 1,2 mln zł. 21 VI Informacje objaśniające 11. Przychody i koszty finansowe 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Przychody z tytułu odsetek 222 - 540 - Różnice kursowe 1 018 (218) 247 399 Inne (25) - - 215 Przychody finansowe 1 215 (218) 787 614 Odsetki z tyt. zaciągniętego finansowania 2 (61) (53) (200) Odsetki z tyt. leasingu finansowego (14) (12) (31) (42) Odsetki od rozpoznanego zobowiązania Andy Bogdan (282) - (282) - Różnice kursowe - - - - Inne (1) (5) (3) (13) Koszty finansowe (295) (78) (369) (255) Koszty finansowe netto 920 (296) 418 359 12. Efektywna stopa podatkowa 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 1 290 (22 229) Podatek wg stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (245) 4 224 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów (235) (211) Korekta podatku 2022 roku (790) - Różnica stawek podatkowych pomiędzy Polską i USA - 1 951 Podatkowa amortyzacja wartości firmy - 1 939 Odpis z tytułu utraty wartości firmy - (173) Pozostałe 78 144 Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (1 192) 7 874 13. Wartości niematerialne Wartość brutto wartości niematerialnych Wartość firmy MDG PL Wartość firmy KL Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2023 766 18 205 16 301 64 500 2 209 101 981 Zwiększenia - - 75 7 091 - 7 166 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - (28) - (28) Wartość brutto na dzień 30.09.2023 766 18 205 16 376 71 563 2 209 109 119 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2023 - - 15 580 20 572 1 909 38 061 Amortyzacja - - 931 - 104 1 035 Różnice kursowe - - (207) - - (207) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2023 - - 16 304 20 572 2 013 38 889 Wartość netto Na dzień 01.01.2023 766 18 205 721 43 928 300 63 920 Na dzień 30.09.2023 766 18 205 72 50 991 196 70 230 22 VI Informacje objaśniające Wartość brutto wartości niematerialnych Wartość firmy MDG PL Wartość firmy KL Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2023 766 18 205 16 301 64 500 2 209 101 981 Zwiększenia - - - 4 533 - 4 533 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - (254) - (254) Wartość brutto na dzień 30.06.2023 766 18 205 16 301 68 779 2 209 106 260 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2023 - - 15 580 20 572 1 909 38 061 Amortyzacja - - 659 - 69 728 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - - - - - - Różnice kursowe - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2023 - - 16 239 20 572 1 978 38 789 Wartość netto Na dzień 01.01.2023 766 18 205 721 43 928 300 63 920 Na dzień 30.06.2023 766 18 205 62 48 207 231 67 471 Wartość brutto wartości niematerialnych Wartość firmy Wartość firmy KL Bazy klientów Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 91 022 - 128 406 16 301 19 468 2 879 258 076 Zwiększenia - 18 205 - - 45 070 64 63 339 Zmniejszenia - - - - - - Zmniejszenia - działalność zaniechana (90 256) - (128 406) - (39) (734) (219 434) Różnice kursowe - - - - - - - Wartość brutto na dzień 31.12.2022 766 18 205 - 16 301 64 500 2 209 101 981 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 90 256 - 82 391 12 950 19 468 2 440 207 505 Amortyzacja - - - 2 591 - 150 2 741 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - - - - 1 142 8 1 150 Zmniejszenia - działalność zaniechana (90 256) - (82 391) 39 (38) (689) (173 335) Różnice kursowe - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2022 - - - 15 580 20 572 1 909 38 061 Wartość netto Na dzień 01.01.2022 766 - 46 015 3 351 - 440 50 571 Na dzień 31.12.2022 766 18 205 - 721 43 928 300 63 920 23 VI Informacje objaśniające Wartość brutto wartości niematerialnych Wartość firmy Bazy klientów Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 91 022 128 406 16 301 19 468 2 879 258 076 Zwiększenia - - - 3 373 60 3 433 Zmniejszenia - - - (235) - (235) Zmniejszenia - działalność zaniechana (90 256) (128 406) - (38) (734) (219 434) Różnice kursowe - - - - - Wartość brutto na dzień 30.09.2022 766 - 16 301 22 568 2 205 41 840 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 90 256 82 391 12 950 19 468 2 440 207 505 Amortyzacja - - 1 943 - 111 2 054 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - - - 1 142 - 1 142 Zmniejszenia - działalność zaniechana (90 256) (82 391) 39 (38) (689) (173 335) Różnice kursowe - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2022 - - 14 932 20 572 1 862 37 366 Wartość netto Na dzień 01.01.2022 766 46 015 3 351 - 439 50 571 Na dzień 30.09.2022 766 - 1 369 1 996 344 4 475 Wartość firmy a. Kardiolytics Inc. Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Wartość firmy (Goodwill) (tys. PLN) Kardiolytics Inc 08.11.2022 100% 49 989 31 784 18 205 W dniu 8 listopada 2022 roku w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 roku pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC, w dniu 8 listopada 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics o wartości godziwej 44.890.589 USD, wg wyceny niezależnego biegłego rewidenta Baker Tilly TPA sporządzonej zgodnie z wymogami KSH i opublikowanej w raporcie bieżącym nr 66/2022 z dnia 16 listopada 2022 roku. W wyniku transakcji Spółka stała się właścicielem 100% akcji w Kardiolytics, spółce rozwijającej technologię opartą o algorytmy AI do automatycznej analizy zdjęć tomografii komputerowej serca, przeznaczonej do nieinwazyjnej diagnostyki m.in. choroby wieńcowej. W związku z powyższą transakcją, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Rozliczenie skutków finansowych transakcji nastąpiło w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok w oparciu o szacunki wartości godziwych. Jak opisano w nocie 4.2, na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka dokonała ostatecznego rozliczenia Transakcji, które nie uległo zmianie w stosunku do prowizorycznego rozliczenia opisanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok. Wysokość wartości firmy wynosi 18.205 tys. zł. 24 VI Informacje objaśniające Spółka przeprowadziła test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2022 roku powstałej w wyniku przejęcia kontroli nad Kardiolytics Inc., opisany w dalszej części noty. Na dzień 30 września 2023 roku Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości w odniesieniu do rozpoznanej prowizorycznej wartości firmy. Rozliczenie nabycia Kardiolytics opisano szerzej w nocie 4.2 niniejszego sprawozdania finansowego. b. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Wartość firmy (tys. PLN) Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. 02.07.2018 100% 167 (599) 766 Dnia 2 lipca 2018 roku Spółka nabyła wszystkie udziały w Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. (obecnie Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.). Cena za nabycie udziałów wyniosła 167 tys. zł, przy czym umowa zakłada dodatkowe wynagrodzenie do maksymalnej wartości 350 tys. zł płatne w latach 2019-2023, uzależnione od osiągnięcia założonych rocznych celów sprzedażowych. W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. nastąpiło w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku w oparciu o szacunki wartości godziwych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa skorygowała tymczasowe wartości ujęte w związku z przejęciem spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 766 tys. zł. Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. Na dzień 30 września 2023 roku Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości w odniesieniu do rozpoznanej wartości firmy. Głównym celem zakupu Medicalgorithmics Polska było połączenie sił sprzedażowych obu firm oraz stworzenie wspólnej oferty systemów do diagnostyki arytmii i telerehabilitacji kardiologicznej skierowanej do szpitali i przychodni w Polsce. Umożliwi to wzrost sprzedaży produktów i usług Grupy na polskim rynku. Przewagą konkurencyjną Medicalgorithmics Polska jest wykwalifikowana i doświadczona kadra lekarzy i techników elektrokardiologii odpowiedzialnych za analizę zapisu EKG i przygotowywanie raportów diagnostycznych z badań. Ponadto, Medicalgorithmics Polska posiada trwałe relacje z przedstawicielami wielu placówek zdrowia na terenie Polski. Medicalgorithmics Polska świadczy usługi analizy i monitoringu z zakresu telemetrii kardiologicznej w centrum monitorowania serca, natomiast dział sprzedaży Spółki zajmie się pozyskiwaniem nowych klientów i obsługą posprzedażową. c. Medicalgorithmics India Private Limited Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Zysk na okazyjnym nabyciu (tys. PLN) Medicalgorithmics India Private Limited 22.01.2019 97% 183 331 139 Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Pozostałe udziały (3%) pozostały w posiadaniu założycieli spółki Algotel Solutions Private Limited, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited. W wyniku rozliczenia w I kwartale 2019 roku rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 139 tys. zł, który ujęty został w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Przyczyną rozpoznania zysku 25 VI Informacje objaśniające na okazyjnym nabyciu jest fakt, iż Spółka MDG India znajduje się w bardzo wczesnej fazie rozwoju i wymaga operacyjnego wsparcia Jednostki Dominującej w celu osiągania wzrostu biznesu. Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy). Bazy klientów Baza klientów Medi-Lynx (objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.) oraz baza klientów AMI (objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 roku) dotyczyły działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Koszty zakończonych prac rozwojowych Na dzień bilansowy Grupa aktywowała jako wartości niematerialne nakłady poniesione na prace rozwojowe, których przedmiotem jest system PocketECG. Jest to obecnie najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie oferowane przez Grupę. Podstawowa przewaga technologiczna rozwiązania polega na integracji urządzenia, które wcześniej składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android. Spółka stale opracowuje oraz wprowadza nowe funkcjonalności systemu PocketECG pozwalające na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. W ostatnich latach Grupa wprowadzała m.in. zmiany w oprogramowaniu mające na celu umożliwienie wykorzystywania systemu PocketECG do świadczenia usługi typu Extended Holter, która począwszy od 2020 roku stała się oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych, jak i prywatnych ubezpieczycieli. Dodatkowo wprowadzono istotne ulepszenia w obszarze security oraz rozwinięta została wersja oprogramowania wspomagająca badania kliniczne pacjentów z COVID-19 oraz leków wspomagających zwalczanie COVID-19 mogących powodować arytmię. Rozwijano kolejne generacje PocketECG - w IV kwartale 2020 roku zostały zakończone prace nad PocketECG IV- czwartą generacją systemu PocketECG. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Początkowo Pocket ECG IV wprowadzony został na rynku amerykańskim, a w 2023 roku Spółka z powodzeniem rozpoczęła dystrybucję nowej generacji na pozostałych rynkach. Ukończono również prace nad PocketECG Connect, czyli oprogramowaniem umożliwiającym kompleksową integrację serwerów z infrastrukturą sieciową szpitala. PocketECG Connect pozwala eliminować błędy w wypełnianiu danych pacjenta oraz znacząco ułatwia lekarzom dostęp do raportów poprzez umieszczenie ich w systemie szpitalnym. Cześć z powyższych prac rozwojowych prowadzona była przy współfinansowaniu z funduszy Unii Europejskiej, które w 2019 roku zostały w pełni zamortyzowane. Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami wartość otrzymanych dotacji ewidencjonowana jest jako rozliczenia międzyokresowe bierne i rozliczana w czasie zgodnie z okresem amortyzacji poniesionych nakładów na prace rozwojowe. Prace rozwojowe w realizacji Grupa prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnych produktów i usług oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Obecnie kluczowe nowe projekty rozwojowe to: • ECG TechBot - oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning. W III kwartale 2023 roku Spółka ukończyła prace nad projektem ECG Techbot i obecnie oczekuje akceptacji prac oraz wniosku końcowego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”). Cele założone w projekcie zostały zrealizowane, a technologie opracowane w ramach projektu znajdą zastosowanie w nowych produktach spółki – DeepRhythm AI oraz NextGen (DeepRhythm Platform). Zestaw opracowanych algorytmów pozwala na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejsza to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł. 26 VI Informacje objaśniające • DeepRythm Platform (tzw. DRP, dawniej: NextGen) – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG; W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. DRP). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników. Obecnie platforma jest w procesie certyfikacji CE (EU/MDR) oraz FDA. • DRAI – chmurowy algorytm sztucznej inteligencji klasyfikujący sygnał EKG. System DeepRhythmAI (tzw. DRAI) charakteryzuje się czułością i precyzją klasyfikacji sygnału EKG, jednocześnie bez angażowania dodatkowej pracy ludzkiej rozpoznaje szeroką gamę arytmii, dzięki czemu pozwala na szybszą i dokładniejszą diagnozę pacjentów. Opracowana przez Spółkę technologia stanie się fundamentem kolejnej generacji ekosystemu oprogramowania i urządzeń służących do najdokładniejszej diagnostyki arytmii u pacjentów. W dniu 27 lipca 2022 roku amerykańska Agencja Żywności i Leków (FDA) zarejestrowała system DRAI zgodnie z procedurą Traditional 510(k). Technologia DRAI będzie wspierać zarówno bieżące jak i przyszłe produkty Spółki. DRAI został zaprojektowany z myślą o urządzeniach tworzonych przez Spółkę, jak i integracji z urządzeniami innych firm. Uzyskana rejestracja pozwala na używanie DRAI z urządzeniami podobnymi do urządzenia PocketECG, jednak Spółka planuje występować o rozszerzenie dopuszczenia na kolejne klasy urządzeń. • VCAST – automatyczna analiza obrazów tomografii CT z wykorzystaniem algorytmów AI, rozwijana przez Kardiolytics. Kardiolytics opracowała nieinwazyjną technologię wykorzystującą sztuczną inteligencję do uzyskiwania kluczowych informacji diagnostycznych na temat zwężenia naczyń krwionośnych serca (miażdżycy) z niedrogiego i szeroko dostępnego obrazowania tomografii komputerowej (CT) serca. VCAST to oprogramowanie oparte na chmurze, a jego przewagą technologiczną jest zestaw algorytmów sztucznej inteligencji do segmentacji i rekonstrukcji zwężonych naczyń. Kardiolytics posiada szereg patentów i zgłoszeń patentowych w toku, chroniących technologię wykorzystywaną przez system VCAST. Dnia 3 kwietnia 2023 roku przyznano patent USA dotyczący autonomicznej metody modelowania naczyń krwionośnych przy użyciu danych obrazowych z badań medycznych. Dnia 23 sierpnia 2023 roku Kardiolytics otrzymał dwa europejskie patenty dot. komputerowego segmentowania naczyń wieńcowych wypełnionych kontrastem przy wykorzystaniu obrazowania metodą tomografii komputerowej oraz systemu i metody obrazowania medycznego, wspieranego technologicznie w zakresie segmentacji naczyń wieńcowych. W październiku spółka rozpoczęła proces certyfikacji CE na rynku unijnym, który ma zostać zakończony w pierwszym kwartale 2024 r. oraz przygotowuje się do rozpoczęcia procesu certyfikacji na rynku amerykańskim w 2024 roku. We wrześniu podpisano list intencyjny z polską firmą Grupą Diagnostyka na wykorzystanie VCAST do diagnozy choroby wieńcowej w placówkach diagnostycznych partnera. Grupa Diagnostyka to największa w Polsce sieć laboratoriów medycznych, wykonująca rocznie ponad 130 mln badań. • PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline. W odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku Spółka zdecydowała uzupełnić ofertę o urządzenie PatchECG. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Najpowszechniejsze zastosowanie urządzenia przewidywane jest w diagnostyce migotania przedsionków i arytmii, dla których monitoring na bieżąco nie jest wymagany i interwencja podczas monitoringu nie jest istotna, oraz dla badań, które nie wymagają kilku kanałów EKG. Urządzenie PatchECG będzie dostarczać rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. 27 VI Informacje objaśniające 14. Rzeczowe aktywa trwałe Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2023 - 3 975 716 647 5 150 10 488 Zwiększenia - 350 1 - 586 937 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - - - - Wartość brutto na dzień 30.09.2023 - 4 325 717 647 5 736 11 425 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2023 - 3 339 681 456 4 009 8 485 Amortyzacja - 406 25 40 752 1 223 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2023 - 3 745 706 496 4 761 9 708 Wartość netto Na dzień 01.01.2023 - 636 35 191 1 141 2 003 Na dzień 30.09.2023 - 580 11 151 975 1 717 Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2023 - 3 975 716 648 5 150 10 488 Zwiększenia - 147 1 - 586 734 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - - - - Wartość brutto na dzień 30.06.2023 - 4 122 717 648 5 736 11 222 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2023 - 3 339 681 456 4 009 8 486 Amortyzacja - 181 17 27 497 722 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2023 - 3 520 698 484 4 506 9 208 Wartość netto Na dzień 01.01.2023 - 636 35 191 1 141 2 003 Na dzień 30.06.2023 - 602 18 164 1 230 2 014 28 VI Informacje objaśniające Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 2 232 38 988 2 916 653 26 180 70 970 Zwiększenia - 473 12 - - 485 Zmniejszenia - (107) - - - (107) Zmniejszenia - działalność zaniechana (2 232) (35 379) (2 212) (6) (21 030) (60 860) Różnice kursowe - - - - - - Wartość brutto na dzień 31.12.2022 - 3 975 716 647 5 150 10 488 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 1 374 23 133 2 370 396 16 701 43 974 Amortyzacja - 390 41 63 988 1 482 Zmniejszenia - - (0) - - - Zmniejszenia - działalność zaniechana (1 374) (20 183) (1 730) (3) (13 680) (36 970) Różnice kursowe - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2022 - 3 339 681 456 4 009 8 485 Wartość netto Na dzień 01.01.2022 859 15 855 546 257 9 479 26 996 Na dzień 31.12.2022 - 636 35 191 1 141 2 003 Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 2 232 38 988 2 917 653 26 180 70 970 Zwiększenia - 172 - - - 172 Zmniejszenia - (50) - - - (50) Zmniejszenia - działalność zaniechana (2 232) (35 379) (2 212) (6) (21 030) (60 860) Różnice kursowe - - - - - - Wartość brutto na dzień 30.09.2022 - 3 731 705 647 5 150 10 232 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 1 373 23 133 2 371 396 16 701 43 974 Amortyzacja - 215 27 50 740 1 032 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - - (0) - - (0) Zmniejszenia - działalność zaniechana (1 373) (20 183) (1 730) (3) (13 680) (36 970) Różnice kursowe - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2022 - 3 165 668 443 3 761 8 036 Wartość netto Na dzień 01.01.2022 859 15 855 546 257 9 479 26 996 Na dzień 30.09.2022 - 566 37 204 1 389 2 196 29 VI Informacje objaśniające Prawo do użytkowania (MSSF 16) Spółka wdrożyła MSSF 16 „Leasing” od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania (wynajmowane biura). Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii COVID-19. 15. Aktywa finansowe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Udziały 20 20 20 59 Aktywa finansowe 20 20 20 59 w tym część długoterminowa 20 20 20 59 w tym część krótkoterminowa - - - - 16. Zapasy 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Materiały 10 161 9 163 8 572 8 713 Produkty gotowe 1 344 1 100 229 407 Odpis aktualizujący wartość zapasów (13) (84) (30) (152) 11 492 10 179 8 771 8 968 W związku z transakcją zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.3, zmienił się sposób rozpoznawania urządzeń PocketECG, służących do świadczenia usług diagnostycznych. Począwszy od trzeciego kwartału 2022 roku koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów w momencie sprzedaży urządzeń. Składniki zapasów wycenia się w koszcie zakupu lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Spółka do wyceny zapasów oraz ich rozchodu wykorzystuje metodę FIFO. 17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 5 741 3 749 5 476 4 498 Należności budżetowe 1 413 1 453 2 102 2 346 Należności pozostałe 840 435 140 108 Zwrot podatku IRS - - 13 282 - Rozliczenia międzyokresowe 318 248 139 165 8 312 5 885 21 139 7 116 Długoterminowe 855 - - - Krótkoterminowe 7 457 5 885 21 139 7 116 Na dzień 31 grudnia 2022 roku w wyniku korekty błędu opisanej w nocie nr 4.6 niniejszego sprawozdania, na saldzie należności rozpoznano 13,3 mln zł wynikające ze zwrotu podatku IRS opisanego poniżej. W dniu 6 stycznia 2023 roku Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC otrzymał zwrot podatku IRS (o czym mowa w raporcie bieżącym nr 47/2022). W związku z tym w dniu 16 stycznia 2023 roku Medicalgorithmics US Holding Corporation otrzymało z Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC 3,0 mln USD jako korekta ceny zbycia Medi-Lynx z tytułu części zwrotu podatku IRS. Zgodnie z notą 4.3 powyżej Grupa mogła otrzymać 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi- Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA) pomniejszonych o wszelkie koszty uzyskania tej kwoty jako Składniki zmienne ceny sprzedaży Medi- Lynx. 30 VI Informacje objaśniające Blisko 100% należności to należności wyrażone w walutach obcych, głównie w USD. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco: 30.09.2023 Wartość brutto Odpis akt Wartość netto niewymagalne 4 426 - 4 426 przeterminowane od 1 do 30 dni 467 - 467 przeterminowane od 31 do 60 dni 200 - 200 przeterminowane powyżej 61 dni 639 - 639 przeterminowane powyżej 361 dni 9 - 9 5 741 - 5 741 30.06.2023 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 3 241 - 3 241 przeterminowane od 1 do 30 dni 343 - 343 przeterminowane od 31 do 60 dni 8 - 8 przeterminowane od 61 do 360 dni 124 - 124 przeterminowane powyżej 361 dni 33 - 33 3 749 - 3 749 31.12.2022 Wartość brutto Odpis akt Wartość netto niewymagalne 2 315 - 2 315 przeterminowane od 1 do 30 dni 2 615 - 2 615 przeterminowane od 31 do 60 dni 145 - 145 przeterminowane powyżej 61 dni 397 - 397 przeterminowane powyżej 361 dni 81 77 4 5 553 77 5 476 30.09.2022 Wartość brutto Odpis akt Wartość netto niewymagalne 3 058 - 3 058 przeterminowane od 1 do 30 dni 1 105 - 1 105 przeterminowane od 31 do 60 dni 69 - 69 przeterminowane powyżej 61 dni 266 1 265 przeterminowane powyżej 361 dni 77 76 1 4 575 77 4 498 Wartość godziwa należności jest zbliżona do ich wartości księgowej. Łączna wartość należności z tytułu dostaw i usług po terminie płatności, która nie została objęta odpisem aktualizującym wynosi na dzień 30 września 2023 roku 1.315 tys. zł. Zgodnie z wyżej wymienionymi analizami Grupa oczekuje, że należności te zostaną zapłacone, a część nie zapłacona zostanie objęta odpisem zgodnie z dotychczasową praktyką Grupy i przyjętymi zasadami rachunkowości. 18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Kasa 6 7 8 9 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 9 490 13 584 25 734 12 362 Lokaty krótkoterminowe 20 327 19 685 423 423 29 823 33 276 26 165 12 794 Jednostka Dominująca lokuje nadwyżki środków finansowych na lokatach. W okresie 9 miesięcy 2023 roku ulokowano 20,3 mln zł na lokaty o terminie zapadalności do roku i stałym oprocentowaniu. 31 VI Informacje objaśniające 19. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) na dzień 29.11.2023 % kapitału zakładowego Liczba głosów % w ogólnej liczbie głosów Zmiana w okresie 28.09.2023- 29.11.2023 Biofund Capital Management LLC 4 976 384 49,99% 4 976 384 49,99% bez zmian PZU OFE 721 689 7,25% 721 689 7,25% bez zmian Pozostali Akcjonariusze 4 254 696 42,76% 4 254 696 42,76% bez zmian LICZBA AKCJI OGÓŁEM 9 952 769 100% 9 952 769 100,00% ) Informacja na podstawie liczby akcji zarejestrowanych przez podmiot na ZWZ z dnia 30 czerwca 2023 roku. W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku Jednostka Dominująca nie dokonała nabycia akcji własnych i nie posiada żadnych akcji własnych. 20. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 30.09.2022 Zysk/(strata) za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w tys. zł) 98 (30 404) (21 089) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. akcji) 9 953 5 701 4 976 Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji) 0,01 (5,33) (4,24) Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) 0,01 (5,33) (4,24) 21. Kredyty i pożyczki 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Zadłużenie z tytułu kart kredytowych - - (7) Kredyty i pożyczki - 1 9 1 656 - 1 9 1 649 w tym długoterminowe - - - - w tym krótkoterminowe - 1 9 1 649 Dnia 29 listopada 2022 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. zgodnie z terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej. Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w dniu 4 grudnia 2020 roku w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu był stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Oprocentowanie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowiła gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpieczała 80% kwoty kredytu. 32 VI Informacje objaśniające 22. Inne zobowiązania finansowe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx 3 152 3 626 5 867 7 717 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 070 1 286 1 269 1 559 Zobowiązania z tytułu przeniesienia przez FRK na KL istniejących praw do technologii 2 000 2 000 2 000 - Pozostałe zobowiązania - - 114 426 Zobowiązania finansowe 6 222 6 912 9 250 9 702 w tym długoterminowe 2 280 2 407 4 244 3 796 w tym krótkoterminowe 3 942 4 505 5 006 5 906 FRK - Fundacja Rozwoju Kardiochirurgii im. prof. Zbigniewa Religi. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx Inne zobowiązania finansowe obejmują zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring. Wartość pozostała do spłaty na dzień 30 września 2023 roku wynosi 0,7 mln USD (3,2 mln zł). W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiada Pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1,9 mln zł). Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła ok. 2,0 mln USD (7,9 mln zł) plus należne odsetki. W toku negocjacji strony ustaliły, że wcześniejsze zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia pozostałych udziałów zostaną zapłacone przez Spółkę w 48 miesięcznych ratach. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do września 2024 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,2 mln zł). Umowa o przeniesienie praw własności Dnia 1 marca 2019 roku została zawarta umowa o przeniesienie praw własności pomiędzy Kardiolytics a Fundacją Rozwoju Kardiochirurgii im. prof. Zbigniewa Religi (FRK). Przedmiotem umowy jest przeniesienie ogółu istniejących praw do Technologii przez FRK na Kardiolytics. Wspólną intencją stron jest nawiązanie współpracy poprzez powierzenie FRK przez Kardiolytics szeregu dalszych prac badawczo-rozwojowych nad Technologią i sfinansowanie tych prac. Technologia zawarta w umowie opiera się na zgłoszeniu patentowym dotyczącym sposobu modelowania naczyń krwionośnych i przepływu krwi w tych modelach naczyń krwionośnych. Wynagrodzenie stanowi 1 mln zł płatny po uzyskaniu certyfikacji FDA oraz 1 mln zł płatny po przebadaniu z wykorzystaniem Technologii 100 pacjentów. Zgodnie z wyceną aktywów i pasywów Kardiolytics Grupa rozpoznała to zobowiązanie. Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania (MSSF 16) W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu. 23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 308 1 659 2 252 2 576 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 178 398 738 605 Zobowiązania budżetowe 337 383 355 349 Pozostałe zobowiązania 402 299 1 121 282 3 225 2 739 4 466 3 814 33 VI Informacje objaśniające Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 166 158 125 103 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Dotacje 4 719 4 719 4 178 4 178 Przychody przyszłych okresów 1 780 - - - Pozostałe 35 35 35 30 6 534 4 754 4 213 4 208 w tym długoterminowe 6 068 4 719 4 178 4 162 w tym krótkoterminowe 466 35 35 46 W III kwartale 2023 roku Spółka zrealizowała dwa przetargi publiczne, o których informowała w raportach bieżących nr 19/2023, 20/2023 oraz 21/2023. Zgodnie z MSSF 15 część przychodów Spółka będzie rozpoznawać w czasie trwania kontraktów, w związku z czym ujęto saldo przychodów przyszłych okresów w wysokości 1,8 mln zł. Projekt ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł. Na dzień 30 września 2023 roku otrzymana dotacja wyniosła 4,7 mln zł. 24. Zobowiązania warunkowe Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło bankowym depozytem gotówkowym nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. 25. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności Zarówno działalność Jednostki Dominującej, jak i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics nie podlega sezonowości ani też cykliczności. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że liczba badań medycznych zlecanych przez lekarzy w Stanach Zjednoczonych (mająca wpływ na liczbę wykonywanych badań i tym samym na przychody Partnera Spółki w USA) w trakcie roku może podlegać wahaniom. Niższy wolumen zlecanych badań przypada w okresach urlopowych oraz w okolicach popularnych świąt (Święta Bożego Narodzenia, Dzień Niepodległości, Święto Dziękczynienia). Przeanalizowane dane pokazują, że liczba badań wykonywanych w czerwcu, lipcu, listopadzie oraz grudniu odchyla się od kilku do kilkunastu procent in minus w stosunku do średnich miesięcznych, z kolei w najlepszych miesiącach wiosennych oraz jesiennych zauważyć można analogiczne odchylenia in plus. 26. Emisja papierów wartościowych W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych. 34 VI Informacje objaśniające 27. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu rocznego Jednostki Dominującej. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta Liczba akcji posiadanych bezpośrednio Liczba akcji posiadanych pośrednio 1 Zmiana w okresie 28.09.2023- 29.11.2023 Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych 3 175 - Bez zmian Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu 3 014 - Bez zmian Przemysław Tadla Członek Zarządu 3 004 - Bez zmian Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 544 - Bez zmian Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - Bez zmian Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian Paweł Lewicki Członek Rady Nadzorczej - 2 488 192 Bez zmian Krzysztof Siemionow Członek Rady Nadzorczej - 2 488 192 Bez zmian 1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje. 28. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy Dnia 30 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2022 rok, postanowiło, że strata netto Medicalgorithmics S.A. w wysokości 29 513 tys. PLN za rok 2022 zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych. Dnia 27 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2021 rok, postanowiło, że strata netto zostanie pokryta w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tys. zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego, pozostała kwota w wysokości 172 203 tys. zł zostanie pokryta z zysków lat przyszłych. 29. Transakcje z kadrą kierowniczą Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej należne za okres sprawozdawczy przedstawia poniższa tabela: 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Wynagrodzenia Członków Zarządu 1 330 1 555 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej 850 447 30. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii, opierając działalność o innowacyjny system PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie: • przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi oraz z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych; • przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych; • przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez MDG Polska oraz MDG India. Jednostka Dominująca działa w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software’owej i serwerowej. 35 VI Informacje objaśniające W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 i 2022 roku. 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży 30 561 44 156 (13 595) (31%) Koszty działalności operacyjnej 29 791 32 887 (3 096) (9%) Zysk/(strata) na sprzedaży 770 11 269 (10 500) (93%) Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto 102 4 381 (4 278) (98%) Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 872 15 650 (14 778) (94%) Przychody/(koszty) finansowe netto 418 359 59 16% Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 1 290 16 009 (14 719) (92%) Zysk/(strata) netto, w tym: 98 (21 089) 21 187 (100%) Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 98 17 150 (17 052) (99%) Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej - (38 239) 38 239 (100%) Zysk/(strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 98 (21 089) 21 187 (100%) Zysk/(strata) netto przypadająca na udziały niedające kontroli - - - - EBITDA 2 915 (18 133) 21 048 (116%) Przychody ze sprzedaży W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 30,6 mln zł i zmniejszyły się o 31% w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. Skonsolidowane przychody w trzecim kwartale wyniosły ponad 9,5 mln zł wobec 9,7 mln zł w drugim kwartale br. i 17,4 mln zł rok temu. Spadek sprzedaży grupy w ujęciu rocznym i kwartalnym to wyłącznie efekt niższych przychodów na rynku USA. Na rynkach globalnych spółka odnotowała wzrost sprzedaży o 22% rok do roku oraz 21% kwartał do kwartału. Pozwoliło to skompensować spadek przychodów w USA w ujęciu kwartalnym. Po trzech kwartałach br. sprzedaż na rynku globalnym przyniosła 16,2 mln zł przychodów wobec 14,3 mln zł przychodów w USA, a więc po raz pierwszy przewyższyła sprzedaż w USA. Zgodnie ze strategią spółka przebudowuje na rynku USA model dystrybucji i buduje sieć partnerów, z którymi współpracuje w modelu bez wyłączności. Pozyskała już trzy nowe ośrodki diagnostyczne (IDTF) jako dystrybutorów w miejsce dotychczasowego partnera, z którym współpraca będzie trwała do grudnia 2023 roku. Nowi dystrybutorzy mogą generować przychody od pierwszego kwartału przyszłego roku. Zgodnie ze strategią, spółka planuje w każdym kolejnym kwartale pozyskiwać kolejnych partnerów na rynku amerykańskim. Pozytywnie na sprzedaż w trzecim kwartale wpłynęło także rozpoczęcie zapowiadanej wcześniej wymiany u partnerów na rynku globalnym urządzeń do monitoringu serca PocketECG na nową, czwartą generacją. Dzięki niej przychody ze sprzedaży sprzętu wyniosły w trzecim kwartale prawie 1,8 mln zł wobec 0,6 mln zł w drugim kwartale i rok temu. Inwestycje partnerów w sprzęt i związane z tym odnowienie kontraktów o współpracy efektywnie wiążą ich ze spółką na najbliższe lata, dając podstawy do dalszej kontynuacji wzrostów sprzedaży na rynkach globalnych. 36 VI Informacje objaśniające Wykres 1. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszty operacyjne w poszczególnych kwartałach lat 2022-2023 (w tys. zł) W okresie sprawozdawczym całość przychodów Grupy pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży usług w kwocie 27,7 mln zł (36,8 mln zł w analogicznym okresie 2022 roku) stanowiące 91% całości przychodów oraz przychody ze sprzedaży urządzeń do podmiotów niepowiązanych, które wyniosły 2,8 mln zł (7,4 mln zł w okresie porównawczym). Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana w dolarach amerykańskich. Poniższe tabele prezentują dynamikę przychodów ze sprzedaży: Przychody ogółem wg rynków 01.01.2023- 31.03.2023 01.04.2023- 30.06.2023 01.07.2023- 30.09.2023 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.03.2022 01.04.2022- 30.06.2022 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2022- 30.09.2022 11 290 9 705 9 566 30 561 12 917 13 811 17 428 44 156 QoQ - (1 585) (139) - - 894 3 617 - QoQ % 0% -14% -1% - - 7% 26% - YoY (1 627) (4 106) (7 862) (13 595) - - - - YoY % -13% -30% -45% -31% - - - - Stany Zjednoczone 6 259 4 625 3 442 14 326 8 737 9 245 12 861 30 843 QoQ - (1 634) (1 183) - - 508 3 616 - QoQ % 0% -26% -26% - - 6% 39% - YoY (2 478) (4 620) (9 419) (16 517) - - - - YoY % -28% -50% -73% -54% - - - - Globalny poza USA 5 031 5 080 6 124 16 234 4 180 4 566 4 567 13 313 QoQ - 49 1 044 - - 386 1 - QoQ % 0% 1% 21% - - 9% 0% - YoY 851 514 1 557 2 921 - - - - YoY % 20% 11% 34% 22% - - - - 0 5 000 10 000 15 000 20 000 I II III IV I II III 2022 2023 Przychody netto ze sprzedaży Koszty operacyjne 37 VI Informacje objaśniające Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży usług 01.01.2023- 31.03.2023 01.04.2023- 30.06.2023 01.07.2023- 30.09.2023 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.03.2022 01.04.2022- 30.06.2022 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2022- 30.09.2022 10 835 9 113 7 776 27 724 10 610 11 323 14 857 36 790 QoQ - (1 722) (1 337) - - 712 3 534 - QoQ % 0% -16% -15% - - 7% 31% - YoY 225 (2 210) (7 081) (9 066) - - - - YoY % 2% -20% -48% -25% - - - - Stany Zjednoczone 6 259 4 625 3 442 14 326 6 676 7 100 10 796 24 573 QoQ - (1 634) (1 183) - - 424 3 696 - QoQ % 0% -26% -26% - - 6% 52% - YoY (417) (2 476) (7 354) (10 247) - - - - YoY % -6% -35% -68% -42% - - - - Globalny poza USA 4 576 4 488 4 334 13 398 3 934 4 223 4 061 12 217 QoQ - (87) (154) - - 289 (163) - QoQ % 0% -2% -3% 0% 0% 7% -4% 0% YoY 642 265 273 1 181 - - - - YoY % 16% 6% 7% 10% 0% - 0% 0% Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży urządzeń 01.01.2023- 31.03.2023 01.04.2023- 30.06.2023 01.07.2023- 30.09.2023 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.03.2022 01.04.2022- 30.06.2022 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2022- 30.09.2022 455 592 1 790 2 837 2 307 2 488 2 571 7 366 QoQ - 137 1 198 - - 182 83 - QoQ % 0% 30% 202% - - 8% 3% - YoY (1 851) (1 897) (782) (4 530) - - - - YoY % -80% -76% -30% -61% - - - - Stany Zjednoczone - - - - 2 061 2 145 2 065 6 270 QoQ - - - - - 84 (79) - QoQ % 0% - - - - 4% -4% - YoY (2 061) (2 145) (2 065) (6 270) - - - - YoY % -100% -100% -100% -100% - - - - Globalny poza USA 455 592 1 790 2 837 246 343 506 1 096 QoQ - 137 1 198 - - 97 163 - QoQ % 0% 30% 202% - - 39% 48% - YoY 209 249 1 284 1 741 - - - - YoY % 85% 73% 254% 159% - - - - 38 VI Informacje objaśniające Dobobadania – struktura terytorialna 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Polska 7 314 6 026 24 601 18 894 Stany Zjednoczone 103 866 242 157 461 978 751 524 Globalny poza USA 122 713 114 705 386 728 361 151 233 893 362 888 873 307 1 131 569 Dobobadanie – to miernik ilości analizowanego sygnału wprowadzony w nowej strategii Spółki, jako ekwiwalent 24h sygnału EKG przeanalizowanego przez oprogramowanie Spółki (np. 1 szt. badania typu MCT trwającego 25 dni, 7 badań typu holter 24 godzinny, 3 dni sygnału EKG o nieokreślonym wg. refundacji typie badania dają łącznie 35 dobobadań, w ‘sztukach’). Zgodnie z założeniami strategii liczba dobobadań rosła na rynku Globalnym poza USA i w Polsce, natomiast malała na rynku USA gdzie Grupa jest w trakcie zmiany modelu sprzedaży. Koszty działalności operacyjnej W okresie sprawozdawczym koszty działalności operacyjnej kształtowały się na poziomie 29,8 mln zł i spadły o 9% w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Zmiana Zmiana % Zużycie surowców i materiałów 4 087 8 776 (4 688) (53%) Świadczenia pracownicze 13 668 12 817 851 7% Amortyzacja 2 042 2 956 (913) (31%) Usługi obce 9 323 7 968 1 354 17% Pozostałe 671 370 302 82% RAZEM: 29 791 32 887 (3 096) (9%) Zużycie surowców i materiałów Koszty zużycia surowców i materiałów spadły o ok. 4,7 mln zł (-53%) w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku. Istotnym czynnikiem wzrostu jest zmiana kursu dolara amerykańskiego. Większość surowców i materiałów jest importowana. Na poziomie Jednostki Dominującej, odnotowano spadek kosztów nie podlegających eliminacji w konsolidacji o ok. 4,6 mln zł, wynikający przede wszystkim ze spadku sprzedaży urządzeń w okresie 9 miesięcy 2023 roku. Koszty zużycia surowców i materiałów pozostałych spółek Grupy pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Świadczenia pracownicze Koszty świadczeń pracowniczych zwiększyły się o ok. 0,9 mln zł (+7%) w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Na kształtowanie się kosztów świadczeń pracowniczych w okresie 9 miesięcy 2023 roku główny wpływ miało zwiększenie zatrudnienia zespołu do spraw sprzedaży i rozwoju biznesu na rynku amerykańskim (+0,8 mln zł) oraz zwiększenie kosztów pracowniczych w części nie kapitalizowanej Spółki Kardiolytics (+0,4 mln zł), dotyczących rozwoju technologii VCAST. Wzrost ten został skompensowany przez zmniejszenie kosztów świadczeń pracowniczych w MDG S.A. (-0,3 mln zł). Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy (46%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie produkcji, jak i na poziomie jednostki zależnej, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim. Amortyzacja W okresie 9 miesięcy 2023 roku widoczny jest spadek o 0,9 mln zł (-31%) kosztów amortyzacji w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Amortyzacja stanowi obecnie blisko 7% całości kosztów operacyjnych. 39 VI Informacje objaśniające 14% 46% 7% 31% 2% Q1-Q3 2023 Spadek kosztów amortyzacji wynika m.in. z faktu, iż z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy przestały stanowić środki trwałe i być amortyzowane przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia. Obecnie koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów w momencie sprzedaży. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa rozpoznała składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji za okres 9 miesięcy 2023 roku wyniósł 0,8 mln zł (w okresie porównawczym wartość po wyodrębnieniu działalności zaniechanej wynosi 0,7 mln zł). Usługi obce Usługi obce stanowią 31% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom wzrósł o 17% w stosunku do okresu porównawczego i wyniósł 9,3 mln zł. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi informatyczne, najem i dzierżawa oraz usługi rachunkowe i audytu finansowego. Struktura kosztów usług obcych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 8 niniejszego sprawozdania finansowego. Porównując okres 9 miesięcy 2023 roku do analogicznego okresu 2022 roku, widoczny jest przede wszystkim istotny wzrost kosztów najmu i dzierżawy oraz usług informatycznych, które obejmują konsultacje w zakresie programowania oraz utrzymania środowiska IT, ponoszonych w związku z rozwojem technologii. W okresie sprawozdawczym, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów najmu i dzierżawy stanowiła usługa chmurowego przechowywania danych, która nie podlega ujęciu zgodnie ze standardem MSSF 16. Ponadto pozycja najem i dzierżawa prezentowana w nocie 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje koszty eksploatacyjne związane z najmem powierzchni biurowych oraz koszt dzierżawy sprzętu biurowego o niskiej wartości. Wykres 2. Struktura kosztów działalności operacyjnej w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 i 2022 roku (w %) Zysk i rentowność W okresie od stycznia do września br. Medicalgorithmics wykazał skonsolidowany zysk netto w wysokości 98 tys. zł wobec 21 mln zł straty rok wcześniej. W samym trzecim kwartale spółka na poziomie skonsolidowanym odnotowała 178 tys. zł straty netto, co jest poprawą wobec drugiego kwartału. Natomiast jednostkowe wyniki spółki wykazują zyski na wszystkich poziomach rentowności zarówno za trzeci kwartał, jak i za trzy kwartały roku narastająco. W trzecim kwartale medtech odnotował jednostkowy zysk netto w wysokości 4,1 mln zł oraz 4,7 mln zł za trzy kwartały narastająco. Medicalgorithmics generuje dodatnie przychody z działalności operacyjnej 0,8 mln zł oraz zwiększyła istotnie saldo gotówki i na koniec września 2023 r. saldo środków pieniężnych wynosiło 29,8 mln zł wobec prawie 12,8 mln zł rok temu. Kapitały własne wzrosły do 93,9 mln zł wobec 15,1 mln zł w analogicznym okresie ubiegłego roku. 27% 39% 9% 24% 1% Q1-Q3 2022 Zużycie surowców i materiałów Świadczenia pracownicze Amortyzacja Usługi obce Pozostałe 40 VI Informacje objaśniające Sytuacja majątkowa i finansowa Na dzień 30 września 2023 roku suma bilansowa wyniosła 121,6 mln zł, co oznacza spadek o 0,4 mln zł w stosunku do stanu na 31 grudnia 2022 roku. Spadek sumy bilansowej wynika w dużej mierze ze zmniejszenia stanu należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych (-12,8 mln zł). Przekształcony bilans otwarcia uwzględniał należność z tytułu części zwrotu podatku IRS i korekty ceny zbycia Medi-Lynx (o czym mowa w raporcie bieżącym nr 47/2022). Należność ta została spłacona w styczniu 2023 roku. Spadek ten został w znacznej mierze skompensowany przez wzrost salda środków pieniężnych i ekwiwalentów oraz wartości niematerialnych. Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wynosiła 72,8 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął 60%. Najbardziej istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, przede wszystkim nakłady na prace rozwojowe (51,0 mln zł) oraz wartość firmy Kardiolytics (18,2 mln zł). Aktywa trwałe wzrosły o 6,9 mln zł (+10%) w stosunku do 31 grudnia 2022 roku, czego przyczyną był przede wszystkim wzrost nakładów na prace rozwojowe. Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 września 2023 roku wyniosła 48,8 mln zł, co stanowiło spadek o 7,3 mln zł (-13%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Na tę zmianę składa się głównie spadek należności z tytułu dostaw i usług o 12,8 mln zł oraz wzrost salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 3,7 mln zł. Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem osiągnął 40%. Należności z tytułu dostaw i usług, zapasy oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły odpowiednio 15%, 24% oraz 61% aktywów obrotowych. Na dzień 30 września 2023 roku kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 93,9 mln zł, co oznacza spadek o 0,7 mln zł (-1%) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Udział tej grupy pasywów w sumie bilansowej osiągnął 77%. Na zmianę kapitału własnego przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej składał się zysk uzyskany za okres 9 miesięcy 2023 roku (98 tys. zł), a także różnice kursowe (-0,8 mln zł). Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 17,4 mln zł (14% sumy bilansowej), a główną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (8,7 mln zł) oraz rozliczenia międzyokresowe (6,1 mln zł). Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 0,3 mln zł (+2%) w stosunku do 31 grudnia 2022 roku, głównie w wyniku wzrostu rozliczeń międzyokresowych (1,9 mln zł). Najistotniejszą pozycję rozliczeń międzyokresowych stanowią dotacje (4,7 mln zł), które wzrosły o 0,5 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2022 roku. Do rozliczeń międzyokresowych odniesione zostały także rozpoznane przychody przyszłych okresów z tytułu przetargów, w części długoterminowej 1,4 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 10,3 mln zł (8% sumy bilansowej). Najbardziej istotną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły inne zobowiązania finansowe (3,9 mln zł), zobowiązania z tytułu dostaw i usług (3,2 mln zł) oraz rezerwy (2,5 mln zł). W krótkoterminowych zobowiązaniach finansowych prezentowane są zobowiązania wobec Andrew Bogdana (3,2 mln zł) oraz zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego (0,7 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe pozostały na podobnym poziomie w stosunku do 31 grudnia 2022 roku. 31. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane powyżej czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe. 32. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejszy raport lub okresy przyszłe. 33. Informacje o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Jednostka Dominująca zabezpieczyła w 2016 roku weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 roku, jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 47/2022. Jednostka Dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,2 mln zł). Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do września 2024 roku. Wartość pozostała do spłaty na dzień 30 września 2023 roku wynosi 0,7 mln USD (3,2 mln zł). 41 VI Informacje objaśniające Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. 34. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy oraz dla oceny możliwość realizacji zobowiązań Zarząd monitoruje ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych z realizacją zobowiązań. W jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, zatwierdzonym do publikacji dnia 28 kwietnia 2023 roku, Zarząd Jednostki Dominującej wskazał na ryzyko nie osiągnięcia zakładanego tempa wzrostu przychodów, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i sprzedaży jako kwestie mająca wpływ na możliwość kontynuowania działalności Grupy i Spółki. Grupa tworząc plany finansowe i szacując potrzeby finansowania zakłada różne warianty m.in. dotyczące wzrostu sprzedaży oraz poziomu kosztów. Dla realizacji zakładanych planów sprzedażowych Grupa zwiększyła liczebność zespołu sprzedaży. W ocenie Zarządu wdrożenie działań związanych z realizacją nowej strategii pozwoli Grupie Kapitałowej na poszerzenie działalności operacyjnej, co w konsekwencji doprowadzi do zwiększenia przychodów i rentowności biznesu oraz zapewni płynność finansową Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach. Dodatkowo Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 rok, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A., w pkt. VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzenia ryzykiem, a także w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku. 35. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału W ocenie Zarządu najbardziej istotnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki Grupy w perspektywie kolejnego roku jest kontynuacja transformacji modelu biznesowego zgodnie z celami określonymi w nowej strategii rozwoju. Spółka pozyskała szereg nowych partnerów biznesowych, w tym trzech globalnych liderów w obszarze nowoczesnej diagnostyki kardiologicznej, dla których chce zostać głównym dostawcą oprogramowania diagnostycznego opartego na algorytmach sztucznej inteligencji. Zgodnie z ogłoszoną w czerwcu br. nową strategią rozwoju, stworzoną z udziałem głównego akcjonariusza Medicalgorithmics – Biofund Capital Management LLC – spółka zmieniła swój model biznesowy. Odeszła od oferowania zamkniętego systemu diagnostyki kardiologicznej, powiązanego z własnymi urządzeniami do monitorowania pracy serca. W nowej strategii stawia na sprzedaż własnego systemu do analizy sygnałów EKG wraz z autorskim systemem AI jako samodzielnego produktu oraz jego integrację z urządzeniami i systemami IT partnerów. Oprogramowanie Medicalgorithmics jest obecnie dostępne jako usługa, a spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w różnych modelach, w tym oparte o liczbę wykonanych analiz danych EKG. Zgodnie z założeniami intensywne działania zmierzające do pozyskania nowych partnerów biznesowych i budowy zdywersyfikowanej, globalnej sieci firm z branży medycznej, przynoszą pierwsze istotne efekty. Sukcesem jest rozpoczęcie w tak krótkim czasie współpracy z trzema globalnymi dostawcami usług i sprzętu diagnostycznego, z których każdy ma duży potencjał biznesowy oraz trzema nowymi dystrybutorami w USA. Ze względu na czas niezbędny na integrację i ewaluację działania oprogramowania z systemami partnerów, przychody z nowych umów spodziewane są w pierwszej połowie przyszłego roku. Zgodnie ze wcześniejszymi zapowiedziami, druga połowa tego roku i pierwsza przyszłego jest dla Spółki okresem przejściowym, co ma odzwierciedlenie wynikach. Mimo to, po trzech kwartałach tego roku Spółka wypracowała pozytywny wynik finansowy, dodatni cash flow z operacji oraz może pochwalić się dynamicznie (o 22% r/r) rosnącą sprzedażą na rynkach globalnych poza USA, które generują już ponad połowę przychodów. Zgodnie ze strategią Medicalgorithmics kończy opracowanie nowego produktu – VCAST, czyli systemu medycznego, służącego do nieinwazyjnej analizy stanu naczyń wieńcowych przy wykorzystaniu algorytmów sztucznej inteligencji w kierunku diagnostyki choroby wieńcowej serca. VCAST dostarcza, w oparciu o standardowy i niedrogi skan tomografii komputerowej, dogłębną analizę i dane diagnostyczne, których pozyskanie obecnie wymaga wysoce inwazyjnych i tym samym drogich procedur szpitalnych. W październiku spółka rozpoczęła proces certyfikacji CE na rynku unijnym, który ma zostać zakończony w pierwszym kwartale 2024 r. oraz przygotowuje się do rozpoczęcia procesu certyfikacji na rynku amerykańskim w 2024 roku. VCAST jest rozwijany przez Kardiolytics, amerykańską spółkę w 100% zależną od Medicalgorithmics, przejętą w ramach strategicznej inwestycji Biofund w grudniu 2022 r. Medicalgorithmics pozyskał już pierwszego istotnego klienta na nową technologię - we wrześniu medtech podpisał list intencyjny z polską firmą Grupą Diagnostyka na wykorzystanie VCAST do diagnozy choroby wieńcowej w placówkach diagnostycznych partnera. Grupa Diagnostyka to największa w Polsce sieć laboratoriów medycznych, wykonująca rocznie ponad 130 mln badań. 42 VI Informacje objaśniające Zgodnie z planem jest także rozwijana nowa generacja oprogramowania AI i produktów do diagnostyki EKG. System DeepRythm Platform, czyli nowa generacja rozwiązania PC Client, oparta o nowy algorytm sztucznej inteligencji DRAI znajduje się obecnie w procesie certyfikacji na rynku unijnym i amerykańskim. Należy również podkreślić, że istnieje ryzyko, że nie spełnią się założenia Zarządu co do możliwości komercjalizacji nowych produktów lub usług, lub że ich wprowadzenie nie wpłynie na wzrost przychodów. Istnieje ryzyko, że pomimo podjętych działań, nie spełnią się prognozy Zarządu i wartość sprzedaży nie będzie rosła lub poszczególni Partnerzy mogą ograniczać współpracę z Grupą. Ponadto, istnieją również inne czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić: • zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od ubezpieczycieli, z którymi Partnerzy Biznesowi mają podpisane umowy; • zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Grupa uzyskuje istotną część swoich przychodów; • zwiększenie sprzedaży do Partnerów Biznesowych, z którymi Jednostka Dominująca posiada zawarte umowy, które przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów; • rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG; • wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność; • dostępność oraz możliwość wzrostu cen komponentów do produkcji, wobec obserwowanych na rynku braków lub opóźnień w dostawach. Ponadto Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 rok, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A., w pkt. VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem, a także w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku. 36. Informacje o istotnych sprawach sądowych W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy. 37. Zdarzenia po dniu bilansowym Dnia 3 października 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła umowę z TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. mającej za przedmiot m.in. audyt rozszerzający na zgodność z wymaganiami Rozporządzenia w sprawie wyrobów medycznych 2017/745 (MDR). Przedmiot Umowy obejmuje m. in.: certyfikację technologii VCAST, rozwijanej w spółce zależnej Emitenta Kardiolytics Inc., na zgodność z wymaganiami Rozporządzenia w sprawie wyrobów medycznych 2017/745 (MDR) Załącznik IX Rozdział I kategoria IIa, Z129092. Uzyskanie certyfikatu EU na zgodność z Rozporządzeniem 2017/745 (MDR) pozwala rozpocząć proces rejestracji na poniższych rynkach: Unii Europejskiej, Australii, UK, Szwajcarii oraz Azji. Dnia 5 października 2023 roku Jednostka Dominująca podpisała umowę sojuszu strategicznego ze spółką przygotowującą się do świadczenia usług jako IDTF (podmiot świadczący usługi medyczne w USA) z siedzibą w Teksasie, USA jako Kupującym. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta na rzecz Dystrybutora określonych w Umowie usług wsparcia dotyczących diagnostyki EKG serca, usług monitorowania EKG pracy serca oraz dostarczenia produktów telemetrii kardiologicznej EKG w oparciu o software i urządzenia Pocket ECG IV dostarczone przez Spółkę. Okres obowiązywania Umowy rozpoczyna się w dniu jej wejścia w życie, tj. w dniu 6 października 2023 roku i będzie obowiązywał przez czas nieokreślony, dopóki Sprzedający lub Kupujący (a) nie rozwiąże Umowy z sześciomiesięcznym wyprzedzeniem za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony lub (b) nie złoży wypowiedzenia w inny sposób zgodnie z Umową. Minimalna ilość pierwszego zamówienia wynosi 200 sztuk urządzeń Pocket ECG IV dostarczonych przez Emitenta. Średnioroczna minimalna szacowana wartość kontraktu w ujęciu kwartalnym wyniesie około 120 tys. USD według szacunków skali współpracy na etapie podpisywania Umowy i rozpoczynania współpracy. Dnia 10 października 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła umowy z jednym z 3 wiodących podmiotów z branży nieinwazyjnej diagnostyki i monitoringu kardiologicznego z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, działającym głównie na rynku amerykańskim, publicznie notowanym na NASDAQ. 43 VI Informacje objaśniające Przedmiotem Umowy jest umożliwienie Partnerowi oceny możliwości wykorzystania technologii Spółki zintegrowanej z rejestratorem sygnału EKG Partnera. W tym celu zostanie przeprowadzona integracja software Spółki z rejestratorem sygnału EKG Partnera, poprzez stworzenie dedykowanego oprogramowania, niezbędnego do tej oceny. Zgodnie z Umową w przypadku uzyskania przez Spółkę, certyfikatu MDR EU dla dedykowanego Oprogramowania w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia wniosku, Spółka uzyska wynagrodzenie w wysokości 250.000,00 USD (ok. 1,1 mln zł). Dodatkowo w Umowie potwierdzono zainteresowanie jej stron zawarciem umowy partnerskiej współpracy dotyczącej dalszego korzystania przez Partnera z produktów i usług Spółki. Więcej informacji znajduje się w raporcie bieżącym nr 30/2023. Dnia 20 października 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła porozumienie z publicznie notowanym globalnym dostawcą urządzeń, w tym do diagnostyki arytmii. Przedmiotem zawartego Porozumienia jest ocena potencjalnej długoterminowej współpracy stron w celu wspólnej komercjalizacji rozwiązań chmurowych diagnostyki EKG Emitenta. Pierwszym krokiem w ocenie potencjału partnerstwa będzie przeprowadzenie komercyjnego programu pilotażowego, w ramach którego Spółka wykona integrację i pilotaż oprogramowania u wybranego klienta Partnera. Celem programu pilotażowego, zgodnie z postanowieniami Porozumienia, będzie ocena wzrostu efektywności i wartości dodanej, osiągniętych w procesach diagnostycznych przez klienta i Partnera w pilotażu dzięki zastosowaniu software Emitenta zawierającego rozwiązania chmurowe i algorytmy sztucznej inteligencji (AI) do diagnostyki sygnału EKG. Partner, z którym Spółka podpisała Porozumienie jest znaczącym podmiotem na rynku technologii medycznej dla zastosowań kardiologicznych oraz globalnym dostawcą urządzeń, w tym w Europie, Ameryce Północnej i Południowej, Azji i Afryce. Więcej informacji znajduje się w raporcie bieżącym nr 31/2023. Zawarcie wymienionych umów i porozumień stanowi istotny kamień milowy w realizacji przez Spółkę strategii opublikowanej raportem bieżącym Emitenta nr 16/2023 z dnia 19 czerwca 2023 roku. W wykonaniu przyjętej strategii, Spółka poszukuje Dystrybutorów handlowych w modelu bez wyłączności, priorytetowo na rynku USA, a zawarte umowy realizują przyjętą przez Emitenta Strategię. W dniu 10 października 2023 roku Pan David Cash złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień jej złożenia. Dnia 21 października Spółka otrzymała pismo informujące o wypowiedzeniu Spółce umów dotyczących współpracy z podmiotami z Grupy React z dniem 31 grudnia 2023 roku. Do końca Q2 2023 Grupa React była jedynym klientem Spółki w USA generującym przychody na tym rynku, struktura terytorialna przychodów z wyszczególnieniem przychodów z USA została opublikowana w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2023 roku oraz niniejszym sprawozdaniu, dodatkowo przychody te maleją sukcesywnie pozostając powyżej poziomów minimalnych określonych w Umowach z React (por. Raport bieżący nr 52/2022 z 28 lipca 2022 roku). Dodatkowo Spółka prowadzi rozmowy w sprawie ewentualnej kontynuacji współpracy z React od 2024 roku. Zarząd ocenia powyższe zdarzenie w kontekście przyjętej i realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju na lata 2023 - 2026 oraz informuje, że przyjęta przez Emitenta strategia i realizowany plan działania uwzględniał i przygotowywał Spółkę na powyższe ryzyko wypowiedzenia Umów z React na rynku amerykańskim związane z wypowiedzeniem wyłączności na korzystanie z technologii Spółki i zmianą strategii na tym rynku. W konsekwencji, Zarząd ocenia, że Emitent jest przygotowany na zakończenie współpracy z React. Dnia 22 listopada 2023 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 19 grudnia 2023 roku, na godzinę 15:30 w siedzibie Spółki - w lokalu biurowym przy Al. Jerozolimskich 81, 02- 001 Warszawa, na 18 piętrze budynku Central Tower w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszenia stanowiącego załącznik do raportu bieżącego nr 33/2023. Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 44 VII Jednostkowe wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.09.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 30.09.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) Aktywa trwałe 65 953 68 201 14 227 14 542 Aktywa obrotowe 47 333 41 238 10 211 8 793 Wartości niematerialne 8 151 4 277 1 758 912 Należności długoterminowe 855 - 184 - Aktywa finansowe długoterminowe 3 820 10 609 824 2 262 Zapasy 11 492 8 771 2 479 1 870 Należności krótkoterminowe 6 995 7 311 1 509 1 559 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28 846 25 156 6 223 5 364 Kapitał własny 94 683 89 992 20 425 19 188 Kapitał zakładowy 995 995 215 212 Zobowiązania krótkoterminowe 10 674 9 564 2 303 2 039 Zobowiązania długoterminowe 7 929 9 883 1 711 2 107 Liczba akcji (szt.) 9 952 769 9 952 769 9 952 769 9 952 769 Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (PLN/EUR) 9,51 9,04 2,05 1,93 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 28 623 42 761 6 253 9 121 Zysk/(strata) na sprzedaży 2 943 12 116 643 2 584 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 3 045 (44 482) 665 (9 489) Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 3 612 (42 802) 789 (9 130) Zysk/(strata) netto 4 692 (43 681) 1 025 (9 318) Zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 0,47 (8,78) 0,10 (1,87) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 668 14 906 1 020 3 180 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 187 (3 017) 478 (644) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3 165) (79) (691) (17) Przepływy pieniężne netto ogółem 3 690 11 809 806 2 519 Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR: • Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”) na dzień 30 września 2023 roku, wynoszącego 4,6356 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku, wynoszącego 4,6899 EUR/PLN; • Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku, wynoszącego 4,5773 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku, wynoszącego 4,6880 EUR/PLN. VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 45 30.09.2023 (niebadane) 30.06.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 30.09.2022 (niebadane) Wartości niematerialne 8 151 6 472 4 277 3 709 Rzeczowe aktywa trwałe 1 688 1 939 1 876 2 060 Należności długoterminowe 43 855 - - - Aktywa finansowe 41 3 820 2 524 10 609 59 Udziały w jednostkach zależnych 42 51 439 51 439 51 439 1 450 Aktywa trwałe 65 953 62 374 68 201 7 278 Zapasy 11 492 10 179 8 771 8 968 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 43 6 995 5 471 7 311 6 261 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28 846 31 770 25 156 12 515 Aktywa obrotowe 47 333 47 420 41 238 27 744 AKTYWA RAZEM 113 286 109 794 109 439 35 022 30.09.2023 (niebadane) 30.06.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 30.09.2022 (niebadane) Kapitał zakładowy 995 995 995 498 Kapitał zapasowy 290 712 290 712 290 712 228 019 Zyski zatrzymane (197 024) (201 131) (201 716) (216 050) Kapitał własny 94 683 90 576 89 992 12 467 Pozostałe zobowiązania finansowe 144 144 144 144 Rezerwy 182 182 191 166 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 255 3 897 3 125 2 003 Inne zobowiązania finansowe 280 407 2 245 3 796 Rozliczenia międzyokresowe 46 6 068 4 719 4 178 4 178 Zobowiązania długoterminowe 7 929 9 349 9 883 10 287 Rezerwy krótkoterminowe 2 484 1 999 641 651 Kredyty i pożyczki 45 - - - 1 624 Inne zobowiązania finansowe 3 942 4 505 4 892 5 480 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 46 3 759 3 308 3 974 4 467 Rozliczenia międzyokresowe 46 489 57 57 46 Zobowiązania krótkoterminowe 10 674 9 869 9 564 12 268 Zobowiązania ogółem 18 603 19 218 19 447 22 555 PASYWA RAZEM 113 286 109 794 109 439 35 022 46 IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.07.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.07.2022- 30.09.2022 (niebadane) 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 38 8 939 17 305 28 623 42 761 Zużycie surowców i materiałów (1 378) (3 130) (4 162) (8 766) Świadczenia pracownicze (3 536) (3 977) (11 245) (11 601) Amortyzacja (592) (916) (1 821) (2 858) Usługi obce (3 068) (3 060) (7 965) (7 084) Pozostałe (124) (128) (487) (336) Koszt własny razem (8 697) (11 211) (25 680) (30 645) Zysk/(strata) na sprzedaży 242 6 094 2 943 12 116 Pozostałe przychody operacyjne 39 335 6 360 397 10 175 Pozostałe koszty operacyjne 39 (99) (2 359) (295) (66 773) Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 478 10 095 3 045 (44 482) Przychody finansowe 40 1 284 3 114 883 9 206 Koszty finansowe 40 (297) (83) (316) (7 526) Przychody/(koszty) finansowe netto 987 3 031 567 1 680 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 1 465 13 126 3 612 (42 802) Podatek dochodowy 2 642 1 196 1 080 (879) Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 4 107 14 321 4 692 (43 681) Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy - - - - Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy 4 107 14 321 4 692 (43 681) Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych 0,41 2,88 0,47 (8,78) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych 0,41 2,88 0,47 (8,78) 47 X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2023 (badane) 995 290 712 (201 716) 89 992 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - 4 692 4 692 - - - 4 692 Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - Kapitał własny na 30.09.2023 (niebadane) 995 290 712 (197 024) 94 683 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2023 (badane) 995 290 712 (201 716) 89 992 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - 585 585 - - - 585 Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - Kapitał własny na 30.06.2023 (niebadane) 995 290 712 (201 131) 90 576 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 228 019 (172 369) 56 148 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (29 513) (29 513) 498 228 019 (201 882) 26 635 Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Podział zysku za rok poprzedni - (166) 166 - Emisja akcji 498 62 859 - 63 357 Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli 498 62 693 166 63 357 Kapitał własny na 31.12.2022 (badane) 995 290 712 (201 716) 89 992 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 228 019 (172 369) 56 148 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (43 681) (43 681) - - (43 681) (43 681) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - Kapitał własny na 30.09.2022 (niebadane) 498 228 019 (216 050) 12 467 48 XI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) 01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy 4 692 (43 681) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 785 811 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 036 2 047 Podatek dochodowy (1 080) 879 Zmiana stanu zapasów (2 721) (1 830) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (1 331) (17 755) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 781 - Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (214) 127 Zmiana stanu rezerw 1 833 (720) Zmiana stanu zobowiązań finansowych - 7 717 Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych i prawnych (207) 1 142 (Przychody)/Koszty finansowe netto - (215) Podatek zapłacony - 2 108 Odpis aktualizujący wartość należności - 63 794 Różnice kursowe (102) - Odsetki 196 254 Pozostałe - 226 4 668 14 906 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Udzielone pożyczki (3 017) - Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (4 713) (3 271) Spłata udzielonych pożyczek 9 917 - Inne wpływy - 253 2 187 (3 017) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Zadłużenie na kartach kredytowych - (46) Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów - 237 Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami - (200) Inne wydatki finansowe (2 849) - Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (826) (754) Odsetki z tytułu leasingu finansowego (31) (54) Inne wpływy finansowe 541 739 (3 165) (79) Przepływy pieniężne netto ogółem 3 690 11 809 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 25 156 706 Środki pieniężne na koniec okresu 28 846 12 515 49 VI Informacje objaśniające 38. Struktura przychodów ze sprzedaży Struktura rzeczowa 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Przychody ze sprzedaży usług 7 062 14 684 25 625 35 146 Przychody ze sprzedaży urządzeń 1 877 2 621 2 998 7 615 8 939 17 305 28 623 42 761 Struktura terytorialna 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Polska 980 184 1 617 691 Stany Zjednoczone 3 442 12 861 14 326 30 843 Pozostałe 4 517 4 260 12 680 11 227 8 939 17 305 28 623 42 761 39. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności - 25 - 3 586 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości niematerialne 207 - 207 - Sprzedaż wierzytelności - Medical US Holding - 6 128 - 6 128 Pozostałe 128 207 190 461 Pozostałe przychody operacyjne 335 6 360 397 10 175 Odpis aktualizujący wartość należności 63 854 - Sprzedaż wierzytelności - Medical US Holding - (65 861) - (65 861) Pozostałe (99) (353) (295) (913) Pozostałe koszty operacyjne (99) (2 359) (295) (66 773) W ramach wykonania warunków transakcji sprzedaży spółki Medi-Lynx z dnia 28 lipca 2022 roku, Spółka zawarła z Medicalgorithmics US Holding Corporation umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Następnie MDG HoldCo zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). W I półroczu 2022 roku dokonano odpisu należności od spółki Medi-Lynx na łączną wartość 63,9 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx na 30 czerwca 2022 roku. 50 VI Informacje objaśniające 40. Przychody i koszty finansowe 01.07.2023- 30.09.2023 01.07.2022- 30.09.2022 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Odsetki 279 1 100 648 2 985 Różnice kursowe z wyceny 1 005 2 014 235 6 006 Inne - - - 215 Przychody finansowe 1 284 3 114 883 9 206 Odsetki od leasingu (14) (11) (31) (38) Odsetki od kredytu - (62) - (200) Rozpoznanie zobowiązania warunkowego Andy Bogdan - - - (7 272) Odsetki od rozpoznanego zobowiązania Andy Bogdan (282) (282) Różnice kursowe z wyceny - - - - Inne (1) (10) (3) (17) Koszty finansowe (297) (83) (316) (7 526) Przychody/(Koszty) finansowe netto 987 3 031 567 1 680 Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe za nabycie Medi-Lynx wobec Medi-Lynx Monitoring Inc., w kwocie 1,6 mln USD odpowiadającej wartości 7,3 mln zł, szczegóły opisano w nocie Inne zobowiązania finansowe dodatkowych not do sprawozdania jednostkowego. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 roku. 41. Aktywa finansowe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Udzielone pożyczki Kardiolytics 3 800 2 504 672 - Udzielone pożyczki MDG Holdco 78 510 72 873 85 007 95 888 Odpis udzielonych pożyczek MDG Holdco (78 510) (72 873) (75 090) (95 888) Udziały 20 20 20 59 3 820 2 524 10 609 59 w tym część długoterminowa 3 820 2 524 10 609 59 w tym część krótkoterminowa - - - - Udzielone pożyczki Pożyczkobiorca Kwota pożyczki (w tys. USD) Data spłaty Oprocentowanie Pożyczka z dnia 30.03.2016 MDG HoldCo 11 300 29.03.2026 Stałe (6%) Pożyczka z dnia 16.01.2017 MDG HoldCo 1 000 30.12.2026 Stałe (4%) Pożyczka z dnia 02.03.2017 MDG HoldCo 862 30.12.2026 Stałe (4%) Pożyczka z dnia 28.01.2021 MDG HoldCo 300 30.12.2026 Stałe (4%) Pożyczka z dnia 07.12.2022 Kardiolytics 150 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Pożyczka z dnia 15.02.2023 Kardiolytics 150 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Pożyczka z dnia 03.04.2023 Kardiolytics 20 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Pożyczka z dnia 04.04.2023 Kardiolytics 58 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Pożyczka z dnia 04.05.2023 Kardiolytics 120 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie 51 VI Informacje objaśniające Pożyczka z dnia 12.05.2023 Kardiolytics 100 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Pożyczka z dnia 06.07.2023 Kardiolytics 147 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Suma udzielonych pożyczek 14 206 Odpis udzielonych pożyczek (13 462) Dnia 3 listopada 2022 roku została zawarta umowa pożyczki do Spółki Kardiolytics. Do dnia bilansowego wypłacono 844 tys. USD (3,7 mln PLN). Pożyczka zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2026 roku i oprocentowana jest w wysokości SOFR 3M i marży 2,0 pp rocznie. Pozostałe pożyczki zostały udzielone do jednostki zależnej MDG HoldCo. Przeznaczeniem pożyczek było finansowanie nabycia przez podmiot zależny udziałów w spółce Medi-Lynx, dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej oraz uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabytą od tego podmiotu bazę klientów. Wartość godziwa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości księgowej netto wynoszącej zero. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd rozpoznał utratę wartości na aktywach finansowych w wysokości 75,9 mln zł i dokonał całkowitego odpisu całości wartości udzielonych pożyczek do jednostki zależnej MDG HoldCo. Na dzień 31 grudnia 2022 roku została rozwiązana część odpisu wartości udzielonych pożyczek do MDG HoldCo w kwocie 9,9 mln zł w wyniku spłaty 2,45 mln USD z MDG HoldCo na pokrycie zobowiązań wobec Spółki. Pożyczki są wyceniane w zamortyzowanym koszcie przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Pożyczki zakładają jednorazową spłatę kapitału oraz naliczonych odsetek w dacie wymagalności pożyczek. 42. Udziały w jednostkach zależnych 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Medicalgorithmics US Holding Corporation 94 771 94 771 94 771 94 771 Medicalgorithmics US Holding Corporation - odpis udziałów (94 771) (94 771) (94 771) (94 771) Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. 1 267 1 267 1 267 1 267 Medicalgorithmics India Pvt. Ltd 183 183 183 183 Kardiolytics Inc 49 989 49 989 49 989 - 51 439 51 439 51 439 1 450 W dniu 8 listopada 2022 roku w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 roku pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC w dniu 8 listopada 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics o wartości 44.890.589 USD wartości według wyceny sporządzonej zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych przez niezależnego biegłego rewidenta BakerTilly TPA sp. z o.o. W wyniku transakcji Spółka stała się właścicielem 100% akcji w Kardiolytics, rozwijającego technologię opartą o algorytmy AI do automatycznej analizy zdjęć tomografii komputerowej serca, przeznaczonej do nieinwazyjnej diagnostyki m.in. choroby wieńcowej. Transakcja została ujęta w księgach zgodnie z decyzją Sądu na podstawie wyceny sporządzonej przez Baker Tilly TPA. Zgodnie z pkt. 8-9 MSSF 3 Spółka identyfikuje dzień 8 listopada 2022 r. jako moment przejęcia kontroli nad Kardiolytics i na ten dzień określa wartość godziwą nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Aby kwalifikować się do ujęcia zgodnie z metodą nabycia, możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania muszą na dzień przejęcia spełniać definicje aktywów i zobowiązań zawarte w założeniach koncepcyjnych MSSF. Powstała wartość udziałów została wyznaczona zgodnie z pkt. 32 MSSF 3 jako różnica między wartością przekazanej zapłaty wycenionej do wartości godziwej na dzień przejęcia oraz tymczasową wartością możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień przejęcia. Transakcja skutkowała wydaniem sprzedającemu 4.976.384 akcji Medicalgorithmics, reprezentujących całość przekazanego wynagrodzenia. Zgodnie z pkt. 69 MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej cena notowana na aktywnym rynku dostarcza najbardziej wiarygodnego dowodu wartości godziwej instrumentów finansowych. W związku z tym do wyznaczenia wartości udziałów w jednostce zależnej został kurs zamknięcia akcji Medicalgorithmics z dn. 8 listopada 2022 r. na poziomie 12,82 zł. W efekcie kwota 63 797 242,88 zł. stanowiąca wartość godziwą wyemitowanych akcji została pomniejszona o wkład pieniężny Biofund w kwocie 13 807 810,30 zł. W związku z tym wartość przekazanego wynagrodzenia została przyjęta jako 49.989.433 zł i stanowi wartość udziałów w jednostce zależnej. 52 VI Informacje objaśniające Wartość udziałów w spółce MDG HoldCo została w całości odpisana w związku z testami na utratę wartości przeprowadzonymi w 2021 roku. Szczegóły testów na utratę wartości przedstawiono w nocie 2.8 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 43. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 5 825 3 762 5 510 4 505 Należności budżetowe 894 963 1 645 1 531 Należności pozostałe 943 537 71 107 Rozliczenia międzyokresowe 188 209 84 118 7 850 5 471 7 310 6 261 Długoterminowe 855 - - - Krótkoterminowe 6 995 5 471 7 310 6 261 Należności z tytułu dostaw i usług 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych 521 509 64 319 64 296 Odpis aktualizujący od należności od jednostek powiązanych - - (63 881) (63 879) Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 5 304 3 253 5 149 4 165 Odpis aktualizujący od należności od jednostek pozostałych - - (77) (77) Należności z tytułu dostaw i usług ogółem netto 5 825 3 762 5 510 4 505 W ramach wykonania warunków transakcji sprzedaży spółki Medi-Lynx z dnia 28 lipca 2022 roku, Spółka zawarła z Medicalgorithmics US Holding Corporation umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Następnie MDG HoldCo zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na dzień 30 czerwca 2022 roku zaktualizowano odpis na należności od spółki Medi-Lynx do kwoty 63,9 mln zł, zwiększono także odpis aktualizujący należności od jednostek pozostałych do 77 tys. zł. Począwszy od 28 lipca 2022 roku należności od spółki Medi-Lynx ujmowane są jako należności od jednostek pozostałych (nie powiązanych). Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco: 30.09.2023 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 4 481 - 4 481 przeterminowane od 1 do 30 dni 265 - 265 przeterminowane od 31 do 60 dni 169 - 169 przeterminowane od 61 do 360 dni 881 - 881 przeterminowane powyżej 361 dni 29 - 29 5 825 - 5 825 30.06.2023 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 3 191 - 3 191 przeterminowane od 1 do 30 dni 151 - 151 przeterminowane od 31 do 60 dni 5 - 5 przeterminowane od 61 do 360 dni 358 - 358 przeterminowane powyżej 361 dni 57 - 57 3 762 - 3 762 53 VI Informacje objaśniające 31.12.2022 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 2 071 - 2 071 przeterminowane od 1 do 30 dni 2 642 - 2 642 przeterminowane od 31 do 60 dni 158 - 158 przeterminowane od 61 do 360 dni 22 998 22 385 613 przeterminowane powyżej 361 dni 41 598 41 572 26 69 467 63 957 5 510 30.09.2022 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 2 928 - 2 928 przeterminowane od 1 do 30 dni 1 065 - 1 065 przeterminowane od 31 do 60 dni 87 - 87 przeterminowane od 61 do 360 dni 34 023 33 602 421 przeterminowane powyżej 361 dni 30 358 30 354 4 68 461 63 956 4 505 Rozliczenia międzyokresowe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Polisy ubezpieczeniowe i zabezpieczenia 95 63 51 58 Subskrypcje 60 83 3 9 Opłata za notowania akcji GPW 6 12 - 5 Usługi doradcze 19 27 - - Prowizje - - - 28 Pozostałe 8 24 30 18 Rozliczenia międzyokresowe ogółem 188 209 84 118 Część długoterminowa - - - - Część krótkoterminowa 188 209 84 118 44. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 30.09.2022 Zysk/(strata) za okres (tys. zł) 4 692 (29 513) (43 681) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. akcji) 9 953 5 701 4 976 Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk netto/średnioważona liczba akcji) 0,47 (5,18) (8,78) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) 0,47 (5,18) (8,78) 45. Kredyty i pożyczki 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Zadłużenie na kartach kredytowych - - - (7) Kredyty bankowe - - - 1 631 - - - 1 624 Część długoterminowa - - - - Część krótkoterminowa - - - 1 624 Dnia 29 listopada 2022 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu zgodnie z terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej, zawartej w dniu 4 grudnia 2020 roku. 54 VI Informacje objaśniające W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 roku udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpieczała 80% kwoty kredytu. 46. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 2 190 1 571 2 327 2 649 Zobowiązania budżetowe 336 388 329 359 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - 225 562 405 Pozostałe zobowiązania wobec jednostek powiązanych 1 040 974 - - Pozostałe zobowiązania 193 150 756 1 054 3 759 3 308 3 974 4 467 Rozliczenie międzyokresowe krótkoterminowe 489 57 57 46 Rozliczenie międzyokresowe długoterminowe 6 068 4 719 4 178 4 178 10 316 8 085 8 209 8 691 47. Inne zobowiązania finansowe 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Rozpoznanie wcześniej ujawnionego zobowiązania warunkowego 3 152 3 626 5 867 7 717 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 070 1 286 1 269 1 559 Zobowiązania finansowe 4 222 4 912 7 137 9 276 w tym długoterminowe 280 407 2 245 3 796 w tym krótkoterminowe 3 942 4 505 4 892 5 480 Zobowiązania finansowe obejmują zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej oraz zobowiązania z tytułu rozpoznanego zobowiązania warunkowego. Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe w kwocie 7,3 mln zł z tytułu udzielonego w 2016 roku poręczenia oprocentowanego weksla własnego spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding Corporation z siedzibą w Stanach Zjednoczonych zabezpieczającego zobowiązania z tytułu nabycia przez Holding spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC od spółki Medi-Lynx Monitoring Inc. (w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan), która zbyła na rzecz Grupy udziały w Medi-Lynx. Rozpoznanie tego zobowiązania w bilansie jednostkowym Spółki wynika z faktu, że Holding może nie mieć własnych środków na spłatę zobowiązania z tytułu nabycia Medi-Lynx i efektywnie będzie musiało być ono finansowane przez Spółkę na mocy udzielonego poręczenia. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do września 2024 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) co odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji sprawozdania półrocznego 29 września 2022 roku. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 roku. 55 VI Informacje objaśniające 48. Zobowiązania warunkowe Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. W ocenie Zarządu nie wystąpiły okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tego tytułu poza kwestią zobowiązań wynikających ze sporu podatkowego w stanie Teksas opisanej w niniejszym sprawozdaniu. 49. Transakcje z jednostkami powiązanymi W badanym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Medicalgorithmics US Holding Corporation Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Udzielone pożyczki 78 510 72 873 85 007 95 888 Odpis udzielonych pożyczek (78 510) (72 873) (75 090) (95 888) Zasilenie kapitału zapasowego 94 771 94 771 94 771 94 771 Odpis kapitału zapasowego (94 771) (94 771) (94 771) (94 771) Pozostałe zobowiązania (1 040) (974) - Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 30.09.2022 Odsetki od pożyczek 2 458 3 943 2 985 Odpis odsetek od pożyczek (2 458) (3 943) (2 985) Kardiolytics INC Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Udzielone pożyczki 3 689 2 454 672 - Zasilenie kapitału zapasowego 49 989 49 989 49 989 - Pozostałe należności 169 169 - - Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 30.09.2022 Odsetki od pożyczek 111 - - 56 VI Informacje objaśniające Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 361 298 264 157 Zasilenie kapitału własnego 1 267 1 267 1 267 1 267 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 30.09.2022 Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług 294 376 256 Medicalgorithmics India Pvt. Ltd Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.09.2023 30.06.2023 31.12.2022 30.09.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 160 210 174 259 Zasilenie kapitału własnego 183 183 183 183 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 30.09.2022 Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług 202 362 296 50. Transakcje z kadrą kierowniczą Transakcje z kadrą kierowniczą zostały ujawnione w nocie 29 niniejszego sprawozdania. 51. Informacje o istotnych sprawach sądowych W okresie, którego dotyczy ten raport, nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki. 52. Zdarzenia po dniu bilansowym Dnia 3 października 2023 roku Jednostka Dominujaca zawarła umowę z TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. mającej za przedmiot m.in. audyt rozszerzający na zgodność z wymaganiami Rozporządzenia w sprawie wyrobów medycznych 2017/745 (MDR). Przedmiot Umowy obejmuje m. in.: certyfikację technologii VCAST, rozwijanej w spółce zależnej Emitenta Kardiolytics Inc., na zgodność z wymaganiami Rozporządzenia w sprawie wyrobów medycznych 2017/745 (MDR) Załącznik IX Rozdział I kategoria IIa, Z129092. Uzyskanie certyfikatu EU na zgodność z Rozporządzeniem 2017/745 (MDR) pozwala rozpocząć proces rejestracji na poniższych rynkach: Unii Europejskiej, Australii, UK, Szwajcarii oraz Azji. Dnia 5 października 2023 roku Jednostka Dominująca podpisała umowę sojuszu strategicznego ze spółką przygotowującą się do świadczenia usług jako IDTF (podmiot świadczący usługi medyczne w USA) z siedzibą w Teksasie, USA jako Kupującym. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta na rzecz Dystrybutora określonych w Umowie usług wsparcia dotyczących diagnostyki EKG serca, usług monitorowania EKG pracy serca oraz dostarczenia produktów telemetrii kardiologicznej EKG w oparciu o software i urządzenia Pocket ECG IV dostarczone przez Spółkę. Okres obowiązywania Umowy rozpoczyna się w dniu jej wejścia w życie, tj. w dniu 6 października 2023 roku i będzie obowiązywał przez czas nieokreślony, dopóki Sprzedający lub Kupujący (a) nie rozwiąże Umowy z sześciomiesięcznym wyprzedzeniem za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony lub (b) nie złoży wypowiedzenia w inny sposób zgodnie z Umową. Minimalna ilość pierwszego zamówienia wynosi 200 sztuk urządzeń Pocket ECG IV dostarczonych przez Emitenta. Średnioroczna minimalna szacowana wartość kontraktu w ujęciu kwartalnym wyniesie około 120 tys. USD według szacunków skali współpracy na etapie podpisywania Umowy i rozpoczynania współpracy. Dnia 10 października 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła umowy z jednym z 3 wiodących podmiotów z branży nieinwazyjnej diagnostyki i monitoringu kardiologicznego z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, działającym głównie na rynku amerykańskim, publicznie notowanym na NASDAQ. Przedmiotem Umowy jest umożliwienie Partnerowi oceny możliwości wykorzystania technologii Spółki zintegrowanej z rejestratorem sygnału EKG Partnera. W tym celu zostanie przeprowadzona integracja software Spółki z rejestratorem sygnału EKG Partnera, poprzez stworzenie dedykowanego oprogramowania, niezbędnego do tej oceny. 57 VI Informacje objaśniające Zgodnie z Umową w przypadku uzyskania przez Spółkę, certyfikatu MDR EU dla dedykowanego Oprogramowania w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia wniosku, Spółka uzyska wynagrodzenie w wysokości 250.000,00 USD (ok. 1,1 mln zł). Dodatkowo w Umowie potwierdzono zainteresowanie jej stron zawarciem umowy partnerskiej współpracy dotyczącej dalszego korzystania przez Partnera z produktów i usług Spółki. Więcej informacji znajduje się w raporcie bieżącym nr 30/2023. Dnia 20 października 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła porozumienie z publicznie notowanym globalnym dostawcą urządzeń, w tym do diagnostyki arytmii. Przedmiotem zawartego Porozumienia jest ocena potencjalnej długoterminowej współpracy stron w celu wspólnej komercjalizacji rozwiązań chmurowych diagnostyki EKG Emitenta. Pierwszym krokiem w ocenie potencjału partnerstwa będzie przeprowadzenie komercyjnego programu pilotażowego, w ramach którego Spółka wykona integrację i pilotaż oprogramowania u wybranego klienta Partnera. Celem programu pilotażowego, zgodnie z postanowieniami Porozumienia, będzie ocena wzrostu efektywności i wartości dodanej, osiągniętych w procesach diagnostycznych przez klienta i Partnera w pilotażu dzięki zastosowaniu software Emitenta zawierającego rozwiązania chmurowe i algorytmy sztucznej inteligencji (AI) do diagnostyki sygnału EKG. Partner, z którym Spółka podpisała Porozumienie jest znaczącym podmiotem na rynku technologii medycznej dla zastosowań kardiologicznych oraz globalnym dostawcą urządzeń, w tym w Europie, Ameryce Północnej i Południowej, Azji i Afryce. Więcej infomacji znajduje się w raporcie bieżącym nr 31/2023. Zawarcie wymienionych umów i porozumień stanowi istotny kamień milowy w realizacji przez Spółkę strategii opublikowanej raportem bieżącym Emitenta nr 16/2023 z dnia 19 czerwca 2023 roku. W wykonaniu przyjętej strategii, Spółka poszukuje Dystrybutorów handlowych w modelu bez wyłączności, priorytetowo na rynku USA, a zawarte umowy realizują przyjętą przez Emitenta Strategię. W dniu 10 października 2023 roku Pan David Cash złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień jej złożenia. Dnia 21 października Spółka otrzymała pismo informujące o wypowiedzeniu Spółce umów dotyczących współpracy z podmiotami z Grupy React z dniem 31 grudnia 2023 roku. Do końca Q2 2023 Grupa React była jedynym klientem Spółki w USA generującym przychody na tym rynku, struktura terytorialna przychodów z wyszczególnieniem przychodów z USA została opublikowana w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2023 roku oraz niniejszym sprawozdaniu, dodatkowo przychody te maleją sukcesywnie pozostając powyżej poziomów minimalnych określonych w Umowach z React (por. Raport bieżący nr 52/2022 z 28 lipca 2022 roku). Dodatkowo Spółka prowadzi rozmowy w sprawie ewentualnej kontynuacji współpracy z React od 2024 roku. Zarząd ocenia powyższe zdarzenie w kontekście przyjętej i realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju na lata 2023 - 2026 oraz informuje, że przyjęta przez Emitenta strategia i realizowany plan działania uwzględniał i przygotowywał Spółkę na powyższe ryzyko wypowiedzenia Umów z React na rynku amerykańskim związane z wypowiedzeniem wyłączności na korzystanie z technologii Spółki i zmianą strategii na tym rynku. W konsekwencji, Zarząd ocenia, że Emitent jest przygotowany na zakończenie współpracy z React. Dnia 22 listopada 2023 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 19 grudnia 2023 roku, na godzinę 15:30 w siedzibie Spółki - w lokalu biurowym przy Al. Jerozolimskich 81, 02- 001 Warszawa, na 18 piętrze budynku Central Tower w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszenia stanowiącego załącznik do raportu bieżącego nr 33/2023. Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 58 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Niniejszy Raport został zatwierdzony do publikacji w dniu 29 listopada 2023 roku. Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu Przemysław Tadla Członek Zarządu Warszawa, 29 listopada 2023 roku Central Tower, 18 piętro Al. Jerozolimskie 81 02-001 Warszawa +48 22 825 12 49 finanse@medicalgorithmics.com medicalgorithmics.pl