Raport Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MEDICALgorithmics za I II kwartał 2022 roku

Spis treści

I Śródroczne skrócone skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................................... 4
II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .................................................................................... 5
III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................. 6
IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ....................................................................... 8
V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ......................................................................... 10
VI Informacje objaśniające ............................................................................................................................................................... 11
1. Informacje ogólne ....................................................................................................................................................................... 11
2. Informacje o Grupie Kapitałowej ................................................................................................................................................ 11
3. Informacje o Jednostce Dominującej .......................................................................................................................................... 12
4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................................................................... 13
5. Sprawozdawczość segmentów działalności ................................................................................................................................ 19
6. Struktura przychodów ze sprzedaży ........................................................................................................................................... 19
7. Świadczenia pracownicze ........................................................................................................................................................... 20
8. Usługi obce ................................................................................................................................................................................. 20
9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................................................................................................................... 20
10. Przychody i koszty finansowe ..................................................................................................................................................... 21
11. Efektywna stopa podatkowa ...................................................................................................................................................... 21
12. Strata netto z działalności zaniechanej ....................................................................................................................................... 21
13. Wartości niematerialne .............................................................................................................................................................. 21
14. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................................................................ 27
15. Aktywa finansowe....................................................................................................................................................................... 29
16. Zapasy .................................................................................................................................................................. 29
17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ...................................................................................................................... 30
18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................................................................................................. 31
19. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej ........................................................................................................................... 31
20. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję .................................................................................................................................. 32
21. Kredyty i pożyczki ....................................................................................................................................................................... 32
22. Inne zobowiązania finansowe ..................................................................................................................................................... 32
23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................................................................................................................. 33
24. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................................................... 33
25. Aktywa warunkowe .................................................................................................................................................................... 34
26. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności ................................................................................................................. 35
27. Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................ 35
28. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta ........................ 35
29. Informacje dotyczącej wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy ........................................................................................... 36
30. Transakcje z kadrą kierowniczą .................................................................................................................................................. 36
31. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących .......................... 36
32. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe ........ 40
33. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz ............................................................................................. 40
34. Informacje o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ................................................. 40
35. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy oraz dla oceny możliwość realizacji zobowiązań ........................... 40
36. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 41
37. Informacje o istotnych sprawach sądowych ............................................................................................................................... 42
38. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................................................... 43
VII Jednostkowe wybrane dane finansowe ............................................................................................................................. 45
VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................. 46
IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ....................................................................... 47
X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................... 48
XI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych .................................................................... 50
39. Struktura przychodów ze sprzedaży ............................................................................................................................................ 51
40. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................................................................................................................... 51
41. Przychody i koszty finansowe ..................................................................................................................................................... 51
42. Aktywa finansowe....................................................................................................................................................................... 52
43. Udziały w jednostkach zależnych ................................................................................................................................................ 53
44. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe ............................................................................................................................ 53
45. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję .................................................................................................................................. 54
46. Kredyty i pożyczki ....................................................................................................................................................................... 55
47.# Spis treści

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe ................................................................. 55
48. Inne zobowiązania finansowe ..................................................................................................................................................... 55
49. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................................................... 55
3 Spis treści
50. Transakcje z jednostkami powiązanymi ...................................................................................................................................... 57
51. Transakcje z kadrą kierowniczą .................................................................................................................................................. 57
52. Informacje o istotnych sprawach sądowych ............................................................................................................................... 58
53. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................................................... 58
4

I Skonsolidowane wybrane dane finansowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tys. PLN	w tys. EUR
	30.09.2022 (niebadane)
Aktywa trwałe	6 730
Wartości niematerialne	4 475
Aktywa finansowe długoterminowe	59
Aktywa obrotowe	28 878
Należności krótkoterminowe	7 116
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 794
Zobowiązania długoterminowe	8 268
Zobowiązania krótkoterminowe	12 169
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	15 160
Kapitał zakładowy	498
Udziały niedające kontroli	11
Liczba akcji (w szt.)	4 976 385
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	3,05

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01.2022 - 30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021 - 30.09.2021 (niebadane)	01.01.2022 - 30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021 - 30.09.2021 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	44 156	89 627	9 419	19 661
Zysk/(Strata) na sprzedaży	11 269	(20 016)	2 404	(4 391)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej	15 650	(14 524)	3 338	(3 186)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	16 009	(12 668)	3 415	(2 779)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	17 150	-	3 658	-
Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej	(38 239)	-	(8 157)	-
Zysk/(Strata) netto	(21 089)	(4 219)	(4 498)	(926)
przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(21 089)	(4 218)	(4 498)	(925)
przypadająca na udziały niedające kontroli	-	(1)	-	-
Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (PLN/EUR) - podstawowy	(4,24)	(1,02)	(0,90)	(0,22)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021- 30.09.2021 (niebadane)	01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021- 30.09.2021 (niebadane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 998	(5 002)	2 986	(1 097)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 276)	(12 091)	(486)	(2 652)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 201)	8 825	(256)	1 936
Przepływy pieniężne netto razem	10 521	(8 268)	2 244	(1 814)

Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:
* Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”) na dzień 30 września 2022 roku, wynoszącego 4,8698 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku, wynoszącego 4,5994 EUR/PLN;
* Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku, wynoszącego 4,6880 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku, wynoszącego 4,5585 EUR/PLN.

II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sposób prezentacji wybranych danych zgodnie z MSSF 5
Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r. zgodnie z MSSF 5 wyniki Grupy Kapitałowej są przekształcone i prezentowane jako działalność kontynuowana z wyodrębnieniem aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz powiązanymi z nimi zobowiązaniami. Wyniki Medi-Lynx prezentowane są jako działalność zaniechana. Aby zapewnić porównywalność raportu bieżącego z raportem za ostatnie prezentowane okresy, wyniki Grupy Kapitałowej zostały również przekształcone zgodnie z wymogami MSSF 5.

	30.09.2022 (niebadane)	30.06.2022 (niebadane)	31.12.2021 (badane)	30.09.2021 (niebadane)
Wartości niematerialne	13	4 475	4 311	4 473
Rzeczowe aktywa trwałe	14	2 196	2 533	3 10 7
Należności długoterminowe	16	-	-	-
Aktywa finansowe	15	59	59	97
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	4 033
Aktywa trwałe	6	7 30	6 90	3 7 677
Zapasy	16	8 968	7 807	7 138
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1	7 7	116	5 550
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	8	12 794	5 490
Aktywa obrotowe	28	87 8	1 8 847	16 296
Aktywa związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaż	-	33 013	90 437	244 500
AKTYWA RAZEM	35 608	58 763	114 410	293 857

	30.09.2022 (niebadane)	30.06.2022 (niebadane)	31.12.2021 (badane)	30.09.2021 (niebadane)
Kapitał zakładowy	498	498	498	433
Kapitał zapasowy	148	123	148	12 3
Zyski zatrzymane	(125 847)	(153 258)	(104 758)	71 662
Różnice kursowe	(7 614)	(2 485)	3 522	2 161
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	15	160	(7 122)	47 385
Udziały niedające kontroli	11	9	9	9
Rezerwy	166	157	105	3 629
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	926	4 208	2 882
Kredyty i pożyczki	2	1	-	-
Inne zobowiązania finansowe	2	2	3 796	5 652
Pozostałe zobowiązania	144	144	144	144
Rozliczenia międzyokresowe	2	3	4 162	3 798
Zobowiązania długoterminowe	8	26 8	10 677	14 705
Kredyty i pożyczki	2	1	1 649	4 329
Rezerwy krótkoterminowe	651	1 030	780	-
Inne zobowiązania finansowe	2	2	5 906	5 096
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2	3	3 814	5 195
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	103	96	113	100
Rozliczenia międzyokresowe	2	3	46	44
Zobowiązania krótkoterminowe	12	1 69	15 790	10 871
Zobowiązania razem	20 438	26 467	25 576	34 302
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaż	-	39 409	41 440	48 161
PASYWA RAZEM	35 6 08	58 763	114 410	293 857

III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.07.2022 - 30.09.2022 (niebadane)	01.07.2021 - 30.09.2021 (niebadane)	01.01.2022 - 30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021 - 30.09.2021 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	6	17 428	11 61 8	44 156
Zużycie surowców i materiałów	(6 485)	( 3 931 )	(8 776)	( 6 220 )
Świadczenia pracownicze	7	(4 354)	(2 771)	(12 817)
Amortyzacja	(943)	(1 02 5 )	(2 956)	(3 177)
Usługi obce	8	(3 37 9 )	(2 012)	(7 968)
Pozostałe	(139)	(12 8 )	(370)	(340)
Koszt własny razem	(15 300 )	( 9 867 )	(32 88 7 )	(2 5 093 )
Zysk/( S trata) na sprzedaży	2	128	1 751	11 269
Pozostałe przychody operacyjne	9	4 99	8 59	5 29
Pozostałe koszty operacyjne	9	(396)	(9)	(913)
Zysk/( S trata) na działalności operacyjnej	6	730	1 802	15 65 0
Przychody finansowe	1	0	(218)	2 413
Koszty finansowe	1	0	( 78 )	(164)
Przychody/( K oszty) finansowe netto	( 296 )	2 249	359	2 06 3
Zysk/( S trata) przed opodatkowaniem	6	434	4 051	16 009
Podatek dochodowy	1	1	(1 809)	(4 35 3 )
Zysk/( S trata) netto z działalności kontynuowanej	4	625	(303)	17 150
Zysk/( S trata) netto z działalności zaniechanej	1	2	22 786	( 1 053 )
Zysk/( St rata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	27	411	(1 356)	(21 089)
Zysk/( S trata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na udziały niedające kontroli	-	-	-	(1)
	27	411	(1 35 6 )	(21 089)
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia	(5 127)	3 727	(11 134)	4 740
Różnice kursowe od pożyczek stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne	-	3 537	-	4 331
Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek	-	(672)	-	(823)
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku lub straty w kolejnych okresach sprawozdawczych	(5 127)	6 592	(11 134)	8 248
Inne całkowite dochody	(5 127)	6 59 2	(11 134)	8 248
Inne całkowite dochody przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(5 129)	6 592	(11 136)	8 248
Inne całkowite dochody przypadające na udziały niedające kontroli	2	(0)	2	(0)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	22	283	5 236	(32 225)
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na udziały niedające kontroli	2	(0)	2	(1)
	22	28 5	5 236	(32 223)

III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Zysk/( Strata ) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych)
- podstawowa	5,5 1
- rozwodniona	5,5 1

IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy
Zyski zatrzymane# IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2022 (badane)	498 148 123	(104 758)	3 522	47 385	9 47 394
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	(21 089)	-	(21 089)	-	(21 089)
Inne dochody całkowite	-	-	-	(11 136)	(11 136)	2	(11 134)
Razem inne dochody całkowite	-	-	-	(11 136)	(11 136)	2	(11 134)
Całkowite dochody ogółem	-	-	(21 089)	(11 136)	(32 225)	2	(32 223)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny na 30.09.2022 (niebadane)	498 148 123	(125 847)	(7 614)	15 160	11 15 171

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2022 (badane)	498 148 123	(104 758)	3 522	47 385	9 47 394
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	-	-	(48 500)	-	(48 500)	(0)	(48 500)
Inne dochody całkowite	-	-	-	(6 007)	(6 007)	-	(6 007)
Całkowite dochody ogółem	-	-	(48 500)	(6 007)	(54 507)	(0)	(54 507)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny na 30.06.2022 (niebadane)	498 148 123	(153 258)	(2 485)	(7 122)	9	(7 113)	9

IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2021 (badane)	433 137 129	75 880	(6 087)	207 355	10 207 365
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	-	-	(180 638)	-	(180 638)	(0)	(180 638)
Inne dochody całkowite	-	-	-	9 609	9 609	(1)	9 608
Całkowite dochody ogółem	-	-	(180 638)	9 609	(171 029)	(1)	(171 030)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Emisja akcji	65	10 994	-	-	11 059	-	11 059
Transakcja nabycia udziałów
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	65	10 994	(180 638)	9 609	(159 970)	(1)	(159 971)
Kapitał własny na 31.12.2021 (badane)	498 148 123	(104 758)	3 522	47 385	9 47 394

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2021 (badane)	433 137 129	75 880	(6 087)	207 355	10 207 365
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	-	-	(4 218)	-	(4 218)	(1)	(4 219)
Inne dochody całkowite	-	-	-	8 248	8 248	-	8 248
Całkowite dochody ogółem	-	-	(4 218)	8 248	4 030	(1)	4 029
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny na 30.09.2021 (niebadane)	433 137 129	71 662	2 161	385	9 211 394	10	211 394

V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	(21 089)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	908
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 047
Podatek dochodowy	879
Zmiana stanu zapasów	(1 830)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(12 993)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	805
Zmiana stanu rezerw	(720)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	10 822
Aktualizacja wartości niematerialnych	(214)
Zysk ze sprzedaży inwestycji	-
(Przychody)/Koszty finansowe netto	1 142
Zwrot podatku	2 108
Różnice kursowe	-
Odsetki	254
Odpis aktualizujący wartość należności	31
Pozostałe	130
Łącznie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	13 998
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(Nabycie)/sprzedaż wartości niematerialnych	-
(Nabycie)/sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	(3 500)
(Nabycie)/sprzedaż pozostałych inwestycji	(5 844)
Wpływy/wydatki ze sprzedaży inwestycji	6 815
Inne wpływy finansowe	253
Łącznie przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(2 276)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	-
Wpływy/Spłaty z tytułu zaciągniętych kredytów	237
Spłata zadłużenia na kartach kredytowych	(21)
Inne wydatki finansowe	(1 347)
Spłata zobowiązań finansowych z tytułu leasingu finansowego	(754)
Spłata zobowiązań finansowych	-
Inne wpływy finansowe	-
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji	(55)
Wpływ z tyt. pożyczki od nabywającego Medi-Lynx	739
Łącznie przepływy pieniężne z działalności finansowej	(8 268)
Przepływy pieniężne netto ogółem	3 454
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 273
Środki pieniężne na koniec okresu	5 727

VI Informacje objaśniające

1. Informacje ogólne

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak „Spółka”, „Medicalgorithmics”, „Jednostka Dominująca” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Medicalgorithmics S.A., natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Medicalgorithmics S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji.

Określenie „Raport” odnosi się do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2022 roku.

„Skonsolidowane sprawozdanie” oznacza śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics sporządzone na dzień 30 września 2022 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, jak również dane za analogiczny okres porównawczy 2021 roku.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze Spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych.

Jednostka Dominująca jest właścicielem:

100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”), reprezentujących tym samym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG Polska”);
97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie.

Dnia 28 lipca 2022 roku dokonano zbycia 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, której Jednostka Dominująca była właścicielem poprzez MDG HoldCo.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 30 września 2022 roku przedstawiał się następująco:

Profil działalności

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:

świadczenie usług monitoringu EKG;
świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;
badania naukowe i prace rozwojowe;
produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Azji, Europie i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej to:

zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;
elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;
zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

3. Informacje o Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka Dominująca została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457.# Siedziba Jednostki Dominującej

Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodziły następujące osoby:

Zarząd

Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych
Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu
Peter G. Pellerito – Członek Zarządu (do 14 stycznia 2022 roku)

W dniu 14 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Petera G. Pellerito z funkcji Członka Zarządu Spółki. Odwołanie jest związane z rozwiązaniem jego umowy o pracę ze spółką zależną Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LCC.

Rada Nadzorcza

Marek Dziubiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku)
Andrzej Gładysz – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października 2022 roku), Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu
Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
Anna Sobocka – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu (od 1 lipca 2022 roku)
Iwona Zatorska-Pańtak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (od 1 lipca 2022 roku)
Sławomir Kościak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (od 1 lipca 2022 roku)
Werner Engelhardt – Członek Rady Nadzorczej (do 21 marca 2022 roku)
Brandon von Tobel – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 22 marca 2022 roku)
Grzegorz Janas – Członek Rady Nadzorczej (do 30 kwietnia 2022 roku)
Stanisław Borkowski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 30 czerwca 2022 roku)
Martin Jasinski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 30 czerwca 2022 roku)
Paweł Lewicki – Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)
Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)
David Cash - Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)

Informacje objaśniające

W dniu 21 marca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Wernera Engelhardta ze skutkiem na dzień jej złożenia.

Dnia 22 marca 2022 roku Walne Zgromadzenie odwołało Pana Brandona von Tobel z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 26 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Grzegorza Janasa z dniem 30 kwietnia 2022 roku.

W dniu 30 maja 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Pana Marka Dziubińskiego z dniem 30 czerwca 2022 r. oraz z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Martina Jasinskiego z dniem 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 15 czerwca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Stanisława Borkowskiego z dniem 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak.

Dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Gładysza.

W dniu 16 listopada 2022 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 62/2022 z dnia 28 października 2022 r., poinformował, że w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w uchwałach nr 8/10/2022, 9/10/2022 i 10/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r., w dniu 16 listopada 2022 r. nastąpiło powołanie: Pana Pawła Lewickiego, Pana Krzysztofa Siemionowa oraz Pana Davida Cash do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki.

4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4.1. Oświadczenie zgodności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” („MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską („MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania tych sprawozdań. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.

Założenie kontynuacji działalności

W jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, zatwierdzonym do publikacji dnia 28 kwietnia 2022 roku, Zarząd Jednostki Dominującej wskazał na szereg czynników powodujących znaczącą niepewność co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niepewność dotyczyła przede wszystkim możliwości uzyskania finansowania w zakładanej wysokości lub możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Jak opisano w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, w celu pozyskania finansowania w formie długu lub sprzedaży aktywów oraz w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej prowadził intensywne rozmowy z doradcami w sprawie finansowania pomostowego oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Podpisano umowy z dwoma doradcami z USA w zakresie poszukiwania finansowania, a z jednym z nich dodatkowo w zakresie poszukiwania inwestora lub sprzedaży aktywów Grupy.

W efekcie tych działań dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów. Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta może zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC). Składniki zmienne ceny sprzedaży to 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot

Informacje objaśniające

części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w nocie Aktywa warunkowe poniżej oraz w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych, zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego.

Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę Wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca 2022 r. Wcześniej zawarte zostały umowy, które doprowadziły do powyższej transakcji: umowa opcji nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx oraz umowa pożyczki na rzecz Medi-Lynx opisane w raporcie bieżącym nr 30/2022 z 18 maja 2022 r., wcześniej zawarty został list intencyjny, co zostało opisane w raporcie bieżący nr 24/2022 z 7 maja 2022 roku, natomiast dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki podczas Zgromadzenia w dniu 10 maja 2022 r. Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej).

W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do:

(i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”),
(ii) naprawy i serwisu Produktów
(iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz
(iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”).

Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniosła 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne będzie według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT).# Informacje objaśniające

Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG. Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych. Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health. W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in. możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące.

15 VI Informacje objaśniające

Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego. Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego. Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA.

W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx Pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazane bezpośrednio Spółce przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2%. Transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie. W ocenie Zarządu sytuacja Jednostki Dominującej poprawi się, gdyż sprzedaż w ramach Grupy do Medi-Lynx z której należności często nie były opłacane z braku środków zostanie przekształcona w sprzedaż do nowego Partnera Biznesowego, który zgodnie z deklaracjami będzie je opłacał. Dlatego realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego Spółki.

W dniu 26 sierpnia 2022 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował o podjęciu decyzji o opóźnieniu przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, której przedmiotem było rozpoczęcie procesu negocjacji transakcji polegającej na objęciu nowoemitowanych akcji Spółki w liczbie stanowiącej 49,99% kapitału zakładowego Spółki przez Biofund Capital Management LLC lub jego jednostkę zależną.

W dniu 8 listopada w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 r. pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), w dniu 8 listopada 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund:

1) umowy objęcia przez Biofund 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. (łącznie „Akcje”), za cenę emisyjną w wysokości 44,27 PLN za każdą Akcję, w zamian za wkład o wartości ok. 220 mln PLN, w tym wkład pieniężny w łącznej kwocie 13.807.810,30 PLN (który został wniesiony w dn. 16 listopada b.r. na rachunek escrow zg. z postanowieniami umowy inwestycyjnej) oraz wkład niepieniężny w postaci 1.500 akcji, o wartości godziwej 44.890.589 USD, w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”) – tj. 100% akcji Kardiolytics.

16 VI Informacje objaśniające

Podsumowanie przeprowadzonej oferty publicznej zostało opisane w raporcie bieżącym nr 66/2022 z dnia 16 listopada 2022 r. W dniu 29 listopada Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zmian Statutu Spółki dokonanych w związku z podjęciem: (i) uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. Rejestracji dokonano w dniu 29 listopada 2022 r. co zostało opisane w raporcie bieżącym nr 67/2022. Poza wniesieniem wkładu pieniężnego, Biofund, w umowie inwestycyjnej zobowiązał się zapewnić Spółce dodatkowe finansowanie do kwoty 13.800.000 zł w okresie 3 lat od dnia objęcia akcji Spółki, w zależności od uzasadnionych potrzeb Spółki oraz możliwości pozyskania finasowania od podmiotów trzecich na warunkach, sposobie i w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą. W związku z powyższym, Zarząd sporządził niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe za III kwartał 2022 roku, przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej MDG S.A.

4.2. Działalność zaniechana

Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC

W dniu 28 lipca 2022 r. Medicalgorithmics US Holding Corporation jako sprzedający zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na rzecz Medi-Lynx Holdings LLC. Zgodnie z wymaganiami MSSF 1 uwzględniając dane Grupy po sprzedaży Medi-Lynx, Grupa odnotuje istotne zmniejszenie zakresu działalności i przychodów w rozumieniu niniejszego standardu. Jednocześnie należy podkreślić, iż Grupa wraca do świadczenia usług i dostaw technologii w modelu działania poprzez Partnera Biznesowego w USA, czyli analogicznie jak na innych rynkach.# Powrót do jednolitej strategii biznesowej

Powrót do jednolitej strategii biznesowej, z która Grupa odnosiła sukcesy, pozwoliło Grupie uzyskać finansowanie a docelowo daje podstawy umocnienia i wzrostu sprzedaży, umożliwi optymalizację kosztową oraz zapewni elastyczność działania w najbliższych latach.

4.3. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich („PLN”), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Medicalgorithmics S.A. oraz Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Walutą funkcjonalną spółek zależnych Medi-Lynx oraz MDG HoldCo jest dolar amerykański („USD”), a spółki Medicalgorithmics India Pvt. Ltd rupia Indyjska („INR”).

a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN są przeliczane na walutę prezentacji Grupy (PLN) po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po kursie, który jest średnią arytmetyczną średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego. Kapitały własne są przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę Dominującą według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na ten dzień. W przypadku nowej emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez NBP na dzień wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu, są ujmowane w wyniku finansowym.

b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna

Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Bank Centralny kraju, w którym jest siedziba spółki. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażone w walucie innej niż funkcjonalna są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie innej niż funkcjonalna są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej).

17 VI Informacje objaśniające

4.4. Dokonane osądy i oszacowania

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy niepewności szacunków na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa w zakresie:

szacowanego trwania pandemii i wpływu na płynność finansową (przedstawiono dalej w niniejszej nocie);
możliwości realizacji planów biznesowych (nota 4.1);
określenia momentu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia i rozpoznania przychodu (nota 6);
określenia momentu oddania prac rozwojowych do użytkowania oraz określenia ekonomicznej użyteczności wprowadzanych produktów (nota 13);
metody przeprowadzenia testów na utratę wartości i oszacowania wartości odzyskiwanej testowanych ośrodków generujących przepływy pieniężne (nota 13).

Szacunki i założenia:

Poniżej przedstawiono spis stosowanych w Spółce szacunków wraz ze wskazaniem noty, w której opis stosowanych zasad został zamieszczony. Istotne szacunki dotyczą:

właściwego przedstawienia zgodnie z zasadami MSSF 5 aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży jak również rachunku wyników i przepływów pieniężnych związanych z zaniechaną działalnością powiązaną z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży – nota 4.1
wartości niematerialnych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych) – nota 13;
rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych) – nota 14;
praw do użytkowania oraz zobowiązań z tyt. leasingu finansowego rozpoznanych w wyniku zastosowania MSSF 16 (szacunki co do okresu leasingu, użytkowania oraz zastosowanej stopy dyskontowej) – nota 22;
utraty wartości firmy oraz baz klientów (szacunek planowanych przepływów pieniężnych w celu wyceny wartości użytkowej, szacunek stopy dyskontowej) – nota 13;
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych, w tym udzielonych pożyczek (na dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności; jeżeli wartość odzyskiwana składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej, Spółka dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych) – nota 17;
ceny transakcyjnej - szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń (nota 6);
bieżącego podatku dochodowego, aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy, innych podatków (nota 11).

Grupa podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w kilku jurysdykcjach, a przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. W toku zwykłej działalności gospodarczej występują transakcje i obliczenia, dla których ostateczne ustalenie podatku jest niepewne. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać

18 VI Informacje objaśniające

powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. Grupa rozpoznaje zobowiązania podatkowe w oparciu o szacunki dotyczące konieczności zapłaty dodatkowego podatku i odsetek. W przypadku podatku odroczonego, prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.

Wpływ COVID-19 na ważne osądy i oszacowania księgowe.

W związku z panującą pandemią COVID-19 Zarząd Spółki dokonał przeglądu kluczowych obszarów wymagających zastosowania osądów i szacunków księgowych. W szczególności przeanalizowano budżety i prognozy finansowe, założenia dotyczące kontynuacji działalności, a także założenia, na których opiera się test na utratę wartości firmy i wartości niematerialnych (nota 13). Uznano, że w kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii COVID-19 nie będzie istotnie wpływał na działalność operacyjną Grupy. W 2022 roku, mimo nadejścia kolejnej fali pandemii, liczba wniosków o płatność utrzymywała się na stabilnym poziomie. Dlatego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę wniosków w USA oraz rozwój działalności Grupy na pozostałych rynkach nie powinien być znaczący.

4.5. Korekta błędu

Sporządzone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, nie zawiera korekty błędu podstawowego.

4.6.# Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów, interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku, w tym MSSF 5 dot. działalności zaniechanej jak opisano w nocie 4.2:

Zmiany do MSSF 3 Połączenie jednostek gospodarczych, MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe oraz roczne poprawki do MSSF cykl 2018 - 2020 (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) - zatwierdzone 31 sierpnia 2021 roku, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.

Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej. Zarząd Spółki uważa, że zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie weryfikowania wpływu tych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian.

Opis stosowanych zasad rachunkowości znajduje się w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok.

4.7. Podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Medicalgorithmics S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2022 roku zostało podpisane w dniu 29 listopada 2022 roku.

19 VI Informacje objaśniające

4.8. Zasady konsolidacji

Zasady konsolidacji przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie w stosunku do zasad stosowanych i szczegółowo opisanych w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r. która znalazła pełne odzwierciedlenie w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Wpływ tej transakcji polega na zastosowaniu MSSF 5 dot. działalności zaniechanej:

rozpoznaniu zysku wynikającego ze zbycia posiadanych aktywów wraz z związanymi z nimi zobowiązaniami stanowiącymi działalność zaniechaną,
rozpoznaniu w rachunku wyników straty netto z działalności zaniechanej.

5. Sprawozdawczość segmentów działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

świadczenie usług monitoringu EKG;
badania naukowe i prace rozwojowe;
produkcja sprzętu elektromedycznego;
świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych.

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju działalności w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani nie przewiduje zaniechać żadnego rodzaju działalności w następnym okresie.

Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r., która nie oznacza zaniechania działalności biznesowej na rynku USA lecz zmianę modelu działalności na terenie USA na świadczenie usług poprzez niezależnego partnera Medi-Lynx, czyli model jak na wszystkich innych rynkach zagranicznych na których działa Grupa.

Grupa Kapitałowa dla celów identyfikacji segmentów operacyjnych stosuje MSSF 8 „Segmenty operacyjne”. Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy Kapitałowej, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na tej podstawie Grupa Kapitałowa identyfikuje tylko jeden segment operacyjny obejmujący dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Segment ten obejmuje sprzedaż usług oraz dostawę urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, które umożliwiają realizację opisanych zadań. Z racji istnienia tylko jednego segmentu operacyjnego Grupa Kapitałowa nie prezentuje oddzielnie danych finansowych dla tego segmentu. Wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Grupy Kapitałowej Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych.

6. Struktura przychodów ze sprzedaży

Struktura rzeczowa

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży usług	15 590	11 485	41 728	32 134
Przychody ze sprzedaży urządzeń	1 838	133	2 428	1 597
Przychody ogółem	17 428	11 618	44 156	33 731

Struktura terytorialna

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Sprzedaż krajowa	562	498	1 702	1 588
Eksport	16 866	11 120	42 454	32 143
Przychody ogółem	17 428	11 618	44 156	33 731

20 VI Informacje objaśniające

7. Świadczenia pracownicze

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Wynagrodzenia	(3 840)	(2 455)	(11 117)	(8 386)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników	(514)	(316)	(1 700)	(886)
	(4 354)	(2 771)	(12 817)	(9 272)

8. Usługi obce

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Najem i dzierżawa	(360)	(230)	(766)	(542)
Usługi telekomunikacyjne i internetowe	(70)	(16)	(183)	(123)
Usługi informatyczne	(612)	(832)	(2 280)	(2 346)
Usługi rachunkowe i audytu finansowego	(542)	(165)	(1 167)	(727)
Usługi doradcze	(494)	(360)	(1 105)	(1 018)
Usługi transportowe i kurierskie	(143)	(78)	(404)	(245)
Usługi monitorowania	(80)	(44)	(198)	(147)
Leasing	-	-	-	-
Usługi serwisowe	-	-	-	-
Usługi marketingowe	(19)	(9)	(38)	(24)
Pozostałe usługi obce	(1 059)	(278)	(1 827)	(912)
	(3 379)	(2 012)	(7 968)	(6 084)

Wyjaśnienia głównych zmian w poszczególnych kategoriach usług obcych znajdują się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności. W ciągu 9 miesięcy 2022 roku, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów usług obcych stanowią usługi informatyczne, usługi rachunkowe i audytu finansowego, a także usługi doradcze. Od 2021 roku Grupa ponosi istotne koszty w związku ze współpracą z konsultantami zewnętrznymi i kancelariami prawnymi w zakresie m.in. opcji strategicznych oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy.

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	3 543	-	3 586	-
Pozostałe	208	59	461	127
Zysk na restrukturyzację zadłużenia	1 247	-	1 247	-
Pozostałe przychody operacyjne	4 998	59	5 294	127
Odpis aktualizujący wartość firmy	-	-	-	-
Strata na sprzedaży środków trwałych	-	-	-	-
Odpis aktualizujący wartość należności	(43)	-	-	-
Pozostałe	(353)	(9)	(913)	(119)
Pozostałe koszty operacyjne	(396)	(9)	(913)	(119)

W III kwartale 2022 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość należności, w tym głównie zawiązanych na należności od spółki Medi-Lynx oraz rozpoznała zysk z tytułu restrukturyzacji zadłużenia w wysokości 1,2 mln zł.

21 VI Informacje objaśniające

10. Przychody i koszty finansowe

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Przychody z tytułu odsetek	-	42	-	42
Różnice kursowe	(218)	2 260	399	2 370
Inne	-	111	215	111
Przychody finansowe	(218)	2 413	614	2 523
Odsetki z tyt. zaciągniętego finansowania	(61)	(145)	(200)	(403)
Odsetki z tyt. leasingu finansowego	(12)	(19)	(42)	(56)
Inne	(5)	-	(13)	-
Koszty finansowe	(78)	(164)	(255)	(459)
Koszty finansowe netto	(296)	2 249	(359)	2 064

11. Efektywna stopa podatkowa

	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Strata przed opodatkowaniem	(22 229)	(12 668)
Podatek wg stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	4 224	2 407
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	(211)	(99)
Różnica stawek podatkowych pomiędzy Polską i USA	1 951	1 569
Podatkowa amortyzacja wartości firmy	1 939	1 250
Odpis z tytułu utraty wartości firmy	(173)	(1 264)
Przychody niepodatkowe	121	2 875
Korzyść podatkowa z tytułu zastosowania ulgi IP BOX	-	1 699
Pozostałe	23	12
Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	7 874	8 449

12. Strata netto z działalności zaniechanej

	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2022 30.06.2022
1. Strata wynikająca z działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym (A+B)	(50 742)	(61 025)
A. Strata z działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym	(61 025)	(61 025)
B. Wyłączenie odpisu za Q1 2022	10 283	-
2. Zysk wynikający ze zbycia posiadanych aktywów i związanych z nimi zobowiązań stanowiącymi działalność zaniechaną (C+D+E)	12 503	-
C. Aktywa przeznaczone do sprzedaży	(33 013)	-
D. Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	39 409	-
E.

6.107 - Strata netto z działalności zaniechanej (1+2)

	2022	2021
Strata netto	(38 239)	(61 025)

VI Informacje objaśniające

13. Wartości niematerialne

Wartość brutto wartości niematerialnych

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2022	91 022	128 406	16 301	19 468	2 879	258 076
Zwiększenia	-	-	-	3 373	60	3 433
Zmniejszenia	-	-	-	(235)	-	(235)
Różnice kursowe	19 719	28 253	-	-	117	48 089
Wartość brutto na dzień 30.09.2022	110 741	156 659	16 301	22 606	3 056	309 363

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022	90 256	82 391	12 950	19 468	2 440	207 505
Amortyzacja	-	1 958	1 982	-	111	4 051
Zmniejszenia - odpisy aktualizujące	-	54 181	-	1 142	-	55 323
Różnice kursowe	19 719	18 129	-	-	161	38 009
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2022	109 975	156 659	14 932	20 610	2 712	304 888

Wartość netto

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 01.01.2022	766	46 015	3 351	-	439	50 571
Na dzień 30.09.2022	766	-	1 369	1 996	344	4 475
Sprzedaż działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	-
Aktywa razem	766	-	1 369	1 996	344	4 475

Wartość brutto wartości niematerialnych

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2022	91 022	128 406	16 301	19 468	2 879	258 076
Zwiększenia	-	-	-	2 275	60	2 335
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe	9 326	13 363	-	-	76	22 765
Wartość brutto na dzień 30.06.2022	100 348	141 769	16 301	21 671	3 015	283 104

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022	90 256	82 391	12 950	19 468	2 440	207 505
Amortyzacja	-	1 772	1 295	-	78	3 145
Zmniejszenia - odpisy aktualizujące	-	49 032	-	1 142	-	50 174
Różnice kursowe	9 326	8 574	-	-	69	17 969
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2022	99 582	141 769	14 244	20 610	2 587	278 793

Wartość netto

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 01.01.2022	766	46 015	3 351	-	439	50 571
Na dzień 30.06.2022	766	-	2 056	1 061	428	4 311
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Aktywa razem	766	-	2 056	1 061	428	4 311

23. VI Informacje objaśniające

Wartość brutto wartości niematerialnych

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2021	84 365	118 867	16 301	13 595	2 729	235 857
Zwiększenia	-	-	-	5 872	96	5 969
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe	6 657	9 539	-	-	54	16 250
Wartość brutto na dzień 31.12.2021	91 022	128 406	16 301	19 468	2 879	258 076

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021	-	23 773	8 090	-	2 227	34 090
Amortyzacja	-	6 420	2 591	-	160	9 171
Zmniejszenia - odpisy aktualizujące	90 256	50 290	2 269	19 468	-	162 283
Różnice kursowe	-	1 908	-	-	53	1 961
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2021	90 256	82 391	12 950	19 468	2 440	207 505

Wartość netto

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 01.01.2021	84 365	95 094	8 211	13 595	502	201 767
Na dzień 31.12.2021	766	46 015	3 351	-	439	50 571
Sprzedaż działalności zaniechanej	-	46 015	39	-	44	46 098
Aktywa razem	766	-	3 312	-	395	4 473

Wartość brutto wartości niematerialnych

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2021	84 365	118 867	16 301	13 595	2 729	235 857
Zwiększenia	-	-	-	4 542	96	4 638
Zmniejszenia	(6 651)	-	-	-	-	(6 651)
Różnice kursowe	5 168	7 404	-	-	42	12 614
Wartość brutto na dzień 30.09.2021	82 882	126 271	16 301	18 137	2 867	246 458

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021	-	23 773	8 090	-	2 227	34 090
Amortyzacja	-	4 735	1 944	-	120	6 799
Różnice kursowe	-	1 481	-	-	40	1 521
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2021	-	29 989	10 034	-	2 387	42 410

Wartość netto

	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 01.01.2021	84 365	95 094	8 211	13 595	502	201 767
Na dzień 30.09.2021	82 882	96 282	6 267	18 137	480	204 048
Sprzedaż działalności zaniechanej	82 116	96 282	-	-	83	178 481
Aktywa razem	766	-	6 267	18 137	397	25 567

24. VI Informacje objaśniające

Wartość firmy a. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.

Spółka	Data nabycia	Nabywany udział w aktywach netto	Cena nabycia (tys. PLN)	Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN)	Wartość firmy (tys. PLN)
Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.	02.07.2018	100%	167	(599)	766

Dnia 2 lipca 2018 roku Spółka nabyła wszystkie udziały w Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. (obecnie Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.). Cena za nabycie udziałów wyniosła 167 tys. zł, przy czym umowa zakłada dodatkowe wynagrodzenie do maksymalnej wartości 350 tys. zł płatne w latach 2019-2023, uzależnione od osiągnięcia założonych rocznych celów sprzedażowych. W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. nastąpiło w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku w oparciu o szacunki wartości godziwych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa skorygowała tymczasowe wartości ujęte w związku z przejęciem spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 766 tys. zł. Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. Przeprowadzony na 30 czerwca 2022 roku test założył przypisanie tej inwestycji do CGU MDG i nie wykazał koniczności dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Głównym celem zakupu Medicalgorithmics Polska było połączenie sił sprzedażowych obu firm oraz stworzenie wspólnej oferty systemów do diagnostyki arytmii i telerehabilitacji kardiologicznej skierowanej do szpitali i przychodni w Polsce. Umożliwi to wzrost sprzedaży produktów i usług Grupy na polskim rynku. Przewagą konkurencyjną Medicalgorithmics Polska jest wykwalifikowana i doświadczona kadra lekarzy i techników elektrokardiologii odpowiedzialnych za analizę zapisu EKG i przygotowywanie raportów diagnostycznych z badań. Ponadto, Medicalgorithmics Polska posiada trwałe relacje z przedstawicielami wielu placówek zdrowia na terenie Polski. Medicalgorithmics Polska świadczy usługi analizy i monitoringu z zakresu telemetrii kardiologicznej w centrum monitorowania serca, natomiast dział sprzedaży Spółki zajmie się pozyskiwaniem nowych klientów i obsługą posprzedażową.

b. Medicalgorithmics India Private Limited

Spółka	Data nabycia	Nabywany udział w aktywach netto	Cena nabycia (tys. PLN)	Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN)	Zysk na okazyjnym nabyciu (tys. PLN)
Medicalgorithmics India Private Limited	22.01.2019	97%	183	331	139

Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Pozostałe udziały (3%) pozostały w posiadaniu założycieli spółki Algotel Solutions Private Limited, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri. W wyniku opisanej transakcji rozpoznano kapitał mniejszości w wysokości 9 tys. zł. Jednostka Dominująca jest w trakcie nabycia pozostałych udziałów i docelowo będzie posiadać 100% udziałów. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited. W wyniku rozliczenia w I kwartale 2019 roku rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 139 tys. zł, który ujęty został w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Przyczyną rozpoznania zysku na okazyjnym nabyciu jest fakt, iż Spółka MDG India znajduje się w bardzo wczesnej fazie rozwoju i wymaga operacyjnego wsparcia Jednostki Dominującej w celu osiągania wzrostu biznesu. Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy). Przeprowadzony na 30 czerwca 2022 roku test założył przypisanie tej inwestycji do CGU MDG i nie wykazał koniczności dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.

Bazy klientów

a. Baza klientów Medi-Lynx (wartość netto na dzień bilansowy zero, objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.)

Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2. W wyniku nabycia udziałów w spółce Medi-Lynx, dokonując alokacji ceny nabycia, wyróżniono bazę klientów podzieloną według:

klientów;
rodzaju świadczonych dla nich usług (przeprowadzanych badań);
głównych płatników – ubezpieczycieli pokrywających koszty wykonanych badań.

Historycznie wycena bazy klientów została przeprowadzona przy użyciu metody porównawczej (poziom drugi hierarchii wartości godziwej). Jako bazę wyceny klientów Medi-Lynx przyjęto transakcję nabycia podobnej bazy klientów AMI/Spectocor – jednostki niepowiązane, przeprowadzoną przez Grupę Kapitałową w grudniu 2016 roku. Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości. Na 31 grudnia 2021 roku wartość netto przed odpisem wynosiła 9.473 tys. USD (38.460 tys. zł) a w wyniku testu na utratę wartości dokonano odpisu 4.947 tys. USD (20.085 tys. zł).# 26 VI Informacje objaśniające

Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość netto po odpisie wynosiła 4.525 tys. USD (18.375 tys. zł). Na dzień 31 marca 2022 r. dokonano całkowitego odpisu bazy klientów w wysokości 4.525 tys. USD (szerzej w punkcie „Test na utratę wartości” w dalszej części sprawozdania).

b. Baza klientów AMI (wartość netto na dzień bilansowy zero, objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.)

Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2. W grudniu 2016 roku Grupa Kapitałowa nabyła od AMI/Spectocor bazę klientów, zawierającą podobną strukturę, podzieloną na tych samych głównych płatników oraz te same typy badań co zidentyfikowana baza klientów Medi-Lynx. Cena nabycia bazy AMI/Spectocor wyniosła 18.995 tys. USD.

Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości. Na 31 grudnia 2021 roku wartość netto przed odpisem wynosiła 14.246 tys. USD (57.839 tys. zł). W wyniku testu na utratę wartości dokonano odpisu 7.440 tys. USD (30.205 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość netto po odpisie wynosiła 6.806 tys. USD (27.634 tys. zł). Na dzień 31 marca 2022 roku dokonano całkowitego odpisu bazy klientów w wysokości 6.806 tys. USD (szerzej w punkcie „Test na utratę wartości” w dalszej części sprawozdania).

Test na utratę wartości

Zgodnie z MSSR 36, Grupa jest zobowiązana do oceny na każdy dzień bilansowy czy nastąpiły przesłanki wskazujące, czy mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek ze składników aktywów. Jednocześnie standard nakłada obowiązek do przeprowadzenia corocznie testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości firmy oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Grupa przeprowadziła testy na 30 czerwca 2022 r. i w ocenie Zarządu emitenta nie zachodzą przesłanki do zmiany wyników tych testów przeprowadzonych w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa aktywowała jako wartości niematerialne nakłady poniesione na prace rozwojowe, których przedmiotem jest system PocketECG. Jest to obecnie najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie oferowane przez Grupę. Podstawowa przewaga technologiczna rozwiązania polega na integracji urządzenia, które wcześniej składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android. Ponadto, rozbudowana została funkcjonalność urządzenia.

Wsparcie finansowe na prace 26 VI Informacje objaśniające wdrożeniowe w projekcie, dotyczące opracowania wcześniejszych wersji systemu, Medicalgorithmics uzyskało w ramach programu Fundacji na rzecz Nauki Polskiej Innowator. Powyższe prace rozwojowe prowadzone były w części przy współfinansowaniu z funduszy Unii Europejskiej, które w 2019 roku zostały w pełni zamortyzowane. Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami wartość otrzymanych dotacji ewidencjonowana jest jako rozliczenia międzyokresowe bierne i rozliczana w czasie zgodnie z okresem amortyzacji poniesionych nakładów na prace rozwojowe.

W 2020 roku spółka zakończyła prace rozwojowe i zaczęła amortyzować nakłady poniesione na kilku istotnych projektach. W II kwartale 2020 roku wprowadzono m.in. zmiany w oprogramowaniu mające na celu umożliwienie wykorzystywania systemu PocketECG do świadczenia usługi typu Extended Holter, która począwszy od 2020 roku stała się oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych, jak i prywatnych ubezpieczycieli. Dodatkowo wprowadzono istotne ulepszenia w obszarze security oraz rozwinięta została wersja oprogramowania wspomagająca badania kliniczne pacjentów z COVID-19 oraz leków wspomagających zwalczanie COVID-19 mogących powodować arytmię.

W IV kwartale 2020 roku zostały zakończone prace nad PocketECG IV - czwartą generacją systemu PocketECG. PocketECG IV jest wielokanałowym, najbardziej zaawansowanym diagnostycznie urządzeniem do monitoringu arytmii i zmian w EKG. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Ukończono również prace nad PocketECG Connect, czyli oprogramowaniem umożliwiającym kompleksową integrację serwerów z infrastrukturą sieciową szpitala. PocketECG Connect pozwala eliminować błędy w wypełnianiu danych pacjenta oraz znacząco ułatwia lekarzom dostęp do raportów poprzez umieszczenie ich w systemie szpitalnym.

Prace rozwojowe w realizacji

Grupa prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnych produktów i usług oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Obecnie kluczowe nowe projekty rozwojowe to:

ECG TechBot - oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning. W ramach projektu ECG TechBot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację weryfikacji analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. Powstały w ramach tego projektu DRAI (DeepRhythmAI) został zarejestrowany przez amerykańską Agencję Żywności i Leków (FDA) zgodnie z procedurą Traditional 510(k) o czym Spółka informowała w RB 51/2022 z 28.07.2022 r. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.
PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline. W odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku Grupa zdecydowała uzupełnić ofertę o urządzenie PatchECG. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Najpowszechniejsze zastosowanie urządzenia przewidywane jest w diagnostyce migotania przedsionków i arytmii, dla których monitoring na bieżąco nie jest wymagany i interwencja podczas monitoringu nie jest istotna, oraz dla badań, które nie wymagają kilku kanałów EKG. Urządzenie PatchECG dostarcza rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Obecnie prowadzone są dodatkowe badania i testy urządzenia na potrzeby uzyskania pełnej certyfikacji urządzenia przez FDA w zakresie o rozszerzenie zakresu dopuszczenia o automatyczną analizę algorytmiczną sygnału zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 33/2022 z dnia 3 czerwca 2022 roku.
NextGen – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG; W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną 27 VI Informacje objaśniające produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników.

Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami.

W wyniku przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej stwierdził utratę wartości projektów (CGU MDG) i dokonał odpisu wartości projektów w wysokości 21.7 mln zł. Opis głównych założeń oraz przyjętej metodologii znajdują się w nocie 4.7 skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok.

14. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	Pozostałe środki trwałe	Inwestycje w obcych środkach trwałych	Prawa do użytkowania (MSSF 16)	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2022	2 232	38 988	2 917	653	26 180	70 970
Zwiększenia	-	203	-	-	-	203
Zmniejszenia	-	(530)	-	-	-	(530)
Zmiana stanu zapasów	-	1 830	-	-	-	1 830
Różnice kursowe	491	5 192	460	-	4 793	10 936
Wartość brutto na dzień 30.09.2022	2 723	45 683	3 377	653	30 973	83 409

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022	Amortyzacja	Zmniejszenia - odpisy aktualizujące	Różnice kursowe	Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2022
1 373	23 133	2 371	396	16 701
132	642	82	53	3 186
-	5 245	(0)	-	-
302	6 625	357	-	3 616
1 807	35 645	2 810	449	23 503

Wartość netto	Na dzień 01.01.2022	Na dzień 30.09.2022
	859	15 855
	546	257
	9 479	26 996
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	(916)	(504)
Reklasyfikacja urządzeń na zapasy	-	(8 968)
Aktywa razem	-	566
	37 204	1 389
	2 196	28

26 VI Informacje objaśniające

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	Pozostałe środki trwałe	Inwestycje w obcych środkach trwałych	Prawa do użytkowania (MSSF 16)	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2022	2 232	38 988	2 917	653	26 180	70 970
Zwiększenia	-	3 659	-	-	-	3 659
Zmniejszenia	-	(479)	-	-	-	(479)
Zmiana stanu zapasów	-	669	-	-	-	669
Różnice kursowe	232	2 952	218	-	2 267	5 668
Wartość brutto na dzień 30.06.2022	2 464	45 789	3 135	653	28 447	80 488

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022	Amortyzacja	Zmniejszenia - odpisy aktualizujące
1 373	23 133	2 371
396	16 701	43 974
120	1 367	68
32	2 707	4 293
-	5 295	(0)

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych

Budynki i budowle

Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy

Pozostałe środki trwałe

Inwestycje w obcych środkach trwałych

Prawa do użytkowania (MSSF 16)

Ogółem

Wartość brutto	Na dzień 01.01.2021	Zwiększenia	Zmniejszenia	Zmiana stanu zapasów	Różnice kursowe	Na dzień 31.12.2021
Budynki i budowle	2 442	-	(376)	-	166	2 232
Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	27 454	8 380	(1 247)	2 863	1 538	38 988
Pozostałe środki trwałe	2 143	1 021	(411)	-	165	2 917
Inwestycje w obcych środkach trwałych	653	-	-	-	-	653
Prawa do użytkowania (MSSF 16)	24 049	513	(2 034)	-	1 618	26 180
Ogółem	56 741	9 914	(3 972)	2 863	3 486	70 970

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	Na dzień 01.01.2021	Amortyzacja	Zmniejszenia	Różnice kursowe	Na dzień 31.12.2021
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	1 140	294	(141)	80	1 374
Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	18 582	3 751	(494)	1 294	23 133
Pozostałe środki trwałe	2 218	334	(300)	119	2 371
Inwestycje w obcych środkach trwałych	331	65	-	-	396
Prawa do użytkowania (MSSF 16)	10 935	4 993	-	773	16 701
Ogółem	33 206	9 437	(935)	2 267	43 974

Wartość netto

Wartość netto	Na dzień 01.01.2021	Na dzień 31.12.2021	Sprzedaż działalności zaniechanej	Reklasyfikacja urządzeń na zapasy	Aktywa razem
Budynki i budowle	1 302	859	(859)	-	(0)
Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	8 872	15 855	(8 057)	(7 138)	660
Pozostałe środki trwałe	(75)	546	(482)	-	64
Inwestycje w obcych środkach trwałych	322	257	(3)	-	254
Prawa do użytkowania (MSSF 16)	13 114	9 479	(7 350)	-	2 129
Ogółem	23 535	26 996	(16 751)	(7 138)	3 107

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych

Budynki i budowle

Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy

Pozostałe środki trwałe

Inwestycje w obcych środkach trwałych

Prawa do użytkowania (MSSF 16)

Ogółem

Wartość brutto	Na dzień 01.01.2021	Zwiększenia	Zmniejszenia	Zmiana stanu zapasów	Różnice kursowe	Na dzień 30.09.2021
Budynki i budowle	2 442	-	(376)	-	129	2 195
Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	27 454	5 286	(667)	2 205	1 198	35 476
Pozostałe środki trwałe	2 143	1 021	(411)	-	127	2 879
Inwestycje w obcych środkach trwałych	653	-	-	-	-	653
Prawa do użytkowania (MSSF 16)	24 049	513	(1 454)	-	1 256	25 818
Ogółem	56 741	6 820	(2 908)	2 205	2 710	67 022

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	Na dzień 01.01.2021	Amortyzacja	Zmniejszenia	Różnice kursowe	Na dzień 30.09.2021
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	1 140	218	(141)	62	1 279
Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	18 582	2 546	(22)	1 004	22 109
Pozostałe środki trwałe	2 218	298	(300)	92	2 307
Inwestycje w obcych środkach trwałych	331	43	-	-	374
Prawa do użytkowania (MSSF 16)	10 935	3 694	-	601	15 229
Ogółem	33 206	6 798	(464)	1 759	41 299

Wartość netto

Wartość netto	Na dzień 01.01.2021	Na dzień 30.09.2021	Sprzedaż działalności zaniechanej	Reklasyfikacja urządzeń na zapasy	Aktywa razem
Budynki i budowle	1 302	916	(916)	-	0
Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	8 873	13 367	(6 136)	(6 510)	721
Pozostałe środki trwałe	(75)	572	(494)	-	78
Inwestycje w obcych środkach trwałych	322	279	(3)	-	276
Prawa do użytkowania (MSSF 16)	13 114	10 589	(8 214)	-	2 375
Ogółem	23 535	25 723	(15 763)	(6 510)	3 451

Ujmowanie urządzeń PocketECG na poziomie skonsolidowanym

W związku z transakcją zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.1, dokonaną w dniu 28 lipca 2022 r., która znajduje pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach począwszy od trzeciego kwartału, w niniejszym sprawozdaniu z punktu widzenia Grupy wpływ tej transakcji polega na rozpoznawaniu urządzenia PocketECG służącego do świadczenia usług diagnostycznych przez spółkę jako produktu w zapasach, dlatego dokonano powyższej reklasyfikacji tych urządzeń na zapasy. Koszt wyprodukowania urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów w momencie ich zbycia. Wartość zapasów wyniosła 8.968 tys. zł na 30 września 2022 roku.

Prawo do użytkowania (MSSF 16)

Spółka wdrożyła MSSF 16 „Leasing” od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania. Spółka identyfikuje umowy leasingu z tytułu nieruchomości (wynajmowane biura). Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii COVID-19.

15. Aktywa finansowe

Aktywa finansowe	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Udziały	59	59	97	162
Aktywa finansowe	59	59	97	162
w tym część długoterminowa	59	59	97	162
w tym część krótkoterminowa	-	-	-	-

16. Zapasy

W związku z transakcją zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.2, zmienia się sposób rozpoznawania urządzeń PocketECG, służących do świadczenia usług diagnostycznych. Począwszy od trzeciego kwartału 2022 roku koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów.

VI Informacje objaśniające

Składniki zapasów wycenia się w koszcie zakupu lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Spółka do wyceny zapasów oraz ich rozchodu wykorzystuje metodę FIFO.

17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Należności	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Należności z tytułu dostaw i usług	4 498	2 652	2 695	2 450
Należności budżetowe	2 346	2 597	3 839	3 652
Należności pozostałe	108	119	110	112
Rozliczenia międzyokresowe	164	182	241	391
Suma	7 116	5 550	6 885	6 605
Długoterminowe	-	-	-	31
Krótkoterminowe	7 116	5 550	6 885	6 574

Blisko 100% należności to należności wyrażone w walutach obcych, głównie w USD.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:

Wartość brutto	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
niewymagalne	3 058	2 186	2 277	1 888
przeterminowane od 1 do 30 dni	1 105	198	226	216
przeterminowane od 31 do 60 dni	69	140	109	115
przeterminowane od 61 do 360 dni	266	129	62	154
przeterminowane powyżej 361 dni	77	76	80	79
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	4 575	2 729	2 754	2 452
Aktywa z działalności zaniechanej	-	14 850	25 897	28 084
Należności razem	4 575	17 579	28 651	30 536

Odpis aktualizujący	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
niewymagalne	-	-	-	-
przeterminowane od 1 do 30 dni	-	-	-	-
przeterminowane od 31 do 60 dni	-	-	-	-
przeterminowane od 61 do 360 dni	1	1	-	2
przeterminowane powyżej 361 dni	76	76	59	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	77	77	59	2
Aktywa z działalności zaniechanej	-	-	9 353	9 132
Należności razem	77	77	9 412	9 134

Wartość netto	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
niewymagalne	3 058	2 186	2 277	1 888
przeterminowane od 1 do 30 dni	1 105	198	226	216
przeterminowane od 31 do 60 dni	69	140	109	115
przeterminowane od 61 do 360 dni	265	128	62	152
przeterminowane powyżej 361 dni	1	-	21	79
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	4 498	2 652	2 695	2 450
Aktywa z działalności zaniechanej	-	14 850	16 544	18 952
Należności razem	4 498	17 502	19 239	21 402

W wyniku sprzedaży spółki Medi-Lynx, wartość należności spółki Medi-Lynx prezentowana jest w pozycji Aktywa z działalności zaniechanej. Należności związane z działalnością zaniechaną rozpoznane przed sprzedażą Medi-Lynx przez Grupę w USA dotyczą ubezpieczycieli refundujących wynagrodzenie za usługi szacowane na podstawie rzeczywistego spływu środków pieniężnych do Grupy. Historyczne analizy płatności za usługi pozwoliły oszacować, iż przeciętny okres spłaty należności za świadczone usługi wynosił do 9 miesięcy. W I półroczu 2022 okres został zmniejszony do 6 miesięcy, a wszystkie niespłacone należności po tym okresie zostały odpisane w Medi-Lynx. Wartość godziwa należności jest zbliżona do ich wartości księgowej. Łączna wartość należności z tytułu dostaw i usług po terminie płatności, która nie została objęta odpisem aktualizującym wynosi na dzień 30 września 2022 roku 1.439 tys. zł. Zgodnie z wyżej wymienionymi analizami Grupa oczekuje, że należności te zostaną zapłacone, a część nie zapłacona zostanie objęta odpisem zgodnie z dotychczasową praktyką Grupy i przyjętymi zasadami rachunkowości.

18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Kasa	9	8	8	10
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	12 362	5 059	1 842	2 597
Lokaty krótkoterminowe	423	423	423	423
Ogółem	12 794	5 490	2 273	3 030

19. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

Zarząd zwraca uwagę, iż w dniu publikacji niniejszego sprawozdania dnia 29 listopada 2022 r. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału jednostki dominującej. Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu po uwzględnieniu rejestracji opisanej w nocie 4.1. Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu przed i po rejestracji podwyższenia kapitału tj. na dzień 28 listopada 2022 oraz na dzień 29 listopada 2022 roku.

Na dzień 29.11.2022

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% kapitału zakładowego	Liczba głosów	% w ogólnej liczbie głosów	Zmiana w okresie 28.11.2022- 29.11.2022
Biofund Capital Mangament LLC	4 976 384	49,99%	4 976 384	49,99%	+4 976 384
PZU OFE	721 689	7,25%	721 689	7,25%	bez zmian
Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE	608 592	6,11%	608 592	6,11%	bez zmian
MIRI Capital	520 238	5,23%	520 238	5,23%	bez zmian
Marek Dziubiński	485 556	4,88%	485 556	4,88%	bez zmian
Pozostali akcjonariusze	2 640 310	26,54%	2 640 310	26,54%	bez zmian
LICZBA AKCJI OGÓŁEM	9 952 769	100,00%	9 952 769	100,00%	-

Na dzień 28.11.2022

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% kapitału zakładowego	Liczba głosów	% w ogólnej liczbie głosów	Zmiana w okresie 29.09.2022- 28.11.2022
PZU OFE	721 689	14,50%	721 689	14,50%	bez zmian
Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE	608 592	12,23%	608 592	12,23%	bez zmian
MIRI Capital	520 238	10,45%	520 238	10,45%	bez zmian
Marek Dziubiński	485 556	9,76%	485 556	9,76%	bez zmian
Pozostali akcjonariusze	2 640 310	53,06%	2 640 310	53,06%	bez zmian
LICZBA AKCJI OGÓŁEM	4 976 385	100,00%	4 976 385	100,00%	-

20. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję

	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2021- 30.09.2021
Zysk/(strata) za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w tys.

21. Kredyty i pożyczki

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Zadłużenie z tytułu kart kredytowych	(7)	10	40	23
Kredyty i pożyczki	1 656	4 319	1 482	10 508
w tym długoterminowe	1 649	4 329	1 522	10 531
w tym krótkoterminowe	-	-	3	26

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 1,7 mln zł (na 17 listopada 2022 roku: 0,8 mln zł), z którego na 30 września 2022 roku wykorzystano 1,6 mln zł, a na 17 listopada 2022 roku 0,3 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 roku udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. Jedynym określonym umownie kowenantem jest wskaźnik długu netto (zob. finansowe minus gotówka) do EBITDA (zysk ze sprzedaży powiększony o amortyzację) na poziomie max. 3,0 weryfikowany kwartalnie przez Bank na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za ostatnie 12 miesięcy. Według szacunków Spółki kowenant nie był przekroczony na dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2022 roku dostępny limit kredytowy wynosił 1,7 mln zł, z którego wykorzystano 1,6 mln zł. Dodatkowo umowa kredytowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia Bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania, co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji w ramach poszukiwania finansowania może nie być możliwe.

22. Inne zobowiązania finansowe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx	-	-	8 404	8 652
Rozpoznanie wcześniej ujawnionego zobowiązania warunkowego z tytułu nabycie udziałów Medi-Lynx	7 717	7 651	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 559	1 833	2 314	2 558
Pozostałe zobowiązania	426	1 264	-	-
Zobowiązania finansowe	9 702	10 748	10 718	11 210
w tym długoterminowe	3 796	5 652	7 018	7 817
w tym krótkoterminowe	5 906	5 096	3 700	3 393

VI Informacje objaśniające

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx

Inne zobowiązania finansowe obejmują zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring. W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiada Pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1,9 mln zł). Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła ok. 2,0 mln USD (7,9 mln zł) plus należne odsetki. W toku negocjacji strony ustaliły, że wcześniejsze zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia pozostałych udziałów zostaną zapłacone przez Spółkę w 48 miesięcznych ratach. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową. Na dzień 30 czerwca 2022 roku do spłaty pozostało 2,0 mln USD (8,9 mln PLN). Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,7 mln zł).

Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania (MSSF 16)

W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 576	3 933	3 265	2 565
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	605	706	598	191
Zobowiązania budżetowe	349	378	760	415
Pozostałe zobowiązania	282	178	90	118
	3 814	5 195	4 712	3 289
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	103	96	113	100

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Dotacje	4 178	4 012	3 440	2 517
Pozostałe	30	(170)	(167)	-
	4 208	3 842	3 273	2 517
w tym długoterminowe	4 162	3 798	3 227	2 517
w tym krótkoterminowe	46	44	46	-

Projekt ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł. Na dzień 30 września 2022 roku otrzymana dotacja wyniosła 4,2 mln zł.

24. Zobowiązania warunkowe

Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem.

VI Informacje objaśniające

Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W dniu 4 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics S.A. uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 4,3 mln zł. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi- Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1 mln USD z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 29 marca 2022 roku zostało złożone przez kancelarię prawną w imieniu MDG S.A. i Pana Marka Dziubińskiego pismo wyjaśniające, że te podmioty nie są stroną umowy z Panem Peterem Pellerito, a w konsekwencji nie ma do nich zastosowania klauzula arbitrażowa, wskazana w umowie pomiędzy Panem Pellerito a Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. Jednocześnie w tym piśmie Spółka Medicalgorithmics S.A. odmówiła udziału w postępowaniu arbitrażowym. Zarząd jest zdania, że roszczenia wobec spółki MDG S.A. są bezzasadne. Jednocześnie, spółka zależna Medi-Lynx ujmowała kwotę w wysokości do 1,5 mln USD w rezerwach na premie zarządu. Pozostała część roszczenia (1,6 mln USD) jest, w opinii Zarządu i reprezentujących kancelarii prawnych, nienależna. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony. Na 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała zobowiązanie warunkowe do wypłaty 324 tys.# VI Informacje objaśniające

25. Aktywa warunkowe

Zgodnie z notą 4.1 powyżej Grupa może otrzymać 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi- Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, opisanego poniżej) pomniejszone o wszelkie koszty uzyskania tej kwoty jako Składniki zmienne ceny sprzedaży Medi-Lynx.

Medi-Lynx złożył aplikacje o zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit (ERC) ze środków federalnych IRS (Internal Revenue Service) w USA. Zgodnie z informacją od AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC (ADP, firmy świadcząca na rzecz Medi-Lynx usługę naliczania wynagrodzeń) na podstawie nowych przepisów Consolidated Appropriations Act of 2021 and the American Rescue Plan Act, Medi-Lynx kwalifikuje się do tej pomocy za kwartały 1-3 2021 roku. Grupa nie zweryfikowała tej informacji przy pomocy, innego niż ADP, zewnętrznego doradcy.

ADP złożyła wnioski o zwrot na rzecz Medi-Lynx łącznie na 4,5 mln USD. Jednocześnie ADP poinformowała Medi-Lynx, że fakt kwalifikowania się Medi-Lynx do otrzymania zwrotu jak i jego kwota wymagają zatwierdzenia przez organa podatkowe (IRS) i do czasu tego zatwierdzenia możliwość zwrotu kwoty podatku ani jego ostateczne kwoty nie są pewne (ADP zna przypadki odmów zwrotu). Potwierdzenie pozytywnego rozpatrzenia aplikacji o zwrot kwoty podatku spodziewane jest w terminie około dwóch miesięcy od złożenia wniosków. Dodatkowo wg ADP ewentualna wypłata zwrotu może nastąpić w terminie do 9 miesięcy od złożenia wniosku z uwagi na dużą ilość wniosków pomocowych oczekujących na rozpatrzenie przez IRS i występujące w IRS opóźnienia procedowania tych wniosków. Nie istnieje formalna droga do przyspieszenia rozpatrzenia wniosku jak i wypłaty przez IRS.

26. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Zarówno działalność Jednostki Dominującej, jak i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics nie podlega sezonowości ani też cykliczności. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że liczba badań medycznych zlecanych przez lekarzy w Stanach Zjednoczonych (mająca wpływ na liczbę wykonywanych badań i tym samym na przychody jednostki zależnej Medi-Lynx) w trakcie roku może podlegać wahaniom. Niższy wolumen zlecanych badań przypada w okresach urlopowych oraz w okolicach popularnych świąt (Święta Bożego Narodzenia, Dzień Niepodległości, Święto Dziękczynienia). Przeanalizowane dane pokazują, że liczba badań wykonywanych w czerwcu, lipcu, listopadzie oraz grudniu odchyla się od kilku do kilkunastu procent in minus w stosunku do średnich miesięcznych, z kolei w najlepszych miesiącach wiosennych oraz jesiennych zauważyć można analogiczne odchylenia in plus.

27. Emisja papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych. Dnia 8 listopada 2022 roku została zawarta umowa objęcia Akcji w ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty prywatnej akcji na okaziciela serii I, akcji imiennych serii J, akcji imiennych serii K oraz akcji imiennych serii L, emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”) zgodnie z postanowieniami Uchwały. Biofund objęła 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L. Zgodnie z Uchwałą nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r., Akcje będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz po spełnieniu warunków ich dopuszczenia do obrotu. Więcej informacji zawarto w raporcie bieżącym nr 66/2022 z dnia 16 listopada 2022 roku.

28. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie posiadają bezpośrednio akcji Jednostki Dominującej, nie zmienił się także ich stan posiadania od czasu publikacji ostatniego raportu okresowego Jednostki Dominującej. Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Jednostki Dominującej.

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Zmiana w okresie 29.09.2022- 29.11.2022
Maciej Gamrot	Członek Zarządu ds. Finansowych	- Bez zmian
Jarosław Jerzakowski	Członek Zarządu	- Bez zmian
Andrzej Gładysz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Bez zmian
Michał Wnorowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	- Bez zmian
Anna Sobocka	Członek Rady Nadzorczej	- Bez zmian
Sławomir Kościak	Członek Rady Nadzorczej	- Bez zmian
Iwona Zatorska-Pańtak	Członek Rady Nadzorczej	- Bez zmian
Paweł Lewicki	Członek Rady Nadzorczej	- Bez zmian
Krzysztof Siemionow	Członek Rady Nadzorczej	- Bez zmian
David Cash	Członek Rady Nadzorczej	- Bez zmian

29. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Dnia 27 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2021 rok, postanowiło że strata netto zostanie pokryta w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tys. zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego, pozostała kwota w wysokości 172 203 tys. zł zostanie pokryta z zysków lat przyszłych. Dnia 15 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2020 rok, postanowiło przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w całości na kapitał zapasowy.

30. Transakcje z kadrą kierowniczą

Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej należne za okres sprawozdawczy przedstawia poniższa tabela:

	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Wynagrodzenia Członków Zarządu	1 477 775
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej		447 293

31. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii, opierając działalność o innowacyjny system PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie:
* przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez MDG Polska oraz MDG India;
* przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, w tym z Medi-Lynx oraz z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych;
* przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych.

Jednostka Dominująca działa w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software’owej i serwerowej.

W dniu 28 lipca 2022 r. Medicalgorithmics US Holding Corporation jako sprzedający zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na rzecz Medi-Lynx Holdings LLC. Na dzień 30.06.2022 r Grupa zaklasyfikowała zgodnie z MSSF 5 aktywa spółki amerykańskiej do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz ich działalność do działalności zaniechanej.

W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 i 2021 roku.# VI Informacje objaśniające

Zysk i rentowność

Okres:
| | 01.01.2022- 30.09.2022 | 01.01.2021- 30.09.2021 | Zmiana | Zmiana % |
| :---------------------- | :-------------------- | :-------------------- | :----- | :------- |
| Przychody ze sprzedaży | 44 156 | 33 731 | 10 425 | 31% |
| Koszty działalności operacyjnej | 32 887 | 25 093 | 11 180 | 52% |
| Zysk/(Strata) na sprzedaży | 11 269 | 8 638 | 2 631 | 30% |
| Pozostałe przychody operacyjne netto | 4 381 | 8 4 | 4 373 | 175% |
| Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej | 15 650 | 8 646 | 7 004 | 81% |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | 359 | 2 063 | (1 704)| (83%) |
| Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem | 16 009 | 10 709 | 5 300 | 49% |
| Zysk/(Strata) netto, w tym: | (21 089) | (4 218) | (16 871)| 400% |
| Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej | 17 150 | 9 123 | 4 640 | 37% |
| Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej | (38 239) | (13 342) | (24 897)| (186%) |
| Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | (21 089) | (4 218) | (16 871)| 400% |
| Zysk/(Strata) netto przypadająca na udziały niedające kontroli | - | (1) | 1 | (100%) |
| EBITDA | (18 133) | (1 041) | (17 092)| 1 642% |

Przychody ze sprzedaży

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 44,2 mln zł i zwiększyły się o (+31%) w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku. Wpływa na wzrost ma m.in. zmiana modelu wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług na rzecz partnera strategicznego Medi-Lynx. Łączny wpływ opisanych powyżej czynników przełożył się na wzrost przychodów Grupy w ujęciu realnym (bez wpływu kursu USD/PLN) o 6,5 mln zł w porównaniu do 9 miesięcy 2021 roku. W wyniku wzrostu średniego kursu USD/PLN przychody wzrosły o 3,9 mln zł. Wzrost przychodów od jednostek niepowiązanych zanotowano w Jednostce Dominującej (+6,6 mln zł) oraz w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. (+0,4 mln zł). Przychody ze sprzedaży spółki Medicalgorithmics India spadły o (-0,2 mln zł) w porównaniu do analogicznego okresu 9 miesięcy w 2021 roku.

Wykres 1. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszty operacyjne w poszczególnych kwartałach lat 2021-2022 (w tys. zł)

W okresie sprawozdawczym całość przychodów Grupy pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży usług w kwocie 41,7 mln zł (32,1 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku) stanowiące blisko 95% całości przychodów oraz przychody ze sprzedaży urządzeń do podmiotów niepowiązanych, które wyniosły 2,4 mln zł (1,6 mln zł w okresie porównawczym). Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana w dolarach amerykańskich.

Koszty działalności operacyjnej

W okresie sprawozdawczym koszty działalności operacyjnej kształtowały się na poziomie 32,9 mln zł i wzrosły o (+52%) w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku.

Okres:
| | 01.01.2022- 30.09.2022 | 01.01.2021- 30.09.2021 | Zmiana | Zmiana % |
| :---------------------- | :-------------------- | :-------------------- | :----- | :------- |
| Zużycie surowców i materiałów | 8 776 | 6 220 | 2 556 | 41% |
| Świadczenia pracownicze | 12 817 | 9 272 | 3 545 | 38% |
| Amortyzacja | 2 956 | 3 177 | (221) | (7%) |
| Usługi obce | 7 968 | 6 084 | 1 884 | 31% |
| Pozostałe | 370 | 340 | 30 | 9% |
| RAZEM: | 32 887 | 25 093 | 7 794 | 31% |

Wykres 1. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszty operacyjne w poszczególnych kwartałach lat 2021-2022 (w tys. zł)

Zużycie surowców i materiałów

Koszty zużycia surowców i materiałów wzrosły o ok. 2,5 mln zł (+41%) w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku. Istotnym czynnikiem wzrostu jest zmiana kursu dolara amerykańskiego. Większość surowców i materiałów jest importowana. W związku ze zmianą zasad klasyfikacji urządzeń PocketECG ze środków trwałych dokonano stosownej korekty. Koszty zużycia surowców i materiałów pozostałych spółek Grupy pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Świadczenia pracownicze

Koszty świadczeń pracowniczych zwiększyły się o ok. 3,5 mln zł (+12%) w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku. Na kształtowanie się kosztów świadczeń pracowniczych w analizowanym okresie wpływ miały głównie następujące czynniki:
(1) zmiana średniego kursu dolara, która przełożyła się na wzrost kosztów o ok. 0,05 mln zł.
(2) w Jednostce Dominującej koszty świadczeń pracowniczych zwiększyły się o ok. 3,3 mln zł w konsekwencji m.in. obserwowanych w Polsce presji na wzrost płac, szczególnie w sektorze IT, wynikającej ze wzrostu wynagrodzeń w branży oraz inflacji. Jednocześnie, w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości i oszacowaniem wartości odzyskiwalnej prowadzonych projektów rozwojowych, Grupa nie kapitalizowała kosztów wynagrodzeń jako wartości niematerialne w I kwartale 2022 roku.
(3) w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. koszty pracownicze uległy zwiększeniu o ok. 0,2 mln zł.

Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy (39%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy, której głównym zasobem są ludzie. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie produkcji, jak i na poziomie jednostki zależnej, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim.

Amortyzacja

W okresie 9 miesięcy 2022 roku widoczny jest spadek o 0,2 mln zł (-7%) kosztów amortyzacji w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Amortyzacja stanowi obecnie blisko 9% całości kosztów operacyjnych. W związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy przestały stanowić środki trwałe i być amortyzowane przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia w najnowszych raportach koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów.

Usługi obce

Usługi obce stanowią 24% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom wzrósł o 31% w stosunku do okresu porównawczego i wyniósł 8,0 mln zł. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi internetowe, usługi rachunkowe i audytu finansowego oraz usługi doradcze. Struktura kosztów usług obcych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 8 niniejszego sprawozdania finansowego. Porównując okres 9 miesięcy 2022 roku do analogicznego okresu 2021 roku, widoczny jest przede wszystkim istotny wzrost kosztów transportowych i kurierskich, usług rachunkowych i audytu finansowego oraz pozostałych usług obcych.

Wykres 2. Struktura kosztów działalności operacyjnej w okresie od 1 stycznia do 30 września 2022 i 2021 roku (w %)

Zysk i rentowność

Strata netto wygenerowana w okresie 9 miesięcy 2022 roku wyniosła -21,1 mln zł, z czego zysk na działalności kontynuowanej wyniósł 17,1 mln zł, natomiast strata z działalności zaniechanej wyniosła -38,2 mln zł. Pod wpływem czynników oddziałujących na przychody oraz koszty operacyjne, które zostały opisane w poprzednich punktach, Grupa odnotowała dodatnią marżę na sprzedaży (+26% w okresie 9 miesięcy 2022 wobec +36% analogicznego okresu 2021 roku) oraz dodatnią marżę EBITDA (+45% w okresie 9 miesięcy 2022 wobec +46% analogicznego okresu 2021 roku). W III kwartale 2022 roku rozpoznano zysk ze zbycia posiadanych aktywów i związanych z nimi zobowiązań stanowiących działalność zaniechaną w kwocie 12,5 mln zł oraz stratę wynikającą z działalności zaniechanej w kwocie -50,7 mln zł, które zostały ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w stracie netto z działalności zaniechanej.

Sytuacja majątkowa i finansowa

Na dzień 30 września 2022 roku suma bilansowa wyniosła 35,6 mln zł, co oznacza spadek o 78,8 mln zł (-69%) w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 roku wynika to z faktu, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku rozpoznano Aktywa związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży w wysokości 90,4 mln zł. Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wynosiła 6,7 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął 19%. Najbardziej istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne i prawne, przede wszystkim nakłady na prace rozwojowe (2,0 mln zł) oraz koszty zakończonych prac rozwojowych (1,4 mln zł). Aktywa trwałe spadły o 0,9 mln zł (-12%) w stosunku do 31 grudnia 2021 roku, czego przyczyną był przede wszystkim spadek rzeczowych aktywów trwałych, w wyniku ograniczenia wydatków inwestycyjnych w omawianym okresie. Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 września 2022 roku wyniosła 28,9 mln zł, co stanowiło wzrost o 12,6 mln zł (+77%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na tę zmianę składa się głównie wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 10,5 mln zł oraz wzrost zapasów o 1,8 mln zł. Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem osiągnął 81%. Należności z tytułu dostaw i usług, zapasy oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły odpowiednio 25%, 31% oraz 44% aktywów obrotowych.

Na dzień 30 września 2022 roku kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 15,2 mln zł, co oznacza spadek o 32,2 mln zł (-68%) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Udział tej grupy pasywów w sumie bilansowej osiągnął 43%. Na zmianę kapitału własnego przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej składała się strata poniesiona za okres 9 miesięcy 2022 roku (-21,1 mln zł), a także różnice kursowe (-11,1 mln zł). Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 8,3 mln zł (23% sumy bilansowej), a główną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły rozliczenia międzyokresowe (4,2 mln zł) oraz inne zobowiązania finansowe (3,8 mln zł). Zobowiązania długoterminowe spadły o 6,4 mln zł (-44%) w stosunku do 31 grudnia 2021 roku, głównie za sprawą spadku zobowiązań finansowych (-3,2 mln zł), zmiany rezerwy z tytułu podatku odroczonego (-4,2 mln zł), a także w wyniku wzrostu rozliczeń międzyokresowych (0,9 mln zł). Najistotniejszą pozycję rozliczeń międzyokresowych stanowią dotacje (4,2 mln zł), które wzrosły o 0,7 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2021 roku.# VI Informacje objaśniające

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 12,2 mln zł (34% sumy bilansowej). Najbardziej istotną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły inne zobowiązania finansowe (5,9 mln zł), zobowiązania z tytułu dostaw i usług (3,8 mln zł) oraz kredyty i pożyczki (1,6 mln zł). W krótkoterminowych zobowiązaniach finansowych prezentowane są zobowiązania warunkowe wobec Andrew Bogdana (4,5 mln zł) oraz zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego (1,0 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 1,3 mln zł (+12%) w stosunku do 31 grudnia 2021 roku, głównie w wyniku innych zobowiązań finansowych.

32. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane powyżej czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe.

33. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejszy raport lub okresy przyszłe.

34. Informacje o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Spółka zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Weksel zabezpieczony jest zastawem na udziałach MDG Holdco w Medi-Lynx.

W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25 600 tys. zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12 800 tys. zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 roku udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

35. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy oraz dla oceny możliwość realizacji zobowiązań

Zarząd monitoruje ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych z realizacją zobowiązań. Zgodnie z założeniami, po przejściowym spadku przychodów ze sprzedaży oraz przepływów z działalności operacyjnej spowodowanym zmianą modelu biznesowego w USA oraz sytuacją pandemiczną na świecie, Grupa spodziewa się stopniowego zwiększenia się wolumenu świadczonych badań oraz poprawy przepływów pieniężnych. Oczekuje się, iż sytuacja na rynku usług medycznych będzie się szybko poprawiać co przełoży się na wzrost liczby świadczonych przez Medi-Lynx i pozostałych partnerów badań. Sprzyjać temu będą również prawdopodobny wzrost liczby pacjentów ze schorzeniami kardiologicznymi w następstwie COVID-19 oraz fakt, że część pacjentów odkładała diagnostykę do momentu zaszczepienia.

Dotychczasowe projekcje finansowe zakładały sfinansowanie zmian, będących podstawą monetyzacji dokonującej się transformacji modelu biznesowego, z przepływów pieniężnych generowanych wzrostem liczby wykonywanych badań. W sytuacji dłuższej niż zakładanej transformacji ze względu m.in. na wpływ czynników zewnętrznych związanych z pandemią COVID-19, wolumen świadczonych badań i w konsekwencji wpływy pieniężne nie ukształtowały się na oczekiwanym poziomie i nie pozwoliły na zakładaną wcześniej poprawę rentowności działalności i płynności spółek Grupy Kapitałowej.

W związku z powyższym z dniem 28 lipca 2022 roku Grupa Kapitałowa dokonała zbycia 100% udziałów w spółce Medi-Lynx oraz podpisała umowę Wsparcia regulującą zasady współpracy z Medi-Lynx jako Partnerem Biznesowym, która przewiduje inny model wynagrodzenia za świadczone usługi.

Dodatkowo Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym raporcie rocznym za 2021 rok, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A., w pkt. VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzenia ryzykiem, a także w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku. Dodatkowym ryzykiem jest możliwość wypowiedzenia Umowy Wsparcia przez Medi-Lynx z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia lub zmniejszenie poziomu świadczonych usług do minimów określonych w tej umowie, jak opisano w nocie 4.1.

W związku z powyższym Zarząd zaktualizował dla Grupy Kapitałowej plan finansowy za okres od lipca 2021 roku do grudnia 2024 roku oraz podjął związane z tym planem działania nakierowane na pozyskanie dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy.

W ocenie Zarządu wdrożenie działań związanych z realizacją nowego planu finansowego jest realne i pozwoli Grupie Kapitałowej na poszerzenie działalności operacyjnej, co w konsekwencji doprowadzi do zwiększenia przychodów i rentowności biznesu oraz zapewni płynność finansową Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach.

Kardiolytics od 2018 r. rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta.

Zarząd podjął decyzję o dokonaniu Transakcji z uwagi m. in. na następujące okoliczności:
1) w ocenie Zarządu w wyniku Transakcji powstanie podmiot z doświadczeniem oraz kompetencjami m. in. w (i) rozwijaniu algorytmów do automatycznej analizy obrazów tomografii komputerowej serca i układu krwionośnego oraz sygnałów EKG (ii) bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego (iii) ze strukturą organizacyjną posiadającą kompetencje w zakresie projektowania, rozwoju oraz certyfikacji wyrobów medycznych, co pozwoli opracowywać nowe produkty na rynku diagnostyki kardiologicznej oferujące m.in. długoterminowe monitorowanie pracy serca u pacjentów z podejrzeniem choroby, zaawansowaną diagnostykę ambulatoryjną oraz diagnostykę wewnątrzszpitalną;
2) w ocenie Zarządu dzięki posiadanej sieci dystrybucji poprzez partnerów biznesowych możliwa będzie komercjalizacja nowych rozwiązań kardiologicznych na najważniejszych rynkach.

36. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W związku ze sprzedażą Medi-Lynx Grupa obecnie finalizuje proces zmiany modelu biznesowego i powrotu do wyłącznego świadczenia usług i dostaw technologii dla Partnerów Biznesowych Grupy w poszczególnych krajach. W związku z tym, w ocenie Zarządu najbardziej istotnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki Grupy w perspektywie kolejnego roku jest pełna realizacja zamierzeń modelu biznesowego związanego z bliską współpracą z Partnerami Biznesowymi Grupy w poszczególnych krajach, szczególnie w USA, nakierowanych na wzrost sprzedaży i poprawę rentowności. Należy jednak podkreślić, że istnieje ryzyko, że pomimo podjętych działań, nie spełnią się prognozy Zarządu i wartość sprzedaży nie będzie rosła lub poszczególni Partnerzy mogą ograniczać współpracę z Grupą.

Pandemia COVID-19 pozostaje nadal czynnikiem mogącym oddziaływać na współpracę gospodarczą w Polsce i na świecie, w tym na działalność Spółki i Grupy. W ocenie Zarządu, w kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii COVID-19 nie będzie istotnie wpływał na działalność operacyjną.# VI Informacje objaśniające

W badanym okresie sytuacja związana z liczbą zarażonych na świecie ustabilizowała się. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę obecną sytuację na świecie, postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na wyniki finansowe Grupy nie powinien być tak znaczący jak w poprzednich latach. Kolejnym ważnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w kolejnych latach będzie wprowadzenie do oferty produktowej urządzenia PatchECG. Zdaniem Zarządu, dodanie go do portfolio umożliwi oferowanie kompletnego zestawu usług diagnostycznych i wygenerowanie dodatkowego popytu na nie, co da przestrzeń do znaczącego wzrostu przychodów. Komercjalizacja produktu opóźniła się w stosunku do pierwotnych planów, produkt uzyskał częściowe bo bez algorytmiki dopuszczenie przez FDA do stosowania na teranie USA. Obecnie Grupa pracuje nad pełnym dopuszczeniem przez FDA i przygotowaniem możliwości seryjnej produkcji. Zarząd Spółki oczekuje wpływu wprowadzenia nowego produktu – na wzrost wolumenu badań (w szczególności Extended Holter) i w konsekwencji na wyniki operacyjne Grupy. Kolejnym ważnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w kolejnych latach będzie wprowadzenie do oferty systemów DRAI oraz NextGen, opisanych w sekcji prace rozwojowe sprawozdania finansowego. Oferowanie tych systemów może przyczynić się do wzmocnienia relacji Grupy z Partnerami Biznesowymi Grupy w poszczególnych krajach oraz na pozyskanie nowych Partnerów dzięki możliwości obniżenia pracochłonności a przez to kosztów opisywania sygnału EKG. Istnieje ryzyko, że nie spełnią się założenia Zarządu co do możliwości komercjalizacji nowych produktów lub usług, lub że ich wprowadzenie nie wpłynie na wzrost przychodów. Ponadto, istnieją również inne czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:
* zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od Partnerów Biznesowych, z którymi Spółka posiada podpisane umowy;
* zmiany sprzedaży do Partnerów Biznesowych, z którymi Spółka posiada zawarte umowy, co przyczyni się do zmiany poziomu przychodów, w tym nie zależne bezpośrednio od Spółki a wynikające z ich decyzji biznesowych;
* zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Spółka uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów;
* rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Spółki oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;
* wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność.

Ponadto Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym raporcie rocznym za 2021 rok, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A., w pkt. VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem, a także w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku. Dodatkowym ryzykiem jest możliwość wypowiedzenia Umowy Wsparcia przez Medi-Lynx z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia lub zmniejszenie poziomu świadczonych usług do minimów określonych w tej umowie, jak opisano w nocie 4.1 sprawozdania finansowego.

37. Informacje o istotnych sprawach sądowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, poza sprawą arbitrażową z powództwa P. Pellerito opisaną w nocie 22, lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy, których wartość, pojedynczo bądź łącznie, stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. Jednostka Dominująca była stroną 2 spraw:

W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł netto wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. Wnioskodawca przedstawił dwie propozycje ugodowe:
1. Zapłata kwoty nastąpiła bez należnych Wnioskodawcy odsetek ustawowych za opóźnienie,
2. Zapłata kwoty nastąpiła w 5 równych miesięcznych ratach w wysokości po 40 tys. zł każda.

W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody.

W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. K. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym nakazującego zapłatę kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. W dniu 17 lutego 2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie.

38. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 1 października 2022 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), której przedmiotem było objęcie 4.976.384 akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym tj. 49,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Biofund, za wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,28 zł oraz niepieniężny w postaci 100% akcji w Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”). Cena emisyjna wynosić będzie 44,27 złotych za akcję. Poza wniesieniem wkładu pieniężnego, Biofund zobowiązał się zapewnić Spółce dodatkowe finansowanie do kwoty 13.800.000 zł w okresie 3 lat od dnia objęcia akcji Spółki, w zależności od uzasadnionych potrzeb Spółki oraz możliwości pozyskania finasowania od podmiotów trzecich na warunkach, sposobie i w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą. Kardiolytics od 2018 r. rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. W wyniku Transakcji Spółka stanie się pośrednim wyłącznym właścicielem (jako właściciel 100% akcji w Kardiolytics) praw własności intelektualnej do rozwijanej przez Kardiolytics technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Zgodnie z Umową dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 497.638,40 zł w drodze emisji 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L po cenie emisyjnej 44,27 zł za jedną akcję Spółki. W zamian za akcje objęte w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Biofund wniesie do Spółki wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,30 zł oraz wkład niepieniężny w postaci 1500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Kardiolytics. Wartość wkładu niepieniężnego Biofund wynosi 44.890.589 USD i została określona wyceną sporządzoną przez BakerTilly TPA sp. z. o.o. zaś biegły rewident wydał opinię w przedmiocie wartości godziwej wkładu niepieniężnego Biofund. Akcje Biofund będą wprowadzone i dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w ramach obowiązujących wyjątków od sporządzania prospektu. Strony zakładają wprowadzenie wszystkich akcji Biofund do końca 2026 roku. Umowa została zawarta na okres 25 lat z zastrzeżeniem, że ulega rozwiązaniu z dniem wystąpienia pierwszego z następujących zdarzeń:
1) odstąpienia stron od Umowy w określonych przypadkach do daty podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Transakcji m.in. w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających, niedokonania określonych czynności korporacyjnych, wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do stron Transakcji, negatywnego wyniku badania due diligence, braku udokumentowania zdolności do produkcji co najmniej 10.000 urządzeń „pocketEKG” oraz brak przekazania przez Spółkę testu oprogramowania DRAI lub
2) braku posiadania jakichkolwiek akcji Spółki przez Biofund lub podmioty wskazane w Umowie.

Zarząd podjął decyzję o dokonaniu Transakcji z uwagi m. in. na następujące okoliczności:
1) w ocenie Zarządu Spółki w wyniku Transakcji powstanie podmiot z doświadczeniem oraz kompetencjami m. in. w (i) rozwijaniu algorytmów do automatycznej analizy obrazów tomografii komputerowej serca i układu krwionośnego oraz sygnałów EKG (ii) bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego (iii) ze strukturą organizacyjną posiadającą kompetencje w zakresie projektowania, rozwoju oraz certyfikacji wyrobów medycznych, co pozwoli opracowywać nowe produkty na rynku diagnostyki kardiologicznej oferujące m.in.długoterminowe monitorowanie pracy serca u pacjentów z podejrzeniem choroby, zaawansowaną diagnostykę ambulatoryjną oraz diagnostykę wewnątrzszpitalną; 2) w ocenie Zarządu Spółki dzięki posiadanej sieci dystrybucji poprzez partnerów biznesowych możliwa będzie komercjalizacja nowych rozwiązań kardiologicznych na najważniejszych rynkach. Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i kolejnych dotyczących przeglądu opcji strategicznych Spółki, Zarząd Spółki informuje, że podjął decyzje o ich zakończeniu, z uwagi na rozważenie wszystkich scenariuszy możliwego finansowania dalszej działalności grupy kapitałowej Spółki. Wybranym w ramach opcji strategicznych scenariuszem, który jest najlepszy z perspektywy rozwoju grupy kapitałowej Spółki, jest scenariusz Transakcji. Szczegółowe informacje nt. transakcji znajdują się w raporcie bieżącym nr 55/2022. W dniu 20 października 2022 roku pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) został zawarty aneks do umowy, którego przedmiotem jest zobowiązanie Spółki do zapewnienia objęcia porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia głosowania nad uchwałami o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Siemionowa i Pana Davida Casha oraz wskazanie, że niepowołanie w skład Rady Nadzorczej Pana Pawła Lewickiego (jako jednego z kandydatów do Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami Umowy) lub Pana Krzysztofa Siemionowa będzie uprawniać Biofund do skorzystania z możliwości odstąpienia od Umowy (raport bieżący nr 59/2022).

VI Informacje objaśniające

Dnia 8 listopada 2022 roku, w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund:

1) umowy objęcia przez Biofund 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. (łącznie „Akcje”), za cenę emisyjną w wysokości 44,27 PLN za każdą Akcję, w zamian za wkład o wartości ok. 220 mln PLN, w tym wkład pieniężny w łącznej kwocie 13.807.810,30 PLN oraz wkład niepieniężny w postaci 1.500 akcji, o wartości godziwej 44.890.589 USD, w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”) – tj. 100% akcji Kardiolytics.

2) umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics, na pokrycie łącznej ceny emisyjnej Akcji w części. Jednocześnie, Zarząd Spółki poinformował, że na podstawie umowy objęcia Akcji, o której mowa w pkt. 1) powyżej, Biofund zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie pozostałej części łącznej ceny emisyjnej Akcji w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia tej umowy (raport bieżący nr 64/2022).

Dnia 8 listopada 2022 roku została zawarta Umowa objęcia Akcji w ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty prywatnej akcji na okaziciela serii I, akcji imiennych serii J, akcji imiennych serii K oraz akcji imiennych serii L, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) zgodnie z postanowieniami Uchwały. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na Akcje ani nie dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r. Oferta prywatna obejmowała 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L. Wszystkie Akcje zostały objęte przez jeden podmiot – Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA). Wartość przeprowadzonej oferty Akcji (rozumiana jako iloczyn liczby Akcji objętych ofertą i ich ceny emisyjnej) wyniosła 220.304.519,68 PLN. Zgodnie z Uchwałą nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r., Akcje będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz po spełnieniu warunków ich dopuszczenia do obrotu. Więcej informacji zawarto w raporcie bieżącym nr 66/2022.

Dnia 16 listopada 2022 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 62/2022 z dnia 28 października 2022 r., poinformował, że w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w uchwałach nr 8/10/2022, 9/10/2022 i 10/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r., w dniu 16 listopada 2022 r. nastąpiło powołanie: Pana Pawła Lewickiego, Pana Krzysztofa Siemionowa oraz Pana Davida Cash do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 65/2022).

W dniu 13 października 2022 roku wpłynął do Spółki wniosek akcjonariusza – Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, zawierający nowy projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki podejmowanej w ramach punktu 11 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 października 2022 roku, który to projekt przewiduje wybór p. Andrzeja Gładysza na przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Zgłoszony przez akcjonariusza projekt uchwały wraz z jego uzasadnieniem stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 57/2022.

Dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Gładysza, uchwała nr 11/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku.

Dnia 29 listopada Zarząd powziął informację o rejestracji w dniu 29 listopada 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych w związku z podjęciem: (i) uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I, J, K i L, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonemu podmiotowi oraz zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu oraz (ii) uchwały nr 5/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. Więcej informacji znajduje się w raporcie bieżącym nr 67/2022.

Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

VII Jednostkowe wybrane dane finansowe

	w tys. PLN	w tys. EUR
	30.09.2022 (niebadane)	31.12.2021 (badane)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	7 278	8 270
Aktywa obrotowe	27 744	61 802
Wartości niematerialne	3 709	3 707
Aktywa finansowe długoterminowe	59	97
Należności krótkoterminowe	6 261	53 958
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 515	706
Kapitał własny	12 467	56 148
Kapitał zakładowy	498	498
Zobowiązania krótkoterminowe	12 268	7 667
Zobowiązania długoterminowe	10 287	6 257
Liczba akcji (szt.)	4 976 385	4 976 385
Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (PLN/EUR)	2,51	11,28
	01.01.2022-30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021-30.09.2021 (niebadane)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży	42 761	32 526
Zysk/(strata) na sprzedaży	12 116	9 048
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(44 482)	(6 661)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(42 802)	2 364
Zysk/(strata) netto	(43 681)	3 836
Zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	(8,78)	0,89
	01.01.2022-30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021-30.09.2021 (niebadane)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 906	(993)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 017)	(6 645)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(79)	7 682
Przepływy pieniężne netto ogółem	11 809	44

Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:

Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”) na dzień 30 września 2022 roku, wynoszącego 4,8698 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku, wynoszącego 4,5994 EUR/PLN;
Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku, wynoszącego 4,6880 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku, wynoszącego 4,5585 EUR/PLN.# VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.09.2022 (niebadane)	30.06.2022 (niebadane)	31.12.2021 (badane)	30.09.2021 (niebadane)
Wartości niematerialne	3 709	3 458	3 707	24 801
Rzeczowe aktywa trwałe	2 060	2 371	3 016	3 368
Należności długoterminowe	-	-	-	31
Aktywa finansowe	41	59	59	97
Udziały w jednostkach zależnych	73 906	1 450	1 450	1 450
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	5 332
Aktywa trwałe	7 278	7 338	8 270	187 987
Zapasy	8 968	7 807	7 138	6 510
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3 626	5 042	53 958	50 096
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 515	4 587	706	873
Aktywa obrotowe	27 744	17 436	61 802	57 479
AKTYWA RAZEM	35 022	24 774	70 072	245 466

	30.09.2022 (niebadane)	30.06.2022 (niebadane)	31.12.2021 (badane)	30.09.2021 (niebadane)
Kapitał zakładowy	498	498	498	433
Kapitał zapasowy	228 019	228 019	228 019	217 025
Zyski zatrzymane	(216 050)	(230 371)	(172 369)	3 836
Kapitał własny	12 467	(1 854)	56 148	221 294
Pozostałe zobowiązania finansowe	144	144	144	144
Rezerwy	166	156	105	1 148
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 003	3 199	1 322	4 663
Inne zobowiązania finansowe	47	3 796	4 046	1 246
Kredyty i pożyczki	4 5	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	4 178	4 012	3 440	2 517
Zobowiązania długoterminowe	10 287	11 557	6 257	9 963
Rezerwy krótkoterminowe	651	1 030	780	-
Kredyty i pożyczki	1 624	4 282	1 434	10 419
Inne zobowiązania finansowe	480	5 107	1 067	1 066
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 467	4 606	4 340	2 724
Rozliczenia międzyokresowe	46	46	46	-
Zobowiązania krótkoterminowe	12 268	15 071	7 667	14 209
Zobowiązania ogółem	22 555	26 628	13 924	24 172
atunciYASA RAZEM	35 022	24 774	70 072	245 466

IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.07.2022- 30.09.2022 (niebadane)	01.07.2021- 30.09.2021 (niebadane)	01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021- 30.09.2021 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	17 305	11 023	42 761	32 526
Zużycie surowców i materiałów	(3 130)	(2 139)	(8 766)	(6 287)
Świadczenia pracownicze	(3 977)	(2 461)	(11 601)	(8 327)
Amortyzacja	(916)	(990)	(2 858)	(3 030)
Usługi obce	(3 060)	(1 806)	(7 084)	(5 522)
Pozostałe	(128)	(116)	(336)	(312)
Koszt własny razem	(11 211)	(7 512)	(30 645)	(23 478)
Zysk/(Strata) na sprzedaży	6 094	3 511	12 116	9 048
Pozostałe przychody operacyjne	39	6 360	59	10 175
Pozostałe koszty operacyjne	39	(2 359)	(9)	(66 773)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej	10 095	3 561	(44 482)	(6 661)
Przychody finansowe	40	3 114	6 409	9 206
Koszty finansowe	40	(83)	(74)	(7 526)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	3 031	6 335	1 680	9 025
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	13 126	9 896	(42 802)	2 364
Podatek dochodowy	1 196	(1 045)	(879)	1 472
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	14 321	8 851	(43 681)	3 836
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	14 321	8 851	(43 681)	3 836
Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych	2,88	2,05	(8,78)	0,89
Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych	2,88	2,05	(8,78)	0,89

X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Stan na 01.01.2022 (badane)

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2022	498	228 019	(172 369)	56 148
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	(43 681)	(43 681)
Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	(43 681)	(43 681)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-
Kapitał własny na 30.09.2022 (niebadane)	498	228 019	(216 050)	12 467

Stan na 01.01.2022 (badane)

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2022	498	228 019	(172 369)	56 148
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	(58 002)	(58 002)
Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	(58 002)	(58 002)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-
Kapitał własny na 30.06.2022 (niebadane)	498	228 019	(230 371)	(1 854)

Stan na 01.01.2021 (badane)

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2021	433	195 820	21 205	217 458
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	(172 369)	(172 369)
Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	(172 369)	(172 369)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku za rok poprzedni	-	21 205	(21 205)	-
Emisja akcji	65	10 994	-	11 059
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	65	32 199	(21 205)	11 059
Kapitał własny na 31.12.2021 (badane)	498	228 019	(172 369)	56 148

Stan na 01.01.2021 (badane)

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2021	433	195 820	21 205	217 458
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	(17 369)	(17 369)
Zysk/(Strata) netto za poprzedni okres sprawozdawczy	-	21 205	(21 205)	-
Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	3 836	3 836
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Emisja akcji	-	-	-	-
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-
Kapitał własny na 30.09.2021 (niebadane)	433	217 025	3 836	221 294

XI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.2022- 30.09.2022 (niebadane)	01.01.2021- 30.09.2021 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk / (Strata) netto za okres sprawozdawczy	(43 681)	3 836
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	811	939
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 047	2 061
Podatek dochodowy	879	(1 366)
Zmiana stanu zapasów	(1 830)	(2 205)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(17 755)	(13 877)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	(875)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	127	513
Zmiana stanu rezerw	(720)	249
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	7 717	-
Odpis aktualizujący wartość udziałow	-	(15 671)
Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych i prawnych	1 142	-
(Zysk)/strata ze sprzedaży inwestycji	-	-
(Przychody)/Koszty finansowe netto	(215)	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-
Podatek zapłacony	2 108	-
Odpis aktualizujący wartość należności	63	794
Różnice kursowe	-	(4 284)
Odsetki	254	(2 341)
Pozostałe	226	686
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Udzielone pożyczki	-	(1 500)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(3 271)	(5 145)
Inne wpływy	253	(3 017)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu wydania akcji	-	-
Wpływy z tytułu wydania akcji	-	-
Zadłużenie na kartach kredytowych	(46)	(5)
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów	237	7 590
Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami	(200)	(2)
Dopłaty do kapitału jednostek zależnych	-	-
Spłata obligacji wraz z odsetkami	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(754)	(774)
Odsetki z tytułu leasingu finansowego	(54)	(51)
Inne wpływy finansowe	739	924
Przepływy pieniężne netto ogółem	11 809	44
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	706	829
Środki pieniężne na koniec okresu	12 515	873

VI Informacje objaśniające

39. Struktura przychodów ze sprzedaży

Struktura rzeczowa

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży usług	14 684	9 007	35 146	26 464
Przychody ze sprzedaży urządzeń	2 621	2 016	7 615	6 062
Łącznie	17 305	11 023	42 761	32 526

Struktura terytorialna

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Sprzedaż krajowa	184	174	691	720
Eksport	17 122	10 849	42 070	31 806
Łącznie	17 305	11 023	42 761	32 526

40. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	25	-	3 586	-
Sprzedaż wierzytelności - Medicalgorithmics US Holding	6 128	6 128	-	-
Pozostałe	207	59	461	81
Pozostałe przychody operacyjne	6 360	59	10 175	81
Odpis aktualizujący wartość udziałów	-	-	-	(15 671)
Odpis aktualizujący wartość należności	63	854	-	-
Sprzedaż wierzytelności - Medicalgorithmics US Holding	(65 861)	-	(65 861)	-
Pozostałe	(353)	(9)	(913)	(119)
Pozostałe koszty operacyjne	(2 359)	(9)	(66 773)	(15 790)

W ramach wykonania warunków transakcji sprzedaży spółki Medi-Lynx z dnia 28 lipca 2022 roku, Spółka zawarła z Medicalgorithmics US Holding Corporation umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Następnie MDG HoldCo zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. W drugim kwartale 2022 roku odpis zaktualizowano do 63,9 mln zł (+7,9 mln zł). Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące potencjalnej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG HoldCo oraz udzielonych jej pożyczek i przeprowadzono test na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł.# VI Informacje objaśniające

Przychody i koszty finansowe

	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Odsetki	1 100 868	2 985 2 559
Różnice kursowe z wyceny	2 014	5 431	6 006	6 531
Inne	-	111	215	111
Przychody finansowe	3 114	6 410	9 206	9 201
Odsetki od leasingu	(11)	(17)	(38)	(51)
Odsetki od kredytu	(62)	(57)	(200)	(122)
Rozpoznanie zobowiązania warunkowego Andy Bogdan	-	-	(7 272)	-
Inne	(10)	(0)	(17)	(3)
Koszty finansowe	(83)	(75)	(7 526)	(176)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	3 031	6 335	1 680	9 025

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe za nabycie Medi-Lynx wobec Medi-Lynx Monitoring Inc., w kwocie 1,6 mln USD odpowiadającej wartości 7,3 mln zł, szczegóły opisano w nocie Inne zobowiązania finansowe dodatkowych not do sprawozdania jednostkowego. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 r.

42. Aktywa finansowe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Udzielone pożyczki	95 888	85 753	75 883	73 744
Odpis udzielonych pożyczek	(95 888)	(85 753)	(75 883)	-
Udziały	59 59 97 162	59 59 97 73 906
w tym część długoterminowa	59 59 97 73 906
w tym część krótkoterminowa	-	-	-	-

Udzielone pożyczki

Kwota pożyczki (w tys. USD)	Data spłaty	Oprocentowanie
Pożyczka z dnia 30.03.2016 11 300	29.03.2026	Stałe (6%)
Pożyczka z dnia 01.06.2016 200	01.06.2026	Stałe (6%)
Pożyczka z dnia 14.09.2016 200	14.09.2026	Stałe (6%)
Pożyczka z dnia 16.01.2017 1 000	30.12.2026	Stałe (4%)
Pożyczka z dnia 02.03.2017 2 912	30.12.2026	Stałe (4%)
Pożyczka z dnia 28.01.2021 400	30.12.2026	Stałe (4%)

Suma udzielonych pożyczek 16 012

Odpis udzielonych pożyczek (16 012)

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd rozpoznał utratę wartości na aktywach finansowych w wysokości 75,9 mln zł i dokonał całkowitego odpisu całości wartości udzielonych pożyczek. Wszystkie powyższe pożyczki zostały udzielone do jednostki zależnej MDG HoldCo. Przeznaczeniem pożyczek było finansowanie nabycia przez podmiot zależny 75% udziałów w spółce Medi-Lynx, dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej oraz uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabytą od tego podmiotu bazę klientów. Wartość godziwa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości księgowej netto wynoszącej zero. W I kwartale 2021 roku udzielona została pożyczka w wysokości 400 tys. USD, której przeznaczeniem było uregulowanie zobowiązania wobec sprzedającego udziały w spółce Medi-Lynx, o którym mowa w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. Pożyczki są wyceniane w zamortyzowanym koszcie przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Pożyczki zakładają jednorazową spłatę kapitału oraz naliczonych odsetek w dacie wymagalności pożyczek.

43. Udziały w jednostkach zależnych

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Medicalgorithmics US Holding Corporation	94 771	94 771	94 771	79 100
Medicalgorithmics US Holding Corporation - odpis udziałów	(94 771)	(94 771)	(94 771)	-
Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.	1 267	1 267	1 267	1 267
Medicalgorithmics India Pvt. Ltd	183	183	183	183
	1 450	1 450	1 450	80 549

Utrata wartości

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące oszacowanej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG HoldCo w związku z czym przeprowadzono test na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości przedstawiono w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

44. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Należności z tytułu dostaw i usług	4 505	2 688	50 301	46 457
Należności budżetowe	1 531	2 102	3 318	3 172
Należności pozostałe	107	119	108	110
Rozliczenia międzyokresowe	118	132	231	388
Ogółem	6 261	5 042	53 958	50 127
Długoterminowe	-	-	-	31
Krótkoterminowe	6 261	5 042	53 958	50 096

Należności z tytułu dostaw i usług

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	64 296	64 288	51 526	44 478
Odpis aktualizujący od należności od jednostek powiązanych	(63 879)	(63 879)	(3 500)	-
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	4 165	2 356	2 335	1 981
Odpis aktualizujący od należności od jednostek pozostałych	(77)	(77)	(59)	(2)
Należności z tytułu dostaw i usług ogółem netto	4 505	2 688	50 302	46 457

W ramach wykonania warunków transakcji sprzedaży spółki Medi-Lynx z dnia 28 lipca 2022 roku, Spółka zawarła z Medicalgorithmics US Holding Corporation umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Następnie MDG HoldCo zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Począwszy od 28 lipca 2022 roku należności od spółki Medi-Lynx ujmowane są jako należności od jednostek pozostałych (nie powiązanych). Na dzień 30 września 2022 roku nie zawiązano nowych odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych i pozostałych. Na dzień 30 czerwca 2022 roku zaktualizowano odpis na należności od spółki Medi-Lynx do kwoty 63,9 mln zł, bilans otwarcia wynosił 3,5 mln zł. Zwiększono także odpis aktualizujący należności od jednostek pozostałych do 77 tys. zł. W związku z transakcją zawarcia umowy opcji nabycia aktywów Medi-Lynx oraz umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 roku opisanej w nocie 4.7 Śródrocznego sprawozdania finansowego za 1 kwartał 2022 roku, na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. Wcześniej na 31 grudnia 2021 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość należności od jednostki powiązanej Medi-Lynx w wysokości 3,5 mln zł. Wysokość odpisu aktualizującego należności od jednostek pozostałych na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 59 mln zł.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług

Wartość brutto

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
niewymagalne	2 928	13 296	7 962	8 496
przeterminowane od 1 do 30 dni	1 065	170	3 603	830
przeterminowane od 31 do 60 dni	87	222	3 155	2 805
przeterminowane od 61 do 360	34	023	30 311	25 590
przeterminowane powyżej 361 dni	30	358	22 569	13 550
Ogółem	68 461	66 568	53 860	46 459

Odpis aktualizujący

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
niewymagalne	-	11 251	-	-
przeterminowane od 1 do 30 dni	-	-	-	-
przeterminowane od 31 do 60 dni	-	1	-	-
przeterminowane od 61 do 360	33 602	30 127	-	2
przeterminowane powyżej 361 dni	30 354	22 501	3 559	-
Ogółem	63 956	63 880	3 559	2

Wartość netto

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
niewymagalne	2 928	2 045	7 962	8 496
przeterminowane od 1 do 30 dni	1 065	170	3 603	830
przeterminowane od 31 do 60 dni	87	221	3 155	2 805
przeterminowane od 61 do 360	421	184	25 590	31 735
przeterminowane powyżej 361 dni	4	68	9 991	2 591
Ogółem	4 505	2 688	50 301	46 457

Rozliczenia międzyokresowe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Polisy ubezpieczeniowe i zabezpieczenia	58	10	47	59
Subskrypcje	9	14	25	27
Opłata za notowania akcji GPW	5	9	-	3
Usługi doradcze	-	19	19	19
Prowizje	28	56	114	142
Pozostałe	18	24	26	138
Rozliczenia międzyokresowe ogółem	118	133	231	388
Część długoterminowa	-	-	-	31
Część krótkoterminowa	118	133	231	357

45. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję

	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2021- 30.09.2021
Zysk za okres (tys. zł)	(43 681)	(172 369)	3 836
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. akcji)	4 976	4 547	4 328
Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych (tys. akcji)	-	-	-
Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych (zysk netto/średnioważona liczba akcji)	(8,78)	(37,91)	0,89
Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych (zysk netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych)	(8,78)	(37,91)	0,89

46. Kredyty i pożyczki

	30.09.2022 (niebadane)	30.06.2022 (niebadane)	31.12.2021 (badane)	30.09.2021 (niebadane)
Zadłużenie na kartach kredytowych	(7)	10	40	23
Kredyty bankowe	1 631	4 272	1 394	10 396
Ogółem	1 624	4 282	1 434	10 419
Część długoterminowa	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	1 624	4 282	1 434	10 419

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 1,7 mln zł (na 17 listopada 2022 roku: 0,8 mln zł), z którego na 30 września 2022 roku wykorzystano 1,6 mln zł, a na 17 listopada 2022 roku 0,3 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 roku udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.Kowenanty dot. kredytu zostały opisane w nocie 19 niniejszego sprawozdania. Pozostałe informacje dot. kredytu, w tym kowenanty zostały opisane w nocie 21 Kredyty i pożyczki niniejszego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego.

47. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	2 649	3 642	3 185	2 274
Zobowiązania budżetowe	359	381	678	348
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	405	405	405	-
Pozostałe zobowiązania	1 054	178	72	102
Rozliczenie międzyokresowe krótkoterminowe	46	46	46	-
Rozliczenie międzyokresowe długoterminowe	4 012	3 440	2 517
Suma	8 691	8 664	7 826	5 241

48. Inne zobowiązania finansowe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Rozpoznanie wcześniej ujawnionego zobowiązania warunkowego	7 717	7 320	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 559	1 833	2 313	2 557
Zobowiązania finansowe	9 276	9 153	2 313	2 557
w tym długoterminowe	3 796	4 046	1 246	1 491
w tym krótkoterminowe	5 480	5 107	1 067	1 066

Na dzień 30 września 2022 roku wyceniona wartość zobowiązania wynosiła 7,7 mln zł (1,6 mln USD) w tym zobowiązania krótkoterminowe stanowią 4,46 mln zł, z kolei zobowiązania długoterminowe 3,26 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonego w 2016 roku poręczenia oprocentowanego weksla własnego spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding Corporation z siedzibą w Stanach Zjednoczonych („Holding”) zabezpieczającego zobowiązania z tytułu nabycia przez Holding spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) od spółki Medi-Lynx Monitoring Inc. (w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan), która zbyła na rzecz Grupy udziały w Medi-Lynx. Rozpoznanie tego zobowiązania w bilansie jednostkowym Spółki wynika z faktu, że po sprzedaży Medi-Lynx, wobec trwającej niepewności co do otrzymania przez Holding zmiennych składników ceny za zbycie Medi-Lynx (które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym nr 47/2022), Holding może nie mieć własnych środków na spłatę zobowiązania z tytułu nabycia Medi-Lynx i efektywnie będzie musiało być ono finansowane przez Spółkę na mocy udzielonego poręczenia. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) co odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji sprawozdania półrocznego 29 września 2022 r. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 r.

49. Zobowiązania warunkowe

Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1 milionów dolarów z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 29 marca 2022 roku zostało złożone przez kancelarię prawną w imieniu MDG S.A. i Pana Marka Dziubińskiego pismo wyjaśniające, że te podmioty nie są stroną umowy z Panem Peterem Pellerito, a w konsekwencji nie ma do nich zastosowania klauzula arbitrażowa, wskazana w umowie pomiędzy Panem Pellerito a Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. Jednocześnie w tym piśmie Spółka Medicalgorithmics S.A. odmówiła udziału w postępowaniu arbitrażowym. Zarząd jest zdania, że roszczenia wobec spółki MDG S.A. są bezzasadne. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony. Na 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała zobowiązanie warunkowe do wypłaty 324 tys. USD jako minimalnej gwarantowanej premii warunkowanej sprzedażą Medi-Lynx. Zgodnie z warunkami przyznania i wypłaty premii po sprzedaży Medi-Lynx (szczegóły w nocie 4.1) otrzymują ją kluczowi dla transakcji pracownicy w tym Zarządy Spółki oraz Medi-Lynx. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. W ocenie Zarządu nie wystąpiły okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tego tytułu poza kwestią zobowiązań wynikających ze sporu podatkowego w stanie Teksas opisanej w niniejszym sprawozdaniu.

50. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W badanym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Medicalgorithmics US Holding Corporation

Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Udzielone pożyczki	95 888	85 753	75 883	73 744
Odpis udzielonych pożyczek	(95 888)	(85 753)	(75 883)	-
Zasilenie kapitału zapasowego	94 771	94 771	94 771	79 100
Odpis kapitału zapasowego	(94 771)	(94 771)	(94 771)	-

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)

	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-31.12.2021	01.01.2021-30.09.2021
Odsetki od pożyczek	2 985	3 446	2 557
Odpis odsetek od pożyczek	(2 985)	(3 446)	-

Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Należności z tytułu dostaw i usług	157	130	9	185
Zasilenie kapitału własnego	1 267	1 267	1 267	1 267

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)

	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-31.12.2021	01.01.2021-30.09.2021
Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług	256	297	258

Medicalgorithmics India Pvt. Ltd

Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
Należności z tytułu dostaw i usług	259	279	151	185
Zasilenie kapitału własnego	183	183	183	183

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)

	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-31.12.2021	01.01.2021-30.09.2021
Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług	296	283	196

51. Transakcje z kadrą kierowniczą

Transakcje z kadrą kierowniczą zostały ujawnione w nocie 30 niniejszego sprawozdania.

52. Informacje o istotnych sprawach sądowych

W okresie, którego dotyczy ten raport, nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, poza sprawą arbitrażową z powództwa P.# Pellerito Opisana Nocie 22 Lub Organem Administracji Publicznej

Spółka była stroną 2 spraw:

W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. Wnioskodawca przedstawił dwie propozycje ugodowe:
1. Zapłata kwoty nastąpiła bez należnych Wnioskodawcy odsetek ustawowych za opóźnienie.
2. Zapłata kwoty nastąpiła w 5 równych miesięcznych ratach w wysokości po 40 tys. zł każda.
W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody.
W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. k. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym nakazującego zapłatę kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi.
W dniu 17 lutego 2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie.

53. Zdarzenia po Dniu Bilansowym

W dniu 1 października 2022 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), której przedmiotem było objęcie 4.976.384 akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym tj. 49,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Biofund, za wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,28 zł oraz niepieniężny w postaci 100% akcji w Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”). Cena emisyjna wynosić będzie 44,27 złotych za akcję. Poza wniesieniem wkładu pieniężnego, Biofund zobowiązał się zapewnić Spółce dodatkowe finansowanie do kwoty 13.800.000 zł w okresie 3 lat od dnia objęcia akcji Spółki, w zależności od uzasadnionych potrzeb Spółki oraz możliwości pozyskania finasowania od podmiotów trzecich na warunkach, sposobie i w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą.
Kardiolytics od 2018 r. rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta.
W wyniku Transakcji Spółka stanie się pośrednim wyłącznym właścicielem (jako właściciel 100% akcji w Kardiolytics) praw własności intelektualnej do rozwijanej przez Kardiolytics technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji.
Zgodnie z Umową dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 497.638,40 zł w drodze emisji 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L po cenie emisyjnej 44,27 zł za jedną akcję Spółki.
W zamian za akcje objęte w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Biofund wniesie do Spółki wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,30 zł oraz wkład niepieniężny w postaci 1500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Kardiolytics.
Wartość wkładu niepieniężnego Biofund wynosi 44.890.589 USD i została określona wyceną sporządzoną przez BakerTilly TPA sp. z. o.o. zaś biegły rewident wydał opinię w przedmiocie wartości godziwej wkładu niepieniężnego Biofund.
Akcje Biofund będą wprowadzone i dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w ramach obowiązujących wyjątków od sporządzania prospektu. Strony zakładają wprowadzenie wszystkich akcji Biofund do końca 2026 roku.
- Umowa została zawarta na okres 25 lat z zastrzeżeniem, że ulega rozwiązaniu z dniem wystąpienia pierwszego z następujących zdarzeń:
Odstąpienia stron od Umowy w określonych przypadkach do daty podwyższenia kapitału zakładowego w ramach 59 VI Informacje objaśniające Transakcji m.in. w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających, niedokonania określonych czynności korporacyjnych, wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do stron Transakcji, negatywnego wyniku badania due diligence, braku udokumentowania zdolności do produkcji co najmniej 10.000 urządzeń „pocketEKG” oraz brak przekazania przez Spółkę testu oprogramowania DRAI.
2. Braku posiadania jakichkolwiek akcji Spółki przez Biofund lub podmioty wskazane w Umowie.
- Zarząd podjął decyzję o dokonaniu Transakcji z uwagi m. in. na następujące okoliczności:
  1. W ocenie Zarządu Spółki w wyniku Transakcji powstanie podmiot z doświadczeniem oraz kompetencjami m. in. w:
    - rozwijaniu algorytmów do automatycznej analizy obrazów tomografii komputerowej serca i układu krwionośnego oraz sygnałów EKG.
    - bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego.
ze strukturą organizacyjną posiadającą kompetencje w zakresie projektowania, rozwoju oraz certyfikacji wyrobów medycznych, co pozwoli opracowywać nowe produkty na rynku diagnostyki kardiologicznej oferujące m.in. długoterminowe monitorowanie pracy serca u pacjentów z podejrzeniem choroby, zaawansowaną diagnostykę ambulatoryjną oraz diagnostykę wewnątrzszpitalną.
2. W ocenie Zarządu Spółki dzięki posiadanej sieci dystrybucji poprzez partnerów biznesowych możliwa będzie komercjalizacja nowych rozwiązań kardiologicznych na najważniejszych rynkach.
Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i kolejnych dotyczących przeglądu opcji strategicznych Spółki, Zarząd Spółki informuje, że podjął decyzje o ich zakończeniu, z uwagi na rozważenie wszystkich scenariuszy możliwego finansowania dalszej działalności grupy kapitałowej Spółki. Wybranym w ramach opcji strategicznych scenariuszem, który jest najlepszy z perspektywy rozwoju grupy kapitałowej Spółki, jest scenariusz Transakcji. Szczegółowe informacje nt. transakcji znajdują się w raporcie bieżącym nr 55/2022.
W dniu 20 października 2022 roku pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) został zawarty aneks do umowy, którego przedmiotem jest zobowiązanie Spółki do zapewnienia objęcia porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia głosowania nad uchwałami o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Siemionowa i Pana Davida Casha oraz wskazanie, że niepowołanie w skład Rady Nadzorczej Pana Pawła Lewickiego (jako jednego z kandydatów do Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami Umowy) lub Pana Krzysztofa Siemionowa będzie uprawniać Biofund do skorzystania z możliwości odstąpienia od Umowy (raport bieżący nr 59/2022).
Dnia 8 listopada 2022 roku, w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund:
Umowy objęcia przez Biofund 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. (łącznie „Akcje”), za cenę emisyjną w wysokości 44,27 PLN za każdą Akcję, w zamian za wkład o wartości ok. 220 mln PLN, w tym wkład pieniężny w łącznej kwocie 13.807.810,30 PLN oraz wkład niepieniężny w postaci 1.500 akcji, o wartości godziwej 44.890.589 USD, w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”) – tj. 100% akcji Kardiolytics.
Umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics, na pokrycie łącznej ceny emisyjnej Akcji w części. Jednocześnie, Zarząd Spółki poinformował, że na podstawie umowy objęcia Akcji, o której mowa w pkt. 1) powyżej, Biofund zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie pozostałej części łącznej ceny emisyjnej Akcji w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia tej umowy (raport bieżący nr 64/2022).
Dnia 8 listopada 2022 roku została zawarta Umowa objęcia Akcji w ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty prywatnej akcji na okaziciela serii I, akcji imiennych serii J, akcji imiennych serii K oraz akcji imiennych serii L, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) zgodnie z postanowieniami Uchwały. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na Akcje ani nie dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r.# Oferta prywatna

Oferta prywatna obejmowała 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L. Wszystkie Akcje zostały objęte przez jeden podmiot – Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA). Wartość przeprowadzonej oferty Akcji (rozumiana jako iloczyn liczby Akcji objętych ofertą i ich ceny emisyjnej) wyniosła 220.304.519,68 PLN. Zgodnie z Uchwałą nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r., Akcje będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze 60 VI Informacje objaśniające przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz po spełnieniu warunków ich dopuszczenia do obrotu. Więcej informacji zawarto w raporcie bieżącym nr 66/2022.

Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

XI I Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Niniejszy Raport został zatwierdzony do publikacji w dniu 29 listopada 2022 roku.

Maciej Gamrot
Członek Zarządu ds. Finansowych

Jarosław Jerzakowski
Członek Zarządu

Warszawa, 29 listopada 2022 roku

Central Tower, 18 piętro
Al. Jerozolimskie 81
02 - 001 Warszawa
+48 22 825 12 49
[email protected]
medicalgorithmics.pl

AI assistant

Medicalgorithmics S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

5705_rns_2022-11-29_ab098d6d-ab8a-4ccc-baf6-0fc8cffd6253.xhtml

Raport Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MEDICALgorithmics za I II kwartał 2022 roku

I Skonsolidowane wybrane dane finansowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

VI Informacje objaśniające

1. Informacje ogólne

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

3. Informacje o Jednostce Dominującej

Zarząd

Rada Nadzorcza

Informacje objaśniające

4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4.1. Oświadczenie zgodności

Założenie kontynuacji działalności

Informacje objaśniające

15 VI Informacje objaśniające

16 VI Informacje objaśniające

4.2. Działalność zaniechana

Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC

4.3. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna

a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN

b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna

4.4. Dokonane osądy i oszacowania

Profesjonalny osąd

Szacunki i założenia:

Wpływ COVID-19 na ważne osądy i oszacowania księgowe.

4.5. Korekta błędu

4.7. Podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

19 VI Informacje objaśniające

4.8. Zasady konsolidacji

5. Sprawozdawczość segmentów działalności

6. Struktura przychodów ze sprzedaży

Struktura rzeczowa

Struktura terytorialna

20 VI Informacje objaśniające

7. Świadczenia pracownicze

8. Usługi obce

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

21 VI Informacje objaśniające

10. Przychody i koszty finansowe

11. Efektywna stopa podatkowa

12. Strata netto z działalności zaniechanej

6.107 - Strata netto z działalności zaniechanej (1+2)

VI Informacje objaśniające

13. Wartości niematerialne

Wartość brutto wartości niematerialnych

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

Wartość netto

Wartość brutto wartości niematerialnych

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

Wartość netto

23. VI Informacje objaśniające

Wartość brutto wartości niematerialnych

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

Wartość netto

Wartość brutto wartości niematerialnych

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości

Wartość netto

24. VI Informacje objaśniające

Wartość firmy a. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.

b. Medicalgorithmics India Private Limited

Bazy klientów

a. Baza klientów Medi-Lynx (wartość netto na dzień bilansowy zero, objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.)

Test na utratę wartości

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Prace rozwojowe w realizacji

14. Rzeczowe aktywa trwałe

26 VI Informacje objaśniające

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych

Budynki i budowle

Medicalgorithmics S.A. Interim / Quarterly Report 2022