Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics

za I półrocze 2016 roku

www.medicalgorithmics.pl

Spis treści

$\mathbf{L}$	ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
ΙΙ.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH
III.	INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W OKRESIE RAPORTOWANYM
IV.	INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY ORAZ DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
V.	AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
VI.	POSIADANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ PRZEZ OSOBY ZESTAWIENIE STANU ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA
	VII. ZARZĄD
	VIII. RADA NADZORCZA
IX.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO
Х.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 15
XI.	POLITYKA DYWIDENDY
	XII. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE
	XIII. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ MEDICALGORITHMICS S.A. LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 15
	XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 15
	XV. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

I. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się z Jednostki Dominującej Medicalgorithmics S.A. i jej spółek zależnych: Medicalgorithmics US Holding Corporation oraz Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC.

Struktura Grupy przedstawia się następująco:

MEDICALgorithmics Medicalgorithmics S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE
100% udziałów
Medicalgorithmics US Holding Corporation (USA)
75% udziałów
Medi-Lynx Cardiac MEDIL Monitoring LLC (USA)

Jednostka Dominująca Medicalgorithmics S.A. jest polską firmą zaawansowanych technologii, powstałą w 2005 roku, która dąży do osiągnięcia pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Medicalgorithmics rozpoczęła działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w celu komercjalizacji polskiej myśli technicznej. Obecnie Spółka, notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych, jest jednym z kilku największych światowych graczy na rynku telemetrii kardiologicznej. Sztandarowy produkt, który w głównej mierze przyczynił się do sukcesu Spółki, PocketECG, dostępny jest na wielu światowych rynkach, m.in. w Stanach Zjednoczonych, Azji, Wielkiej Brytanii, Kanadzie, Hiszpanii, Brazylii oraz Australii.

Działalność podmiotu zależnego Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC opiera się na wykorzystaniu systemu PocketECG do świadczenia usług diagnostyki medycznej na najbardziej perspektywicznym rynku USA. Działalność Medi-Lynx prowadzona jest na terenie USA poprzez 4 centra monitoringu arytmii zlokalizowane w San Francisco (Kalifornia), Plano (Teksas), Langhorne (Pensylwania) oraz Pittsburgh (Pensylwania), które obsługują klientów z 36 stanów USA.

II. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

PODSTAWOWE WIELKOŚCI FINANSOWE CHARAKTERYZUJĄCE DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W I PÓŁROCZU 2016 ROKU (TYS. PLN)

	01.01.2016-	01.01.2015-
	30.06.2016	30.06.2015
Przychody ze sprzedaży	52 822,0	23 241,6
Zużycie surowców i materiałów	(2 790,2)	(2 665,6)
Świadczenia pracownicze	(19 183,8)	(4 176,9)
Amortyzacja	(1 239,1)	(657,1)
Usługi obce	(23 229,4)	(4 151,5)
Pozostałe	(1 626,9)	(507,4)
Koszt własny razem	(48 069,3)	(12 158,5)
Zysk ze sprzedaży	4 752,6	11 083,1
Zysk na działalności operacyjnej	6 177,1	10 872,7
Przychody finansowe netto	895,9	1 893,3
Zysk przed opodatkowaniem	7 073,0	12 766,0
Zysk netto za okres sprawozdawczy	6 407,9	10 306,6
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na	4 716,3	10 306,6
Akcjonariuszy Jednostki Dominującej
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na udziały niedające kontroli	1 691,6	-

PRZYCHODY

W I półroczu 2016 roku przychody Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics wyniosły 52 822,0 tys. PLN, co stanowi wzrost o 127% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost ten jest w głównej mierze spowodowany rozpoczęciem konsolidacji wyników finansowych przejętej spółki, tj. Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC. Po rozpoczęciu konsolidacji, tj. od 30 marca 2016 roku skonsolidowane przychody Grupy obejmują:

przychody ze świadczonych usług medycznych na rynku w USA generowane przez Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC oraz
przychody ze sprzedaży urządzeń i przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, z wyłączeniem Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC.

Przychody Medi-Lynx są pochodną liczby wykonanych usług diagnostycznych w danymi okresie oraz stawki refundacyjnej na badania (w przypadku ubezpieczycieli publicznych) lub wysokości płatności umownych za daną procedurę (w przypadku ubezpieczycieli prywatnych).

Na poziomie jednostkowym Medicalgorithmics S.A. przychody wygenerowane w analizowanym okresie wyniosły 26 903,8 tys. PLN i były wyższe od przychodów zrealizowanych w I półroczu 2015 roku o 3 662,2 tys. PLN, tj. 15,8%. Osiągnięty w porównaniu do roku ubiegłego wzrost przychodów jest bezpośrednim rezultatem zwiększania się liczby aktywnych urządzeń Spółki, co z kolei ma

związek z umowami dystrybucyjnymi na mocy których partnerzy Spółki zobowiązali się do rokrocznego rozwijania sprzedaży i zwiększania zamówień. Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana w dolarach amerykańskich. W kolejnych latach, ze względu na ekspansję geograficzną Spółki, spodziewana jest dywersyfikacja struktury walutowej przychodów ze sprzedaży.

Wykres 1. Przychody netto ze sprzedaży oraz koszty operacyjne w poszczególnych okresach (w tys. PLN)

* dane za okres od I kw. 2014 do I kw. 2016 odpowiadają danym jednostkowym Medicalgorithmics S.A.

W I półroczu 2016 roku całość przychodów jednostkowych Spółki pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży urządzeń w kwocie 2 890,3 tys. PLN (5 119,8 tys. PLN w I półroczu 2015 roku), stanowiące 10,7% (22% w I półroczu 2015 roku) całości przychodów oraz przychody ze sprzedaży abonamentów w kwocie 24 013,5 tys. PLN (18 121,8 tys. PLN w I półroczu 2015 roku) stanowiące 89,3% (78,0% w I półroczu 2015 roku) całości przychodów.

Wspomniany wyżej, 15,8% wzrost przychodów Spółki na poziomie jednostkowym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udało się osiągnąć głównie dzięki znacznie wyższym przychodom ze sprzedaży abonamentowej (wzrost o 32,5% w porównaniu do I półrocza 2015 roku), przy niższym o 43,5% poziomie przychodów ze sprzedaży urządzeń. Spadek przychodów ze sprzedaży urządzeń jest wynikiem sprawy sądowej z jednym z partnerów strategicznych Spółki, firmą AMI/Spectocor, w wyniku której partner na mocy postanowienia sądu w USA przestał zamawiać nowe zestawy PocketECG. Należy zauważyć, iż AMI/Spectocor nadal używa i opłaca abonament za nabyte wcześniej urządzenia Spółki.

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

W I półroczu 2016 roku, analogicznie do zmian zaobserwowanych na poziomach przychodów, również koszty działalności operacyjnej wzrosły znacząco w wyniku rozpoczęcia konsolidacji wyników finansowych Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC. Wśród kosztów operacyjnych poniesionych przez

Grupę znajdują się koszty mające charakter jednorazowy, dotyczące toczących się w I półroczu 2016 roku postępowań sądowych w Delaware i Teksasie oraz koszty związane z akwizycją Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC w łącznej kwocie 16 957,0 tys. PLN. Struktura rzeczowa kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym cechuje się wysokimi poziomami kosztów usług obcych oraz wynagrodzeń z narzutami, stanowiącymi odpowiednio 48% oraz 40% całości kosztów operacyjnych Grupy. Pierwsze z wymienionych jest rezultatem wspomnianych kosztów prawnych, natomiast poziom kosztów wynagrodzeń jest przede wszystkim związany z usługowym modelem biznesowym przejętego podmiotu, którego głównym zasobem są ludzie - m.in. technicy EKG, specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży.

Na poziomie jednostkowym największe znaczenie wśród kosztów operacyjnych miały koszty usług obcych oraz świadczenia pracownicze, na które składały się wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Wysoki udział usług obcych w strukturze kosztów wynika z faktu, iż Spółka, głównie w I kwartale 2016 roku, poniosła znaczne koszty o charakterze doradczo-prawnym, w łącznej kwocie 16 402,1 tys. PLN, w głównej mierze odpowiadające za wzrost poziomu usług obcych w porównaniu do I półrocza 2015 roku. Poniesione koszty dotyczą prowadzonego, wspomnianego wcześniej postępowania spornego z AMI Monitoring, Inc. (14 616,4 tys. PLN) oraz sfinalizowanej w I kwartale 2016 roku okresie transakcji nabycia Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (1 785,7 tys. PLN). Zgodnie z raportem bieżącym 35/2016 Sąd w Delaware uznał całość roszczeń Spółki jako zasadne jednocześnie oddalając wszystkie zarzuty AMI/Spectocor podniesione w sprawie i zobowiązał stronę przeciwną do zwrotu wszelkich kosztów procesowych, w tym kosztów zastępstwa procesowego poniesionych przez Spółkę w ramach prowadzonego przed Sądem postępowania. Z kolei wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych w strukturze kosztów wynika z charakteru działalności firmy, która jest oparta na kapitale ludzkim. Należy również pamiętać, że obecnie część wynagrodzeń oraz usług obcych ujmowana jest jako nakłady na prace rozwojowe w realizacji i prezentowana w pozycji Wartości niematerialne.

Wykres 3. Struktura kosztów działalności operacyjnej w poszczególnych okresach

6 www.medicalgorithmics.pl

SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

Suma aktywów na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniosła 232 635,3 tys. PLN, co oznacza wzrost o 130 369,0 tys. PLN (127%) w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku. Główną przyczyną wzrostu w pozycjach Wartości niematerialne (wzrost o 115 596,5 tys. PLN) oraz Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe (wzrost o 15 776,7 tys. PLN) jest rozpoczęta w I kwartale roku 2016 konsolidacja sprawozdania finansowego Medi-Lynx w ramach Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics. Wartości niematerialne odnoszą się do wartości firmy, która została rozpoznana na transakcji, z kolei znaczne należności krótkoterminowe odpowiadają należnościom handlowym od ubezpieczycieli, wynikającym ze świadczonych usług diagnostycznych. Ponadto, na danych skonsolidowanych dokonano reklasyfikacji pozycji Zapasy do pozycji Rzeczowe aktywa trwałe, gdyż z punktu widzenia Grupy Kapitałowej produkowane przez Medicalgorithmics S.A. urządzenia są środkami trwałymi oraz środkami trwałymi w budowie. Wzrost o 75 688,3 tys. PLN pozycji długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe jest wynikiem przeprowadzonej transakcji nabycia Medi-Lynx i odpowiada zobowiązaniom finansowym zaciągniętym odpowiednio wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc. (Zbywcy) oraz z tytułu wyemitowanych obligacji korporacyjnych. Udziały niedające kontroli w kwocie 6 498 tys. PLN odpowiadają udziałowi w kapitałach Medi-Lynx przypadającemu na akcjonariusza mniejszościowego.

III. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W OKRESIE RAPORTOWANYM

NABYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ

W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny, Medicalgorithmics US Holding Corporation z siedzibą w Delaware, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, z siedzibą w Plano, Texas, USA. Sprzedający i kupujący ustalili łączną cenę nabycia w wysokości 34 058 470 USD. Wycena udziałów została dokonana, m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko – doradczą CBIZ Inc. w oparciu o przeprowadzoną na zlecenie Emitenta analizę finansową (due diligence) Medi-Lynx.

Szczegółowe informacje w powyższym przedmiocie znajdują się w nocie II.6 Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2016 roku.

PROGRAM MOTYWACYJNY

W raportowanym okresie podjęto decyzję o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego (transakcje płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych) dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników Spółki i kluczowych osób świadczących usługi na rzecz Grupy obejmującego lata 2016 – 2025.

Program Motywacyjny będzie obowiązywał do dnia 31 grudnia 2026 r. Opcje będą przydzielane w 6 transzach, a każda transza będzie podzielona na "Transzę podstawową" (dla kadry zarządzającej) i "Transzę dodatkową" (dla kluczowych pracowników).

Realizacja programu będzie zależna od przyjęcia uchwały, dzięki której możliwe będzie wyemitowanie warrantów subskrypcyjnych lub nabywanie akcji własnych Jednostki Dominującej.

Osoby uprawnione będą mogły nieodpłatnie objąć warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki nowej emisji lub nabycia akcji od spółki ("Akcje Własne"). Jedna opcja będzie dawać warunkowe prawo do objęcia nieodpłatnie jednego warrantu subskrypcyjnego, które daje prawo do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej lub nabycia od Jednostki Dominującej jednej Akcji Własnej po cenie nabycia.

Przyznane będzie 598 000 opcji podzielonych pomiędzy 6 transz.

Cena emisyjna jednej akcji nowej emisji obejmowanej w ramach realizacji uprawnień wynikających z jednego warrantu i cena nabycia jednej Akcji Własnej od Jednostki Dominującej wyniesie 300 PLN za jedną akcję. Cena będzie pomniejszana o wartość dywidend przyznanych uchwałą o podziale zysku lub wypłaconych na jedną akcję Jednostki Dominującej.

Opcje są niezbywalne z wyjątkiem zbycia opcji osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą, a opcje raz przyznane nie mogą być cofnięte.

Osoby uprawnione będą miały prawo zażądać przydzielenia im wszystkich przyznanych a nieprzydzielonych opcji i ich przedterminowego wykonania jeżeli zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji.

Osoby uprawnione, które nabędą akcje Jednostki Dominującej będą podlegać ograniczeniom w zakresie rozporządzania tymi akcjami przez 2 lata od dnia nabycia akcji lecz nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Po tym terminie warranty serii A wygasają.

Na podstawie powyższych informacji Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o zawiązaniu na dzień 30 czerwca 2016 roku rezerwy tytułem realizacji przyszłych wypłat premii w postaci płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych w łącznej wysokości 1 585,0 tysięcy PLN. Kwota rezerwy ujęta została w pozycji Kapitał z wyceny Programu Motywacyjnego.

Wysokość rezerwy będzie podlegała corocznej weryfikacji w zależności od realizacji programu i ujęta zostanie w księgach Jednostki Dominującej według faktycznej realizacji warunków programu. W wypadku modyfikacji warunków programu (w tym anulowania) lub przyznania pozostałych uprawnień należy zgodnie z MSSF 2 przeprowadzić dodatkową wycenę na dzień zmiany.

SPRAWA SPORNA Z AMI

W okresie sprawozdawczym Grupa poniosła znaczące koszty związane ze sporem z firmą AMI Monitoring, Inc. dotyczącym wypowiedzenia znaczącej umowy z kontrahentem. Dnia 18 sierpnia 2016 r. Sąd (Court of Chancery) w Delaware wydał wyrok oraz opinię (ang. Memorandum Opinion) w przedmiocie ustalenia skuteczności wypowiedzenia przez Jednostkę Dominującą znaczącej umowy z partnerem biznesowym, spółką AMI Monitoring, Inc. z siedzibą w McKinney, Texas, USA oraz jej spółką zależną Spectocor, LLC oraz w przedmiocie pozwu wzajemnego AMI/Spectocor przeciwko Spółce rozpatrywanego w ramach tego samego postępowania.

Zgodnie z Wyrokiem, Sąd uznał całość roszczeń Jednostki Dominującej jako zasadne jednocześnie oddalając wszystkie zarzuty AMI/Spectocor podniesione w sprawie.

IV. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY ORAZ DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

W celu pozyskania przez Grupę dodatkowego finansowania, niezbędnego m.in. do rozwijania produktów Grupy oraz przeprowadzenia planowanego nabycia udziałów Spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC Zarząd Medicalgorithmics S.A., na mocy uchwały Nr 1/01/2016 z dnia 29 stycznia 2016 roku, podjął decyzję o rozpoczęciu przygotowań do emisji obligacji korporacyjnych.

Ponadto, z tych samych powodów, Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o zaprzestaniu lokowania nadwyżek finansowych w instrumenty dłużne oraz o etapowym przedstawianiu do umorzenia części posiadanych certyfikatów funduszu Bezpiecznych Obligacji FIZ w kolejnych okresach. Dzień wykupu pierwszej części certyfikatów przypadł na ostatni dzień kalendarzowy pierwszego kwartału 2016 tj. 31 marca 2016 roku.

Dnia 24 marca 2016 roku uchwałą Zarządu Jednostki Dominującej przyjęto program emisji obligacji, w ramach którego Grupa Kapitałowa będzie mogła wielokrotnie zaciągać zobowiązania finansowe w drodze emisji przez Medicalgorithmics S.A. niezabezpieczonych obligacji na okaziciela denominowanych w PLN. Łączna wielkość emisji wszystkich obligacji nie będzie większa niż 70 mln PLN. Zgodnie z uchwałą Zarządu obligacje będą oferowane w trybie oferty publicznej lub poprzez proponowanie nabycia w drodze oferty prywatnej. Emitowane obligacje będą zdematerializowane i będą zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Zgodnie z informacją podaną w komunikacie bieżącym nr 19/2016 Medicalgorithmics S.A. w dniu 18 kwietnia 2016 roku wyemitowała 50 000 sztuk 3-letnich obligacji serii A na okaziciela w formie zdematerializowanej o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 000 PLN oraz o łącznej wartości nominalnej równej 50 000 000 zł. Data wykupu niniejszych obligacji to 21 kwietnia 2019 roku, przy czym Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu części lub całości subskrybowanych obligacji na własne żądanie. Obligacje te uprawniać będą wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Obligacje zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach rynku Catalyst dnia 24 czerwca 2016 roku.

V. AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wykres oraz tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Jednostki Dominującej posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego raportu i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wykres 4. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.
Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.) na dzień 31.08.2016	% kapitału zakładowego	Liczba głosów	% w ogólnej liczbie głosów	Zmiana w okresie 16.05.2016- 31.08.2016
Marek Dziubiński (Prezes Zarządu)	400 000	11,09%	400 000	11,09%	bez zmian
BIB Seed Capital S.A.	218 122	6,05%	218 122	6,05%	bez zmian
New Europe Ventures LLC	276 061	7,65%	276 061	7,65%	bez zmian
NN OFE	451 000	12,51%	451 000	12,51%	bez zmian
Nordea OFE	257 332	7,14%	257 332	7,14%	bez zmian
TFI PZU S.A.*	342 792	9,50%	342 792	9,50%	+2 322
Pozostali Akcjonariusze	1 661 219	46,06%	1 661 219	46,06%	-2 322
LICZBA AKCJI OGÓŁEM	3 606 526

* informacja na podstawie liczby akcji zarejestrowanych przez podmiot na ZWZ z dnia 27 czerwca 2016 r.

VI. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji posiadanych bezpośrednio	Liczba Akcji posiadanych pośrednio1	Zmiana w okresie
Marek Dziubiński	Prezes Zarządu	400 000	0	Bez zmian
Tomasz Mularczyk	Wiceprezes Zarządu ds. IT	103 954	0	Bez zmian
Marek Tatar	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	Bez zmian
Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej	0	0	Bez zmian
Jan Kunkowski	Członek Rady Nadzorczej	100	0	Bez zmian
Marcin Hoffmann	Członek Rady Nadzorczej	0	218 1222	Bez zmian
Piotr Żółkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	7 469	0	Bez zmian

Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej

1) Przez pośrednie posiadanie Akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio Akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio Akcje. Szczegółowe informacje na temat relacji pomiędzy poszczególnymi osobami a podmiotami posiadającymi akcje przedstawiono w dalszych przypisach do tabeli.

2) Pan Marcin Hoffmann jest prezesem zarządu BIB Seed Capital S.A. z siedzibą w Poznaniu, a także posiada 40% akcji tego podmiotu, który posiada 218 122 Akcji, co stanowi 6,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie głosów na WZ Emitenta, BIB Seed Capital S.A. nie jest podmiotem zależnym (w rozumieniu Ustawy o Ofercie) od Pana Marcina Hoffmanna.

VII. ZARZĄD

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

dr Marek Dziubiński – Prezes Zarządu

Dr Marek Dziubiński jest absolwentem międzywydziałowych studiów na Uniwersytecie Warszawskim, specjalizacja na Wydziale Fizyki, Matematyki i Informatyki. Ukończył także studia doktoranckie na Politechnice Gdańskiej w Katedrze Systemów Multimedialnych na wydziale Elektroniki,

Telekomunikacji i Informatyki. Praca doktorska dra Dziubińskiego wyróżniona została przez Politechnikę Gdańską oraz otrzymała wyróżnienie na szczeblu krajowym. Marek Dziubiński jest autorem licznych publikacji naukowych, artykułów w czasopismach naukowych oraz referatów konferencyjnych. Przez ostatnich 16 lat kariery zawodowej był związany z opracowywaniem algorytmów cyfrowego przetwarzania sygnałów, w szczególności koncentrując swoją aktywność w obszarze analizy sygnałów periodycznych i kwazi-periodycznych. Technologia PocketECG opiera się o stworzony przez dra Dziubińskiego, samouczący algorytm interpretacji sygnału EKG działający na bazie ograniczonej ilości odprowadzeń sygnału, generujący wyniki w czasie rzeczywistym. Marek Dziubiński jest również autorem modelu biznesowego Grupy Kapitałowej.

Kariera:

Czerwiec 2005 obecnie: MEDICALGORITHMICS: Prezes zarządu, CTO
Marzec 2005 Styczeń 2006: Aud-X Team : Kierownik grupy informatyków
Czerwiec 2003 Sierpień 2005: WAVEFORMATIC: Kierownik projektu
Czerwiec 2004 Wrzesień 2005: PRESTO-SPACE: Uczestnik projektu
Lipiec 2000 Maj 2003: Houpert Digital Audio: Programista

Tomasz Mularczyk – Wiceprezes Zarządu ds. IT

Tomasz Mularczyk jest absolwentem studiów magisterskich na Wydziale Matematyki, Informatyki i Mechaniki na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku informatyka. Karierę zawodową rozpoczął jako programista aplikacji trójwymiarowych. Później jako kierownik techniczny projektów w spółce Big Brat koordynował pracę dziewięcioosobowego zespołu programistów oraz nadzorował projektowanie systemu i rozwiązań technologicznych w firmie. W Grupie Kapitałowej, pełniąc jednocześnie funkcję wiceprezesa Jednostki Dominującej, zajmuje się inicjowaniem i nadzorowaniem projektów informatycznych. Jest między innymi odpowiedzialny za dobór technologii i koordynację prac zespołów składających się z programistów C#, C++ oraz testerów.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie osobowym Zarządu Jednostki Dominującej.

VIII. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Marek Tatar – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Tatar jest absolwentem oraz doktorantem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Będąc Radcą Prawnym jest Wspólnikiem Zarządzającym kancelarii Tatar i Wspólnicy sp.k., a wcześniej pracował w spółce Elektromontaż nr 2 Kraków S.A., Domu Maklerskim PENETRATOR S.A. (1998-2009) oraz w Trigon Dom Maklerski S.A. (2009).

dr hab. Marcin Hoffmann – Członek Rady Nadzorczej

Dr hab. Marcin Hoffman jest absolwentem Wydziału Chemii oraz Wydziału Biotechnologii Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W 2009 r. zdobył tytuł doktora habilitowanego. Pan Hoffman jest także absolwentem studiów MBA zorganizowanych przez Akademię Ekonomiczną w Poznaniu oraz Georgia State University w Atlancie. Pan Marcin Hoffman jest laureatem licznych konkursów, m.in. Promising Scientist Award wręczonej w 2002 r. Uzyskał także stypendia Fundacji na Rzecz Nauki Polskiej, Ministerstwa Edukacji Narodowej, Fundacji Stefana Batorego oraz Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od 2007 roku jest prezesem zarządu BIB Seed Capital S.A. Pracował również jako konsultant w McKinsey & Co. oraz kierownik zespołu w Instytucie BioInfoBank.

Artur Małek – Członek Rady Nadzorczej

Artur Małek jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Od 2014 roku jest Dyrektorem ds. Finansowych w Spółce Calypso Fitness S.A. Wcześniej pełnił funkcje Dyrektora ds. Finansowych w Benefit Systems S.A. oraz w Noblestar Polska Sp. z o.o. Aktualnie Pan Artur Małek jest również Członkiem Rady Nadzorczej w spółce Elektrobudowa S.A., Członkiem Rady Nadzorczej Vistula Group S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej w EFC Fitness S.A. oraz Członkiem Zarządu w Fitness MCG Sp. z o.o.

Jan Kunkowski – Członek Rady Nadzorczej

Jan Kunkowski jest absolwentem Międzywydziałowych Indywidualnych Studiów Matematyczno-Przyrodniczych na Uniwersytecie Warszawskim, gdzie uzyskał tytuł Magistra Psychologii. Odbył także roczne Podyplomowe Studia Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada ponad kilkunastoletnie doświadczenie w realizacji badań ilościowych. Obecnie pracuje jako Chief Operating Officer w IIBR (Grupa IQS). Wcześniej pracował w Gemius S.A., Ipsos Polska, IQd and QUANT Group oraz w Millward Brown SMG/KRC.

Piotr Żółkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Piotr Żółkiewicz jest absolwentem studiów wyższych na kierunku zarządzanie. Jego doświadczenie zawodowe związane jest z rynkiem kapitałowym, doradztwem w sprawach pozyskiwania kapitału przez spółki oraz zarządzaniem finansami przedsiębiorstw. Karierę rozpoczynał jako prywatny inwestor na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku jest członkiem rady dyrektorów Stalica Trading Limited, a w latach 2011-2013 doradzał w sprawach finansów i strategii zarządowi Grupy Eko Park i powiązanych spółek działających w branży energetycznej. W latach 2010- 2013 pracował także dla spółki Kardiosystem Sp. z o.o., wykonującej zabiegi inwazyjne na sercu. Do 30 czerwca 2015 roku Piotr Żółkiewicz pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych i operacyjnych Medicalgorithmics S.A., obecnie pracuje w Copernicus Capital TFI.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

IX. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko płynności

Spółki z Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics na bieżąco monitorują poziom płynności poprzez narzędzia informatyczne służące do prognozowania spływu należności i opłacania zobowiązań. Grupa kapitałowa Medicalgorithmics posiada obecnie znaczne nadwyżki finansowe i jest w znikomym stopniu narażona na ryzyko utraty płynności.

Ryzyko rynkowe

Wyniki finansowe Grupy narażone są na ryzyko zmienności kursów walutowych, gdyż przychody ze sprzedaży realizowane są w znacznej części w walutach obcych (blisko 100% w I półroczu 2016 r.), podczas kiedy część kosztów denominowana jest w polskich złotych. W rezultacie skonsolidowane wyniki finansowe Medicalgorithmics S.A. są skorelowane z poziomem kursów walut w danym okresie rozrachunkowym. Zarząd Spółki uważa, że marże uzyskiwane na eksportowanych produktach i usługach są na tyle wysokie, iż nawet bardzo istotne wahania kursów walut nie powinny zagrozić osiągnięciu odpowiedniego poziomu rentowności. Ponadto, wyniki finansowe podmiotu zależnego, Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC są w dużej mierze uzależnione od kwot płatności otrzymywanych od prywatnych zakładów ubezpieczeń funkcjonujących na rynku w USA, w zależności od typu wykonanej procedury.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to możliwość niekorzystnego wpływu zmian stóp procentowych na wyniki grupy kapitałowej. W I półroczu 2016 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics narażone były na ten rodzaj ryzyka w związku z lokowaniem wolnych środków pieniężnych na lokatach bankowych. Z drugiej strony Medicalgorithmics S.A. posiada zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji korporacyjnych, oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów złotowych. Tym samym spadek rynkowych stóp procentowych spowoduje zmniejszenie spodziewanych przychodów finansowych od zainwestowanych środków pieniężnych a także spadek kosztów finansowych związanych z obsługą zadłużenia. W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Grupa Kapitałowa nie stosowała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko kredytowe

Model biznesowy Medicalgorithmics S.A. został tak skonstruowany, aby zapewniał długoterminowe oraz bliskie relacje między klientami a Spółką. Pozwala to na lepsze monitorowanie spływu należności oraz szybkie reagowanie w przypadku nieterminowych spłat zobowiązań przez odbiorców systemu PocketECG. Klienci Spółki mają świadomość, że w przypadku nieuiszczania opłat istnieje ryzyko odłączenia ich urządzeń od systemu, co wiąże się z utratą przychodów, danych pacjentów i reputacji. W ramach działalności operacyjnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC wydzielona komórka prowadzi bieżący monitoring stanu oraz obrotowości należności, na bieżąco weryfikując powstałe opóźnienia.

X. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ

Grupa nie publikowała prognoz finansowych za okres, którego dotyczy niniejszy raport lub okresy przyszłe.

XI. POLITYKA DYWIDENDY

W zakresie polityki dywidendy Zarząd Spółki kieruje się zasadą realizowania wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i sytuacji finansowej Spółki. Intencją Spółki jest regularne wypłacanie dywidendy w przyszłości. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględnia konieczność zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

Jednostka Dominująca 25 lipca 2016 roku wypłaciła Akcjonariuszom dywidendę z zysków wypracowanych w roku 2015.

XII. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Poza kwestiami opisanymi powyżej w I półroczu 2016 roku w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics nie wystąpiły czynniki i zdarzenia (w szczególności o charakterze nietypowym), które mogłyby istotnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe.

XIII. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ MEDICALGORITHMICS S.A. LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Zdaniem Zarządu obecna sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju Grupy nie stwarzają żadnych istotnych zagrożeń dla jej funkcjonowania w przyszłości. Istnieją jednak czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnych kwartałach wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:

przejęcie Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC;
zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów;
rozwiązanie umowy z AMI Monitoring, Inc.;
zakończenie sporu z AMI i szanse na odzyskanie poniesionych kosztów z tym związanych;
zwiększenie sprzedaży do Partnerów, z którymi Grupa posiada zawarte umowy, przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów;
rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;
wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność.

XV. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

Spółka Dominująca zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding Corporation z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC. Weksel własny opiewa na kwotę 8 684 910 USD. Jego termin zapadalności upływa w kolejnych czterech latach od dnia objęcia udziałów, tj. 30 marca 2017, 30 marca 2018, 30 marca 2019 i 30 marca 2020 roku. Poręczenie wystawione zostało przez Medicalgorithmics S.A. do kwoty 20 000 000 USD.

Warszawa, 31 sierpnia 2016 roku

-------------------------------------------- Marek Dziubiński

Prezes Zarządu

-------------------------------------------- Tomasz Mularczyk Wiceprezes Zarządu ds. IT

Medicalgorithmics S.A.

Central Tower, 19 piętro Aleje Jerozolimskie 81 02-001 Warszawa www.medicalgorithmics.pl [email protected]