Medicalgorithmics S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

Zarząd Medicalgorithmics S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji dotyczących objęcia akcji Spółki.

Decyzja Zarządu wynika z faktu otrzymania przez Spółkę w dniu 25 października 2021 roku wstępnej, niewiążącej oferty objęcia akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym przez Pana Rafała Brzoskę ("Inwestor") ("Niewiążąca Oferta").

Niewiążąca Oferta dotyczy przeprowadzenia transakcji objęcia nowych akcji uprawniających do 50% głosów na WZ Spółki, bezpośrednio przez Inwestora lub za pośrednictwem wskazanego przez niego podmiotu ("Transakcja"). W ramach Niewiążącej Oferty Inwestor proponuje udzielenie Spółce zabezpieczonej pożyczki na kwotę do 20.000.000 USD, wypłacanej w transzach, konwertowanej na akcje Spółki uprawniające do 50% głosów na WZ Spółki. Zabezpieczenie pożyczki stanowiłyby udziały w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC oraz na prawach własności intelektualnej, w tym praw własności przemysłowej, grupy kapitałowej Spółki. Realizacja Transakcji zależy od spełnienia się określonych warunków m.in. od satysfakcjonującego wyniku badania due diligence czy uzyskania zgody organów korporacyjnych Spółki i UOKiK na objęcie akcji Spółki. Według szacunków stron realizacja kolejnego etapu, czyli badania due diligence będzie trwała około 4-6 tygodni.

Zarząd Spółki wskazuje, że wycena wskazana w Niewiążącej Ofercie jest wyceną Inwestora i na dzień dzisiejszy Zarząd nie weryfikuje jej podstaw ani zasadności wskazanej kwoty. Inwestor zastrzegł, że wycena przedstawiona w Niewiążącej Ofercie może zostać odpowiednio skorygowana w razie weryfikacji i analizy informacji i danych na dalszym etapie procesu i znajdzie odzwierciedlenie w ofercie wiążącej.

Zarząd wskazuje, że Niewiążąca Oferta i decyzja Zarządu o rozpoczęciu negocjacji nie stanowi prawnie wiążącego zobowiązania stron do realizacji Transakcji czy zawarcia jakichkolwiek umów, w tym w szczególności do prowadzenia rozmów. Każda ze stron może odstąpić od dalszego udziału w procesie. Jednocześnie Inwestor zapewnia, że zamierza działać w celu wzrostu wartości Spółki dla wszystkich jej akcjonariuszy.

Zarząd wskazuje, że rozpoczęcie negocjacji z Inwestorem jest realizacją zapowiedzi Zarządu wskazanych w RB nr 33/2021 dotyczących równoległej kontynuacji przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych. W szczególności rozpoczęcie negocjacji nie powoduje, na datę publikacji niniejszego raportu, porzucenia zamiaru realizacji planów Zarządu dotyczących pozyskania kapitału z emisji akcji serii H czy poszukiwania potencjalnych inwestorów mogących objąć obligacje Spółki. Ostateczna decyzja co do źródeł finansowania zależeć będzie od warunków rynkowych, wyników negocjacji prowadzonych z inwestorem czy kosztu dostępnego finasowania i zostanie podjęta zgodnie z najlepszym interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

O kolejnych etapach realizacji Transakcji Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących.