Medicalgorithmics S.A. — Board/Management Information 2021

May 18, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MEDICALGORITHMICS S.A. ZA 2020 ROK

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Medicalgorithmics S.A. (dalej: "Spółka") w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną 3-letnią kadencję.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Michał Wnorowski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Małek	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Matuszewski	-	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Urbanowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
Marek Tatar	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Gołębicki	-	Członek Rady Nadzorczej

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają w stosunku do Spółki kryteria niezależności, oprócz Marcina Gołębickiego, który świadczył Spółce w II połowie 2020 roku także usługi business development. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, oprócz Marcina Gołębickiego, złożył stosowne oświadczenie o spełnianiu tych kryteriów.

W okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym podstawę prawną działalności Rady Nadzorczej stanowiły przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "KSH"), Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń w następujących terminach:

• 17 stycznia 2020 r.,
• 28 lutego 2020 r.,
• 27 marca 2020 r.,
• 29 kwietnia 2020 r.,
• 4 czerwca 2020 r.,
• 4 września 2020 r.,
• 16 października 2020 r.,
• 20 listopada 2020 r.,
• 21 grudnia 2020 r.

Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2020 roku przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Data posiedzenia
Członka Rady	17.01	28.02	27.03	29.04	04.06	04.09	16.10	20.11	21.12
Nadzorczej
Marek Tatar	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Artur Małek	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Michał	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Wnorowski
Krzysztof	✓	✓	✓	✓	✓	✓	x	✓	✓
Urbanowicz
Mariusz	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Matuszewski
Marcin	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Gołębicki

Tab. 1. Frekwencja Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2020 roku

Ponadto, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących terminach:

• 10 stycznia 2020 r.,
• 27 stycznia 2020 r.,
• 10 lutego 2020 r.,
• 21 kwietnia 2020 r.
• 11 lipca 2020 r.,
• 16 lipca 2020 r.,
• 28 lipca 2020 r.,
• 1 grudnia 2020 r.
• 31 grudnia 2020 r.

Rada Nadzorcza w roku 2020 podjęła łącznie 20 uchwał.

W części posiedzeń Rady Nadzorczej w 2020 roku uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, kluczowi menedżerowie Spółki oraz prawnicy Spółki, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali wszelkie dokumenty dotyczące funkcjonowania Spółki. Ponadto w części posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczyli przedstawiciele firmy audytorskiej BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej: "BDO" lub "Firma Audytorska").

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszelkimi aspektami działalności Spółki.

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej 2020 roku były w szczególności:

• ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019,
• przedstawienie opinii dotyczącej rekomendacji Zarządu odnośnie dywidendy za rok 2019,
• zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019,
• przeprowadzenie spotkań z kluczowymi menadżerami Spółki,
• wybór Członka Zarządu,
• nadzór nad restrukturyzacją kosztową oraz zmianą modelu biznesowego w Spółce Medi-Lynx,
• zatwierdzenie budżetu Spółki na rok 2020,
• przyjęcie Regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki Medicalgorithmics S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• przyjęcie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w rachunku bieżącym,
• wyrażenia zgody na pośrednie nabycie przez Spółkę pozostałych 25% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC,
• ciągłe monitorowanie wpływu koronawirusa Covid-19 na działalność Spółki.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorczą na bieżąco nadzorowała sytuację finansową i operacyjną Spółki oraz stopień realizacji budżetu. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były każdorazowo bieżące dane bilansowe wynikające m.in. z ujawnień w ramach raportów okresowych. Rozpatrywane były uzyskiwane informacje i wyjaśnienia odnośnie wielkości poszczególnych pozycji bilansowych, wskaźników, przebiegu procesów zaopatrzenia, produkcji, kontraktowania, sprzedaży i wyrobów oraz usług Spółki. Na podstawie otrzymywanych wyjaśnień oraz wyników przeglądu i badania sprawozdawczości finansowej przez Firmę Audytorską, Rada Nadzorcza akceptowała poszczególne sprawozdania za kolejne okresy sprawozdawcze: sprawozdanie półroczne oraz roczne, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Kolejno publikowane raporty okresowe oraz sprawozdania będące ich podstawą, były omawiane z udziałem Zarządu, Dyrektora Finansowego oraz innych właściwych osób.

Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z informacjami odnośnie strategii operacyjnej i rozwojowej Spółki, dzięki regularnym dyskusjom z Członkami Zarządu oraz innymi kluczowymi menedżerami Spółki oraz śledziła procesy budowy relacji w ramach Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, w tym monitorowała sytuację spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LCC i trwającej zmiany modelu sprzedaży na terytorium USA z modelu poza siecią ubezpieczeniową na model w sieci ubezpieczeniowej. W rezultacie spółka zależna Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC zawarła umowę z jednym z największych komercyjnych ubezpieczycieli w USA, dzięki której Medi-Lynx będzie akceptowanym świadczeniodawcą usług medycznych w sieci ubezpieczyciela (ang. in network) na terenie USA.

W roku 2020 Rada Nadzorcza stale monitorowała wpływ rozpowszechniania się koronawirusa Covid-19 na działalność całej Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, uzyskując wyczerpujące informacje i wyjaśnienia od Zarządu Spółki oraz CEO Medi-Lynx Cardiac Monitoring LCC.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym podstawę prawną działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (dalej: "Komitet Audytu") stanowiły:

• ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa"),
• rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE,
• Statut Spółki,
• Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 r.
• Załącznik nr 1 do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),
• rekomendacje i stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu,

• Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Komitet Audytu w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Artur Małek	-	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	-	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Urbanowicz	-	Członek Komitetu Audytu

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają wszyscy aktualni Członkowie Komitetu Audytu. Artur Małek jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Finanse i Bankowość oraz Studiów Podyplomowych w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Rachunkowość i Finanse. Artur Małek posiada doświadczenie w zakresie rachunkowości potwierdzone sprawowanymi funkcjami CFO, członka zarządu i członka rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej. Jest on nieprzerwanie związany z rynkiem kapitałowym od 1995 roku. W ciągu ponad 20 lat kariery zawodowej, pracując dla instytucji finansowych zarządzających aktywami klientów oraz zasiadając w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek notowanych i nienotowanych. Krzysztof Urbanowicz jest absolwent Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (MBA) oraz University of Illinois at Urbana-Champaign (MBA). Pełni on funkcję zarządcze oraz zasiada w radach nadzorczych w spółkach z branży IT. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Jednostka Dominująca, posiada Artur Małek oraz Krzysztof Urbanowicz. Obaj posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe w zarządzaniu spółkami w obszarze nowych technologii.

W okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Komitet Audytu został powołany jako ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wszystkie wymagania określone w Ustawie.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń w następujących terminach:

• 15 stycznia 2020 r.,
• 27 kwietnia 2020 r.,
• 25 maja 2020 r.,
• 26 sierpnia 2020 r.,
• 20 listopada 2020 r..

Ponadto, Komitet Audytu podejmował uchwały przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących terminach:

• 10 marca 2020 r.,
• 15 kwietnia 2020 r..

Komitet Audytu podjął w roku 2020 łącznie 2 uchwały.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Data posiedzenia 15.01 27.04 25.05 26.08 20.11 Krzysztof Urbanowicz ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Artur Małek ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Michał Wnorowski ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

Frekwencja na posiedzeniach Komitetu Audytu w 2020 roku przedstawia poniższa tabela:

Tab. 2. Frekwencja Członków Komitetu Audytu na posiedzeniach w 2020 roku

W części posiedzeń Komitetu Audytu w 2020 roku uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, w tym Członek Zarządu ds. Finansowych, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali wszelkie dokumenty dotyczące funkcjonowania Spółki. Ponadto, w części posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Rady Nadzorczej niebędący członkami Komitetu Audytu, a także przedstawiciele firmy audytorskiej BDO sp. z o.o. sp.k..

Komitetu Audytu ma własny kalendarz posiedzeń niezależny od kalendarza posiedzeń Rady Nadzorczej.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu w 2020 roku należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie funkcjonowania w Spółce i jej grupie kapitałowej procesów sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności firm audytorskich zewnętrznych i monitorowanie relacji z podmiotami powiązanymi.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego

W zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Komitet Audytu przeanalizował wewnętrzny dokument Spółki opisujący główne ryzyka związane z działalnością i otoczeniem Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics pt. "Analiza ryzyka związanego z działalnością i otoczeniem Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics". Komitet wskazał na potrzebę poszerzenia analizy ryzyk w Spółce i zarządzania ryzykiem Spółki, a także zalecił dokonywanie cyklicznego przeglądu ryzyka.

Dotychczas w Spółce, nie było wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, a system kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Czynności kontrolne podejmowane są w Spółce na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań oraz podległych pracowników poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników.

Komitet Audytu podczas posiedzeń w roku 2020 cyklicznie omawiał zagadnienia w zakresie skuteczności zarządzania ryzykiem i systemów kontroli wewnętrznej oraz z uwzględnieniem mapy ryzyk.

Monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej

W zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, Komitet Audytu na posiedzeniach podejmował stosowne działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego monitorowania tych procesów. W dyskusję z przedstawicielami Spółki była angażowana spółka BDO odpowiedzialna za badanie roczne oraz przegląd śródroczny sprawozdań Spółki. Dokonywano oceny w zakresie procedur badania, istotnych zagadnień audytowych, istotnych zmian przepisów, zastosowania się do rekomendacji audytowych za poprzedni okres, jak również innych istotnych zagadnień z punktu widzenia zapewnienia odpowiedniej jakości w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej. Dla zapewnienia stałego nadzoru Komitet Audytu dokonywał oceny kwartalnych sprawozdań finansowych, przeprowadzając odpowiednie dyskusje z kierownictwem Spółki i wydając odpowiednie rekomendacje. Dodatkowo w sposób ciągły były monitorowane istotne wydarzenia lub zmiany w Spółce lub jej otoczeniu, które skutkowałyby ujawnieniami lub koniecznością raportowania zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem

W 2020 roku na rzecz Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics były świadczone przez BDO USA LLC z siedzibą w Dallas, Teksas, USA dozwolone usługi niebędące badaniem, tj. przygotowania deklaracji podatkowych federalnych oraz stanowych dla spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Teksas, USA.

Na posiedzeniach Komitetu Audytu w dniu 27 kwietnia 2020 r. oraz 26 sierpnia 2020 r. dokonano oceny niezależności Firmy Audytorskiej i nie stwierdzono nieprawidłowości w tym zakresie.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 22 lipca 2019 r. utworzyła stały Komitet Nominacji i Wynagrodzeń (dalej: "KNiW") w obrębie Rady Nadzorczej, delegując 3 swoich członków do samodzielnego, lecz kolegialnego pełnienia wybranych czynności nadzorczych. Uchwałą z dnia 22 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin stałego KNiW.

Od dnia utworzenia KNiW przez cały okres sprawozdawczy członkami KNiW byli:

Krzysztof Urbanowicz	-	Przewodniczący KNiW
Marek Tatar	-	Członek KNiW
Michał Wnorowski	-	Członek KNiW

Wszyscy Członkowie KNiW spełniają w stosunku do Spółki kryteria niezależności.

W 2020 roku KNiW podjął 4 uchwały, w tym 3 były podejmowane przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do czynności pełnionych przez KNiW należą między innymi: ocena pracy poszczególnych członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu, opiniowanie kandydatur na członków Zarządu, opiniowanie, przygotowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu i dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad, ocena istniejących w Spółce programów motywacyjnych dla członków Zarządu i kluczowej kadry

kierowniczej, przygotowywanie ewentualnych propozycji zmian programów motywacyjnych, nadzór nad obsadą kluczowych stanowisk kierowniczych w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics.

W okresie sprawozdawczych najważniejszymi sprawami jakimi zajmował się KNiW było zaopiniowanie kandydatury nowego Członka Zarządu oraz przygotowanie Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce systemy zarządzania kluczowymi ryzykami funkcjonują właściwie.

W Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego ani komórki ds. compliance z uwagi na niewielkie rozmiary organizacji. System kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

V. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym związanym ze stosowaniem zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Spółka publikuje informacje na temat niestosowania w sposób trwały zasad wynikających z Dobrych Praktyk na GPW 2016 w formie raportu przekazanego z wykorzystaniem systemu EBI. Ponadto, zgodnie z zasadą I.Z.1.13 Dobrych Praktyk Spółka publikuje na swojej stronie internetowej informację na temat aktualnego stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach. Spółka realizuje także obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych poprzez zamieszczanie stosownych informacji w raportach rocznych Spółki.

Rada Nadzorcza nie dopatrzyła się nieprawidłowości w wypełnianiu przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz pozytywnie ocenia działania Spółki w tym zakresie.

VI. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA, CHARYTATYWNA LUB INNA O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Rada Nadzorcza nie stwierdza prowadzenia polityki w tym zakresie przez Spółkę.

VII. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W 2020 r. Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki, w tym monitorowaniem wpływu koronawirusa Covid-19 na działalność Spółki, oraz na strategii dalszego rozwoju. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały dotyczące bieżącej działalności Spółki, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz sytuacji w spółce zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, a także regularne spotkania z kluczowymi pracownikami Spółki, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu, a także brała aktywny udział w kreowaniu decyzji o charakterze strategicznym.

Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa, a częstotliwość posiedzeń oraz frekwencja na nich poszczególnych Członków Rady wskazują na dużą intensywność pracy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę działających w jej ramach komitetów w roku 2020 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Michał Wnorowski:

[właściwy podpis na oryginale]

Warszawa, 18 maja 2021 r.