Medicalgorithmics S.A. — Board/Management Information 2018

May 31, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Skład Rady Nadzorczej okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. nie ulegał zmianom i przedstawiał się następująco:

• Marek Tatar Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Hoffmann Członek Rady Nadzorczej,
• Jan Kunkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Artur Małek Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Żółkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie uchwałami z dnia 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza w powyższym okresie od 1 stycznia 2017 r do 6 października 2017 r. realizowała również obowiązki w zakresie funkcji Komitetu Audytu.

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności są: Artur Małek, Jan Kunkowski, Marek Tatar.

W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej. Ponadto Rad Nadzorcza realizowała zadania poprzez omawianie wybranych spraw oraz podejmowanie uchwał za pomocą środków telekomunikacyjnych (art. 388 Ksh w zw. z z §19 ust. 2 statutu Spółki). Posiedzenia oraz terminy omawiania poszczególnych zagadnień i podejmowana uchwał z wykorzystaniem środków telekomunikacyjnych ustalane były w formie mailowej, w terminach uzgadnianych kolegialnie i umożliwiających udział w czynnościach wszystkim członkom Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym żaden członek Rady Nadzorczej nie wnosił zastrzeżeń co do trybu pracy Rady Nadzorczej, w tym umożliwiania każdemu członowi aktywny udział w pracach Rady Nadzorczej i podejmowaniu decyzji w formie uchwał. Przebieg posiedzeń i podjęte uchwały zostały odpowiednio zaprotokołowane.

Rada Nadzorcza w okresie objętym sprawozdaniem wykonywała wynikające z przepisów prawa i statutu Spółki obowiązki w zakresie nadzoru i kontroli nad działalnością Spółki.

Podstawowy zakres działalności Rady Nadzorczej

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej była realizacja prawnych i statutowych kompetencji, to jest nadzór nad wszelkimi aspektami działalności Spółki. Rada bieżąco nadzorowała sytuację finansową i operacyjną Spółki. Przedmiotem prac posiedzeń plenarnych Rady Nadzorczej były każdorazowo bieżące dane bilansowe, wynikające m.in. z ujawnień w ramach raportów okresowych. Rozpatrywane były uzyskiwane informacje i wyjaśnienia odnośnie wielkości poszczególnych pozycji bilansowych, wskaźników, przebiegu procesów zaopatrzenia, produkcji, kontraktowania i sprzedaży i wyrobów i usług Spółki a także obsługi zadłużenia Spółki. Rada Nadzorcza bieżąco zapoznawała się z informacjami odnośnie strategii operacyjnej i rozwojowej Spółki. Na podstawie uzyskiwanych wyjaśnień oraz wyników przeglądu i badania sprawozdawczości finansowej przez biegłego rewidenta, Rada akceptowała poszczególne sprawozdania za kolejne okresy sprawozdawcze: sprawozdanie półroczne oraz roczne, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Kolejno publikowane raporty okresowe oraz sprawozdania będące ich podstawą, były omawiane z udziałem Zarządu, Dyrektora Finansowego oraz innych właściwych osób. Rada Nadzorcza śledziła procesy budowy relacji w ramach grupy kapitałowej Spółki, w tym integrację operacyjną pomiędzy Spółką a Medi Lynx Cardiac Monitoring LLC, budowę bazy klientów Medi Lynx (w tym przejmowanych z AMI Monitoring Inc).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Rada nadzorcza odbyła konferencję z udziałem najwyższego szczebla menedżerów Spółki, podczas której zapoznała się z zagadnieniami kierowania najważniejszymi aspektami działalności operacyjnej Spółki i Grupy. Rada Nadzorcza nadzorowała proces budżetowania w Spółce i grupie kapitałowej Spółki, w tym planowania i realizacji budżetu.

Zakresem podejmowanych uchwał i prac Rady Nadzorczej objęte były między innymi następujące szczegółowe zagadnienia:

• 1) bieżąca oraz prognozowana (planowana) sytuacja finansowa i operacyjna Spółki, rozpatrywana na podstawie raportów okresowych Spółki oraz informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, służby finansowo-księgowe i biegłego rewidenta,
• 2) ocena sporządzania i wykonania budżetu Spółki na rok 2017 i kolejne okresy
• 3) ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016,
• 4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016,
• 5) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Spółki za rok 2016,
• 6) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Spółki za rok 2016,
• 7) Rekomendacja na WZ co do zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Spółki, sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Spółki oraz udzielenia absolutoriów członkom Zarządu,
• 8) wybór biegłego rewidenta dokonującego przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Spółki,
• 9) wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Spółki,
• 10) opiniowanie spraw przedłożonych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 11) zatwierdzanie rekomendacji w zakresie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2016,
• 12) przyjęcie rezygnacji członka Zarządu, powołanie nowego członka Zarządu,
• 13) ustalenie zasad wynagradzania nowo powołanego członka Zarządu
• 14) ustalanie zasad przyznawania zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu,
• 15) .przyjęcie sprawozdania RN za rok obrotowy 2016.
• 16) wybór członków Komitetu Audytu i przyjęcie niektórych regulacji Komitetu Audytu,

Działalność Rady Nadzorczej w obszarze Komitetu Audytu

Działalność w zakresie Komitetu Audytu realizowana była, do czasu powołania Komitetu Audytu, w ramach całości prac Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizując funkcje Komitetu Audytu Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie niezależności biegłego rewidenta, następnie podjęła współpracę z biegłym, badając prawidłowość realizacji przez Spółkę procesów sprawozdawczości i rewizji finansowej. Na podstawie informacji uzyskanych od biegłego rewidenta oraz od służb finansowo-księgowych Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrywała zagadnienia prawidłowości przebiegu w Spółce procesów sprawozdawczości finansowej.

Ocena Rady Nadzorczej działalności Spółki w obszarze systemu kontroli wewnętrznej, systemu zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem

Z uwagi na dyrektywy proporcjonalności funkcja Kontroli Wewnętrznej w Spółce nie jest ujęta w systemową strukturę instytucjonalną. Wybrane aspekty działalności kontroli wewnętrznej funkcjonują w Spółce w ramach realizacji czynności samokontroli poszczególnych pracowników, kontroli w ramach struktur hierarchicznych (kontrola przez przełożonego). Całościową bieżącą kontrolę działalności Spółki sprawuje Zarząd. System zapewnienia zgodności działa w Spółce w formule rozproszonej. Zapewnienie zgodności w aspektach

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

organizacyjno-prawnych oraz korporacyjnych odbywa się w ramach działalności służb prawnych funkcjonujących w Spółce. Zapewnienie zgodności w obszarze sprawozdawczości finansowej pozostaje w gestii Działu Finansowego. Zapewnienie zgodności w aspektach operacyjnych znajduje się w obszarze odpowiedzialności jednostek prowadzących poszczególne segmenty tej działalności, jest bieżąco kontrolowana przez menedżerów wyższego szczebla odpowiedzialnych za poszczególne segmenty działalności. Dział prawny wspiera działania powyższych jednostek w obszarze zapewnienia zgodności, Dział Finansowy – w obszarze kontrolingowym i budżetowym.

Komitet Audytu Spółki zatwierdził dokument Analiza ryzyka związanego z działalnością i otoczeniem Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics. Spółka będzie doskonalić w bieżącym roku obrotowym i latach przyszłych procesy zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada dostateczne i sprawnie działające systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Ryzyka operacyjne identyfikowane są w strukturach odpowiedzialnych za poszczególne aspekty działalności operacyjnej (zaopatrzenie, produkcję, ekspedycję, kontraktowanie sprzedaży i usług. Ryzyka prawne identyfikowane są i zarządzane w ramach wewnętrznej struktury obsługi prawnej oraz zewnętrznego doradztwa, formatowanego w zależności od bieżących potrzeb. Ryzyka finansowe, w szczególności ryzyko płynności bieżącej, koncentracji i dużych zaangażowań, zarządzane są w ramach realizacji polityki finansowej Spółki, w szczególności poprzez budżetowanie działalności, monitoring należności oraz lokowanie krótkoterminowych nadwyżek finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje, że zarządzanie ryzykiem finansowym długoterminowym pozostawało, w odniesieniu do aktywów przeznaczonych na nabycie certyfikatów inwestycyjnych Bezpiecznych Obligacji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oddelegowane na Copernicus TFI SA zarządzające tym funduszem inwestycyjnym zamkniętym. Wskutek powyższej inwestycji zarządzanie ryzykiem finansowym długoterminowym Spółki w odniesieniu do powyższych aktywów odbywa się z poziomu certyfikatów inwestycyjnych FIZ, wykazujących niższą płynność niż aktywa, za które nabyto powyższe certyfikaty inwestycyjne. Rada Nadzorcza monitoruje stan powyższej inwestycji w celu wsparcia Zarządu w możliwie efektywnym zarzadzaniem powyższym ryzykiem. Wartość powyższej inwestycji spada w czasie, w związku z sukcesywną realizacją wykupu certyfikatów.

Spółka, stosując kryterium proporcjonalności, nie wyodrębnia struktury ani procesów audytu wewnętrznego. Rozstrzygnięcie w tym zakresie będzie monitorowane w kolejnych okresach.

Rozpatrzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności

Rada Nadzorcza rozpatrzyła: i) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, ii) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, sporządzone przez Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. iii) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017, iv) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017, sporządzone przez Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z raportami z badania, dotyczącymi powyższych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017, sporządzonymi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – firmę CSWP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie KRS 0000402544, będącą podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, numer wpisu 3767.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i we właściwy sposób opisują działalność Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyżej wskazane Sprawozdania i wnosi o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza odrębnie oceni wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok 2017, z uwzględnieniem podanej przez Spółkę do publicznej wiadomości polityki dywidendowej Spółki.

Ocena działalności Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki. W szczególności Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 następującym członkom Zarządu Spółki:

• 1) Marek Dziubiński Prezes Zarządu,
• 2) Tomasz Mularczyk Wiceprezes Zarządu ds. IT.
• 3) Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych

Dodatkowe informacje

Rada Nadzorcza uznaje za prawidłową realizację przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW – w zakresie w jakim Spółka stosuje te zasady), oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie posiada polityki prowadzenia takiej działalności.

Warszawa, ___ maja 2018 r.

Przewodniczący RN ______________________