Medicalgorithmics S.A. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ORAZ SPÓŁKI MEDICALGORITHMICS S.A. 2 I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 3 I. 1. Profil działalności Grupy ........................................................................................................................................ 3 I. 2. Skład Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................ 3 I. 3. Strategia i model biznesowy ................................................................................................................................... 4 I. 4. Informacje o segmentach ...................................................................................................................................... 6 I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej ......................................................................................................... 7 I. 6. Polityka dywidendy ............................................................................................................................................... 7 I. 7. Nabycie akcji własnych .......................................................................................................................................... 8 I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej ................................................................................................................................ 8 I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ................................................................................................................ 10 I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca .................................................................................................. 13 I. 11. Informacje o zatrudnieniu .................................................................................................................................... 13 I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego ........................................................ 13 I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową .................................. 14 II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2022 roku ........ 14 III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy ................................................... 17 III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników .................................................................................................................... 17 III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................... 23 III. 3. Środki finansowe i aktywa finansowe.................................................................................................................... 24 IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki ................................................... 26 IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników .................................................................................................................... 26 IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki ................................................................................................................. 31 IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe..................................................................................................................... 32 V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej ................................................... 34 V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju .................................................................................................... 34 V. 2. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne................................................................................................................... 35 V. 3. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe .......... 35 V. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................................................................................................... 35 V. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................. 36 V. 6. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz ............................................................................ 36 V. 7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku ...................................................................................................................................... 36 V. 8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku ................................................................ 37 V. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................................... 37 V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu ............................................................................................... 37 V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy .............................................................. 37 V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ................... 37 VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem ......................................................................................... 38 VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................. 42 VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej .......................................................................... 42 VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......... 44 VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia .......................................................................................... 45 VII. 4. Walne Zgromadzenie ........................................................................................................................................... 46 VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej .............................................................................................................................. 47 VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej ................................................................................................................ 48 VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej ................................................................................................................. 48 VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej ................................................................................................. 51 IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta .......................................................................................................... 52 X. Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej ...................................................................... 53 3 I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej I. 1. Profil działalności Grupy Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:  świadczenie usług monitoringu EKG;  świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;  badania naukowe i prace rozwojowe;  produkcja sprzętu elektromedycznego. Grupa Kapitałowa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie, Azji i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych. Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej:  zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej oparta o algorytmy sztucznej inteligencji posiadająca certyfikaty uprawniające do stosowania na głównych rynkach świata, w tym przez FDA w USA;  elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;  zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, sztucznej inteligencji (AI), urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami. Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencje Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej. Kardiolytics od 2018 r. rozwija technologię VCAST bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Tworzą ją rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej Jednostką Dominującą Grupy jest Medicalgorithmics S.A. (dalej „Jednostka Dominująca”, „Spółka”, „Emitent”), spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce, która rozpoczęła działalność w 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Kardiolytics Inc. („Kardiolytics”) z siedzibą w Oklahoma, USA;  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”); 4  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG Polska”);  97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie W 2021 nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. W 2022 roku doszło do znaczących zmian. Dnia 28 lipca 2022 roku dokonano zbycia 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, której Jednostka Dominująca była właścicielem poprzez MDG HoldCo. Dnia 8 listopada 2022 roku zawarto umowę wniesienia przez Biofund Capital Management LLC („Biofund”) do Spółki Medicalgorithmics S.A. łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics. Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: Poza Grupą Kapitałową nie ma powiązań organizacyjno-kapitałowych z innymi podmiotami. I. 3. Strategia i model biznesowy Celem strategicznym Grupy Medicalgorithmics jest osiągnięcie pozycji czołowego dostawcy najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych i usług w dziedzinie diagnostyki arytmii serca na terenie Ameryki Północnej i Południowej, Azji, Europy i Australii. Grupa stawia na rozwój organiczny oraz poprzez przejęcia, utrzymanie szybkiego tempa wzrostu i dbanie o wysoki poziom satysfakcji odbiorców poprzez dostarczanie elastycznie dostosowywanej oferty produktowo-usługowej w zidentyfikowanych niszach rynkowych. Grupa pracuje nad wzmocnieniem pozycji na rynku usług medycznych w USA, rozwojem skali działalności w pozostałych krajach oraz dalszą ekspansją terytorialną ukierunkowaną na nowe rynki. Na każdym nowym rynku Medicalgorithmics nawiązuje współpracę z minimum jednym strategicznym partnerem operacyjno-sprzedażowym, by minimalizować koszty prowadzenia działalności i koncentrować się na wsparciu technologicznym obsługi pacjentów oraz rozwoju rozwiązań w dziedzinie kardiologii. Na rynku amerykańskim realizowany jest średnioterminowy cel zmiany modelu biznesowego, którego celem jest zawarcie długoterminowych kontraktów z Partnerami Biznesowymi. W szerszej perspektywie zmiana modelu pozwoli na realizację strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy. Zgodnie z nową strategią rozwoju na rynku Ameryki Północnej Grupa planuje współpracować z partnerami w modelu bez wyłączności, oferując dotychczasowy kompletny pakiet usług tzn. analizę EKG w urządzenia produkcji Grupy, lub jedynie usługi analizy przetwarzania sygnału EKG w oparciu o algorytmy spółki i system oparty o sztuczną inteligencję PocketECG. Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kładzie duży nacisk na uzyskanie najwyższej jakości produktów i usług. Produkty Grupy są patentowane na kluczowych rynkach i uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa. Grupa koncentruje się na rozwoju urządzeń i usług w dziedzinie diagnostyki kardiologicznej, zarówno stacjonarnej, jak i zdalnej. Podstawowe plany strategiczne obejmują:  Wprowadzanie nowych produktów;  Innowacje w zakresie diagnostyki medycznej;  Rozwijanie nowych generacji systemów PocketECG; 5  Wprowadzanie nowych technologii IT (web-based PocketECG client);  Wprowadzenie usług integracyjnych i programistycznych dla współpracujących placówek medycznych. Historycznie pierwszym rynkiem, na którym Medicalgorithmics S.A. zaoferowała swój produkt, był rynek polski, natomiast od 2010 roku podstawowym rynkiem sprzedaży dla Spółki są Stany Zjednoczone. Decyzja o ekspansji na rynek amerykański podyktowana była otwartością rynku amerykańskiego na innowacje medyczne oraz wysokim poziomem refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych, co przekłada się na znaczną wartość rynku telemedycyny oraz perspektywy jego dalszego dynamicznego wzrostu. Początkowo, na rynku amerykańskim system PocketECG sprzedawany był w modelu abonamentowym, we współpracy z dwoma partnerami strategicznymi, którzy świadczą usługi diagnostyczne na rzecz szpitali, klinik, gabinetów kardiologicznych i innych jednostek służby zdrowia. W marcu 2016 roku, poprzez zawiązaną w tym celu spółkę, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów jednego z partnerów handlowych, spółki Medi-Lynx. Natomiast w grudniu 2016 roku nastąpiła transakcja zakupu bazy klientów od drugiego z partnerów handlowych. Tym samym, od 2017 roku, na rynku amerykańskim spółka Medi-Lynx była wyłącznym dostawcą usług świadczonych przy wykorzystaniu systemu PocketECG dla klientów docelowych. Efektem opisanych powyżej akwizycji było powstanie Grupy Kapitałowej skupiającej zarówno działalność technologiczną, związaną z tworzeniem innowacyjnych produktów oraz świadczącej najwyższej jakości usługi zdalnej diagnostyki kardiologicznej, przy wykorzystaniu własnych produktów. Medi-Lynx został zbyty na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r. Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, ponadto Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Spółki wykorzystywane są w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Spółka blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. Oprócz flagowego systemu PocketECG, Spółka tworzy również inne innowacyjne rozwiązania w zakresie monitorowania pracy serca. W IV kwartale 2020 roku rozpoczęto sprzedaż PocketECG IV- czyli kolejnej wersji obecnego systemu, która umożliwia min. łączenie poprzez pasmo LTE. Spółka jest w procesie certyfikacji urządzenia typu patch do 1-kanałowego monitoringu pracy serca. Więcej informacji o aktualnie prowadzonych projektach dotyczących nowych produktów przedstawiono w punkcie V.1 niniejszego sprawozdania. Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę Wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca 2022 r. Następnie umowa to została zmieniona w dn. w dniu 2 lutego 2023 r. zgodnie z w RB nr nr: 6/2023, z 03.02.2023 r. Dodatkowo w dniu 2 lutego 2023 roku Spółka zawarła z React Health oraz jej spółką powiązaną, Medicomp Inc. („Medicomp”) umowy wsparcia oraz umowy licencji regulujące współpracę stron. Postanowienia nowych umów z Medicomp, w tym warunki finansowe, są analogiczne do opisanych poniżej postanowień umów wsparcia i licencji zawartych z Medi-Lynx w brzmieniu ustalonym Umową Zmieniającą. Zgodnie z Umową Zmieniającą dnia 28 lutego 2023 r. wygasła wyłączność licencji na korzystanie z własności intelektualnej Spółki przez Medi-Lynx i React Health oraz prawo wyłączności tych podmiotów na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji produktów oraz usług Spółki na terenie USA, zgodnie z celami strategii Spółki dot. rynku USA (por. RB nr: 72/2022, z 6 grudnia 2022 r.). Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej). W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do: (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”), (ii) naprawy i serwisu Produktów (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz (iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”). Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniosła 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne będzie według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT). Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista 6 wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych. Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health. Zmieniona w dn. 2 lutego 2023 r. Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 60 dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Transakcja ta pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie 1 października 2022 r. Spółka poinformowała o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych w związku z podpisaniem umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), w wyniku której przeprowadzono emisję akcji w której Biofund objął 4.976.384 akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym tj. 49,99% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Biofund („Umowa”) („Transakcja”) za wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,28 zł oraz niepieniężny w postaci 100% akcji w Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”), zgodnie z informacjami w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i odpowiednich raportach bieżących, w tym nr: 55/2022 z dnia 01.10.2022 r. Kardiolytics od 2018 r. rozwija technologię VCAST bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Tworzą ją rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. Dnia 3 kwietnia 2023 roku przyznano patent USA dotyczący autonomicznej metody modelowania naczyń krwionośnych przy użyciu danych obrazowych z badań medycznych. I. 4. Informacje o segmentach Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analiz sygnału EKG Segment ten obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, umożliwiającej realizacje opisanych zdarzeń. 7 I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej Wykres oraz tabela poniżej przedstawiają akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego sprawozdania i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wykres 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A. Tabela 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A. Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) na dzień 31.12.2022 % kapitału zakładowego Liczba głosów % w ogólnej liczbie głosów Zmiana w okresie 29.11.2022- 27.04.2023 Biofund Capital Management LLC 4 976 384 49,99% 4 976 384 49,99% Bez zmian PZU OFE 721 689 7,25% 721 689 7,25% Bez zmian Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE 608 592 6,11% 608 592 6,11% Bez zmian Pozostali Akcjonariusze 3 646 104 36,65% 3 646 104 36,65% Bez zmian Liczba Akcji 9 952 769 100% 9 952 769 100% * na podstawie powiadomień w trybie art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji. W wyniku emisji akcji serii I, J, K oraz L łączna liczba akcji zwiększyła się o 4 976 384 sztuk w stosunku do liczby akcji podanej na dzień publikacji raportu rocznego za 2021 rok. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka Dominująca nie posiada wiedzy na temat umów, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W spółce nie występują programy akcji pracowniczych. I. 6. Polityka dywidendy Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Zgodnie z art. 27 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, przy czym wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 49,99% 7,25% 6,11% 36,65% Biofund Capital Management LLC PZU OFE Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE Pozostali Akcjonariusze 8 W dniu 29 maja 2017 roku Zarząd podjął uchwałę nr 03/05/2017 w sprawie przyjęcia rekomendacji odnośnie polityki wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2016 oraz w latach kolejnych. Intencją Zarządu jest, aby wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę za lata obrotowe następujące po roku obrotowym 2016 ustalone były na poziomie do 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany rok obrotowy na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeznaczenia pozostałej części zysku na kapitał zapasowy. Na ostateczną rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku wypracowanego w Grupie Kapitałowej wpływ każdorazowo będzie miała sytuacja rynkowa, finansowa i płynnościowa Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania oraz związane z nimi zapisy dotyczące nieprzekraczania określonego poziomu zadłużenia. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględnia również konieczność zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Zarząd będzie rekomendował dni, według których ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy, uwzględniając potrzebę sprawnego przeprowadzania tego procesu. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe będzie podejmować Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Podział zysku netto za 2021 rok Dnia 3 czerwca 2022 roku, Zarząd Medicalgorithmics S.A. podjął uchwałę nr 3/05/2022 rekomendującą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pokrycie straty netto za rok 2021 w wysokości 172 369 tys. PLN na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tys. PLN zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zaś pozostała kwota w wysokości 172 203 tys. PLN zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych. Dnia 27 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2021 rok, postanowiło, że strata netto w wysokości 172 369 tys. za rok 2021 r. zostanie pokryta w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tys. PLN zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zaś pozostała kwota w wysokości 172 203 tys. (PLN zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych. I. 7. Nabycie akcji własnych Jednostka Dominująca oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonywały nabycia akcji własnych. Osoby działające w ich imieniu również nie dokonywały nabycia akcji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem. Po dniu bilansowym nabycie akcji nastąpiło jak poniżej. I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej Skład Zarządu Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych Maciej Gamrot jest absolwentem Uniwesytetu Łódzkiego, Wydział Zarządzania. Posiada kwalifikacje ACCA (brytyjskiego The Association of Chartered Certified Accountants) oraz Certified Internal Audytor (The Institute of Internal Auditors z USA). Karierę zawodową rozpoczynał w działach audytu PWC oraz EY. Od wielu lat pełni funkcje menadżerskie w obszarze finansów i audytu. Przez 14 lat pracował na różnych stanowiskach w Grupie Agora S.A. (m.in. menedżer sprawozdawczości finansowej, menedżer audytu wewnętrznego grupy kapitałowej oraz p.o. dyrektora finansowego), następnie jako członek zarządu ds. Finansowych i dyrektor finansowy w Platige Image S.A., Audioteka S.A., Dobroplast Fabryka Okien Sp. z o.o, (po przejęciu tej spółki przed Grupę Arbonia A.G.). W dniu 23 sierpniu 2021 r. powołany na stanowisko członka zarządu ds. finansowych w Medicalgorithmics S.A. Od 24 stycznia 2023 r. pełni funkcję Członka Zarządu w Spółce Kardiolytics Inc. Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu Jarosław Jerzakowski jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, gdzie ukończył Handel Zagraniczny i International Business oraz Uniwersytetu w Mannheim, gdzie z wyróżnieniem ukończył program European Master of Business Sciences (EMBS). Od 2004 roku zawodowo zajmuje się rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych i marketingiem. Pracował na stanowiskach kierowniczych w Konica Minolta Business Solutions oraz Adrem Software. Od lutego 2013 roku odpowiada w Medicalgorithmics S.A. za rozwój biznesu zagranicznego poza USA. Zbudował od podstaw i rozwinął sprzedaż zagraniczną w zakresie świadczenia usług tele-kardiologicznych do ponad 70 tysięcy pacjentów rocznie w 17 zróżnicowanych pod kątem systemów opieki zdrowotnej krajach. 9 Przemysław Tadla – Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku) Pan Przemysław Tadla posiada 23-letnie doświadczenie zawodowe zdobyte w dużych, międzynarodowych koncernach działających w branży elektronicznej, motoryzacyjnej, certyfikacji wyrobów oraz branży medycznej. Od 2008 roku zajmuje się oceną zgodności z wymaganiami bezpieczeństwa oraz certyfikacją wyrobów na rynek USA oraz najważniejsze rynki międzynarodowe. Z Medicalgorithmics S.A. był związany od połowy 2013 do 2021 roku. Zajmował kilka stanowisk, między innymi kierował Działem Rozwoju Strategii oraz był Pełnomocnikiem ds. Systemu Zarządzania Jakością przy Zarządzie. Jako dyrektor ds. Strategii odpowiadał za wspieranie Zarządu Spółki w opracowywaniu, komunikowaniu, wdrażaniu i utrzymywaniu strategicznych inicjatyw Spółki. Pośród najważniejszych projektów, za które odpowiadał, był projekt nowego systemu do hybrydowej rehabilitacji kardiologicznej PocketECG CRS, który zakończył się certyfikacją CE oraz FDA w 2018 roku. Dodatkowo przez wiele lat jako Dyrektor Product Compliance nadzorował dział certyfikacji wyrobów medycznych Spółki, który odpowiadał za wszelkie sprawy regulacyjne dotyczące wyrobów medycznych, w tym certyfikaty i rejestracje na całym świecie. W ostatnim okresie pracy dla Medicalgorithmics S.A. jako Dyrektor Operacyjny kierował zakładem produkcyjnym Spółki. Po odejściu z Medicalgorithmics S.A. rozpoczął działalność jako konsultant w spółce RASC Sp. z o.o. i współpracował z przedsiębiorstwami z branży med-tech z Europy oraz Stanów Zjednoczonych wspierając je w zakresie rozwoju produktów, strategii certyfikacji i dopuszczenia do obrotu. Od początku 2022 roku jako Dyrektor Operacyjny odpowiada za rozwój produktów w amerykańskich startupach Biometryks LLC oraz Kardiolytics Inc. Pan Przemysław Tadla jest absolwentem Politechniki Poznańskiej oraz studiów podyplomowych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Pan Przemysław Tadla W dniu 6 grudnia 2022 r. powołany na stanowisko członka zarządu odpowiedzialny za obszar technologii w Medicalgorithmics S.A. Od 24 stycznia 2023 r. pełni funkcję Członka Zarządu w Spółce Kardiolytics Inc. Pan Przemysław Tadla złożył oświadczenie, że nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, ani nie wykonuje działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie jest wspólnikiem w konkurencyjnych spółkach cywilnych lub spółkach osobowych, kapitałowych ani członkami organów innych konkurencyjnych osób prawnych. Tabela 2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu Jednostki Dominującej należnym za 2022 rok (w tys. zł) Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta Wynagrodzenie Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych 958 Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu 967 Peter Pellerito Członek Zarządu (do dnia 14 stycznia 2022 roku) 5 Przemysław Tadla Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku) 11 Tabela 3. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu otrzymanym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych należnym za 2022 rok (w tys. zł) Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta Wynagrodzenie Maciej Gamrot Członek Zarządu spółek MDG US Holding Corporation, Kardiolytics - Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu spółki MDG US Holding Corporation - Peter Pellerito Członek Zarządu (do dnia 14 stycznia 2022 roku) spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring 78 Przemysław Tadla Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku) spółki Kardiolytics - W sprawozdaniu finansowym nie uwzględniono wynagrodzenia zasadniczego oraz naliczonych w danym okresie premii Członka Zarządu Jednostki Dominującej z tytułu pracy oraz zasiadania w organach zarządczych spółki zależnej Medi-Lynx LLC w USA, ze względu na jej zbycie i prezentacji jako działalność zaniechana. W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (International Centre for Dispute Resolution, American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1 10 mln USD z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony w związku z czym Spółka ani Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje zobowiązania warunkowego z tego tytułu. Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie . I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. Skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego przedstawia się następująco: Andrzej Gładysz – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października 2022 roku), Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu Jeden z najbardziej doświadczonych menedżerów rynku ubezpieczeń, współtwórca regulacji ubezpieczeniowych i nadzoru ubezpieczeniowego w Polsce, z 30-letnim stażem w ubezpieczeniach. Począwszy od 1991 roku, przeszedł karierę zawodową od Ministerstwa Finansów i Państwowego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń, przez spółki grupy Commercial Union (obecnie Aviva), Prudential do grupy PZU, największej grupy finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej. W latach 1996-1998 pełnił funkcję Dyrektora Biura Kontroli w PUNU, w latach 1998-2011 szereg funkcji w grupie Aviva (dyrektor generalny, prokurent, członek zarządów, członek rad nadzorczych), w latach 2011-2017 z-ca dyrektora oddziału Prudential w Polsce i prokurent Prudential Polska, a od 2017 dyrektor biura prawnego, członek komitetów sterujących i przewodniczący rad nadzorczych spółek w grupie PZU. Radca prawny od 1997 roku. Od 1998 roku aktywny działacz samorządu ubezpieczeniowego w ramach Polskiej Izby Ubezpieczeń, gdzie udziela się społecznie, bez wynagrodzenia, obok normalnie wykonywanych obowiązków. Społeczny przewodniczący i członek komisji, zespołów i grup roboczych PIU (Komisji Prawno-Legislacyjnej, Komisji Pośrednictwa, Rady Dobrych Praktyk, Zespołu Bancassurance), współtwórca nowego modelu organizacji PIU, kodeksu etyki i dobrych praktyk PIU. Aktywny i skuteczny reprezentant rynku w pracach legislacyjnych w parlamencie i na szczeblu rządowym, m.in. dzięki jego działaniom wypracowane zostały najnowsze regulacje w zakresie ochrony danych osobowych w ubezpieczeniach, ubezpieczeń grupowych i przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Uczestnik i prelegent wielu konferencji i szkoleń w zakresie organizacji i regulacji rynku finansowego w Polsce i zagranicą, gdzie reprezentował Polskę i polski rynek ubezpieczeń. Laureat wielu nagród i wyróżnień w dziedzinie ubezpieczeń. Odznaczony Brązowym Krzyżem Zasługi RP. Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Obecnie niezależny Członek Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Medicalgorithmics, Develia, Alumetal, Voxel, Arteria. Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU. Wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelem papierów wartościowych. Zajmował się również zagadnieniami restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego firm. Zasiadał m.in. w Radach Nadzorczych spółek: Robyg, Elektrobudowa, Travelplanet.pl, EMC Instytut Medyczny, Braster, Enter Air, Armatura Kraków, ARM Property. Anna Sobocka, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Absolwentka kierunku handel zagraniczny na Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła studia podyplomowe zakresie psychologii zarządzania personelem na Uniwersytecie Warszawskim oraz studia International Executive MBA w IE Business School (Instituto de Empresa) w Madrycie. Posiada tytuł biegłego rewidenta, FCCA, Certyfikowanego Audytora Wewnętrznego (CIA) oraz biegłego ds. wykrywania przestępstw i nadużyć gospodarczych (CFE). Specjalistka z dziedziny finansów łącząca doświadczenie strategiczne i taktyczne nabyte podczas ponad 3-letniej pracy na stanowisku dyrektora finansowego i ponad 5- letniej pracy jako przedsiębiorca z dogłębnym zrozumieniem międzynarodowych organizacji działających w wielu sektorach, ukształtowanym podczas ponad 15 lat pracy w audycie i doradztwie finansowym EY. 11 Sławomir Kościak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (od 1 lipca 2022 roku) Licencjonowany Doradca Inwestycyjny z numerem licencji 303 i posiadacz tytułu CFA (Chartered Financial Analyst). Absolwent Szkoły Głównej Handlowej ze specjalizacją finanse i bankowość, studiował również w Aarhus School of Business w Danii i Universität zu Köln w Niemczech, ukończył program menedżerski Community of European Management Schools – Master’s in International Management (CEMS MIM). Stypendysta Fundacji Edukacyjnej Przedsiębiorczości. Prowadził zajęcia na kursach dla maklerów papierów wartościowych (ZMiD) i dla doradców inwestycyjnych (PERK). Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu aktywami. Pracował między innymi w European Investment Fund w Luksemburgu i funduszu nieruchomościowym Morgan Stanley we Frankfurcie. W latach 2009-2020 zarządzał szeregiem różnych funduszy i strategii inwestycyjnych w ramach TFI PZU, zarówno pieniędzmi własnymi Grupy PZU jak i powierzonymi przez klientów zewnętrznych, funduszami akcyjnymi, mieszanymi i absolutnej stopy zwrotu. Spektrum inwestycyjne obejmowało zarówno spółki z GPW, jak i te notowane na giełdach w UE i USA. Członek Komitetu Inwestycyjnego, AUM ponad 20 mld zł. Od 2014 na stanowisku Dyrektora ds. Sektora Medycznego odpowiadał za inwestycje w spółki z sektora ochrony zdrowia. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu w Mabion SA. Członek Rady Nadzorczej Urteste S.A. Paweł Lewicki – Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) Paul Lewicki jest kognitywistą, przedsiębiorcą i inwestorem. Był profesorem psychologii poznawczej na Uniwersytecie w Tulsie od 1984 do 2009 roku, gdzie założył Laboratorium Nieświadomego Przetwarzania Informacji, korzystając z wielu grantów badawczych z National Science Foundation i National Institutes of Health. Był jednym z pierwszych, którzy opublikowali dowody na to, że zaawansowana wiedza nabyta przez ludzi z doświadczenia obejmuje wielowymiarowe i wysoce interaktywne wzorce danych, które są znacznie bardziej złożone niż to, co ludzie są w stanie świadomie wyrazić, a nawet przekazać. Podejście to stało się popularne i szybko zostało przyjęte przez świat korporacyjny jako tak zwana „predykcyjna eksploracja danych” – dzięki czemu komputery czerpią z Big Data bardziej złożone wzorce, niż ludzie mogą zrozumieć, a następnie wykorzystują te wzorce do tworzenia nowych prognoz. Dr Lewicki założył StatSoft, gdzie był dyrektorem generalnym i głównym udziałowcem. StatSoft to firma, która była pionierem komercyjnych zastosowań eksploracji danych. StatSoft szybko stał się znaczącym wytwórcą rozwiązań do eksploracji danych dla wszystkich branż z biurami w 30 krajach i ponad 1 milionem kont,. StatSoft został sprzedany firmie Dell w 2014 roku. Jako kognitywista dr Lewicki kontynuuje rozwój technologii sztucznej inteligencji (AI), które sprawiają, że komputery stają się inteligentniejsze. Jako biznesmen dr Lewicki inwestuje (i pomaga rozwijać) firmy, które starają się „coś zmienić”, wykorzystując sztuczną inteligencję do promowania ogólnego dobrobytu poprzez przyspieszenie postępu technologicznego, szczególnie w dziedzinie medycyny, która tradycyjnie wolniej wdrażała sztuczną inteligencję. Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) Dr n. med. Kris Siemionow (MD, PhD ) jest z wykształcenia chirurgiem ortopedii i przedsiębiorcą, który założył i współtworzył wiele firm medycznych, które wykorzystują zaawansowaną technologię do poprawy wyników klinicznych. Dr Siemionow ukończył rezydenturę w Cleveland Clinic Foundation w zakresie chirurgii ortopedycznej oraz stypendium chirurgii kręgosłupa w Rush University Medical Center. Jego doktorat skupiał się na wpływie stanu zapalnego na funkcję komórek nerwowych. Dr Siemionow jest współzałożycielem Global Spine Outreach, organizacji non-profit, której misją jest „ratowanie dzieci z poważnymi deformacjami kręgosłupa”. Jest współzałożycielem Holo Surgical Inc, firmy zajmującej się chirurgią cyfrową, która opracowała oparty na sztucznej inteligencji system naprowadzania chirurgicznego, który ma obecnie zastosowanie kliniczne. Jest także współzałożycielem Inteneural Networks Inc, firmy, która wykorzystuje uczenie maszynowe do diagnozowania zaburzeń neurodegeneracyjnych. Jest także współzałożycielem Kardiolytics Inc, firmy, która wykorzystuje uczenie maszynowe sztucznej inteligencji w rozwijaniu algorytmów do automatycznej analizy obrazów tomografii komputerowej serca i układu krwionośnego. Dr Siemionow jest autorem ponad 100 recenzowanych artykułów, streszczeń i rozdziałów w książkach dotyczących chirurgii i podstawowych badań naukowych. Posiada 50 patentów i zgłoszeń patentowych, które zostały z powodzeniem skomercjalizowane. Dr Siemionow jest obecnie członkiem zarządu Dystrogen Therapeutics, Kardiobot, Dystrogen Gene Therapeutics oraz Biometryks. David Cash - Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) David Cash jest współzałożycielem i Partnerem Zarządzającym Medvest Capital, funduszu venture capital, który inwestuje w przedsięwzięcia na ich wczesnym etapie rozwoju, które dotyczą technologii medycznych mających na celu poprawienie jakości świadczeń dla pacjenta przy jednoczesnym obniżaniu kosztów opieki zdrowotnej. David Cash specjalizuje się w opracowywaniu strategii biznesowej dla przedsięwzięć w ich wczesnej fazie rozwoju, zwielokrotnianiu sprzedaży, osiąganiu przewag klinicznych oraz pozyskiwaniu kapitału dla tych samych projektów na późniejszym ich etapie. Pan Cash pełni obecnie 12 funkcję dyrektora w Providence Medical Technology, Osteal Therapeutics i BrightSpec. Ponadto pełni ‘board observer’ w FreeSpria i Mercator Medical Systems. Przed założeniem Medvest Capital zakładał spółki specjalizujące się w rozwoju placówek opieki zdrowotnej i ośrodków chirurgii ambulatoryjnej. Na początku swojej kariery pracował jako analityk finansowy w Pionie Bankowości Inwestycyjnej CIBC World Markets. David Cash uzyskał tytuł MBA w Darden School of Business na University of Virginia, gdzie otrzymał nagrodę Genovese Fellowship. Jego praca dyplomowa została wyróżniona na Uniwersytecie Colgate. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu przedstawiono w punkcie VII.7 niniejszego sprawozdania. Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Tabela 3. Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta Liczba akcji posiadanych bezpośrednio Liczba akcji posiadan ych pośrednio 1 Zmiana w okresie 15.11.2021- 27.04.2022 Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych 3 175 - +3 175 Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu 3 014 - +3 014 Przemysław Tadla Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku) 3 004 - +3 004 Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - Bez zmian Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października 2022 roku), Członek Rady Nadzorczej 1 135 - +1 135 Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian Paweł Lewicki Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) - 2 488 192 +2 488 192 Krzysztof Siemionow Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) - 2 488 192 +2 488 192 David Cash Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) - - Bez zmian 1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje. W dniu 27 marca 2023 r. Spółka otrzymała od osób pełniących obowiązki zarządcze: Pana Jarosława Jerzakowskiego – Członka Zarządu, Pana Macieja Gamrota – Członka Zarządu ds. Finansowych oraz Pana Przemysława Tadli – Członka Zarządu, powiadomienia o transakcjach nabycia akcji łącznie 9.193 Spółki w transakcjach na rynku akcji GPW, w dniach od 22 do 24 marca 2023 r., o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Więcej informacji w raporcie bieżącym nr 9/2023. Zgodnie z treścią otrzymanych przez Spółkę powiadomień: 1) Pan Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu Spółki nabył łącznie 3.014 akcji Spółki, 2) Pan Maciej Gamrot – Członek Zarządu Spółki ds. Finansowych nabył łącznie 3.175 akcji Spółki, 3) Pan Przemysław Tadla – Członek Zarządu Spółki nabył łącznie 3.004 akcji Spółki. Tabela 4. Informacja o wynagrodzeniu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w 2022 roku (w tys. zł) Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta Wynagrodzenie Marek Dziubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku) 43 Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 121 Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej 94 Stanisław Borkowski Członek Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku) 31 13 Brandon von Tobel Członek Rady Nadzorczej (do 22 marca 2022 roku) 15 Martin Jasinski Członek Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku) 34 Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października 2022 roku), Członek Rady Nadzorczej 126 Grzegorz Janas Członek Rady Nadzorczej (do 30 kwietnia 2022 roku) 16 Werner Engelhardt Członek Rady Nadzorczej (do 21 marca 2022 roku) 11 Iwona Zatorska-Pańtak Członek Rady Nadzorczej (od 1 lipca 2022 roku do 31 stycznia 2023 roku) 60 Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej 60 Paweł Lewicki Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) 0 Krzysztof Siemionow Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) 12 David Cash Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) 15 I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca Medicalgorithmics S.A. nie posiada oddziałów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, lecz działała w 2022 roku w dwóch lokalizacjach: siedziba główna Spółki znajdowała się w Warszawie, zakład produkcyjny znajdował się natomiast w Gdańsku. Tabela 5. Odziały Spółki i ich lokalizacje Nazwa lokalizacji Miasto Adres Siedziba główna - siedziba Zarządu Warszawa Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa Zakład produkcyjny Gdańsk Ul. Marynarki Polskiej 100, 80-557 Gdańsk I. 11. Informacje o zatrudnieniu Informacje o liczbie zatrudnionych pracowników są przedstawione w poniższej tabeli. Tabela 6. Wielkość zatrudnienia w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej Liczba zatrudnionych osób (w przeliczeniu na pełne etaty) 31.12.2022 31.12.2021 Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics 122 125 Medicalgorithmics S.A. 106 110 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (27 kwietnia 2023 roku) Jednostka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa zatrudniały odpowiednio: 106 i 122 osoby w przeliczeniu na pełne etaty. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (27 kwietnia 2023 roku) średnioroczne zatrudnienie wynosiło: Średnioroczne zatrudnienie (w przeliczeniu na pełne etaty) 2022 2021 Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics 124 131 Medicalgorithmics S.A. 108 105 I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Dnia 18 maja 2021 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, dokonano wyboru firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań, wpisanej pod numerem KRS 407558 oraz wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4055 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia: a) Przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku; 14 b) Przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku; c) Badania sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2022 roku; d) Badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2022 roku. W ramach powyższego zakresu umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 30 sierpnia 2021 roku na okres dwóch lat. W trakcie trwania umowy firma audytorska zmieniła formę prawną na Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna.. Tabela 7. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdania finansowego (w tys. zł) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 216 217 Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 134 135 Pozostałe usługi (umowa o przeprowadzenie uzgodnionych procedur) - - I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą Kapitałową. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do ujednolicenia zasad zarządzania w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics poprzez wdrażanie odpowiednich procedur oraz standardów kontroli właścicielskiej. II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2022 roku W sierpniu 2021 roku rozpoczęto przegląd opcji strategicznych mający na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju działalności Grupy, a w konsekwencji wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Grupy, którym jest zapewnienie możliwie najlepszej pozycji na rynku zaawansowanych systemów dla kardiologii oraz maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy Spółki. Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów na świecie. Faktyczne przychody Grupy Kapitałowej są generowane głównie na poziomie ubezpieczycieli refundujących usługi medyczne wykonywane za pomocą urządzeń PocketECG. Odbiorcami usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów. Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta mogła zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC). W efekcie zgodnie z informacjami w RB nr: 2/2023 z 16.01.2023 r. Sprzedający otrzymał 3,0 mln USD jako 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w nocie Aktywa warunkowe w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie 15 zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych, zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego. Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę Wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca 2022 r. Następnie umowa to została zmieniona w dn. w dniu 2 lutego 2023 r. zgodnie z w RB nr nr: 6/2023, z 03.02.2023 r. Dodatkowo w dniu 2 lutego 2023 roku Spółka zawarła z React Health oraz jej spółką powiązaną, Medicomp Inc. („Medicomp”) umowy wsparcia oraz umowy licencji regulujące współpracę stron. Postanowienia nowych umów z Medicomp, w tym warunki finansowe, są analogiczne do opisanych poniżej postanowień umów wsparcia i licencji zawartych z Medi-Lynx w brzmieniu ustalonym Umową Zmieniającą. Zgodnie z Umową Zmieniającą dnia 28 lutego 2023 r. wygasła wyłączność licencji na korzystanie z własności intelektualnej Spółki przez Medi-Lynx i React Health oraz prawo wyłączności tych podmiotów na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji produktów oraz usług Spółki na terenie USA, zgodnie z celami strategii Spółki dot. rynku USA (por. RB nr: 72/2022, z 6 grudnia 2022 r.). Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej). W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do: (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”), (ii) naprawy i serwisu Produktów (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz (iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”). Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniosła 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne będzie według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT). Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych. Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health. Zmieniona w dn. 2 lutego 2023 r. Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 60 dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). 16 Transakcja ta pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie W dniu 26 sierpnia 2022 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował o podjęciu decyzji o opóźnieniu przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, której przedmiotem było rozpoczęcie procesu negocjacji transakcji polegającej na objęciu nowo emitowanych akcji Spółki w liczbie stanowiącej 49,99% kapitału zakładowego Spółki przez Biofund Capital Management LLC lub jego jednostkę zależną. W dniu 8 listopada w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 r. pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), w dniu 8 listopada 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund: 1) umowy objęcia przez Biofund 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. (łącznie „Akcje”), za cenę emisyjną w wysokości 44,27 PLN za każdą Akcję, w zamian za wkład o wartości ok. 220 mln PLN, w tym wkład pieniężny w łącznej kwocie 13.807.810,30 PLN (który został wniesiony w dn. 16 listopada b.r. na rachunek escrow zg. z postanowieniami umowy inwestycyjnej) oraz wkład niepieniężny w postaci 1.500 akcji, o wartości 44.890.589 USD według wyceny niezależnego biegłego rewidenta Baker Tilly TPA , w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”) – tj. 100% akcji Kardiolytics. 2) umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics, na pokrycie łącznej ceny emisyjnej Akcji w części. Podsumowanie przeprowadzonej oferty publicznej zostało opisane w raporcie bieżącym nr 66/2022 z dnia 16 listopada 2022 r. W wyniku Transakcji Spółka stała się pośrednim wyłącznym właścicielem, jako właściciel 100% akcji w Kardiolytics, praw własności intelektualnej do rozwijanej przez Kardiolytics technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Kardiolytics od 2018 r. rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. W dniu 29 listopada Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zmian Statutu Spółki dokonanych w związku z podjęciem: (i) uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. Rejestracji dokonano w dniu 29 listopada 2022 r. co zostało opisane w raporcie bieżącym nr 67/2022. Poza wniesieniem wkładu pieniężnego, Biofund, w umowie inwestycyjnej zobowiązał się zapewnić Spółce dodatkowe finansowanie do kwoty 13.800.000 zł w okresie 3 lat od dnia objęcia akcji Spółki, w zależności od uzasadnionych potrzeb Spółki oraz możliwości pozyskania finasowania od podmiotów trzecich na warunkach, sposobie i w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą. Kwestią mającą wpływ na możliwość kontynuowania działalności Spółki i Grupy jest ryzyko nie osiągniecia zakładanego tempa wzrostu przychodów, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i sprzedaży. Grupa tworząc plany finansowe i szacując potrzeby finansowania zakłada różne warianty m.in. dot. wzrostu sprzedaży oraz poziomu kosztów. Dla realizacji zakładanych planów sprzedażowych Grupa zwiększyła liczebność zespołu sprzedaży. Dotychczasowe projekcje finansowe zakładały sfinansowanie powyższych zmian, będących podstawą monetyzacji dokonującej się transformacji modelu biznesowego, z przepływów pieniężnych generowanych wzrostem liczby wykonywanych badań. W sytuacji dłuższej niż zakładanej transformacji ze względu m.in. na wpływ czynników zewnętrznych związanych z pandemią COVID-19, wolumen świadczonych badań i w konsekwencji wpływy pieniężne ukształtowały się na oczekiwanym poziomie i pozwoliły na zakładaną wcześniej poprawę rentowności działalności i płynności Grupy Kapitałowej. Rozwój działalności poza USA W 2022 roku Jednostka Dominująca na rynkach poza Stanami Zjednoczonymi (OUS) sprzedając łącznie ponad tysiąc nowych urządzeń systemu PocketECG. Ulokowanie i aktywacja nowych urządzeń na rynkach zagranicznych przełożyła się na ciągły wzrost przychodów ze sprzedaży do partnerów spoza USA w stosunku do roku poprzedniego o ok. 30% (r/r). Największymi rynkami OUS są nieprzerwanie Kanada, Dania i Australia. W okresie sprawozdawczym odnotowano także większą ilość przebadanych pacjentów systemem PocketECG na rynkach OUS, która wyniosła około 85 tys. W całym roku zanotowano wzrost o ok. 25% w ilości przebadanych pacjentów OUS. Na koniec roku także odnotowano 3927 wszystkich aktywnych urządzeń, z których Spółka czerpie miesięczne stałe przychody. Jest to o 21% więcej aktywnych urządzeń niż w roku 2021. 17 Jednocześnie, w 2022 roku Spółka podpisała kontrakty z nowymi partnerami strategicznymi w Izrael, Szwecja (nowy partner związany z badaniami klinicznymi). Działania marketingowe W 2022 roku kontynuowana była przyjęta w poprzednim roku strategia marketingowa gdy głównym celem działań marketingowych było wsparcie sprzedaży i opracowanie sposobów dotarcia do grup docelowych. Działania te w dużej mierze opierały się na marketingu klinicznym, tradycyjnych strategiach content marketingu i inbound marketingu. W ciągu całego roku prowadzone były działania promocyjne na platformach społecznościowych, z głównym naciskiem na LinkedIn. Przez aktywne działania w obszarze badań klinicznych Grupa brała udział w publikacjach branżowych oraz podpisała kontrakt na duże badanie kliniczne w USA wykorzystujące technologię PocketECG w zakresie monitoringu po zabiegach kardiologicznych. Spółka także prowadziła inne działania mające na celu budowanie wizerunku eksperckiego w branży, z sukcesem przeprowadzono webinaria dla pracowników służby zdrowia. Rozwój produktu oraz działalność badawczo-rozwojowa W 2022 roku Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe. Rozwijanym produktem jest m.in. PatchECG, który ma być wprowadzony na rynek w końcu 2022 lub na początku 2023 roku. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. W ramach prac rozwojowych prowadzone są również prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników. W 2022 roku kontynuowane są również prace nad ECG TechBot, na który Jednostka Dominująca otrzymała dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Jest to dedykowane oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody tzw. deep learning. Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników W 2022 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii, opierając działalność o innowacyjny system PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie:  przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez MDG Polska oraz MDG India;  przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, oraz z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych;  przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG, z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych. Jednostka Dominująca działa w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software’owej i serwerowej. Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r. zgodnie z MSSF 5 pkt 12 wyniki Grupy Kapitałowej zostały przekształcone w notach i prezentowane jako działalność kontynuowana z wyodrębnieniem aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz powiązanymi z nimi zobowiązaniami. Wyniki Medi-Lynx prezentowane są jako działalność zaniechana. Aby zapewnić porównywalność raportu bieżącego z raportem za ostatnie prezentowane okresy, dane porównywalne Grupy Kapitałowej nie przekształcone zgodnie z wymogami MSSF 5 pkt 40 aby dla zachowania porównywalności. 18 Tabela 8. Najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2022 i 2021 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży 62 719 48 349 14 370 30% Koszty działalności operacyjnej (46 342) (36 190) (10 152) 28% Zysk/(strata) na sprzedaży 16 377 12 159 4 218 35% Pozostałe przychody/(Koszty) operacyjne netto 835 (21 794) 22 629 (104%) Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 17 212 (9 635) 26 847 (279%) Przychody/Koszty finansowe netto 660 2 625 (1 965) (75%) Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 17 872 (7 010) 24 882 (355%) (Strata)/Zysk netto z działalności kontynuowanej 18 088 (6 572) 24 660 (375%) Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej (48 492) (174 066) Zysk/(Strata) netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (30 404) (180 638) 150 234 (83%) Zysk/(Strata) netto przypadający na udziały niedające kontroli - (0) 0 (100%) EBITDA 21 232 (5 448) 26 680 (490%) Przychody ze sprzedaży W 2022 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 62,7 mln zł i wzrosły o 30% w stosunku do 2021 roku. Na wartość przychodów znaczący wpływ ma zmiana modelu wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług na rzecz partnera strategicznego Medi-Lynx. Począwszy od 1 lipca 2022 roku zasady współpracy gospodarczej pomiędzy Jednostką Dominująca a Medi-Lynx oraz React Health oraz od 2023 r. Medicomp Inc. reguluje umowa Wsparcia, w ramach której Spółka zobowiązała się do: dostarczania produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG, naprawy i serwisu Produktów, świadczenia usług wsparcia oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego, szczegóły obowiązujących umów opisano w nocie 4.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz w raporcie bieżącym nr 6/2023. Łączny wpływ opisanych powyżej czynników przełożył się na wzrost przychodów Grupy w ujęciu realnym (bez wpływu kursu USD/PLN) i w opisanym ujęciu zg. z MSSF 5 czyli po korekcie wyników 2021 r. o sprzedaż Medi-Lynx o 2,8 mln zł w porównaniu do 2021 roku. W wyniku wzrostu średniego kursu USD/PLN przychody wzrosły o 1,1 mln zł. Wzrost przychodów od jednostek niepowiązanych zanotowano w Jednostce Dominującej (+14,1 mln zł), w spółce Medicalgorithmics Polska (+0,2 mln zł) oraz Medicalgorithmics India (+0,1 mln zł). Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r. zgodnie z MSSF 5 wyniki Grupy Kapitałowej są przekształcone i prezentowane za lata 2021-2022 jako działalność kontynuowana z wyodrębnieniem aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz powiązanymi z nimi zobowiązaniami. Wyniki Medi-Lynx prezentowane są jako działalność zaniechana. Aby zapewnić porównywalność raportu bieżącego z raportem za ostatnie prezentowane okresy, dane porównywalne Grupy Kapitałowej zostały również przekształcone zgodnie z wymogami MSSF 5. 19 Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszty działalności operacyjnej w poszczególnych latach (w tys. zł) W okresie sprawozdawczym całość przychodów Grupy pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży usług w kwocie 51,9 mln zł (38,5 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku) stanowiące 83% całości przychodów oraz przychody ze sprzedaży urządzeń do podmiotów niepowiązanych, które wyniosły 10,8 mln zł (9,8 mln zł w okresie porównawczym). Do podmiotów niepowiązanych klasyfikujemy przychody ze spółki Medi-Lynx, które stanowią działalność zaniechaną. Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana w dolarach amerykańskich. Koszty działalności operacyjnej Tabela 9. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2022 i 2021 (w tys. zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Zużycie surowców i materiałów 12 354 9 918 2 436 25% Świadczenia pracownicze 17 093 12 893 4 200 33% Amortyzacja 4 020 4 187 (167) (4%) Usługi obce 12 218 8 695 3 523 41% Pozostałe 657 497 160 32% RAZEM: 46 342 36 190 10 152 28% Zużycie surowców i materiałów Koszty zużycia surowców i materiałów wzrosły o 28% w porównaniu do roku ubiegłego. Na poziomie Jednostki Dominującej odnotowano wzrost kosztów nie podlegających eliminacji w konsolidacji o ok. 2,4 mln zł, w wyniku wzrostu cen surowców i materiałów, które w większości są importowane i wzrastają wraz z kursem dolara amerykańskiego oraz w związku ze zmianą zasad klasyfikacji urządzeń ze środków trwałych na poziomie Grupy. Koszty zużycia surowców i materiałów pozostałych spółek Grupy pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Świadczenia pracownicze Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o 4,2 mln zł (33%) w porównaniu do 2021 roku. Na kształtowanie się kosztów świadczeń pracowniczych w analizowanym okresie wpływ miały głównie następujące czynniki: (1) zmiana średniego kursu dolara, która przełożyła się na wzrost kosztów o ok. 0,1 mln zł. 48 349 62 719 36 190 46 342 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 2021 2022 Przychody netto ze sprzedaży Koszty operacyjne 20 (2) w Jednostce Dominującej koszty świadczeń pracowniczych zwiększyły się o ok. 4,2 mln zł w konsekwencji m.in. obserwowanych w Polsce presji na wzrost płac, szczególnie w sektorze IT, wynikającej ze wzrostu wynagrodzeń w branży oraz inflacji. Jednocześnie, w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości i oszacowaniem wartości odzyskiwalnej prowadzonych projektów rozwojowych, Grupa nie kapitalizowała kosztów wynagrodzeń jako wartości niematerialne w I kwartale 2022 roku. (3) w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. koszty pracownicze uległy zwiększeniu o ok. 3,9 mln zł. Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy (37%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy, której głównym zasobem są ludzie. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie produkcji, jak i na poziomie jednostki zależnej, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim. Amortyzacja W 2022 roku widoczny jest spadek o 0,2 mln zł (-4%) kosztów amortyzacji w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Amortyzacja stanowi obecnie blisko 9% całości kosztów operacyjnych. W związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy przestały stanowić środki trwałe i być amortyzowane przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia w najnowszych raportach koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa rozpoznała składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w 2022 rok wyniósł 0,1 mln zł (w okresie porównawczym 0,1 mln zł). Usługi obce Usługi obce stanowią 26% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom zwiększył się o 41% w stosunku do okresu porównawczego i wyniósł 12,2 mln zł. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi informatyczne, doradcze oraz usługi rachunkowe i audytu finansowego. Struktura kosztów usług obcych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Porównując 2022 rok do 2021 roku, widoczny jest przede wszystkim istotny wzrost kosztów doradczych i prawnych, będących konsekwencją transakcji dokonanych w 2022 roku, opisanych szerzej w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Odnotowano również większe koszty usług księgowych i audytu finansowego oraz usług informatycznych, ponoszonych w związku z rozwojem technologii. Grupa po okresie lockdownu, stopniowo od 2021 roku angażuje więcej środków na działalność marketingową w por. do 2020 roku kiedy to ze względu na sytuację pandemiczną w i lockdown Grupa nie uczestniczyła w branżowych konferencjach naukowych, w związku z czym koszty marketingu ponoszone przez Grupę były mniejsze. W okresie sprawozdawczym, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów najmu i dzierżawy stanowiła usługa chmurowego przechowywania danych, która nie podlega ujęciu zgodnie ze standardem MSSF 16. Ponadto pozycja najem i dzierżawa prezentowana w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje koszty eksploatacyjne związane z najmem powierzchni biurowych oraz koszt dzierżawy sprzętu biurowego o niskiej wartości. 21 Wykres 3. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2022 i 2021 (w %) Wynik na działalności finansowej Tabela 10. Przychody i koszty finansowe w latach 2022 i 2021 (w tys. zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Przychody finansowe 955 3 245 (2 290) (71%) Koszty finansowe (295) (620) 325 (52%) Wynik na działalności finansowej 660 2 625 (1 965) (75%) Jak zaprezentowano w nocie 12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w 2022 roku główną pozycją wpływającą na poziom przychodów finansowych są dodatnie niezrealizowane różnice kursowe w wysokości 0,7 mln zł. W roku porównawczym dodatnie niezrealizowane różnice kursowe wynosiły 2,9 mln zł. Koszty finansowe obejmują głównie odsetki z tytułu zaciągniętego kredytu oraz odsetki z tytułu leasingu finansowego. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała pożyczkę (udzieloną w USD) w stosunku do konsolidowanych jednostek działających za granicą (MDG HoldCo oraz Kardiolytics). Zgodnie z MSR 21 ta pozycja pieniężna stanowi część inwestycji netto w jednostce działającej za granicą. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe (ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w wyniku finansowym) są ujmowane w innych dochodach całkowitych. Zysk i rentowność Strata netto wygenerowana w 2022 roku wyniosła 30,4 mln zł. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na ujemny wynik finansowy Grupy MDG było umorzenie należności Medi-Lynx w kwocie 65,6 mln zł. W wyniku transakcji zbycia Medi-Lynx, MDG S.A. zawarł umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Następnie MDG HoldCo zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.) Pozytywny wpływ na wynik finansowy netto miało zaksięgowanie wyniku na zamknięciu działalności zaniechanej w kwocie 19,7 mln zł, składający się z zysku wynikającego ze zbycia posiadanych aktywów i związanych z nimi zobowiązań stanowiących działalność zaniechaną kwocie 6,4 mln zł oraz korekty ceny sprzedaży w kwocie 13,3 mln zł, otrzymanej w styczniu 2023 roku. 27% 36% 12% 24% 1% 2021 Zużycie surowców i materiałów Świadczenia pracownicze Amortyzacja Usługi obce Pozostałe 27% 37% 9% 26% 1% 2022 22 Wykres 4. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w tys. zł w poszczególnych latach W 2022 roku zwrot z aktywów (ROA) wyniósł -28%, co stanowi wzrost o 133 p.p. w stosunku do poziomu -158% w 2021 roku. Natomiast zwrot z kapitału własnego (ROE) w 2022 roku wyniósł -38% i był o 343 p.p. wyższy niż w 2021 roku. Na wyższy poziom tego wskaźnika wpłynęło zmniejszenie straty netto, którego przyczyny zostały już uprzednio skomentowane. Tabela 11. Wskaźniki ROA i ROE za lata 2022 i 2021 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego 2022 2021 Zmiana (p.p.) ROA -28% -158% 130% ROE -38% -381% 343% ROCE 18% -13% 31% ROA = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu ROE = zysk netto/kapitał własny na koniec okresu Przepływy pieniężne W 2022 roku Grupa Kapitałowa wypracowała dodatnie saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, czego przyczyną były ponoszone nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (63,6 mln zł), stanowiące głównie nabycie spółki Kardiolytics, oraz wpływy ze sprzedaży inwestycji, dotyczące zbycia spółki Medi-Lynx (20,0 mln zł). Przyczyną dodatnich przepływów pieniężnych z działalności finansowej były głównie wpływy z tytułu emisji akcji (63,4 mln zł). Tabela 12. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022 i 2021 (w tys. zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 331 (6 479) 12 810 (199%) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 812) (15 776) 13 964 (89%) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 9 979 17 725 (7 746) (44%) Przepływy pieniężne netto ogółem 14 498 (4 530) 19 028 (420%) Środki pieniężne na koniec okresu 26 165 11 667 14 498 124% 48 349 62 719 -180 638 -30 404 (200 000) (150 000) (100 000) (50 000) 0 50 000 100 000 2021 2022 Przychody ze sprzedaży Zysk netto 23 III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 108,7 mln zł i uległa obniżeniu w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku głównie na skutek wyodrębnienia działalności Spółki Medi-Lynx, w wyniku jej zbycia w 2022 roku. Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Grupy oraz źródła jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego. Tabela 13. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 2022 i 2021 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego AKTYWA (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe, w tym: 65 943 77 664 (11 721) (15%) Wartości niematerialne 63 920 50 571 13 349 26% Rzeczowe aktywa trwałe 2 003 26 996 (24 993) (93%) Aktywa finansowe długoterminowe 20 97 (77) (79%) Aktywa obrotowe, w tym: 42 792 36 746 6 046 16% Zapasy 8 771 - 8 771 - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 7 856 25 079 (17 223) (69%) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 165 11 667 14 498 124% AKTYWA RAZEM 108 736 114 410 (5 674) (5%) Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wyniosła 66 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął poziom 61%. Najbardziej istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, a wśród nich wartość firmy Kardiolytics (18,2 mln zł) oraz nakłady na prace rozwojowe (44,3 mln zł). Wartość aktywów trwałych wzrosła o 11,7 mln zł (+15%) w stosunku do 31 grudnia 2021 roku. Zmiana spowodowana była głównie nabyciem spółki Kardiolytics, przy czym prowizoryczna wartość firmy wyniosła 18,2 mln zł, prace rozwojowe w realizacji 40,7 mln zł. Kapitalizacja w 2022 roku nakładów na prace rozwojowe w Jednostce Dominującej wyniosła 4,6 mln zł. Ponadto, na zmianę wartości aktywów trwałych wpływ miał spadek wartości netto środków trwałych wynikający głównie z naliczonej w okresie amortyzacji (-1,5 mln zł) oraz spadek wynikający z dokonanych zmniejszeń nieumorzonej części rzeczowych aktywów trwałych (-0,1 mln zł). Na wzrost wartości netto rzeczowych aktywów trwałych wpłynęły zwiększenia wartości maszyn i urządzeń oraz pozostałych środków trwałych (0,5 mln zł). W 2021 roku odnotowano spadek wartości netto wartości niematerialnych w wyniku rozpoznania odpisu wynikającego z przeprowadzonego testu na utratę wartości CGU Medi-Lynx oraz CGU MDG S.A. (łącznie -162,2 mln zł) oraz naliczenia amortyzacji (-9,2 mln zł). Spadek ten został częściowo skompensowany przez skapitalizowane w 2021 roku nakłady na prace rozwojowe i pozostałe (6,0 mln zł) oraz dodatnie różnice kursowe (14,3 mln zł). Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 42,8 mln zł, co stanowiło wzrost o 6,1 mln zł (+16%) w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 roku. Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem osiągnął blisko 39%. Największy udział w tej grupie aktywów miały środki pieniężne (24%), które wzrosły o 14,5 mln zł w stosunku do roku ubiegłego, z kolei na 31 grudnia 2021 roku największy udział miały należności z tytułu dostaw i usług (68%). W związku z transakcją zbycia Medi-Lynx zmienił się sposób klasyfikacji urządzeń PocketECG, poprzednio prezentowane w środkach trwałych Grupy obecnie ujęte są jako zapasy. W wyniku przekształcenia danych, w zaprezentowanych wynikach koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów w momencie sprzedaży urządzeń. Tabela 14. Najistotniejsze pozycje pasywów na koniec lat 2022 i 2021 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego PASYWA (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 80 070 47 385 32 685 69% Udziały niedające kontroli 9 9 1 9% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 17 053 26 761 (9 708) (36%) Kredyty i pożyczki 0 8 123 (8 123) (100%) Zobowiązania z tyt. obligacji i inne zobowiązania finansowe 4 245 10 784 (6 541) (61%) Rezerwy 191 105 86 82% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 293 4 378 3 915 89% Pozostałe zobowiązania 147 144 3 2% 24 Rozliczenia międzyokresowe 4 178 3 227 951 29% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 11 604 40 255 (28 651) (71%) Kredyty i pożyczki 9 1 519 (1 510) (99%) Rezerwy 641 3 200 (2 559) - Zobowiązania z tyt. obligacji i inne zobowiązania finansowe 5 006 8 008 (3 002) (37%) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5 788 18 416 (12 628) (69%) Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 125 113 12 10% Rozliczenia międzyokresowe 35 8 999 (8 964) (100%) Zobowiązania ogółem 28 657 67 016 (38 359) (57%) PASYWA RAZEM 108 736 114 410 (5 674) (5%) Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 80,1 mln zł, co oznacza wzrost o 32,7 mln zł (+69%) w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku. Udział tej grupy pasywów w sumie bilansowej osiągnął 74%. Na zmianę kapitału własnego przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wpłynęło głównie nabycie spółki Kardiolytics w wyniku emisji akcji serii I, J, K oraz L w Jednostce Dominującej (63,4 mln zł). Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy miały wartość 17,1 mln zł (16% sumy bilansowej), a główną pozycję w tej grupie pasywów stanowiła rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (8% sumy bilansowej). W zobowiązania długoterminowe odnoszona jest również otrzymywana dotacja na prace rozwojowe a także długoterminowe zobowiązanie z tytulu leasingu (0,9 mln zł) oraz wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx (1,9 mln zł). Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 2,4 mln zł (+16%) w stosunku do 31 grudnia 2021 roku. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 11,6 mln zł (10% sumy bilansowej). Istotną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (5% sumy bilansowej). Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 28,7 mln zł (-71%) w stosunku do 31 grudnia 2021 roku, w wyniku rozpoznania działalności Medi-Lynx jako zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży (41,4 mln zł). Na pozycję inne zobowiązania finansowe odnoszone są krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (0,3 mln zł) oraz wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx (4,0 mln zł). W III kwartale 2022 Jednostka Dominująca spłaciła kredyt w rachunku bieżącym. Na koniec okresu porównawczego 2021 saldo kredytu wynosiło 1,4 mln zł. Na pozostałą zmianę miała wpływ zmiana kursu wynikająca z przeliczenia USD/PLN. III. 3. Środki finansowe i aktywa finansowe W 2022 roku saldo środków pieniężnych Grupy zwiększyło się o 14,5 mln zł (+124 %) i na dzień 31 grudnia 2022 wyniosło 26,1 mln zł. Jak opisano w pkt III.2 niniejszego sprawozdania, zmiana to przede wszystkim efekt ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej, dotyczących nabycia spółki Kardiolytics oraz sprzedaży spółki Medi-Lynx, skompensowanych dodatnimi przepływami z działalności finansowej, dotyczącymi emisji akcji oraz dodatnimi przepływami z działalności operacyjnej. Zarząd monitoruje ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych z zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zgodnie z założeniami dotyczącymi zmiany modelu biznesowego, po przejściowym spadku przychodów, Grupa spodziewa się ich zwiększenia. Posiadane nadwyżki finansowe w złotych i jak i dolarze amerykańskim zostały ulokowane na lokatach terminowych. Tabela 15. Struktura środków finansowych Grupy na koniec lat 2022 i 2021 (w tys. zł) Środki finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne w kasie 7 8 (1) (8%) Środki pieniężne na rachunkach bankowych 25 735 11 236 14 498 129% Depozyty terminowe 423 423 0 0% Sprzedaż spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC Dnia 28 lipca 2022 roku zawarto umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów, w wyniku której doszło do transakcji sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC tj. 100% kapitału zakładowego spółki. Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. 25 Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC umowę Wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron począwszy od 1 lipca 2022 r. Umowa Wsparcia przewidywała inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniosła 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne było według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Medicalgorithmics US Holding Corporation otrzymało z Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC 3,0 mln USD jako część zwrotu podatku IRS (o którym mowa w raporcie bieżącym nr 47/2022). Następnie środki te zostały przekazane do Spółki jako spłata zobowiązań Holdingu wobec Spółki w styczniu 2023 roku. Emisja akcji Dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I, J, K oraz L. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 8 listopada 2022 roku. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) zgodnie z postanowieniami Uchwały. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na Akcje ani nie dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Oferta prywatna obejmowała 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L. Cena emisyjna Akcji wynosiła 44,27 zł za każdą Akcję. Akcje zostały opłacone: – częściowo wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 13.807.810,28 zł; – częściowo wkładem niepieniężnym w postaci 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”), których wartość ustalona zgodnie z wyceną sporządzona przez niezależnego biegłego rewidenta Baker Tilly TPA sp. z. o.o. wynosi 44.890.589 USD. Wartość przeprowadzonej oferty Akcji wyniosła 220,3 mln zł Koszty emisji wyniosły 440,5 tys. zł i zostały odniesione bezpośrednio w kapitał zapasowy spółki Medicalgorithmics S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 29 listopada 2022 roku. Środki z emisji wpłynęły do Spółki 29 listopada 2022 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących 55/2022, 64/2022, 66/2022 oraz 67/2022. Pozyskane w wyniku emisji środki zostaną przeznaczone na prace badawczo-rozwojowe związane z portfolio produktowym Spółki (w tym technologii VCAST), które w krótkim i średnim horyzoncie czasowym maja największa szansę na szybko komercjalizacje i monetaryzację. Otrzymane kredyty i pożyczki Dnia 29 listopada 2022 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. zgodnie z terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej. Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w dniu 4 grudnia 2020 roku w kwocie 16 mln zł Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu był stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu był stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowiła gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpieczała 80% kwoty kredytu. Z uwagi na otrzymane w trakcie emisji środki pieniężne nie występuje potrzeba finansowania bieżącej działalności kredytem. 26 Udzielone pożyczki Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek innych niż pożyczki wewnątrzgrupowe, które podlegają wyłączeniu na etapie konsolidacji. Na podstawie umowy pożyczki zawartej w dniu 3 listopada 2022 r. Jednostka Dominująca udzieliła pożyczki spółce powiązanej Kardiolytics na kwotę 500 tys. USD płatna w ciągu 180 dni od daty zawarcia umowy. Pierwsza rata w wysokości 150 tys. USD (672 tys. zł) została przelana w 2022 roku. Pożyczka zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2026 roku i oprocentowana jest w wysokości SOFR 3M i marży 2,0 pp rocznie. Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe Medicalgorithmics S.A. jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Udzielone dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako niskie. Spółka realizuje prace zgodnie z harmonogramem. W 2018 roku Jednostka Dominująca zabezpieczyła nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi- Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1 mln USD z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony w związku z czym Spółka ani Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje zobowiązania warunkowego z tego tytułu. Istotne pozycje pozabilansowe Poza opisanym powyżej poręczeniem, nie występują inne istotne pozycje pozabilansowe. IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2022 roku:  Zmiany MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020: o MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji; o MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie podlega usunięciu, należy je odnieść na wartość zobowiązania; o MSSF 16: z przykładu nr 13 usunięto zagadnienie zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne; o MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). 27  Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” - Zmiana doprecyzowuje, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż (a nie wpływać na wartość środka trwałego). Testowanie środka trwałego jest elementem jego kosztu, natomiast koszt produkcji jest ujmowany w wyniku w momencie ujęcia przychodu ze zbycia zapasu powstałego podczas testowania. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.  Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” - Zmiana precyzuje, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.  Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” - Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później..  Zmiana MSSF 16 „Leasing” - W 2020 roku Rada MSR opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Wskutek zmiany przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania. Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki i nie mają one istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym. W 2022 roku Spółka kontynuowała swoją strategię i opierała działalność o abonamentowy model biznesowy, który polega na sprzedaży urządzeń, a następnie pobieraniu comiesięcznego abonamentu za ich używanie i korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software’owej i serwerowej. W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za lata 2022 i 2021. Tabela 16. Najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2022 i 2021 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego (w tys. zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży 60 687 46 192 14 495 31% Koszty działalności operacyjnej 42 837 34 024 8 813 26% Zysk/(Strata) na sprzedaży 17 850 12 168 5 682 47% Pozostałe przychody operacyjne 619 220 399 181% Pozostałe koszty operacyjne 57 170 25 558 31 612 (124%) Pozostałe przychody operacyjne netto (56 551) (25 338) (31 213) (123%) Przychody finansowe netto 10 992 (158 841) 169 834 (107%) Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (27 709) (172 011) 144 302 (84%) Zysk/(Strata) netto (29 513) (172 369) 142 856 (83%) EBITDA (34 810) (9 168) (25 642) (280%) Przychody ze sprzedaży W 2022 roku przychody Medicalgorithmics S.A. wyniosły 60,7 mln zł, co stanowi wzrost o 31% w stosunku do 2021 roku. Przychody Spółki generowane są głównie na terenie Stanów Zjednoczonych poprzez dostarczanie urządzeń, usług serwisowych oraz pobieranie opłat abonamentowych od spółki Medi-Lynx. Przychody te wyniosły w 2022 roku 42,6 mln zł i wzrosły o 32,2% w stosunku do 2021 roku. Spółka wygenerowała wzrost sprzedaży towarów i usług na pozostałych rynkach – w Europie, Australii i Kanadzie (przyrost w ujęciu rocznym o 2,9 mln zł). Ponadto pozytywny wpływ na wartość przychodów w roku 2022 miał wyższy średni kurs EUR/PLN. 28 Wykres 6. Przychody ze sprzedaży Spółki oraz koszty działalności operacyjnej w poszczególnych latach (w tys. zł) W 2022 roku całość przychodów Spółki pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG i obejmowała przychody ze sprzedaży urządzeń w kwocie 11,1 mln oraz przychody ze sprzedaży usług w kwocie 49,6 mln zł (w 2021 roku odpowiednio 10,1 mln oraz 36,1 mln). Przychody ze sprzedaży usług obejmują opłaty za korzystanie z oprogramowania, usługi analizy danych oraz usługi serwisowe i w 2022 roku stanowiły łącznie 82% całości przychodów (w okresie porównawczym stanowiły 78%). Wykres 7. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży w poszczególnych latach (w tys. zł) Spółka osiąga zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży w walucie USD. W 2022 roku 87% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody w USD (84% w 2021 roku). Koszty działalności operacyjnej Tabela 17. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2022 i 2021 (w tys. zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Zużycie surowców i materiałów 12 501 10 026 2 475 25% Świadczenia pracownicze 15 497 11 604 3 893 34% Amortyzacja 3 891 4 002 (111) (3%) Usługi obce 10 353 7 944 2 409 30% Pozostałe 595 448 147 33% RAZEM: 42 837 34 024 8 813 26% 42 198 42 906 48 986 51 691 46 192 60 687 32 381 34 208 31 455 27 288 34 024 42 837 0 20 000 40 000 60 000 80 000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Przychody netto ze sprzedaży Koszty operacyjne 4 810 4 885 5 805 6 370 10 062 11 111 37 388 38 021 43 181 45 321 36 130 49 576 42 198 42 906 48 986 51 691 46 192 60 687 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Urządzenia Usługi Razem 29 Największe znaczenie wśród kosztów operacyjnych miały świadczenia pracownicze, na które składały się wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Wysoki udział tego rodzaju kosztów w strukturze kosztowej (36% wszystkich kosztów operacyjnych) wynika z profilu działalności Medicalgorithmics S.A., który bazuje głównie na rozwoju nowych technologii w obszarze produkcji i oprogramowania. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w oparciu o wysoko wykwalifikowany zespół. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów wynagrodzeń w porównaniu do roku ubiegłego w konsekwencji m.in. obserwowanych w Polsce presji na wzrost płac, szczególnie w sektorze IT, wynikającej ze wzrostu wynagrodzeń w branży oraz inflacji. Jednocześnie, w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości i oszacowaniem wartości odzyskiwalnej prowadzonych projektów rozwojowych, Grupa nie kapitalizowała kosztów wynagrodzeń jako wartości niematerialne w I kwartale 2022 roku. Drugą co do wielkości pozycję kosztów operacyjnych w 2022 roku stanowiły koszty zużycia surowców i materiałów (29%). W okresie sprawozdawczym zaobserowowano wzrostu cen materiałów i surowców, które w większości są importowane i wzrastają wraz z kursem dolara amerykańskiego. Zwiększona sprzedaży urządzeń w 2022 w stosunku do 2021 wynika z powodu wymiany urządzeń w USA. Częstotliwość GSM i CDMA są stopniowo wygaszana w USA i w związku ze zmianami technologicznymi nastąpiła konieczność wprowadzenia urządzeń obsługujących częstotliwość LTE. Istotną pozycję kosztów operacyjnych w 2022 roku stanowiły koszty usług obcych (24%). Największe znaczenie wśród kosztów usług obcych miały koszty usług informatycznych, doradczych oraz usług rachunkowych i audytu finansowego. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów usług obcych w stosunku do okresu porównawczego. Wynika on głównie ze wzrostu kosztów usług doradczych i jest to związane z przygotowaniami i konsultacjami Spółki w zakresie przeprowadzonych w 2022 roku transakcji. W 2022 roku Spółka poniosła wysokie koszty z tytułu usług informatycznych, które obejmują konsultacje w zakresie programowania oraz utrzymania środowiska IT i stanowią istotny element rozwoju nowych technologii Spółki. Wykres 8. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2022 i 2021 (w %) Wynik na działalności finansowej Tabela 18. Przychody i koszty finansowe w latach 2022 i 2021 (w tys. zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Przychody finansowe 21 188 12 059 9 129 76% Koszty finansowe (10 196) (170 900) 160 705 (94%) Wynik na działalności finansowej 10 992 (158 841) 169 834 (107%) 30% 34% 12% 23% 1% 2021 Zużycie surowców i materiałów Świadczenia pracownicze Amortyzacja Usługi obce 29% 36% 9% 24% 2% 2022 30 W 2022 roku Spółka wykazała zysk z działalności finansowej na poziomie 11,0 mln zł. Na przychody finansowe składały się głównie rozwiązanie odpisu z tytułu udzielonych pożyczek do MDG Holdco w wyniku spłaty 2,5 mln USD w styczniu 2023 roku, na dzień 31 grudnia rozwiązano odpis w kwocie 9,9 mln zł oraz dodatnie różnice kursowe w wysokości 7,1 mln zł. Koszty finansowe obejmują przede wszystkim rozpoznane zobowiązanie warunkowe wobec Andrew Bogdana w wysokości 7,3 mln zł oraz różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań Medi-Lynx wynoszące 2,7 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości oraz szacunków z tytułu ryzyka kredytowego przedstawiono w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok. Zysk i rentowność W 2022 roku Medicalgorithmics S.A. wykazała stratę netto w wysokości 29,5 mln zł (wobec straty w kwocie 172,4 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego). Wskaźnik rentowności ze sprzedaży w 2022 roku wyniósł -49% ( w porównaniu z - 373% w 2021 roku), co jest efektem następujących czynników: - w wyniku transakcji zbycia Medi-Lynx, MDG S.A. zawarł umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi- Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r. Wynik sprzedaży wierzytelności (-59,7 mln zł), pomniejszony o rozwiązany odpis z 2021 roku w wysokości 3,5 mln zł, obciążył pozostałe koszty operacyjne w 2022 roku; - w wyniku rozpoznania zobowiązania warunkowego wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx, zaksięgowano zobowiązanie w kwocie 7,3 mln zł, które obciążyło koszty finansowe w 2022 roku. Marża na sprzedaży i marża EBITDA kształtowały się odpowiednio 29% i 131% (w 2021 roku na poziomie 26% i -20%). Wykres 9. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w tys. zł w poszczególnych okresach Przepływy pieniężne W 2022 roku Medicalgorithmics S.A uzyskała dodatnie saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Spółka odnotowała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, co jest efektem kosztów ponoszonych na prace rozwojowe (4,6 mln zł) oraz nabycia udziałów w spółce Kardiolytics (50,0 mln zł). Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z wpływu środków z tytułu emisji akcji (63,4 mln zł). Tabela 19. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022 i 2021 (w tys. zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 240 (3 138) 21 378 (681%) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 807) (7 705) 1 898 (25%) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 12 017 10 720 1 297 12% Przepływy pieniężne netto ogółem 24 450 (123) 24 573 (19 966%) Środki pieniężne na koniec okresu 25 156 706 24 450 3 465% 42 198 42 906 48 986 51 691 46 192 60 687 -2 830 11 325 16 594 21 205 -172 369 -29 513 (200 000) (150 000) (100 000) (50 000) - 50 000 100 000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Przychody ze sprzedaży Zysk netto 31 IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 109,4 mln zł, co oznacza wzrost o 39,4 mln zł (56%) w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Spółki oraz źródeł jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego. Tabela 20. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 2022 i 2021 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego AKTYWA (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe, w tym: 68 201 8 270 59 931 725% Wartości niematerialne 4 277 3 707 570 15% Rzeczowe aktywa trwałe 1 875 3 016 (1 141) (38%) Aktywa finansowe długoterminowe 10 609 97 10 512 10 785% Udziały w jednostkach zależnych 51 439 1 450 49 989 3 449% Aktywa obrotowe, w tym: 41 238 61 802 (20 564) (33%) Zapasy 8 771 7 138 1 633 23% Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 7 311 53 958 (46 647) (86%) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 156 706 24 450 3 465% AKTYWA RAZEM 109 439 70 072 39 367 56% Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma aktywów trwałych wyniosła 68,2 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem wynosił 62%. Największą wartość wśród tej grupy aktywów posiadały kolejno udziały w jednostkach zależnych 75% oraz aktywa finansowe długoterminowe 16%. Główną pozycję w wartościach niematerialnych stanowią nakłady na prace rozwojowe (3,3 mln zł) opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok. Najistotniejszą pozycją prezentowaną w rzeczowych aktywach trwałych są aktywa z tytułu prawa do użytkowania (1,1 mln zł). W 2020 roku długoterminowe aktywa finansowe obejmowały przede wszystkim pożyczki udzielone do jednostki zależnej MDG Holdco na sfinansowanie zakupu udziałów w spółce Medi-Lynx i dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej (65,5 mln zł). Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące oszacowanej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG Holdco w związku z czym przeprowadzono test na utratę wartości. Dla udzielonych jej pożyczek (CGU Medi-Lynx) oszacowano straty z tytułu ryzyka kredytowego. W wyniku przeprowadzanych testów stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości oraz oszacowania straty z tytułu ryzka kredytowego przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł oraz utworzono odpis zmniejszający wartość udzielonych pożyczek do MDG Holdco o 75,9 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości oraz szacunków z tytułu ryzyka kredytowego przedstawiono w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego. W wyniku spłaty części kapitału tj. 2,45 mln USD ze spółki MDG Holdco w styczniu 2023 roku, na dzień 31 grudnia 2022 roku rozwiązano odpis na udzielone pożyczki w wysokości 9,9 mln zł. W grudniu 2022 roku została udzielona pożyczka do jednostki zależnej Kardiolytics w wysokości 150 tys. USD. Aktywa obrotowe na koniec 2022 roku wyniosły 41,2 mln zł i stanowiły 38% aktywów ogółem. Najwyższą wartość w tej grupie aktywów posiadały środki pieniężne i ich ekwiwalenty, stanowiące 61% całości aktywów obrotowych. Wartość aktywów obrotowych spadła o blisko 20,6 mln zł r/r co jest głównie skutkiem sprzedaży wierzytelności spółki Medi-Lynx w ramach transakcji zbycia, o której umowa w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego. Saldo należności na dzien 31 grudnia 2021 roku składało się w dużej mierze z salda od spółki Medi-Lynx, objętego odpisem aktualizującym o wartości 3,5 mln zł. Wartość należności od spółki Medi-Lynx została objęta odpisem w całości w I kwartale 2022 roku. Tabela 21. Najistotniejsze pozycje pasywów na koniec lat 2022 i 2021 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego PASYWA (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Kapitał własny 89 992 56 148 33 844 60% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 9 883 6 257 3 626 58% Pozostałe zobowiązania 144 144 0 0% Rezerwy 191 105 86 82% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 125 1 322 1 803 136% 32 Inne zobowiązania finansowe 2 244 1 246 998 80% Rozliczenia międzyokresowe 4 178 3 440 738 21% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 9 564 7 667 1 897 25% Rezerwy krótkoterminowe 641 780 (139) (18%) Kredyty i pożyczki - 1 434 (1 434) (100%) Inne zobowiązania finansowe 4 892 1 067 3 825 359% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 3 974 4 340 (366) (8%) Rozliczenia międzyokresowe 57 46 11 24% Zobowiązania ogółem 19 447 13 924 5 523 40% PASYWA RAZEM 109 439 70 072 39 367 56% Wartość kapitału własnego na 31 grudnia 2022 roku wynosiła 90 mln zł (60% r/r). Wpływ na wartość kapitału własnego miała emisja akcji serii I, J, K oraz L, gdzie 498 tys. zł odniesione zostało na kapitał zakładowy, pozostała część będąca różnica pomiędzy wartością przeprowadzonej emisji (220,3 mln zł), w wyniku której doszło do nabycia 100% udziałów w kapitale zakladowym Kardiolytics, pomniejszonej o koszty emisji (0,4 mln zł) i skorygowanej o wartości (156,5 mln zł). Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 9,9 mln zł i wzrosły o kwotę 3,6 mln zł r/r (+58%). Wzrost był spowodowany zmianą wartości rezerw, tj. większą wartością rezerwy z tytułu podatku dochodowego. Wpływ na wartość zobowiązań długoterminowych miały także otrzymane przez Spółkę dotacje z funduszy Unii Europejskiej ujęte w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych. Na pozycje inne zobowiązania finansowe w częsci długoterminowej składają się: rozpoznane zobowiązanie wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx (1,9 mln zł) oraz zobowiązanie z tytyłu leasingu (0,3 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 9,6 mln zł, co oznaczało wzrost o 1,9 mln zł r/r (+25%). W IV kwartale 2022 roku Spółka spłaciła kredyt w rachunku bieżącym, w ramach którego na 31 grudnia 2021 roku spółka wykorzystała 1,4 mln zł, co zostało zaprezentowane w pozycji kredyty i pożyczki w zobowiązaniach krótkoterminowych. Na saldo innych zobowiązań finansowych w części krótkoterminowej składa się zobowiązanie z tytułu leasingu (0,9 mln zł) oraz rozpoznane zobowiązanie wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx (4,0 mln zł). IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe W 2022 roku saldo środków pieniężnych Spółki zwiększyło się o 24,7 mln zł (+3 465%) i na dzień 31 grudnia 2022 wyniosło 25,1 mln zł. Zmiana wynika przede wszystkim z transakcji sprzedaży spółki Medi-Lynx i zawartej umowy Wsparcia pomiędzy stronami oraz emisji akcji serii I, J, K oraz L. Tabela 22. Struktura środków pieniężnych i aktywów finansowych Spółki na koniec lat 2022 i 2021 (w tys. Zł) Środki finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne w kasie 8 8 (1) (8%) Środki pieniężne na rachunkach bankowych 24 725 275 24 451 8 897% Depozyty terminowe 423 423 0 0% Sprzedaż spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC Dnia 28 lipca 2022 roku zawarto umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów, w wyniku której doszło do transakcji sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC tj. 100% kapitału zakładowego spółki. Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC umowę Wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron począwszy od 1 lipca 2022 r. Umowa Wsparcia przewidywała inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia 33 w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniosła 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne było według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Medicalgorithmics US Holding Corporation otrzymało z Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC 3,0 mln USD jako część zwrotu podatku IRS (o którym mowa w raporcie bieżącym nr 47/2022). Następnie środki te zostały przekazane do Spółki jako spłata zobowiązań Holdingu wobec Spółki w styczniu 2023 roku. Emisja akcji Dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I, J, K oraz L. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 8 listopada 2022 roku. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) zgodnie z postanowieniami Uchwały. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na Akcje ani nie dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Oferta prywatna obejmowała 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L. Cena emisyjna Akcji wynosiła 44,27 zł za każdą Akcję. Akcje zostały opłacone: – częściowo wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 13.807.810,28 zł; – częściowo wkładem niepieniężnym w postaci 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”), których wartość ustalona zgodnie z wyceną sporządzona przez niezależnego biegłego rewidenta BakerTilly TPA sp. z. o.o. wynosi 44.890.589 USD. Wartość przeprowadzonej oferty Akcji wyniosła 220,3 mln zł. Koszty emisji wyniosły 440,5 tys. zł i zostały odniesione bezpośrednio w kapitał zapasowy spółki Medicalgorithmics S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 29 listopada 2022 roku. Środki z emisji wpłynęły do Spółki 29 listopada 2022 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących 55/2022, 64/2022, 66/2022 oraz 67/2022. Otrzymane kredyty i pożyczki Dnia 29 listopada 2022 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. zgodnie z terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej. W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Na 31 grudnia 2021 roku wykorzystano 1,4 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu był stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku w którym to miesiącu nastąpiła całkowita spłata kredytu. Udzielone pożyczki W 2016 roku Spółka udzieliła pożyczek jednostce zależnej MDG HoldCo na łączną kwotę 11,7 mln USD. Celem pożyczek było finansowanie nabycia udziałów w Medi-Lynx oraz dofinansowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej. W 2017 roku Spółka udzieliła kolejnej pożyczki MDG HoldCo na kwotę 6,8 mln USD, a środki zostały przeznaczone na uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabywaną bazę klientów. W I kwartale 2021 roku udzielona została pożyczka w wysokości 400 tys. USD, o terminie wymagalności 30.12.2026 rok i oprocentowaniu stałym 4%, której przeznaczeniem było uregulowanie zobowiązania wobec sprzedającego udziały w spółce Medi-Lynx. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd rozpoznał utratę wartości na aktywach finansowych i dokonał całkowitego odpisu wartości udzielonych pożyczek. Szczegółowe informacje na temat testu na utratę wartości udzielonych pożyczek znajdują się w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Na dzień 31 grudnia 2022 roku rozwiązano część odpisu na udzielone pożyczki spółce MDG HoldCo, w wyniku spłaty w styczniu 2023 roku części kapitałowej w wysokości 2,45 mln USD. Na podstawie umowy pożyczki zawartej w dniu 3 listopada 2022 r. Jednostka Dominująca udzieliła pożyczki spółce powiązanej Kardiolytics na kwotę 500 tys. USD płatna w ciągu 180 dni od daty zawarcia umowy. Pierwsza rata w wysokości 150 tys. USD 34 (672 tys. zł) została przelana w 2022 roku. Pożyczka zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2026 roku i oprocentowana jest w wysokości SOFR 3M i marży 2,0 pp rocznie. Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony w związku z czym Spółka ani Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje zobowiązań warunkowych z tego tytułu. V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju W 2020 roku Grupa z powodzeniem wprowadziła na rynek kolejną, czwartą, wersję systemu PocketECG, a także aktualizację systemu mająca na celu umożliwienie świadczenia usługi typu Extended Holter. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Usługa typu Extended Holter stała się w 2020 roku oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych jak i prywatnych ubezpieczycieli w USA. Zmiany w oprogramowaniu poszerzyły do 4 listę procedur medycznych, które mogą być wykonane przez system PocketECG i tym samym uzupełniły ofertę Spółki. Ponadto Spółka wprowadziła szereg mniejszych ulepszeń w oprogramowaniu oraz zakończyła projekt PocketECG Connect czyli oprogramowanie umożliwiające kompleksową integrację systemu PocketECG z infrastrukturą sieciową szpitala. Równocześnie prowadzone są dalsze prace rozwojowe w zakresie udoskonalania najnowszej wersji systemu PocketECG oraz nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca. Obecnie kluczowe dla Grupy nowe projekty rozwojowe to:  PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline;  ECG TechBot – oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning.  NextGen – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG. Priorytetowe znaczenie w 2021 roku będzie miała finalizacja procedur certyfikacji urządzenia PatchECG. Jest to urządzenie ograniczone do analizy 1 kanału EKG, nakierowane na łatwość użycia przy jednoczesnym dostarczaniu dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. PatchECG jest urządzeniem komplementarnym do obecnie sprzedawanego PocketECG i będzie dostarczało rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Decyzja o rozszerzeniu oferty o PatchECG została podjęta na podstawie rekomendacji Advisory Council - organu doradczego w Medi-Lynx składającego się z liderów opinii w USA i w odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku, na którym konkurencja ma w portfolio urządzenia typu patch. Rozszerzenie portofolio o PatchECG umożliwi Grupie dostęp do placówek medycznych, które chcą współpracować z partnerami, którzy oferują zarówno bardziej zaawansowaną, ale droższą diagnostykę (w postaci urządzeń onlinowych jak PocketECG) jak i prostszą, lecz tańszą diagnostykę offline w postaci patcha. W ramach projektu ECG Techbot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację procesu weryfikacji, analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. Jako pierwszy produkt na świecie, system 35 będzie w stanie w czasie rzeczywistym dostarczyć niewymagające weryfikacji specjalisty wyniki analizy oraz interpretację zapisu EKG. W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PokcetECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników. Projekty PatchECG oraz NextGen są finansowane ze środków własnych. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Na dzień bilansowy, Grupa uaktualniła ocenę potencjału docelowych rynków dla oraz wpływu komercjalizacji nowych produktów na wyniki Grupy. Poniższa tabela przedstawia strukturę nakładów na prace rozwojowe w realizacji. Tabela 23. Struktura nakładów na prace rozwojowe w realizacji na koniec lat 2022 i 2021 (w tys. zł) 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Wynagrodzenia z narzutami 13 795 14 601 (806) (6%) Inne 2 001 4 829 (2 828) (59%) RAZEM: 15 796 19 429 (3 634) (19%) V. 2. Zagadnienia pracownicze Grupa kapitałowa nie dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2022 nie realizuje żadnych programów pracowniczych V. 3. Środowisko naturalne Grupa Kapitałowa w związku ze specyfiką działania nie oddziałuje w istotny sposób na środowisko naturalne. V. 4. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupa Kapitałowa nie prowadzi obecnie innych istotnych inwestycji niż te, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. V. 5. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe W okresie sprawozdawczym, nie wystąpiły inne niż opisane w pkt. III - IV zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej i sprawozdania finansowe za 2021 rok. V. 6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie, którego dotyczy to sprawozdanie nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej. 36 W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody. W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. k. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym nakazującego zapłatę kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. W dniu 17 lutego 2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie. W dniu 9 marca 2023 r. strony zawarły ugodę sądową, na mocy której Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz Powoda kwoty 61.500,00 zł brutto w terminie 10 dni od dnia zawarcia ugody. W związku z zawarciem ww. ugody sądowej, postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy z dnia 9 marca 2023 r., sygn. akt: XXVI GC 756/22 postępowanie w sprawie z powództwa Wysoccy Zaborowscy Partners sp. k. przeciwko Spółce o zapłatę zostało umorzone. W dniu 16 marca 2023 r. Spółka dokonała przelewu całej kwoty z ugody na rachunek bankowy powodowej spółki. V. 7. Transakcje z podmiotami powiązanymi W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, zostały opisane w punktach I.8 oraz I.9 niniejszego sprawozdania. Transakcje z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej zostały szczegółowo omówione w nocie 28 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2022. Akcjonariusze (jako podmioty powiązane) W roku obrotowym ani w okresie porównawczym nie została podjęta decyzja o wypłacie dywidendy. V. 8. Informacja dotycząca prognoz finansowych Grupa Kapitałowa i Jednostka Dominująca nie publikowały prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie lub okresy przyszłe. V. 9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku Istnieją czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:  zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od ubezpieczycieli, z którymi partnerzy biznesowi posiadają podpisane umowy;  spadek średnich płatności za usługi otrzymywanych przez partnerów biznesowych w ramach współpracy z ubezpieczycielami, z którymi nie ma podpisanych umów („out-of-network”);  zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów;  zwiększenie sprzedaży do partnerów, z którymi Jednostka Dominująca posiada zawarte umowy, które przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów; 37  rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;  prace badawczo-rozwojowe nad kolejnymi nowymi funkcjonalnościami systemu PocketECG pozwalające utrzymać przewagę technologiczną nad konkurencyjnymi rozwiązaniami;  rozwój technologii VCAST i jej komercjalizacja;  braki dostępności komponentów niezbędnych do produkcji urządzeń;  wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność. V. 10. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku Celem działalności Jednostki Dominującej i spółek z Grupy jest zapewnienie akcjonariuszom długofalowego wzrostu wartości Spółki. Z tego względu Zarząd dąży do dalszego rozwoju, który umocni pozycję Grupy wśród czołowych dostawców najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych w dziedzinie telemetrii kardiologicznej nie tylko w Stanach Zjednoczonych, ale także w innych krajach na świecie. Cel działalności Grupa realizuje poprzez doskonalenie własnych produktów i usług z zakresu technologii telemedycznych, badania i poszukiwanie nowych kierunków rozwoju Grupy, opracowywanie nowych algorytmów i produktów (usług) oraz pozyskiwanie nowych klientów na dotychczasowych i nowych rynkach. Oczywistymi priorytetami najbliższych miesięcy są osiągnięcie zakładanego tempa wzrostu przychodów przy utrzymaniua odpowiedniego poziomu kosztów działalności, rozwój obecnie używanej technologii oraz komercjalizacja wynalazków opracowanych przez Kardiolytics. Jednocześnie Zarząd będzie monitorował i aktywnie wspierał działania sprzedażowe w ramach już podpisanych kontraktów z ubezpieczycielami prywatnymi. Priorytetowe znaczenie w 2022 roku będzie miało także ukończenie certyfikacji urządzenia PatchECG. W ramach rozwoju i umocnienia pozycji rynkowej na pozostałych rynkach Jednostka Dominująca planuje zawarcie umów z nowymi partnerami biznesowymi oraz dalsze rozwijanie współpracy z aktualnymi klientami. Grupa będzie prowadziła projekty z zakresu badań i rozwoju w zakresie udoskonalania obecnej wersji systemu PocketECG oraz pracuje nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca przy założeniu pozyskania finansowania. Więcej informacji na temat rozwijanych produktów znajduje się w punkcie V.1. niniejszego sprawozdania. V. 11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Na skutek pozyskania dodatkowej gotówki w związku z podniesieniem kapitału własnego Grupa będzie kontynuowała nakłady na prace badawczo-rozwojowe związane z rozwojem nowych funkcjonalności systemu PockerECG oraz technologii VCAST w 2022 roku. V. 12. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, jednak Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami. Wartość dostaw od żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto. V. 13. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy Grupa Kapitałowa oraz Jednostka Dominująca nie zawarły innych niż wymienione wcześniej umów znaczących dla jej działalności. V. 14. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze Z powodu nieistotności, Grupa nie tworzy rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe. 38 VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Zagrożenia i ryzyka zostały sklasyfikowane według trzech kategorii:  ryzyko operacyjne;  ryzyko finansowe;  ryzyko prawne. Sprzedaż Medi-Lynx, pozyskanie środków finansowych w ramach zwrotu podatku oraz podniesienie kapitału pozwoliły w 2022 roku wyeliminować niepewność i ryzyko związane z pozyskaniem finansowania i innymi okolicznościami opisanymi w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok a dotyczącymi istotnych czynników prognozowanych na rok 2022. Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową. Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu aktualizacji pod względem zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa Kapitałowa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki. Ryzyka operacyjne Ryzyko związane z celami strategicznymi Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie pozycji wiodącego dostawcy nowoczesnych rozwiązań technologicznych w dziedzinie zdalnej diagnostyki kardiologicznej na terenie Stanów Zjednoczonych oraz na rynku UE i krajów rozwijających się. Grupa zamierza zrealizować powyższy cel strategiczny poprzez rozwój technologii, rozwój sieci sprzedaży w Stanach Zjednoczonych, dywersyfikację geograficzną oraz produktową. Ze względu na szereg czynników wpływających na skuteczność realizowanej strategii rozwoju, Grupa nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Grupy do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może, iż założona strategia rozwoju nie zostanie częściowo zrealizowana, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być gorsze niż obecnie zakładane. Ryzyko związane z awariami technicznymi i rozwojem technologii Działalność Grupy narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej. Częste problemy techniczne mogłyby skłonić klientów (ośrodki medyczne i lekarzy elektrofizjologów) do korzystania z rozwiązań konkurencyjnych. Grupa jest również narażona na błędy związane z niewłaściwą integracją danych oraz ataki cybernetyczne, które mogą wpłynąć na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe. Działalność Grupy jest silnie uzależniona od specjalistycznych systemów oraz technologii teleinformatycznych i w związku z tym powinna zadbać o ciągły rozwój wykorzystywanej technologii w celu zachowania swojej konkurencyjności na rynku. Ryzyko niedostosowania produktu Spółki do zmieniających się uwarunkowań technologicznych, w tym do pasm LTE, może uniemożliwić planowany rozwój na rynkach światowych. Jednoczenie istnieje ryzyko pojawienia się nowych przełomowych technologii które zagroziłby zastąpieniem technologii komercjalizowanych i rozwijanych przez Grupę, głownie Pocket ECG i DRAI do analizy EKG oraz VCAST technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego nowym rozwiązaniem. Ryzyko związane z koncentracją odbiorców Grupa świadczy usługi medyczne do rozproszonej grupy odbiorców (pacjenci w wielu różnych placówkach medycznych), niemniej jednak liczba płatników (ubezpieczycieli) jest ograniczona. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę, zmiana ta mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto, na większości rynków Grupa realizuje sprzedaż za pośrednictwem jednego partnera handlowego. Zawarte w umowach klauzule wyłączności ograniczają możliwość korzystania przez Grupę z alternatywnych kanałów dystrybucji. Spory prawne pomiędzy Grupą a poszczególnymi partnerami handlowymi mogłyby powodować przedłużające się okresy obniżenia wartości systemów PocketECG dystrybuowanych przez danego kontrahenta lub wręcz zaprzestanie takiej dystrybucji. Istnieje również ryzyko, iż partner handlowy nie będzie realizował wyznaczonych celów biznesowych związanych ze wzrostem sprzedaży na docelowym rynku. 39 Ryzyko związane z koncentracją produktową Działalność operacyjna Grupy opiera się głównie na sprzedaży jednego rozwiązania - systemu PocketECG oraz usług dodatkowych wynikających ze sprzedaży systemu PocketECG. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na system PocketECG w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku diagnostyki kardiologicznej lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Grupa jest narażona na ryzyko znacznego spadku przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji na pogorszenie wyników finansowych i utratę płynności finansowej. Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami Działalność Grupy jest oparta na wysokiej klasy kadrze zarządzającej i profesjonalistach w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego, zarządzania projektami, diagnostyki kardiologicznej, elektrofizjologii oraz sprzedaży usług medycznych. Wysoka konkurencyjność po stronie popytowej na rynku pracy oraz ograniczona liczba wysoko wyspecjalizowanych pracowników i kierowników na rynku telemedycznym sprawia, że przyciągnięcie i utrzymanie odpowiedniej kadry pracowniczej jest jednym z istotnych wyzwań dla Grupy. Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy. Ryzyko związane z dostawcami Grupa dokonuje zakupów komponentów do produkcji urządzenia PocketECG u ograniczonej liczby zweryfikowanych odbiorców, którzy gwarantują wysoką jakość produktów. W przypadku opóźnień w dostarczeniu wymaganej liczby komponentów, spadku ich jakości lub istotnej zmiany cen, Grupa byłaby zmuszona poszukiwać dostaw z alternatywnych źródeł. Zważywszy, że proces selekcji i weryfikacji odbiorców jest długotrwały, ewentualne opóźnienia, spadek jakości dostarczanych elementów lub przerwy w dostawach komponentów mogłyby ograniczyć lub opóźnić produkcję urządzeń PocketECG. Ryzyko opóźnień dostaw przez Grupę W związku z wieloetapowym procesem produkcji urządzeń PocketECG i ograniczoną liczbą dostępnych nowych urządzeń istnieje ryzyko opóźnień w dostawach urządzeń do odbiorców, w razie istotnego skokowego wzrostu ilości zamówień. W przypadku dynamicznego wzrostu liczby zamówień urządzeń PocketECG istnieje potencjalne ryzyko niewystarczających mocy produkcyjnych do zaspokojenia popytu zgłaszanego przez odbiorców. Ryzyko nieuzyskania lub nieutrzymania certyfikacji Wprowadzanie produktów Grupy do obrotu na docelowych rynkach wiąże się z uzyskaniem właściwych dla danych jurysdykcji certyfikatów, rejestracji i pozwoleń. Rozwiązania Grupy są sklasyfikowane jako wyroby medyczne na gruncie prawa amerykańskiego i podlegają rozlicznym regulacjom FDA - Agencji ds. Żywności i Leków (Food and Drug Administration). Spółka posiada niezbędne certyfikaty, rejestracje i dopuszczenia do obrotu sprzedawanych produktów, istnieje jednak ryzyko ich utraty, zawieszenia lub wstrzymania. Ponadto Grupa może nie zdołać uzyskać certyfikatów odnośnie nowych lub modyfikowanych produktów. Ryzyko związane z rozwojem branży i konkurencją Globalny rynek telemedycyny rozwija się bardzo dynamicznie, co wiąże się ze zmianami produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością branżowych standardów i wymogów patentowych. W związku z tym istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej. Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych Grupa jest narażona na skutki licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest w stanie należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Do takich zdarzeń można zaliczyć między innymi: konflikty geopolityczne, terroryzm, katastrofy naturalne, kryzysy ekonomiczne czy kryzysy w sferze zdrowia publicznego. Wystąpienie takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w jednym czasie, może powodować istotne zakłócenia działalności Grupy. Ryzyko związane z SARS-CoV-2 Pomimo nadejścia kolejnych wzrostów zachorowań w 2022 r. nie odnotowano ponownego spadku liczby świadczonych badań. Zarząd nie spodziewa się pogorszenia sytuacji, ale nagły przyrost zachorowani i decyzja o restrykcjach w życiu społecznym i gospodarczym mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie bieżącej skali działalności i możliwość realizacji zakładanych planów. 40 Ryzyka finansowe Poniżej przedstawiono podsumowanie ryzyk finansowych. Szerszy opis metod zarządzania ryzykiem finansowym wraz z analizą wrażliwości został przedstawiony w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz w nocie 24 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2022 rok. Ryzyko płynności W obecnej sytuacji nie występuje ryzyko płynności Grupy, rozumiane jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Ryzyko kredytowe Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe w Grupie związane jest przede wszystkim z istotną koncentracją należności. Odbiorcy usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są rozproszeni- to przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Płatnikami są natomiast ubezpieczyciele, którzy stanowią mniej liczną grupę. W związku powrotem do modelu współpracy z partnerami biznesowymi na rynku amerykańskim Grupa znacząco ograniczyła ryzyko kredytowe gdyż w tym modelu osiągana jest lepsza ściągalność należności. Grupa monitoruje rodzaje usług świadczonych w celu ograniczenia tego ryzyka. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą dystrybuowane produkty i świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej jest uzależniona między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu wydatków na opiekę zdrowotną. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę i mogą mieć także wpływ na realizację założonej przez Grupę strategii rozwoju. W sytuacji trwającej wojny w Ukrainie, pandemii SARS-CoV-2 perspektywy globalnej koniunktury wyraźnie się pogorszyły. Wprowadzone sankcje oraz działania zapobiegające dalszemu rozprzestrzenianiu się SARS-CoV-2, a także pogorszenie nastrojów i zmiana postaw konsumentów i firm przyczyniły się do osłabienia bieżącej aktywności w wielu gospodarkach. Spodziewany jest wzrost bezrobocia oraz wystąpienie innych niekorzystnych zjawisk takich jak zatory płatnicze lub zwiększona liczba upadających przedsiębiorstw. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. Spółki Grupy Kapitałowej starają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do zmieniającej się sytuacji. Ryzyko zmienności kursów walutowych Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane przede wszystkim z wahaniami kursu dolara amerykańskiego w stosunku do złotego. Grupa prezentuje wyniki finansowe w złotym, podczas gdy większość transakcji zawieranych przez Grupę jest w dolarze amerykańskim. Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Grupy w przeliczeniu na złotego. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie marż uzyskiwanych na sprzedaży w polskiej spółce. Wpływ wahań kursu walutowych na wynik finansowy jest naturalnie w istotnym stopniu niwelowany, ponieważ około 79% kosztów ponoszona jest w dolarze amerykańskim. Grupa nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych. Ryzyko zmian w strukturze badań przepisywanych przez lekarzy Partnerzy biznesowi Spółki oferują różne rodzaje badań w oparciu o system PocketECG. Grupa nie ma wpływu na strukturę wykonywanych badań, w wypadku wystąpienia niekorzystnych zmian - tzn. zmniejszenia się wolumenu badań wysoko płatnych na rzecz badań typu o najniższym poziomie refundacji, spadnie średnia stawka za badanie, a tym samym przychody Grupy. Z uwagi na dynamicznie rozwijający się rynek usług medycznych w USA, zmiany w preferencjach lekarzy dotyczące metod diagnozowania pacjenta mogą w znaczny sposób wpłynąć na poziom przychodów Grupy w Stanach Zjednoczonych. Ryzyko zaniechania lub obniżenia poziomu refundacji Grupa dystrybuuje swoje produkty między innymi w ramach publicznych systemów ochrony zdrowia i współpracuje z wieloma ubezpieczycielami prywatnymi. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę lub też znacząco obniżył wypłacane stawki, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto procesy konsolidacyjne na rynku ubezpieczycieli prywatnych i w rezultacie ich rosnąca siła przetargowa mogą także prowadzić do ustalenia poziomów refundacji usług na poziomach niższych niż dotychczasowe. Rosnąca siła negocjacyjna ubezpieczycieli, wsparta zmieniającymi się 41 przepisami prawnymi powoduje coraz większą presję cenową oraz prawną na dostawców usług medycznych, nie posiadających długoterminowych umów, mogącą przełożyć się na otrzymywane stawki za badania oraz możliwość pozyskiwania nowych klientów. Ryzyka prawne Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt wprowadzany do obrotu Z uwagi na fakt, iż urządzenia Grupy monitorują strategicznie ważne parametry życiowe użytkowników – funkcjonowanie układu krążenia, wszelkie nieprawidłowości działania tych urządzeń mogą powodować działania lub zaniechania użytkowników lub ich lekarzy nieadekwatne do rzeczywistego stanu zdrowia użytkownika, co może przekładać się na istotne zagrożenia życia lub zdrowia użytkowników. Ponadto, urządzenia Grupy mogą wskutek wad konstrukcyjnych lub awarii być źródłem porażeń elektrycznych, poparzeń, zatruć lub skażeń substancjami szkodliwymi. W rezultacie powyższych zdarzeń Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty odszkodowania na rzecz użytkowników wyrobów Grupy lub też na rzecz spadkobierców takich użytkowników lub innych osób, a także do zaspokojenia roszczeń regresowych stawianych w szczególności przez lekarzy, szpitale lub dystrybutorów, wobec których użytkownicy mogą bezpośrednio kierować swoje roszczenia. Grupa posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością, wykupione w renomowanej firmie ubezpieczeniowej obejmujące swoim zakresem OC za produkt oraz zasięgiem terytorialnym obejmującym cały świat. Ryzyko związane z istotnymi umowami Grupa rozpoznaje ryzyko związane z niewykonaniem, nienależytym wykonaniem lub rozwiązaniem umów istotnych, w tym wskutek ich wypowiedzenia przez kontrahenta. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Grupę umów istotnych może wiązać się z powstaniem po stronie Spółki odpowiedzialności z tego tytułu, w tym odpowiedzialności odszkodowawczej. Rozwiązanie poszczególnych umów istotnych może wiązać się z częściową lub całkowitą utratą przychodów planowanych przez Grupę z tych umów, przy czym równocześnie nie musi być związane z proporcjonalnym obniżeniem kosztów planowanych w związku z tymi umowami. Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej oraz tajemnicy przedsiębiorstwa oraz naruszeniem praw własności intelektualnej Działalność Grupy i jej pozycja konkurencyjna jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych wprowadzanych na rynek w ramach kolejnych generacji produktów Spółki. Istnieje ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących chronione rozwiązania techniczne wdrożone przez Spółkę, jak również możliwością naruszania jej praw autorskich do oprogramowania. Opisane wyżej możliwe naruszenia praw własności intelektualnej Spółki mogą wymagać z jej strony podejmowania interwencyjnych działań prawnych i ponoszenia kosztów z tym związanych. Przy czym, Spółka nie ma gwarancji skuteczności takich działań. Również rozwiązania wprowadzane przez Grupę mogą być uznane na naruszające prawa własności intelektualnej innych podmiotów, co naraża Grupę na ryzyko roszczeń od tych podmiotów i ponoszenia kosztów prawnych z tym związanych. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych W ramach prowadzonej działalności Spółka przetwarza różnego rodzaju dane osobowe, w tym dane wrażliwe, różnych kategorii osób fizycznych. W szczególności, Spółka przetwarza dane dotyczące zdrowia użytkowników wyrobów produkowanych przez Spółkę. W związku z powyższym, Spółka podlega przepisom ochrony danych osobowych właściwym w jurysdykcjach, w których Spółka wprowadziła swoje produkty do obrotu. Daleko idące regulacje w tym zakresie zostały przyjęte w Unii Europejskiej, w tym Polsce. Powyższe prowadzi do ryzyka naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, a w konsekwencji nałożenia na Spółkę wysokich kar pieniężnych lub innych sankcji przez organy nadzorcze. Ryzyko zmian otoczenia prawnego, w tym w zakresie prawa podatkowego Obserwowane i spodziewane zmiany przepisów prawnych, w szczególności dotyczących działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa medycznego i prawa systemu opieki zdrowotnej, prawa ochrony danych osobowych, prawa handlowego mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów polskich, a orzecznictwem unijnym itp. W sposób szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Spółki. Istotnym źródłem ryzyka pozostają planowane i możliwe zmiany w zakresie przepisów regulujących wprowadzanie do obrotu wyrobów medycznych oraz finansowania świadczeń medycznych na rynkach docelowych Grupy. Wprowadzenie niektórych zmian do obowiązujących przepisów mogłoby znacząco utrudnić, a nawet ograniczyć rozmiar prowadzonej działalności. 42 Również przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Ponadto organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej Grupy. Istnieje ryzyko nałożenia na Grupę dodatkowych obciążeń finansowych wraz z odsetkami i innymi karami. VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej Medicalgorithmics S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN 2016”) przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku uchwałą Nr 26/1413/2015. Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Główny Rynek GPW - Dobre Praktyki 2021 1) DPSN 2021 W okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego ujętych w DPSN 2021, za wyjątkiem niżej wskazanych. Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka nie stosuje 17 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.8., 5.6., 5.7., 6.2., 6.3. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd jest obecnie w trakcie przeglądu opcji strategicznych a w zależności od jego wyników weryfikowana będzie także strategia biznesowa Spółki na lata 2022-2023. Strategia ta będzie uwzględniać kwestie środowiskowe. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka przestrzega wszystkich obowiązujących w Polsce przepisów prawa, w tym m.in. Kodeksu Pracy. Strategia Spółki na lata 2022-2023 będzie weryfikowana i kwestie społeczne oraz pracownicze zostaną w niej uwzględnione. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd jest obecnie w trakcie przeglądu opcji strategicznych a w zależności od jego wyników weryfikowana będzie także strategia biznesowa Spółki na lata 2022-2023. Strategia ta będzie uwzględniać kwestie ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 43 Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd jest obecnie w trakcie przeglądu opcji strategicznych a w zależności od jego wyników weryfikowana będzie także strategia biznesowa Spółki na lata 2022-2023. Strategia ta będzie uwzględniać kwestie środowiskowe. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd jest obecnie w trakcie przeglądu opcji strategicznych a w zależności od jego wyników weryfikowana będzie także strategia biznesowa Spółki na lata 2022-2023. Strategia ta będzie uwzględniać kwestie społeczne i pracownicze. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie zasady wynika z braku pisemnej polityki różnorodności dla zarządu i rady nadzorczej. Spółka podejmie działania zmierzające do przygotowania takiej polityki różnorodności. 2.2. Zasoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie zasady wynika z braku pisemnej polityki różnorodności dla zarządu i rady nadzorczej. Spółka podejmie kroki w celu przygotowania takiej polityki różnorodności. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka jest poza indeksami WIG20, mWIG40 i sWIG80. Komitet Audytu podejmuje działania zmierzające do wprowadzenia funkcji audytora wewnętrznego. Dotychczas utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniał Zarząd, kluczowi menedżerowie, dział prawny oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada kierownika audytu wewnętrznego ani kierownika ds. ryzyka i compliance. Dotychczas utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniał Zarząd, kluczowi menedżerowie, dział prawny, dział Compliance produktowego który zapewniał zgodność działania, procesów produkcji oraz usług z normami ISO oraz obowiązującymi producentów urządzeń medycznych w tym na rynku USA. Dodatkowo w Spółce istnieje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. 3.5. Zasoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Dotychczas utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniał Zarząd, kluczowi menedżerowie, dział prawny oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu podejmuje działania w celu zapewnienia w najbliższym czasie funkcji audytora wewnętrznego. 44 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ Spółka nie ma kierownika audytu wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. W spółce zależnej Medi-Lynx o istotnym znaczeniu dla działalności grupy jest powołany Compliance Officer, natomiast nie ma wyodrębnionej funkcji kierownika audytu wewnętrznego. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia są zgłaszane zgodnie z art. 401 § 4 i 5 k.s.h. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie tej zasady wynika z faktu, że dokumenty korporacyjne nie przewidują zgody walnego zgromadzenia na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z obowiązującą w Spółce „Procedurą transakcji z podmiotami powiązanymi”, taką zgodę wydaje Rada Nadzorcza. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie tej zasady wynika z faktu, że dokumenty korporacyjne nie przewidują zgody walnego zgromadzenia na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z obowiązującą w Spółce „Procedurą zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi”, taką zgodę wydaje Rada Nadzorcza. a. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Komentarz spółki: Zasada nie jest obecnie w Spółce w pełni stosowana, gdyż Spółka posiada Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej, ale nie posiada programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka obecnie nie posiada programu opcji menedżerskich. VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem oraz ich skuteczne i prawidłowe funkcjonowanie w procesie sporządzania sprawozdań odpowiadają Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. System kontroli wewnętrznej 45 oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej pomaga w zapewnieniu realizacji zadań Grupy, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymaniu wiarygodności sprawozdawczości finansowej. Obejmuje on szereg czynności kontrolnych, podział obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Grupy Kapitałowej. W aspekcie organizacyjnym system kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę funkcjonalną realizowaną przez Zarząd, kierowników jednostek oraz pracowników stosownie do zakresu ich obowiązków. W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce Dominującej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Jednostki Dominującej przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Medicalgorithmics S.A. zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, na bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Obieg informacji w spółkach Grupy Kapitałowej podlega ścisłej kontroli, co ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości. Prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2021 roku oraz sporządzenie sprawozdań finansowych powierzono doświadczonym biurom rachunkowym, które stosują własne systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań. Księgi rachunkowe są prowadzone w systemach informatycznych, które zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach jest możliwy dzięki rozbudowanemu systemowi raportowania. Systemy informatyczne są na bieżąco dostosowywane do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności. Systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej odbywa się przy ścisłej współpracy z działem finansowym Jednostki Dominującej, który podlega bezpośrednio Zarządowi Jednostki Dominującej. Zarówno w spółkach Grupy Kapitałowej jak i w podmiotach odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek Grupy funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyka wynikającego z funkcjonowania Grupy, w tym m.in. dokonywanie zapisów księgowych opartych wyłącznie na prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych dokumentach, czy kontrola tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym. Kontroli podlega także obieg informacji pomiędzy spółkami Grupy, a podmiotami odpowiedzialnymi za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Kontrolę merytoryczną nad sporządzaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Jednostki Dominującej, który zatwierdza przed publikacją, kwartalne, półroczne i roczne sprawozdania finansowe. Roczne i półroczne raporty są przedmiotem badania/przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wybierany jest przez Radę Nadzorczą Medicalgorithmics S.A. VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia Struktura własności znacznych pakietów akcji Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiona jest w punkcie I.5. Wszystkie akcje Jednostki Dominującej są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Medicalgorithmics S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Na dzień niniejszego sprawozdania nie występują też żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Jednostki Dominującej. Wykres oraz tabela poniżej przedstawiają akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego sprawozdania i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 46 Wykres 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A. Tabela 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A. Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) na dzień 30.09.2022 % kapitału zakładowego Liczba głosów % w ogólnej liczbie głosów Zmiana w okresie 29.11.2022- 27.04.2023 Biofund Capital Management LLC 4 976 384 49,99% 4 976 384 49,99% Bez zmian PZU OFE 721 689 7,25% 721 689 7,25% Bez zmian Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE 608 592 6,11% 608 592 6,11% Bez zmian Pozostali Akcjonariusze 3 646 104 36,65% 3 646 104 36,65% Bez zmian Liczba Akcji 9 952 769 100% 9 952 769 100% * na podstawie powiadomień w trybie art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji. W wyniku emisji akcji serii I, J, K oraz L łączna liczba akcji zwiększyła się o 4 976 384 sztuk w stosunku do liczby akcji podanej na dzień publikacji raportu rocznego za 2021 rok. VII. 4. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. jest najwyższym organem Jednostki Dominującej. Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące oraz Statut Medicalgorithmics S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Jednostki Dominującej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Jednostki Dominującej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;  wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej;  udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków;  podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;  podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;  tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;  ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;  dokonywanie zmian Statutu Jednostki Dominującej;  rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy;  podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Jednostki Dominującej lub jej połączenia;  wybór likwidatorów; 49,99% 7,25% 6,11% 36,65% Biofund Capital Management LLC PZU OFE Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE Pozostali Akcjonariusze 47  emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;  emisja warrantów subskrypcyjnych;  uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej;  określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy. Akcjonariusze Jednostki Dominującej swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi oraz Statutem Medicalgorithmics S.A. Wprowadzanie zmian do Statutu Jednostki Dominującej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podejmowanej większością trzech czwartych głosów i wpisu o charakterze konstytutywnym do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany w Statucie Medicalgorithmics S.A. dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, w sposób i w trybie wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych. VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej Zarząd zarządza Jednostką Dominującą i reprezentuje ją na zewnątrz. Na dzień publikacji niniejszego raportu, do reprezentowania Jednostki Dominującej uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający wraz z prokurentem. W okresie sprawozdawczym w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Jednostki Dominującej wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Ponadto Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej. Prokura nie została udzielona. Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Do jego kompetencji należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Jednostki Dominującej, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią §14 pkt.5 Statutu Medicalgorithmics S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W skład Zarządu Jednostki Dominującej w okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania może wchodzić od 2 do 5 osób powoływanych na trzyletnią kadencję. Skład Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje poszczególnych jego członków. Skład Zarządu Spółki w roku 2022 ulegał zmianie w następujący sposób:  od 1 stycznia do 14 stycznia 2022 r. o Maciej Gamrot - Członek Zarządu ds. Finansowych o Jarosław Jerzakowski - Członek Zarządu o Peter Pellerito - Członek Zarządu  od 15 stycznia do 5 grudnia 2022 r. o Maciej Gamrot - Członek Zarządu ds. Finansowych o Jarosław Jerzakowski - Członek Zarządu  od 6 grudnia do 31 grudnia 2022 r. o Maciej Gamrot - Członek Zarządu ds. Finansowych o Jarosław Jerzakowski - Członek Zarządu o Przemysław Tadla - Członek Zarządu  W skład Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujące osoby: o Maciej Gamrot - Członek Zarządu ds. Finansowych o Jarosław Jerzakowski - Członek Zarządu o Przemysław Tadla - Członek Zarządu 48 VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki Dominującej. Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej ulegał następującym zmianom:  od 1 stycznia do 21 marca 2022 r. o Marek Dziubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Andrzej Gładysz - Członek Rady Nadzorczej o Stanisław Borkowski - Członek Rady Nadzorczej o Martin Jasinski - Członek Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej o Grzegorz Janas - Członek Rady Nadzorczej o Werner Engelhardt - Członek Rady Nadzorczej o Brandon von Tobel - Członek Rady Nadzorczej  od 22 marca do 22 marca 2022 r. o Marek Dziubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Andrzej Gładysz - Członek Rady Nadzorczej o Stanisław Borkowski - Członek Rady Nadzorczej o Martin Jasinski - Członek Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej o Grzegorz Janas - Członek Rady Nadzorczej o Brandon von Tobel - Członek Rady Nadzorczej  od 23 marca do 30 kwietnia 2022 r. o Marek Dziubiński - Przewodniczacy Rady Nadzorczej o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Andrzej Gładysz - Członek Rady Nadzorczej o Stanisław Borkowski - Członek Rady Nadzorczej o Martin Jasinski - Członek Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej o Grzegorz Janas - Członek Rady Nadzorczej  od 1 maja do 30 czerwca 2022 r. o Marek Dziubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Andrzej Gładysz - Członek Rady Nadzorczej o Stanisław Borkowski - Członek Rady Nadzorczej o Martin Jasinski - Członek Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej  od 1 lipca do 27 października 2022 r. o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Andrzej Gładysz - Członek Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej o Sławomir Kościak - Członek Rady Nadzorczej o Iwona Zatorska-Pańtak - Członek Rady Nadzorczej 49  od 28 października do 15 listopada 2022 r. o Andrzej Gładysz - Przewodniczący Rady Nadzorczej o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej o Sławomir Kościak - Członek Rady Nadzorczej o Iwona Zatorska-Pańtak - Członek Rady Nadzorczej o Paweł Lewicki - Członek Rady Nadzorczej o Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej o David Cash - Członek Rady Nadzorczej Przy czym wejście w życie następujących uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 28 października 2022 r.: (i) uchwały nr 8/10 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, będącej podstawą powołania p. Pawła Lewickiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; (ii) uchwały nr 9/10 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, będącej podstawą powołania p. Krzysztofa Siemionowa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; (iii) uchwały nr 10/10 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, będącej podstawą powołania p. Davida Casha do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, zostało zastrzeżone pod warunkami zawieszającymi określonymi w ww. uchwałach. W związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w uchwałach nr 8/10/2022, 9/10/2022 i 10/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r., w dniu 16 listopada 2022 r. nastąpiło powołanie: (i) p. Pawła Lewickiego, (ii) p. Krzysztofa Siemionowa oraz (iii) p. Davida Cash do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki.  Skład Rady Nadzorczej od 16 listopada do 31 grudnia 2022 r. o Andrzej Gładysz - Przewodniczący Rady Nadzorczej o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej o Sławomir Kościak - Członek Rady Nadzorczej o Iwona Zatorska-Pańtak - Członek Rady Nadzorczej o Paweł Lewicki - Członek Rady Nadzorczej o Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej o David Cash - Członek Rady Nadzorczej  W skład Rady Nadzorczej, na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą niżej wymienione osoby: o Andrzej Gładysz - Przewodniczący Rady Nadzorczej o Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej o Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej o Sławomir Kościak - Członek Rady Nadzorczej o Paweł Lewicki - Członek Rady Nadzorczej o Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej o David Cash - Członek Rady Nadzorczej Liczba odbytych posiedzeń W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 19 posiedzeń, przy czym, poza tymi posiedzeniami, Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały dziewiętnaście razy w trybie zdalnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. VII. 7. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, powołuje Rada Nadzorcza spośród członków Rady Nadzorczej na okres kadencji Rady Nadzorczej. Komitet Audytu Rady Nadzorczej w okresie 50 sprawozdawczym składał się z czterech członków, włącznie z Przewodniczącym oraz działa kolegialnie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Komitet Audytu Rady Nadzorczej składa się z czterech członków, włącznie z przewodniczącym. Komitet Audytu Rady Nadzorczej odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawozdawczością finansową w Jednostce Dominującej. Skład Komitetu Audytu W okresie od 1 stycznia do 5 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby: o Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu o Anna Sobocka - Członek Komitetu Audytu o Andrzej Gładysz - Członek Komitetu Audytu W okresie od 6 grudnia do 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby: o Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu o Anna Sobocka - Członek Komitetu Audytu o Andrzej Gładysz - Członek Komitetu Audytu o David Cash - Członek Komitetu Audytu Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Audytu pozostaje bez zmian. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415). Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają wszyscy Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Jednostka Dominująca, posiada Michał Wnorowski oraz Andrzej Gładysz. Obaj posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe w zarządzaniu spółkami w obszarze nowych technologii. Notki biograficzne przedstawiono w pkt. I.9 niniejszego sprawozdania. Ocena niezależności firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej W 2021 roku na rzecz Jednostki Dominującej były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu usługi w zakresie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2021 roku oraz rok 2021. Firma audytorska zmieniła formę prawną na Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna. Zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Komitet Audytu uchwałą nr 1 z dnia 20 października 2017 roku, przyjął następujące dokumenty:  Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;  Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania  Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;  W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych, Komitet Audytu przygotowuje i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie wybrane w ramach procedury zbierania ofert zorganizowanej przez spółkę oraz wskazanie uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich;  Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana lub przedłużona w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;  Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, a także uwzględniają doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek 51 notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomości branży IT lub nowoczesnych technologii;  Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego;  Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem  Świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską wymaga zgody Komitetu Audytu podejmowanej w formie uchwały na wniosek Zarządu Spółki;  Świadczenie usług dozwolonych przez audytora odbywa się zgodnie z wymogami prawa powszechnie obowiązującego oraz zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług;  Audytor może świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych wyłącznie w przypadku, gdy jest to uzasadnione interesem Jednostki Dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych, w szczególności, gdy audytor, znając Spółkę i jej otoczenie, może zaoferować Spółce wysokiej jakości usługi dozwolone na konkurencyjnych warunkach. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Uchwałą nr 6/2021 z dnia 17 maja 2021 roku Komitet Audytu wydał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2021 roku, rok 2021, I półrocze 2022 roku oraz rok 2022. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Firma audytorska zmieniła formę prawną na Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu reguluje Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 20 października 2017 roku. Liczba odbytych posiedzeń W 2022 roku Komitet Audytu odbył 12 posiedzeń, przy czym, poza tymi posiedzeniami, podjął 6 uchwał w trybie zdalnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, utworzoną aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Jednostki Dominującej zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Siedziba: Aleje Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa Adres e-mail: finanse@medicalgorithmics.com Firmowa strona WWW: www.medicalgorithmics.com Strona Relacji Inwestorskich: www.medicalgorithmics.pl Kontakt dla Inwestorów: Robert Mrozowski tel.: +48 513 083 322 r.mrozowski@innervalue.pl 52 Kontakt dla Mediów: Mariusz Gawrychowski (Inner Value) tel.: +48 501 520 598 m.gawrychowski@innervalue.pl IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta Dane rejestrowe Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 ; NIP 5213361457 ; REGON 140186973 Kapitał zakładowy Wysokość kapitału zakładowego (zarejestrowanego w KRS) na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego wynosi 995 276,90 zł i dzieli się na 9.952.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:  1 747 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A  508 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B  236 926 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C  929 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D  33 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E  151 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F  721 303 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G  648.556 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H  995.276 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I  1.194.331 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J  1.433.197 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K  1.353.580 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu Przemysław Tadla Członek Zarządu Warszawa, 27 kwietnia 2023 roku 53 X. Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2022 rok oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. i dane porównawcze za 2021 rok sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2022 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.: Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu Przemysław Tadla Członek Zarządu Warszawa, 27 kwietnia 2023 roku Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2022 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2022 rok oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2022 rok, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  w Medicalgorithmics S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Medicalgorithmics S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Medicalgorithmics S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.: Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu Przemysław Tadla Członek Zarządu Warszawa, 27 kwietnia 2023 roku