Medicalgorithmics S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

Raport Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Dla Akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Odmowa wyrażenia opinii Zostaliśmy zaangażowani do badania rocznego sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 81, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania odnośnie każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe. Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania. Podstawa odmowy wyrażenia opinii Spółka w okresie objętym badaniem 69% przychodów ze sprzedaży (tj. 32 mln zł) osiągnęła ze sprzedaży produktów i usług do spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (Medi-Lynx). Stan należności od spółki Medi-Lynx na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 48 mln zł. Ponadto Spółka posiada 100% udziałów w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation (MDG HoldCo) o wartości bilansowej po ujęciu odpisów aktualizujących 0 zł, która z kolei posiada 100% udziałów spółce Medi-Lynx. Spółka udzieliła także pożyczki spółce MDG HoldCo, której saldo na dzień bilansowy wynosi 76 mln zł, a wartość bilansowa po ujęciu odpisów © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 2 z tytułu ryzyka kredytowego 0 zł. Spółka MDG HoldCo nie prowadzi działalności operacyjnej, zatem możliwość regulowania jej zobowiązań uzależniona jest od sytuacji finansowej spółki Medi-Lynx. W nocie 2.1 dodatkowych not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Poniżej opisano kwestie kluczowe dla kontynuacji działania Spółki: 1. Konieczność uzyskania finansowania dla spółki Medi-Lynx w wysokości co najmniej 4-6 mln USD w horyzoncie około dwóch miesięcy od dnia podpisania sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa poszukuje finansowania dłużnego lub alternatywnie możliwości pozyskania inwestora dla Grupy Kapitałowej lub sprzedaży Medi-Lynx lub istotnych aktywów Grupy Kapitałowej. 2. W przypadku pozyskania finansowania dla spółki Medi-Lynx, konieczność osiągniecia zakładanego tempa wzrostu przychodów generowanych w spółce Medi-Lynx przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności Grupy Kapitałowej. W przypadku braku realizacji zakładanych prognoz istnieje ryzyko, że potrzeby finansowania mogą okazać się większe od zakładanych, a tym samym płynność finansowa Grupy Kapitałowej zagrożona. 3. Możliwość kontynuowania działalności Spółki uzależniona jest także od przyszłych działań banku Millennium jako kredytodawcy w zakresie dalszego finansowania. Bank w przypadku pogorszenia się sytuacji kredytobiorcy lub utraty zdolności kredytowej ma możliwość wypowiedzenia umowy. Umowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania, co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy może nie być możliwe. 4. Oceniając możliwość kontynuacji działalności oraz przeprowadzając test na utratę wartości bilansowej wartości niematerialnych (nota 2.7 do sprawozdania finansowego) Zarząd przyjął założenie, że Spółka będzie w stanie kontynuować działalność bazując na przepływach pieniężnych osiąganych ze sprzedaży poza Grupę Kapitałową. Założenia testu na utratę wartości przewidują 102% wzrost przychodów ze sprzedaży poza Grupę Kapitałową do roku 2026. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami. 5. Plany Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics co do spółki Medi-Lynx obejmują albo pozyskanie dofinansowanie i kontynuację działalności spółki, albo jej sprzedaż. Na chwilę obecną nie są znane konkretne oferty potencjalnych nabywców Ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie powyższych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na roczne sprawozdanie finansowe, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego. Kluczowe sprawy badania Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania. © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 3 Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 roku poz. 217, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z: • ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku poz. 1415, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach), • Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB) uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z późniejszymi zmianami oraz, • rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014). Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. Naszym celem było uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 4 badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zakres badania nie obejmował zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Sprawozdanie z działalności i oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Za sporządzenie sprawozdania z działalności i będącego jego wyodrębnioną częścią oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta O sprawozdaniu z działalności i będącym jego wyodrębnioną częścią oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz złożenie oświadczenia, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy istotne zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Opinia na temat sprawozdania z działalności Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii. Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 5 Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014. Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021 i 2022 uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 maja 2021 roku. Sprawozdanie finansowe za rok 2021 jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, które badamy. Marcin Diakonowicz Biegły Rewident nr 10524 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055 Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku.