Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ORAZ SPÓŁKI MEDICALGORITHMICS S.A. W 2021 ROKU

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

I. 1. Profil działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:
* świadczenie usług monitoringu EKG;
* świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;
* badania naukowe i prace rozwojowe;
* produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie, Azji i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej:
* przełomowa technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;
* model biznesowy oparty na przychodach abonamentowych;
* zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych. Usługi te świadczone są przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania spółki Medicalgorithmics S.A., systemu PocketECG, służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. Wśród dostępnych na rynku urządzeń do monitoringu pracy serca system PocketECG wyróżnia się m.in. najdłuższym czasem monitoringu arytmii w warunkach domowych, zdalnym dostępem online do całkowitego zapisu monitoringu oraz pełną statystyczną analizą zaburzeń rytmu serca.

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

I. 3. Strategia i model biznesowy

I. 4. Informacje o segmentach

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

I. 6. Polityka dywidendy

I. 7. Nabycie akcji własnych

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca

I. 11. Informacje o zatrudnieniu

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2021 roku

III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

III. 3. Środki finansowe i aktywa finansowe

IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe

V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju

V. 2. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne

V. 3. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

V. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

V. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

V. 6. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz

V. 7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku

V. 8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku

V. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu

V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy

V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem

VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej

VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia

VII. 4. Walne Zgromadzenie

VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej

VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta

X. Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej# W szczególności system służy do diagnostyki i wykrywania następujących arytmii: asymptotycznych, występujących rzadko i nieregularnie oraz migotania przedsionków prowadzącego do udaru. System PocketECG został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA). PocketECG posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

Jednostką Dominującą Grupy jest Medicalgorithmics S.A. (dalej „Jednostka Dominująca”, „Spółka”, „Emitent”), spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce, która rozpoczęła działalność w 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:

100% udziałów w kapitale zakładowym Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”) z siedzibą w Wilmington w stanie Delaware w USA;
100% udziałów w kapitale zakładowym Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG Polska”) z siedzibą w Warszawie;
100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez MDG HoldCo;
97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie.

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

I. 3. Strategia i model biznesowy

W sierpniu 2021 roku rozpoczęto przegląd opcji strategicznych mający na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju działalności Grupy, a w konsekwencji wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Grupy, którym jest zapewnienie możliwie najlepszej pozycji na rynku zaawansowanych systemów dla kardiologii oraz maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy Spółki oraz zapewnienie finansowania dla Grupy. Możliwość realizacji celów strategicznych Grupy uwarunkowana jest przede wszystkim okolicznościami wskazanymi w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz punkcie II Sprawozdania Zarządu, tzn. istnieniem znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Kluczową kwestią i niepewnością dla możliwości kontynuowania działalności Grupy jest pozyskanie finansowania. Zgodnie z informacją Emitenta w raporcie bieżącym nr 21/2022 z dnia 20 kwietnia 2022 r. przy konserwatywnych założeniach Zarządu obecny stan gotówki wskazuje na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania w horyzoncie około dwóch miesięcy, w postaci finansowania dłużnego lub jako wynik sprzedaży części aktywów. Uwzględniając obecne założenia potrzeby gotówkowe Grupy mieszczą się w przedziale 4 – 6 mln USD. Celem strategicznym Grupy Medicalgorithmics jest osiągnięcie pozycji czołowego dostawcy najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych i usług w dziedzinie diagnostyki arytmii serca na terenie Ameryki Północnej i Południowej, Azji, Europy i Australii. Grupa stawia na rozwój organiczny oraz poprzez przejęcia, utrzymanie szybkiego tempa wzrostu i dbanie o wysoki poziom satysfakcji odbiorców poprzez dostarczanie elastycznie dostosowywanej oferty produktowo-usługowej w zidentyfikowanych niszach rynkowych. Grupa pracuje nad wzmocnieniem pozycji na rynku usług medycznych w USA, rozwojem skali działalności w pozostałych krajach oraz dalszą ekspansją terytorialną ukierunkowaną na nowe rynki. Na każdym nowym rynku Medicalgorithmics nawiązuje współpracę z minimum jednym strategicznym partnerem operacyjno-sprzedażowym, by minimalizować koszty prowadzenia działalności i koncentrować się na wsparciu technologicznym obsługi pacjentów oraz rozwoju rozwiązań w dziedzinie kardiologii. Na rynku amerykańskim zrealizowany został średnioterminowy cel zmiany modelu biznesowego, w ramach którego podpisywane zostały kontrakty z ubezpieczycielami dające pokrycie ponad 90% ubezpieczonej populacji. Zmiana modelu pozwoli na realizację strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy. Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kładzie duży nacisk na uzyskanie najwyższej jakości produktów i usług. Produkty Grupy są patentowane na kluczowych rynkach i uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa. Grupa koncentruje się na rozwoju urządzeń i usług w dziedzinie diagnostyki kardiologicznej, zarówno stacjonarnej, jak i zdalnej. Podstawowe plany strategiczne obejmują:

Wprowadzanie nowych produktów;
Innowacje w zakresie diagnostyki medycznej;
Rozwijanie nowych generacji systemu PocketECG;
Wprowadzanie nowych technologii IT (web-based PocketECG client);
Wprowadzenie usług integracyjnych i programistycznych dla współpracujących placówek medycznych.

Pierwszym rynkiem, na którym Medicalgorithmics S.A. zaoferowała swój produkt, był rynek polski, natomiast od 2010 roku podstawowym rynkiem sprzedaży dla Spółki są Stany Zjednoczone. Decyzja o ekspansji na rynek amerykański podyktowana była otwartością rynku amerykańskiego na innowacje medyczne oraz wysokim poziomem refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych, co przekłada się na znaczną wartość rynku telemedycyny oraz perspektywy jego dalszego dynamicznego wzrostu. Początkowo, na rynku amerykańskim system PocketECG sprzedawany był w modelu abonamentowym, we współpracy z dwoma partnerami strategicznymi, którzy świadczą usługi diagnostyczne na rzecz szpitali, klinik, gabinetów kardiologicznych i innych jednostek służby zdrowia. W marcu 2016 roku, poprzez zawiązaną w tym celu spółkę, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów jednego z partnerów handlowych, spółki Medi-Lynx. Natomiast w grudniu 2016 roku nastąpiła transakcja zakupu bazy klientów od drugiego z partnerów handlowych. Tym samym, od 2017 roku, na rynku amerykańskim spółka Medi-Lynx jest wyłącznym dostawcą usług świadczonych przy wykorzystaniu systemu PocketECG dla klientów docelowych. Efektem opisanych powyżej akwizycji było powstanie Grupy Kapitałowej skupiającej zarówno działalność technologiczną, związaną z tworzeniem innowacyjnych produktów oraz świadczącej najwyższej jakości usługi zdalnej diagnostyki kardiologicznej, przy wykorzystaniu własnych produktów. W ramach Grupy, podmiotem świadczącym wspomniane usługi diagnostyczne jest funkcjonująca od początku 2014 roku spółka Medi-Lynx. Medi-Lynx świadczy usługi diagnostyczne na rzecz pacjentów w ponad 35 stanach i uzyskuje przychody od podmiotów, w których ubezpieczeni są pacjenci korzystający z systemu PocketECG. Usługi świadczone przez Medi-Lynx dzielą się na cztery główne kategorie, tj. Telemetrię, Event Monitoring oraz Holter, a także Extended Holter (od 2020 roku), które to rozliczane są w oparciu o kody refundacyjne (Commercial Procedural Terminology lub CPT). Na podstawie zbieranych przy użyciu PocketECG danych, zatrudnieni przez Medi-Lynx technicy EKG sporządzają kompleksowe raporty służące później lekarzom do diagnozowania zaburzeń pracy serca wykrytych w trakcie przeprowadzanego badania. Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, ponadto Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Spółki wykorzystywane są w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Spółka blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. Oprócz flagowego systemu PocketECG, Spółka tworzy również inne innowacyjne rozwiązania w zakresie monitorowania pracy serca. W IV kwartale 2020 roku rozpoczęto sprzedaż PocketECG IV- czyli kolejnej wersji obecnego systemu, która umożliwia min. łączenie poprzez pasmo LTE. Spółka jest w procesie certyfikacji urządzenia typu patch do 1-kanałowego monitoringu pracy serca. Więcej informacji o aktualnie prowadzonych projektach dotyczących nowych produktów przedstawiono w punkcie V.1 niniejszego sprawozdania.

I. 4. Informacje o segmentach

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług.

I. 5. Struktura akcjonariatu

Jednostki Dominującej

Wykres oraz tabela poniżej przedstawiają akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego sprawozdania i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wykres 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Tabela 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.# Akcjonariat i Polityka Dywidendy

Akcjonariat

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% akcji
Marek Dziubiński	485 556	9,76%
Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE*	608 592	12,23%
PZU OFE	721 689	14,50%
MIRI Capital	520 238	10,45%
Pozostali Akcjonariusze	2 640 310	53,06%
Liczba akcji	4 976 385	100%

na podstawie liczby akcji zarejestrowanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego dnia 15.12.2021 roku. W wyniku emisji akcji serii H łączna liczba akcji zwiększyła się o 648 556 sztuk w stosunku do liczby akcji podanej na dzień publikacji raportu rocznego za 2020 rok.

Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie istnieją umowy, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

I. 6. Polityka dywidendy

Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH).

Zgodnie z art. 27 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, przy czym wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. Spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego jest zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego.

W dniu 29 maja 2017 roku Zarząd podjął uchwałę nr 03/05/2017 w sprawie przyjęcia rekomendacji odnośnie polityki wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2016 oraz w latach kolejnych. Intencją Zarządu jest, aby wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę za lata obrotowe następujące po roku obrotowym 2016 ustalone były na poziomie do 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany rok obrotowy na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeznaczenia pozostałej części zysku na kapitał zapasowy.

Na ostateczną rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku wypracowanego w Grupie Kapitałowej wpływ każdorazowo będzie miała sytuacja rynkowa, finansowa i płynnościowa Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania oraz związane z nimi zapisy dotyczące nieprzekraczania określonego poziomu zadłużenia. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględnia również konieczność zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

Zarząd będzie rekomendował dni, według których ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy, uwzględniając potrzebę sprawnego przeprowadzania tego procesu. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe będzie podejmować Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Podział zysku netto za 2020 rok

Dnia 6 maja 2021 roku, Zarząd Medicalgorithmics S.A. podjął uchwałę nr 2/2021, zgodnie z którą rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie całości kwoty zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 (21 205 tys. zł) na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd wziął pod uwagę możliwe potrzeby kapitałowe Grupy wynikające z nadal trwającej pandemii COVID- 19, która może jeszcze przejściowo wpływać negatywnie na wyniki finansowe Grupy oraz możliwe potrzeby kapitałowe związane z kontynuacją rozwoju technologicznego produktów zgodnie ze średnio- i długoterminowymi planami Grupy. Dnia 15 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2020 rok, postanowiło przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w całości na kapitał zapasowy.

I. 7. Nabycie akcji własnych

Jednostka Dominująca w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonywała skupu akcji własnych.

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych (od dnia 23 sierpnia 2021 r.)

Maciej Gamrot jest absolwentem Uniwesytetu Łódzkiego, Wydział Zarządzania. Posiada kwalifikacje ACCA (brytyjskiego The Association of Chartered Certified Accountants) oraz Certified Internal Audytor (The Institute of Internal Auditors z USA). Karierę zawodową rozpoczynał w działach audytu PWC oraz EY. Od wielu lat pełni funkcje menadżerskie w obszarze finansów i audytu. Przez 14 lat pracował na różnych stanowiskach w Grupie Agora S.A. (m.in. menedżer sprawozdawczości finansowej, menedżer audytu wewnętrznego grupy kapitałowej oraz p.o. dyrektora finansowego), następnie jako członek zarządu ds. Finansowych i dyrektor finansowy w Platige Image S.A., Audioteka S.A., Dobroplast Fabryka Okien Sp. z o.o, (po przejęciu tej spółki przed Grupę Arbonia A.G.). W dniu 23 sierpniu 2021 r. powołany na stanowisko członka zarządu ds. finansowych w Medicalgorithmics S.A. od listopada 2021 pełni funkcję nie wykonawczego Członka Zarządu w Spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC.

Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu (od dnia 5 sierpnia 2021 r.)

Jarosław Jerzakowski jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, gdzie ukończył Handel Zagraniczny i International Business oraz Uniwersytetu w Mannheim, gdzie z wyróżnieniem ukończył program European Master of Business Sciences (EMBS). Od 2004 roku zawodowo zajmuje się rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych i marketingiem. Pracował na stanowiskach kierowniczych w Konica Minolta Business Solutions oraz Adrem Software. Od lutego 2013 roku odpowiada w Medicalgorithmics S.A. za rozwój biznesu zagranicznego poza USA. Zbudował od podstaw i rozwinął sprzedaż zagraniczną w zakresie świadczenia usług tele-kardiologicznych do ponad 70 tysięcy pacjentów rocznie w 17 zróżnicowanych pod kątem systemów opieki zdrowotnej krajach. W okresie 2018-2020 oraz od listopada 2021 pełni funkcję niewykonawczego Członka Zarządu w Spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC.

Tabela 2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu Jednostki Dominującej należnym za 2021 rok (w tys. zł)

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Wynagrodzenie
Maciej Gamrot	Członek Zarządu ds. Finansowych (od 23 sierpnia 2022 roku)	143
Jarosław Jerzakowski	Członek Zarządu (od 5 sierpnia 2022 roku)	250
Peter G. Pellerito	Członek Zarządu (do dnia 14 stycznia 2022 roku)	4 170
Marcin Gołębicki	Prezes Zarządu (od 16 czerwca 2021 roku do 29 lipca 2021 roku)	109
Maksymilian Sztandera	Członek Zarządu ds. Finansowych (do 23 sierpnia 2021 roku)	354
Marek Dziubiński	Prezes Zarządu (do 16 czerwca 2021 roku)	118

W okresie sprawozdawczym uwzględniono wynagrodzenie zasadnicze oraz naliczone w danym okresie premie Członka Zarządu Jednostki Dominującej z tytułu pracy oraz zasiadania w organach zarządczych spółki zależnej Medi-Lynx LLC w USA.

W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (International Centre for Dispute Resolution, American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1 mln USD z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC.

W dniu 29 marca 2022 roku zostało złożone przez kancelarię prawną w imieniu MDG S.A. i Pana Marka Dziubińskiego pismo wyjaśniające, że te podmioty nie są stroną umowy z Panem Peterem Pellerito, a w konsekwencji nie ma do nich zastosowania klauzula arbitrażowa, wskazana w umowie pomiędzy Panem Pellerito a Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. Jednocześnie w tym piśmie Spółka odmówiła udziału w postępowaniu arbitrażowym na zasadzie dobrowolności i wskazała, że nie podlega jurysdykcji w USA ze względu na siedzibę w Polsce. Zatem Zarząd jest zdania, że roszczenia wobec spółki MDG S.A. są bezzasadne. Jednocześnie, spółka zależna Medi-Lynx ujmowała kwotę części bezspornej roszczenia w wysokości 1,5 mln USD w rezerwach na premie zarządu. Pozostała część roszczenia (1,6 mln USD) jest, w opinii Zarządu i reprezentujących kancelarii prawnych, nienależna. Obecnie Medi-Lynx oczekuje na wyznaczenie daty postępowania arbitrażowego.

Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

Skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego przedstawia się następująco:

Marek Dziubiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Międzywydziałowych Studiów Ochrony Środowiska Uniwersytetu Warszawskiego ze specjalizacją na wydziałach: Fizyki, Matematyki i Informatyki (2000 rok) oraz studiów doktoranckich na Politechnice Gdańskiej, w Katedrze Systemów Multimedialnych (2006 rok). Od czerwca 2005 roku (z przerwami) jest prezesem zarządu oraz CTO (Chief Technology Officer) Medicalgorithmics SA. Doświadczenie zawodowe zdobywał wcześniej w firmach Aud-X Team, Waveformatic i Houpert Digital Audio, a także w projekcie Presto-Space. Marek Dziubiński jest współzałożycielem Medicalgorithmics S.A., a przez wiele lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu.# Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Obecnie niezależny Członek Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Medicalgorithmics, Develia, Alumetal, Voxel, Arteria. Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU. Wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelem papierów wartościowych. Zajmował się również zagadnieniami restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego firm. Zasiadał m.in. w Radach Nadzorczych spółek: Robyg, Elektrobudowa, Travelplanet.pl, EMC Instytut Medyczny, Braster, Enter Air, Armatura Kraków, ARM Property.

Anna Sobocka, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Absolwentka kierunku handel zagraniczny na Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła studia podyplomowe zakresie psychologii zarządzania personelem na Uniwersytecie Warszawskim oraz studia International Executive MBA w IE Business School (Instituto de Empresa) w Madrycie. Posiada tytuł biegłego rewidenta, FCCA, Certyfikowanego Audytora Wewnętrznego (CIA) oraz biegłego ds. wykrywania przestępstw i nadużyć gospodarczych (CFE). Specjalistka z dziedziny finansów łącząca doświadczenie strategiczne i taktyczne nabyte podczas ponad 3-letniej pracy na stanowisku dyrektora finansowego i ponad 5- letniej pracy jako przedsiębiorca z dogłębnym zrozumieniem międzynarodowych organizacji działających w wielu sektorach, ukształtowanym podczas ponad 15 lat pracy w audycie i doradztwie finansowym EY.

Stanisław Borkowski, Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Posiada tytuł Executive MBA: University of Quebec w Montrealu / SGH – Master of Business Administration, a ponadto ukończył Uniwersytet w Oslo (Norwegia) ze stopniem lekarza medycyny. Posiada szerokie doświadczenie zarządcze i nadzorcze w następujących sektorach: ubezpieczenie, bank, ochrona zdrowia, biotechnologia, finanse, TFI, IT, nowe technologie, energia odnawialna, ekspansja międzynarodowa produktów i usług w różnych sektorach i modelach biznesowych. Zasiada oraz zasiadał m.in. w Radach Nadzorczych spółek: UNUM Polska S.A., Polsko – Kanadyjska Izba Gospodarcza, IFHP – Międzynarodowa Federacja Planów Zdrowotnych, Fundacja imienia Lady Sue Ryder of Warsaw oraz TFI Allianz Polska S.A

Martin Jasinski, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Ukończył Columbia University w Nowym Jorku (USA) z tytułem MBA, Finance & General Management, uniwersytet SUNY w Buffalo (USA) z tytułem MA, Geographic Information Systems / Informatyka oraz Uniwersytet Warszawski i Hunter College w Nowym Jorku (USA) z tytułem licencjata, geografii i ekonomii. Jest założycielem Cogito Capital Partners – funduszu venture capital, inwestującego w środkowoeuropejskie spółki technologiczne B2B o globalnym potencjale ekspansji, koncetrującego się na oprogramowaniu dla przedsiębiorstw, technologiach finansowych i cyfrowych możliwościach zdrowotnych. Przed założeniem Cogito Capital Partners prowadził inwestycje w Medicalgorithmics za pośrednictwem zarządzanego funduszu inwestycyjnego.

Grzegorz Janas, Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu im. Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie na Wydziale Prawa i Administracji. Karierę zawodową rozpoczynał w 1999 r. w usługach bankowo-finansowych, następnie pod odbyciu aplikacji zatrudniony w organach wymiaru sprawiedliwości (najpierw w Sądzie Rejonowym w Nowym Dworze Mazowieckim, a następnie w Sądzie Rejonowym w Warszawie). W trakcie pracy orzeczniczej oddelegowany do Ministerstwa Skarbu Państwa na stanowisko radcy ministra – Szefa Zespołu do Spraw Kontroli Procesów Prywatyzacyjnych. Począwszy od maja 2016 roku związany z Grupą PZU, gdzie pełni funkcję m.in. Prezesa Zarządu PZU Centrum Operacji S.A. Jest także Członkiem Rady Nadzorczej Polnord S.A. oraz Armatura Kraków S.A. W trakcie kariery zawodowej członek licznych organizacji społecznych, uczestnik prac legislacyjnych związanych ze zmianami dotyczącymi dostępu do „zawodów prawniczych”, ustawy o licencji syndyka, zmian związanych z egzekucją sądową i wykonywaniem zawodu komornika, oraz przepisów kodeksu cywilnego i kodeksu postępowania cywilnego. Jako prawnik specjalizuje się w prawie korporacyjnym, gospodarczym oraz dotyczącym obrotu nieruchomościami. Autor publikacji związanych z prawem spółek, ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Andrzej Gładysz, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Jeden z najbardziej doświadczonych menedżerów rynku ubezpieczeń, współtwórca regulacji ubezpieczeniowych i nadzoru ubezpieczeniowego w Polsce, z 30-letnim stażem w ubezpieczeniach. Począwszy od 1991 roku, przeszedł karierę zawodową od Ministerstwa Finansów i Państwowego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń, przez spółki grupy Commercial Union (obecnie Aviva), Prudential do grupy PZU, największej grupy finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej. W latach 1996-1998 pełnił funkcję Dyrektora Biura Kontroli w PUNU, w latach 1998-2011 szereg funkcji w grupie Aviva (dyrektor generalny, prokurent, członek zarządów, członek rad nadzorczych), w latach 2011-2017 z-ca dyrektora oddziału Prudential w Polsce i prokurent Prudential Polska, a od 2017 dyrektor biura prawnego, członek komitetów sterujących i przewodniczący rad nadzorczych spółek w grupie PZU. Radca prawny od 1997 roku. Od 1998 roku aktywny działacz samorządu ubezpieczeniowego w ramach Polskiej Izby Ubezpieczeń, gdzie udziela się społecznie, bez wynagrodzenia, obok normalnie wykonywanych obowiązków. Społeczny przewodniczący i członek komisji, zespołów i grup roboczych PIU (Komisji Prawno-Legislacyjnej, Komisji Pośrednictwa, Rady Dobrych Praktyk, Zespołu Bancassurance), współtwórca nowego modelu organizacji PIU, kodeksu etyki i dobrych praktyk PIU. Aktywny i skuteczny reprezentant rynku w pracach legislacyjnych w parlamencie i na szczeblu rządowym, m.in. dzięki jego działaniom wypracowane zostały najnowsze regulacje w zakresie ochrony danych osobowych w ubezpieczeniach, ubezpieczeń grupowych i przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Uczestnik i prelegent wielu konferencji i szkoleń w zakresie organizacji i regulacji rynku finansowego w Polsce i zagranicą, gdzie reprezentował Polskę i polski rynek ubezpieczeń. Laureat wielu nagród i wyróżnień w dziedzinie ubezpieczeń. Odznaczony Brązowym Krzyżem Zasługi RP.

Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu przedstawiono w punkcie VII.7 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Tabela 3. Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji posiadanych bezpośrednio	Liczba akcji posiadanych pośrednio	Zmiana w okresie 15.11.2021- 28.04.2022
Maciej Gamrot	Członek Zarządu ds. Finansowych	-	-	Bez zmian
Jarosław Jerzakowski	Członek Zarządu	-	-	Bez zmian
Peter G. Pellerito	Członek Zarządu	-	-	Bez zmian
Marek Dziubiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	485	556	+5 556
Michał Wnorowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Anna Sobocka	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Stanisław Borkowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Brandon von Tobel	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Martin Jasinski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Andrzej Gładysz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Grzegorz Janas	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Werner Engelhardt	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian

1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje.

Tabela 4. Informacja o wynagrodzeniu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w 2021 roku (w tys. zł)

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Wynagrodzenie
Marek Dziubiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	44
Michał Wnorowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	98
Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu (do 25 października 2021 roku)	46
Anna Sobocka	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	35
Stanisław Borkowski	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	40
Brandon von Tobel	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	37
Martin Jasinski	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	35
Andrzej Gładysz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu (od 26 października 2021 roku)	12
Grzegorz Janas	Członek Rady Nadzorczej (od 26 października 2021 roku)	9
Werner Engelhardt	Członek Rady Nadzorczej (od 26 października 2021 roku)	9
Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu (do 15 czerwca 2021 roku)	33
Krzysztof Urbanowicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu (do 15 czerwca 2021 roku)	33
Marcin Gołębicki	Członek Rady Nadzorczej (do 15 czerwca 2021 roku)	22
Mariusz Matuszewski	Członek Rady Nadzorczej (do 15 czerwca 2021 roku)	23

Ponadto, Pan Marcin Gołębicki otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 55 tys. zł z tytułu świadczenia usług doradczych z zakresu rozwoju biznesu.# I. Informacje o Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej

Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca

Medicalgorithmics S.A. nie posiada formalnych oddziałów, lecz działała w 2021 roku w dwóch lokalizacjach: siedziba główna Spółki znajdowała się w Warszawie, zakład produkcyjny znajdował się natomiast w Gdańsku.

Tabela 5. Odziały Spółki i ich lokalizacje

Nazwa lokalizacji	Miasto	Adres
Siedziba główna - siedziba Zarządu	Warszawa	Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa
Zakład produkcyjny	Gdańsk	Ul. Marynarki Polskiej 100, 80-557 Gdańsk

I. 11. Informacje o zatrudnieniu

Informacje o liczbie zatrudnionych pracowników są przedstawione w poniższej tabeli.

Tabela 6. Wielkość zatrudnienia w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej

	Liczba zatrudnionych osób (w przeliczeniu na pełne etaty)
	31.12.2021
Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics	329
Medicalgorithmics S.A.	110

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (28 kwietnia 2022 roku) Jednostka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa zatrudniały odpowiednio: 108 i 293 osoby w przeliczeniu na pełne etaty.

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

Dnia 18 maja 2021 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, dokonano wyboru firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań, wpisanej pod numerem KRS oraz wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

a) Przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku;
b) Przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku;
c) Badania sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2022 roku;
d) Badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Tabela 7. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdania finansowego (w tys. zł)

	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	217	228
Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	135	112

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą Kapitałową. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do ujednolicenia zasad zarządzania w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics poprzez wdrażanie odpowiednich procedur oraz standardów kontroli właścicielskiej.

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2021 roku

W kontekście przeglądu opcji, Zarząd Emitenta informował w raporcie bieżącym 35/2021, że Spółka Medi-Lynx, najistotniejszy komponent przychodowy w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics S.A, realizuje strategię rozwoju, zakładającą transformację z modelu działania bez umów z ubezpieczycielami (ang. out-of-network) do modelu, polegającego na zawieraniu długoterminowych umów na świadczenie usług bezpośrednio z kluczowymi ubezpieczycielami prywatnymi (ang. in-network). Grupa zakłada, że docelowo zapewni to dostęp do nowych klientów, dających szansę zwiększenia średniej wartości realizowanych badań, a w konsekwencji przełoży się na znaczący wzrost rentowności i wolumenu sprzedaży. Dotychczas Medi- Lynx podpisał umowy ze wszystkimi największymi ogólnokrajowymi ubezpieczycielami na terenie USA, dającymi 91% pokrycie populacji USA w modelu „in-network”, co pod względem dostępu do ubezpieczonych pozycjonuje Medi-Lynx na równi z konkurentami rynkowymi.

Kolejnym krokiem milowym osiągniętym przez spółę Medi-Lynx na rynku USA jest wdrożona w Q3 2021 gotowość do szybkich integracji systemu PocketECG z informatycznymi systemami kartotek pacjentów (ang. EHR – Electronic Health Records) co umożliwia dostęp do dużych systemów szpitalnych (ang. IDN – Integrated Delivery Networks) reprezentujących największy potencjał biznesowy. Zostało to osiągnięte dzięki współpracy i zakończeniu projektu integracji systemu PocketECG z rozwiązaniem firmy Redox – będącej rynkowym liderem oferującym rozwiązanie middleware, współpracującego z wszystkimi liczącymi się systemami szpitalnymi EHR w USA.

Ponadto, Medi-Lynx wdrożył szereg usprawnień procesowych i systemowych umożliwiających efektywną wymianę informacji medycznych oraz usprawnień w obszarze rozliczeń z placówkami medycznymi i ubezpieczycielami. Powyższe znajduje odzwierciedlenie w bardziej korzystnym marżowo miksie świadczonych usług oraz pozwoliło istotnie ograniczyć koszty działalności, w tym zatrudnienie na terenie USA.

W dalszej kolejności planowane jest zwiększenie liczby sprzedawców oraz uzyskanie certyfikacji i komercjalizacja urządzenia PatchECG (QPatch) na rynku USA, co umożliwi Spółce przede wszystkim efektywne pozyskiwanie nowych klientów i zwiększanie sprzedaży.

Dotychczasowe projekcje finansowe zakładały sfinansowanie powyższych zmian, będących podstawą monetyzacji dokonującej się transformacji modelu biznesowego, z przepływów pieniężnych generowanych wzrostem liczby wykonywanych badań. W sytuacji dłuższej niż zakładanej transformacji ze względu m.in. na wpływ czynników zewnętrznych związanych z pandemią COVID-19, wolumen świadczonych badań i w konsekwencji wpływy pieniężne nie ukształtowały się na oczekiwanym poziomie i nie pozwoliły na zakładaną wcześniej poprawę rentowności działalności i płynności spółki Medi-Lynx jak i całej Grupy Kapitałowej.

W związku z powyższym Zarząd podjął działania nakierowane na pozyskanie dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania Spółki i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy. Równolegle kontynuowany jest przegląd dostępnych dla Spółki opcji strategicznych.

Efektem podjętych działań była emisja akcji. Dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H. Dnia 15 listopada 2021 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 15 – 24 listopada 2021 r., natomiast umowy objęcia Akcji Serii H zostały zawarte do dnia 3 grudnia 2021 r. Wyemitowanych zostało 648 556 sztuk akcji serii H po cenie emisyjnej 18,00 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 11,7 mln zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 15 grudnia 2021 roku. Koszty emisji wyniosły 615 tys. zł i zostały odniesione bezpośrednio w kapitał zapasowy spółki Medicalgorithmics S.A. Środki z emisji wpłynęły do Spółki 16 grudnia 2021 roku.

Jednakże, w związku z tym, że dotychczasowe założenia, dotyczące planowanego na 2022 r. wolumenu świadczonych badań, okazały się zbyt optymistyczne, po zmianie kierownictwa w spółce zależnej Emitenta – Medi-Lynx (por. Raport bieżący nr 2/2022), dokonano rewizji tych założeń. W efekcie rewizji podległy także planowane wpływy pieniężne z rynku USA (por. Raport bieżący nr 6/2022). Zrewidowane oczekiwania, dotyczące tempa wzrostu przychodów generowanych w USA, kosztów ponoszonych na produkcję urządzeń oraz rozwój technologii, wskazały na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania w horyzoncie najbliższych miesięcy. Potrzeby te istnieją pomimo pozyskania środków z emisji akcji serii H. Uwzględniając obecne założenia, potrzeby gotówkowe Grupy mieszczą się w przedziale 4 – 6 mln USD (por. Raport bieżący nr 21/2022). Z ostrożności Zarząd prowadzi starania o pozyskania finansowania w wyższych kwotach. Zgodnie z informacją Emitenta w RB nr 21/2022 z dn. 20 kwietnia 2022 r. przy konserwatywnych założeniach Zarządu obecny stan gotówki wskazuje na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania w horyzoncie około dwóch miesięcy, w postaci finansowania dłużnego lub jako wynik sprzedaży części aktywów.

Jeśli finansowanie zostanie pozyskane w formie dłużnej lub inwestycji kapitałowej w zakładanej wysokości 4 - 6 mln USD, Spółka i Grupa, przy spełnieniu innych założeń prognoz finansowych, będzie kontynuowała działalność przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pozyskanie finansowania w niższej wysokości może skutkować koniecznością poszukiwania finansowania uzupełniającego lub pilnej sprzedaży części aktywów Grupy, w tym:
1. Sprzedaż całości biznesu spółki Medi-Lynx LLC (ML).
2. Sprzedaż całości lub wybranych aktywów MDG, w tym praw własności intelektualnej.

W celu pozyskania finansowania w formie długu lub sprzedaży aktywów oraz w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej prowadzi następujące działania:
1. Zarząd prowadzi intensywne rozmowy z doradcami w sprawie finansowania pomostowego oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Podpisano umowy z dwoma doradcami z USA w zakresie poszukiwania finansowania, a z jednych z nich dodatkowo w zakresie poszukiwania inwestora lub sprzedaży aktywów Grupy.
2.# Informacje o Grupie
Na datę sporządzania sprawozdania Grupa nie dysponuje szczegółami warunków ewentualnej transakcji finansowania lub sprzedaży części aktywów Grupy. Spółka rozmawia obecnie z kilkoma podmiotami, jednak nie są to negocjacje dotyczące warunków transakcji. Grupa nie pozyskała ofert. Prowadzone są prezentacje danych biznesowych Grupy, analizy możliwości strukturyzacji transakcji i przedmiotu transakcji. Nie podpisano żadnych wiążących lub niewiążących dokumentów dotyczących transakcji. Jednakże w celu umożliwienia przeprowadzenia ewentualnej transakcji, na wypadek, gdyby wiązałoby się to z koniecznością przeprowadzenia jej w napiętym harmonogramie, a transakcja okazałaby się uzasadniona w świetle komunikowanych przez Spółkę planów i strategii związanych z aktualną sytuacją operacyjną i finansową Spółki i Grupy, Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10 maja 2022 r. W agendzie zgromadzenia proponowane jest podjęcie uchwał umożliwiających przeprowadzenie ewentualnych transakcji. Z uwagi na niepewność dotyczącą możliwości uzyskania finansowania, która jest kluczową kwestią i niepewnością dla możliwości kontynuowania działalności Grupy, Zarząd sporządził sprawozdanie finansowe za rok 2021 przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej MDG S.A., z uwzględnieniem występującej znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Występują także inne kwestie i ryzyka opisane poniżej mające istotny wpływ na możliwość kontynuacji działalności Grupy. Jednakże to pozyskanie finansowania co najmniej w zakładanej wysokości lub sprzedaż aktywów są niepewnością warunkującą kontynuację działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową MDG S.A. Inne kwestie mające istotny wpływ na możliwość kontynuacji działalności Spółki i Grupy to:
1. Możliwość osiągnięcia zakładanego tempa wzrostu przychodów generowanych w USA, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności Grupy, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i rozwój sprzedaży.
2. Możliwość, w razie potrzeby, zawarcia porozumień o zmianie terminów i warunków spłat zadłużenia, w tym kredytu w Banku Millennium S.A., zobowiązań wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc. z tytułu nabycia Medi-Lynx.
3. Uzyskanie pomocy publicznej przez Medi-Lynx który może kwalifikować się do otrzymanie bezzwrotnych środków pomocowych w kwocie koło 4,5 mln USD.

14 Istotną wymienioną powyżej kwestią mającą wpływ na możliwość kontynuowania działalności Spółki i Grupy jest ryzyko osiągnięcia zakładanego tempa wzrostu przychodów generowanych w USA, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i sprzedaży. Grupa tworząc plany finansowe i szacując potrzeby finansowania zakłada różne warianty m.in. dotyczące wzrostu sprzedaży oraz poziomu kosztów, dlatego też określa niezbędne minimalne finansowanie jako przedział około 4-6 mln USD. Dla realizacji zakładanych planów sprzedażowych w Medi-Lynx, Grupa zakładała istotne (do dwa razy) zwiększenie liczebności zespołu sprzedaży. Obecnie wobec ryzyka braku finansowania Grupa istotnie ogranicza te plany co może mieć negatywny wpływ na możliwość osiągnięcia zakładanych poziomów sprzedaży. W przypadku niemożności zrealizowania sprzedaży zakładanej w tych prognozach lub wzrostu kosztów potrzeby finansowania mogą okazać się większe od zakładanych. Kolejną istotną kwestią dla możliwości kontynuowania działalności Spółki i Grupy jest możliwość terminowej spłaty kredytu w Banku Millennium S.A., także z uwzględnieniem ryzyka konieczności spłaty przed terminem wynikającym z umowy. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 9,4 mln zł (na 30 kwietnia 2022 roku: 6,0 mln zł), z którego na 31 grudnia 2021 roku wykorzystano 1,4 mln zł, a na 25 kwietnia 2022 roku 4,7 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Ryzyko przedterminowej spłaty wynika z zapisów umowy kredytowej dającej Bankowi prawo do wypowiedzenia umowy w przypadku istotnego pogorszenia sytuacji kredytobiorcy lub utraty zdolności kredytowej, a za taką Bank może uznać sytuację Spółki. Dodatkowo umowa kredytowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia Bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji może nie być możliwe. Wobec braku pewności co do terminów i kwot pozyskania finansowania Grupa prowadzi rozmowy z Bankiem co do możliwości i warunków prolongaty spłat, niewypowiadania umowy kredytowej i niepostawienia kredytu w stan wymagalności. Z Panem Andrew Bogdanem prowadzone są rozmowy co do prolongaty terminów spłat w celu uniknięcia egzekucji należności z majątku Medi-Lynx w przypadku opóźniania w spłacie zobowiązań wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc (podmiot kontrolowany przez A. Bogdana, który zbył na rzecz Grupy Emitenta udziały w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC) za nabycie Medi- Lynx. Wynik tych rozmów z Bankiem i Panem Andrew Bogdanem uzależniony jest m.in. od perspektywy pozyskania finansowania lub realizacji transakcji sprzedaży aktywów dających środki na spłatę zobowiązań wobec Banku i Medi-Lynx Monitoring, Inc. Dodatkowo, w kwietniu 2022 roku, Medi-Lynx złożył aplikacje o zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit (ERC) ze środków federalnych IRS (Internal Revenue Service) w USA. Zgodnie z informacją od AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC (ADP, firmy świadcząca na rzecz Medi-Lynx usługę naliczania wynagrodzeń) na podstawie nowych przepisów Consolidated Appropriations Act of 2021 and the American Rescue Plan Act, Medi-Lynx kwalifikuje się do tej pomocy za kwartały 1-3 2021 r. Grupa nie zweryfikowała tej informacji przy pomocy, innego niż ADP, zewnętrznego doradcy. ADP złożyła wnioski o zwrot na rzecz Medi-Lynx w sumie na 4,5 mln USD. Jednocześnie ADP poinformowała Medi-Lynx, że fakt kwalifikowania się Medi-Lynx do otrzymania zwrotu jak i jego kwota wymagają zatwierdzenia przez organa podatkowe (IRS) i do czasu tego zatwierdzenia możliwość zwrotu kwoty podatku ani jego ostateczne kwoty nie są pewne (ADP zna przypadki odmów zwrotu). Potwierdzenie pozytywnego rozpatrzenia aplikacji o zwrot kwoty podatku spodziewane jest w terminie około dwóch miesięcy od złożenia wniosków. Dodatkowo wg ADP ewentualna wypłata zwrotu może nastąpić w terminie do 9 miesięcy od złożenia wniosku z uwagi na dużą ilość wniosków pomocowych oczekujących na rozpatrzenie przez IRS. Nie istnieje formalna droga do przyspieszenia rozpatrzenia wniosku jak i wypłaty przez IRS. W konsekwencji przyjętych założeń przeprowadzono testy na utratę wartości aktywów Grupy szczegółowo opisane w Nocie 4.7 „Test na utratę wartości aktywów” skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których celem była wycena aktywów Grupy w cenach sprzedaży netto. Podsumowując Zarząd informuje, że:
1. Nie podjęto decyzji o likwidacji Spółki ani o ogłoszeniu jej upadłości, gdyż nie wystąpiły dotąd przesłanki warunkujące taką decyzję. W związku z tym nie istnieje pewność, że Grupa nie będzie kontynuowała działalności.
2. Istnieje jednak znacząca niepewność co do uzyskania finansowania, dotycząca:
a. Uzyskania finansowania dłużnego,
b. Sprzedaży aktywów Medi-Lynx,
c. Sprzedaży aktywów Medicalgorithmics S.A.,
d. Uzyskanie pomocy publicznej przez Medi-Lynx

Rozwój działalności poza USA

W 2021 roku Jednostka Dominująca osiągnęła satysfakcjonujące wyniki sprzedaży systemu PocketECG na rynkach poza Stanami Zjednoczonymi (OUS) sprzedając łącznie ponad tysiąc nowych urządzeń. Ulokowanie i aktywacja nowych urządzeń na rynkach zagranicznych przełożyła się na ciągły wzrost przychodów ze sprzedaży do partnerów spoza USA w stosunku do roku poprzedniego o ok. 30% (r/r). Największymi rynkami OUS są nieprzerwanie Kanada, Dania i Australia. Pomimo pandemii i związanymi z nią ograniczeniami utrudniającymi dostęp do szpitali udało się zrealizować plany sprzedażowe na 2021 rok. W okresie sprawozdawczym odnotowano także większą ilość przebadanych pacjentów systemem PocketECG na rynkach OUS, która wyniosła około 85 tys. W całym roku zanotowano wzrost o ok. 25% w ilości przebadanych pacjentów OUS. Na koniec roku także odnotowano 3927 wszystkich aktywnych urządzeń, z których Spółka czerpie miesięczne stałe przychody. Jest to o 21% więcej aktywnych urządzeń niż w roku 2020. Jednocześnie, w 2021 roku Spółka podpisała kontrakty z nowymi partnerami strategicznymi w Hiszpanii i Szwajcarii, Austrii oraz na Węgrzech, a także na perspektywicznym rynku Azji (Filipiny i Indonezja).

Działania marketingowe

W 2021 roku kontynuowana była przyjęta w poprzednim roku strategia marketingowa dostosowana do nadal obowiązujących warunków pandemicznych. Głównym celem działań marketingowych było wsparcie sprzedaży i opracowanie sposobów dotarcia do grup docelowych w sytuacji pandemii, gdy dostęp do służby zdrowia nadal był utrudniony. Działania te w dużej mierze opierały się na marketingu klinicznym, tradycyjnych strategiach content marketingu i inbound marketingu. W ciągu całego roku prowadzone były działania promocyjne na platformach społecznościowych, z głównym naciskiem na LinkedIn. Przez aktywne działania w obszarze badań klinicznych Grupa brała udział w publikacjach branżowych oraz podpisała kontrakt na duże badanie kliniczne w USA wykorzystujące technologię PocketECG w zakresie monitoringu po zabiegach kardiologicznych. Spółka także prowadziła inne działania mające na celu budowanie wizerunku eksperckiego w branży, z sukcesem przeprowadzono webinaria dla pracowników służby zdrowia.

Rozwój produktu oraz działalność badawczo-rozwojowa

W 2021 roku Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe. Rozwijanym produktem jest m.in. PatchECG, który ma być wprowadzony na rynek w końcu 2022 lub na początku 2023 roku.# Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. W ramach prac rozwojowych prowadzone są również prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników. W 2021 roku kontynuowane są również prace nad ECG TechBot, na który Jednostka Dominująca otrzymała dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Jest to dedykowane oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody tzw. deep learning. Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami.

III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

W 2021 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii, opierając działalność o innowacyjny system PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie:
* przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez Medi-Lynx, MDG Polska oraz MDG India;
* przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych;
* przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG, z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych.

16 Przychody Medi-Lynx są pochodną liczby wykonanych usług diagnostycznych w danym okresie oraz stawki refundacyjnej na badania (w przypadku podpisanych umów z ubezpieczycielami - „in-network”) lub wysokości średnich płatności za daną procedurę (w przypadku współpracy z ubezpieczycielami, z którymi Spółka nie posiada podpisanych umów, tzw. „out-of- network”). Jednostka Dominująca działa natomiast w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software’owej i serwerowej.

Tabela 8. Najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2021 i 2020 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	120 563	111 734	8 829	8%
Koszty działalności operacyjnej	(144 808)	(150 079)	5 271	4%
Strata na sprzedaży	(24 245)	(38 345)	14 100	37%
Pozostałe przychody/(Koszty) operacyjne netto	(142 466)	837	(143 303)	(17 120%)
Strata na działalności operacyjnej	(166 711)	(37 508)	(129 203)	(344%)
Przychody/Koszty finansowe netto	2 351	(2 442)	4 793	196%
Strata przed opodatkowaniem	(164 360)	(39 950)	(124 410)	(311%)
Strata netto, w tym:	(183 565)	(27 676)	(155 889)	(563%)
Strata netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(180 638)	(12 919)	(167 719)	(1 298%)
Strata netto przypadająca na udziały niedające kontroli	(0)	(14 757)	14 757	100%
EBITDA	(149 165)	(21 612)	(127 553)	(590%)

Przychody ze sprzedaży

W 2021 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 120,6 mln zł i wzrosły o 8% w stosunku do 2020 roku. Na wartość przychodów wpływ miał wzrost wolumenu sprzedaży usług realizowanych przez Medi-Lynx w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku (+1,2%) oraz bardziej korzystna struktura wykonywanych badań w wyniku zwiększenia sprzedaży wysoko płatnych badań przy ograniczeniu sprzedaży badań z niskimi stawkami. Narastająco od stycznia do grudnia 2021 roku złożono 59.145 wniosków z tytułu wykonanych usług MCT, Event Monitoring, Extended Holter, co daje 18,3% wzrostu wobec 50.012 takich wniosków złożonych w porównywalnym okresie 2020 roku. Pozytywny wpływ został częściowo skompensowany przez spadek średnich stawek za badanie, które nastąpiło przede wszystkim w konsekwencji znaczących postępów w procesie zmiany modelu biznesowego, w ramach którego podpisywane są długoterminowe umowy z ubezpieczycielami i kontraktowane są stawki za badanie. Zgodnie z wcześniejszymi założeniami, proces zmiany modelu biznesowego z „out-of network” na „in-network” przekłada się na mniejsze stawki za badanie, ale oczekuje się, iż w długim terminie pozwoli na istotne zwiększenie wolumenu badań. Jednocześnie, w pierwszym półroczu b.r. zdecydowano na zawiązanie dodatkowej rezerwy na część należności od jednego z głównych ubezpieczycieli, z którymi spółka podpisała kontrakt (-3,1 mln zł). Odpis dotyczy należności za usługi świadczone w okresie rozpoczęcia współpracy z tym ubezpieczycielem. W dalszym ciągu prowadzone są rozmowy i działania, których celem jest odzyskanie tych należności. Należności od tego ubezpieczyciela na usługi świadczone po tym okresie rozpoczęcia współpracy są regulowane zgodnie z założeniami Grupy. Łączny wpływ opisanych powyżej czynników przełożył się na wzrost przychodów Grupy w ujęciu realnym (bez wpływu kursu USD/PLN) o 8,8 mln zł w porównaniu do 2020 roku. W wyniku spadku średniego kursu USD/PLN przychody spadły o 0,8 mln zł. Wzrost przychodów od jednostek niepowiązanych zanotowano w Jednostce Dominującej (+2,8 mln zł) oraz w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. (+0,5 mln zł).

17 Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszty działalności operacyjnej w poszczególnych latach (w tys. zł)

W okresie sprawozdawczym całość przychodów Grupy pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży usług w kwocie 118,7 mln zł (108,5 mln zł w analogicznym okresie 2020 roku) stanowiące blisko 98% całości przychodów oraz przychody ze sprzedaży urządzeń do podmiotów niepowiązanych, które wyniosły 1,9 mln zł (3,3 mln zł w okresie porównawczym). Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana w dolarach amerykańskich.

Koszty działalności operacyjnej

Tabela 9. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2021 i 2020 (w tys. zł)

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Zużycie surowców i materiałów	(7 394)	(8 542)	1 148	13%
Świadczenia pracownicze	(82 458)	(91 144)	8 686	10%
Amortyzacja	(17 546)	(15 896)	(1 650)	(10%)
Usługi obce	(33 163)	(30 629)	(2 534)	(8%)
Pozostałe	(4 247)	(3 868)	(379)	(10%)
RAZEM:	(144 808)	(150 079)	5 271	4%

Zużycie surowców i materiałów

Koszty zużycia surowców i materiałów zmniejszyły się o 13% w porównaniu do roku. W Medi-Lynx nastąpił spadek zużycia materiałów i energii wobec pozostałych jednostek o ok. 0,6 mln zł. Na poziomie Jednostki Dominującej również odnotowano spadek kosztów nie podlegających eliminacji w konsolidacji o ok. 0,4 mln zł w związku z mniejszą ilością sprzedanych urządzeń przez Grupę w porównaniu do poprzedniego roku.

Świadczenia pracownicze

Koszty świadczeń pracowniczych spadły o ok. 8,7 mln zł (-10%) w porównaniu do 2020 roku. Na kształtowanie się kosztów świadczeń pracowniczych w analizowanym okresie wpływ miały głównie następujące czynniki:
(1) spadek kosztów wynagrodzeń w spółce Medi-Lynx (9,7 mln zł) w wyniku zmniejszenia zatrudnienia w spółce Medi-Lynx. W 2021 roku średnie zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w spółce Medi-Lynx zmniejszyło się o 6% w porównaniu do poprzedniego roku;
(2) zmiana średniego kursu dolara, która przełożyła się na spadek kosztów o ok. 0,5 mln zł;
(3) w Jednostce Dominującej koszty świadczeń pracowniczych zwiększyły się o ok. 1,4 mln zł. W 2020 roku, pod wpływem pierwszej fali pandemii podjęto decyzję o tymczasowej redukcji wymiaru etatu w II kwartale 2020 roku.

Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy (57%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy, której głównym zasobem są

29 714 | 49 331 | 127 921 | 203 354 | 199 404 | 173 870 | 111 734 | 120 563 | 15 946 | 28 446 | 108 703 | 161 049 | 171 255 | 174 208 | 150 079 | 144 808 |
0 | 50 000 | 100 000 | 150 000 | 200 000 | 250 000
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
Przychody netto ze sprzedaży | Koszty operacyjne

ludzie. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie produkcji, jak i na poziomie jednostki zależnej, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim.

Amortyzacja

W 2021 roku widoczny jest wzrost o 1,7 mln zł (10%) kosztów amortyzacji w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Amortyzacja stanowi obecnie blisko 12% całości kosztów operacyjnych. Najbardziej istotną część kosztu amortyzacji stanowi amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia 2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Zgodnie z szacunkami Zarządu, bazy klientów będą przynosiły korzyści ekonomiczne i będą amortyzowane przez okres 20 lat. Łączny koszt amortyzacji obu baz w okresie sprawozdawczym wyniósł 6,4 mln zł i wzrósł o ok. 0,5 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku za sprawą wzrostu średniego kursu dolara. Dodatkowo, w związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, koszt wyprodukowania tych urządzeń nie jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów, lecz amortyzowany przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia urządzeń. Łączny koszt z tego tytułu wyniósł w 2021 roku wyniósł 2,2 mln zł (w okresie porównawczym 1,5 mln zł). W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa rozpoznała składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania.# Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w 2021 rok wyniósł 5,0 mln zł (w okresie porównawczym 4,5 mln zł).

Usługi obce

Usługi obce stanowią 23% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom zwiększył się o 8% w stosunku do okresu porównawczego i wyniósł 33,1 mln zł. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi telekomunikacyjne i internetowe, usługi transportowe i kurierskie, usługi monitorowania oraz usługi doradcze. Struktura kosztów usług obcych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Porównując 2021 rok do 2020 roku, widoczny jest przede wszystkim istotny wzrost kosztów doradczych i prawnych. W 2021 roku Grupa ponosiła istotne koszty w związku ze współpracą z konsultantami zewnętrznymi i kancelariami prawnymi w zakresie m.in. opcji strategicznych oraz kwestii potencjalnego zobowiązania z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego po stronie Medi-Lynx (nota 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Wzrost kosztów usług transportowych i kurierskich był spowodowany m.in. procesem wymiany urządzeń w spółce Medi-Lynx, a także koniecznością stosowania droższych niż standardowe usług transportowych (overnight shipments) w celu realizacji usług badania ze względu na złe warunki pogodowe w pierwszym kwartale 2021 roku. Jednocześnie usługi transportowe są w pewnym stopniu skorelowane z wolumenem realizowanych badań - w Q2.2020 ze względu na lockdown zrealizowano o ok 25% mniej badań niż Q2.2021 i koszty transportu również były wyraźnie niższe w tym okresie. Ze względu na wzrost wolumenu badań wzrosły także koszty monitorowania (koszty analizy EKG przeprowadzane w części przez zewnętrznego usługodawcę). Grupa po okresie lockdownu w 2021 roku zaangażowała więcej środków na działalność marketingową w por. do 2020 roku kiedy to ze względu na sytuację pandemiczną w i lockdown Grupa nie uczestniczyła w branżowych konferencjach naukowych, w związku z czym koszty marketingu ponoszone przez Grupę były mniejsze. Z drugiej strony, w 2020 roku Grupa rozpoznała większość kosztów związanych z wdrożeniem nowego systemu informatycznego (XiFin) i w efekcie notowany jest ich niższy poziom w 2021 roku. W okresie sprawozdawczym, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów najmu i dzierżawy stanowiła usługa chmurowego przechowywania danych, która nie podlega ujęciu zgodnie ze standardem MSSF 16. Ponadto pozycja najem i dzierżawa prezentowana w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje koszty eksploatacyjne związane z najmem powierzchni biurowych oraz koszt dzierżawy sprzętu biurowego o niskiej wartości.

19   5%   57%   12%   23%   3%

Wykres 3. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2021 i 2020 (w %)

Wynik na działalności finansowej

Tabela 10. Przychody i koszty finansowe w latach 2021 i 2020 (w tys. zł)

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Przychody finansowe	3 245	179	3 066	1 712%
Koszty finansowe	(894)	(2 621)	1 727	66%
Wynik na działalności finansowej	2 351	(2 442)	4 793	196%

Koszty finansowe obejmują głównie odsetki z tytułu zaciągniętego kredytu, odsetki z tytułu zobowiązania wobec sprzedającego udziały w Medi-Lynx, odsetki z tytułu leasingu finansowego oraz różnice kursowe. Jak zaprezentowano w nocie 12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w 2021 roku główną pozycją wpływającą na poziom przychodów finansowych są dodatnie niezrealizowane różnice kursowe w wysokości 2,9 mln zł. W roku porównawczym ujemne niezrealizowane różnice kursowe wynosiły 1,6 mln zł i zostały zaprezentowane w kosztach finansowych. Dodatkowo, pozycja kosztów finansowych uwzględnia odsetki z tytułu zobowiązania wobec sprzedającego udziały w Medi-Lynx oraz odsetki leasingowe, które w obu okresach były na zbliżonym poziomie. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała pożyczkę (udzieloną w USD) w stosunku do konsolidowanej jednostki działającej za granicą (MDG HoldCo). Zgodnie z MSR 21 ta pozycja pieniężna stanowi część inwestycji netto w jednostce działającej za granicą. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe (ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w wyniku finansowym) są ujmowane w innych dochodach całkowitych.

Zysk i rentowność

Strata netto wygenerowana w 2021 roku wyniosła 180,6 mln zł. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na ujemny wynik finansowy Grupy MDG było zaksięgowanie odpisów dotyczących CGU Medi-Lynx oraz CGU MDG S.A. (szerzej w nocie 4.7 oraz 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok) na łączną kwotę 162,2 mln zł. Pod wpływem odpisów oraz czynników oddziałujących na przychody oraz koszty operacyjne, które zostały opisane w poprzednich punktach, Grupa odnotowała ujemną marżę na sprzedaży (-20% w 2020 roku wobec -34% w 2020 roku) oraz ujemną marżę EBITDA (-124% w 2021 wobec -19% w 2020 roku). Pozytywny wpływ na wynik finansowy netto miało całkowite umorzenie pożyczki w kwocie 3,2 mln USD wraz z naliczonymi odsetkami, udzielonej Medi-Lynx w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program), a także ujęcia w pozostałych przychodach operacyjnych dodatkowych funduszy w wysokości ok. 1,9 mln USD, które spółka Medi-Lynx otrzymała w ramach programu wsparcia (Provider Relief Fund Phase 4 payment) dla dostawców Departamentu Zdrowia i Opieki Społecznej Stanów Zjednoczonych („HHS”).

6%   61%   11%   20%   2%
2020

Zużycie surowców i materiałów
Świadczenia pracownicze
Amortyzacja
Usługi obce
Pozostałe

Wykres 4. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w tys. zł w poszczególnych latach

W 2021 roku zwrot z aktywów (ROA) wyniósł -158%, co stanowi spadek o 148 p.p. w stosunku do poziomu -10% w 2020 roku. Natomiast zwrot z kapitału własnego (ROE) w 2021 roku wyniósł -381% i był o 368 p.p. niższy niż w 2020 roku. Na niższy poziom tego wskaźnika wpłynął spadek zysku netto, którego przyczyny zostały już uprzednio skomentowane.

Tabela 11. Wskaźniki ROA i ROE za lata 2021 i 2020 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

	2021	2020	Zmiana (p.p.)
ROA	-158%	-10%	(148%)
ROE	-381%	-13%	(368%)

ROA = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu
ROE = zysk netto/kapitał własny na koniec okresu

Przepływy pieniężne

W 2021 roku Grupa Kapitałowa wypracowała ujemne saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, czego przyczyną były ponoszone nakłady na działalność badawczo rozwojową (6,0 mln zł) oraz nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (9,9 mln zł). Przyczyną dodatnich przepływów pieniężnych z działalności finansowej były głównie wpływy z tyt. emisji akcji (11,4 mln zł) oraz wpływy otrzymane w ramach pakietów antykryzysowych USA (15,1 mln zł), które skompensowane zostały przez spłatę rat dot. leasingu finansowego (5,2 mln zł), wykorzystanie limitu kredytowego w wysokości 1,4 mln zł oraz zobowiązań z tyt. nabycia udziałów w Medi-Lynx (2,0 mln zł).

Tabela 12. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021 i 2020 (w tys. zł)

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 479)	(3 956)	(2 523)	(64%)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 776)	(5 005)	(10 771)	(215%)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	17 725	14 008	3 717	27%
Przepływy pieniężne netto ogółem	(4 530)	5 047	(9 577)	(190%)
Środki pieniężne na koniec okresu	11 667	16 197	(4 530)	(28%)

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 114,4 mln zł i uległa istotnemu obniżeniu w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku głównie na skutek odpisów z tytułu utraty wartości aktywów dotyczących CGU Medi-Lynx oraz CGU MDG S.A. (szerzej w nocie 4.7 oraz 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok) na łączną kwotę 162,2 mln zł.

29 714    49 331   127 921   203 354   199 404   173 870   111 734   120 563
14 526    13 925    42 004    33 653    18 948     -299   -27 676  -180 638

(200 000) (150 000) (100 000) (50 000) 0   50 000   100 000   150 000   200 000   250 000
2014      2015      2016      2017      2018  2019      2020      2021
Przychody ze sprzedaży
Zysk netto

Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Grupy oraz źródła jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Tabela 13. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 20201 i 2020 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

AKTYWA (w tys. PLN)	31.12.2021	31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	77 664	242 663	(164 999)	(68%)
Wartości niematerialne	50 571	201 767	(151 196)	(75%)
Rzeczowe aktywa trwałe	26 996	23 535	3 461	15%
Aktywa finansowe długoterminowe	97	200	(103)	(51%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	17 161	(17 161)	(100%)
Aktywa obrotowe, w tym:	36 746	40 741	(3 995)	(10%)
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	25 079	24 544	535	2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 667	16 197	(4 530)	(28%)
AKTYWA RAZEM	114 410	283 404	(168 994)	(60%)

Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wyniosła 77,7 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął poziom 68%. Najbardziej istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, a wśród nich bazy klientów (46,0 mln zł) oraz nakłady na prace rozwojowe (3,4 mln zł). Wartość aktywów trwałych spadła o 165,0 mln zł (-68%) w stosunku do 31 grudnia 2020 roku. Zmiana spowodowana była głównie spadkiem wartości netto wartości niematerialnych w wyniku rozpoznania odpisu wynikającego z przeprowadzonego testu na utratę wartości CGU Medi-Lynx oraz CGU MDG S.A. (łączenie -162,2 mln zł) oraz naliczenia amortyzacji (-9,2 mln zł). Spadek ten został częściowo skompensowany przez skapitalizowane w 2021 roku nakłady na prace rozwojowe i pozostałe (6,0 mln zł) oraz dodatnie różnice kursowe (14,3 mln zł).# IV. Informacje dotyczące sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki

3. Środki finansowe i aktywa finansowe

W 2021 roku saldo środków pieniężnych Grupy zmniejszyło się o 4,5 mln zł (-28%) i na dzień 31 grudnia 2021 wyniosło 11,7 mln zł. Jak opisano w pkt III.2 niniejszego sprawozdania, zmiana to przede wszystkim efekt ujemnych przepływów z działalności operacyjnej i inwestycyjnej skompensowanych dodatnimi przepływami z działalności finansowej dotyczącymi emisji akcji oraz otrzymanymi środkami w ramach pakietów antykryzysowych.

W nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego opisano okoliczności występowania znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Kluczową kwestią i niepewnością dla możliwości kontynuowania działalności Grupy jest pozyskanie finansowania. Przy konserwatywnych założeniach Zarządu obecny stan gotówki wskazuje na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania w horyzoncie około dwóch miesięcy, w postaci finansowania dłużnego lub jako wynik sprzedaży części aktywów. Uwzględniając obecne założenia potrzeby gotówkowe Grupy mieszczą się w przedziale 4 – 6 mln USD. Z ostrożności Zarząd prowadzi starania o pozyskania finansowania w wyższych kwotach.

Emisja akcji

Dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H. Dnia 15 listopada 2021 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 15 – 24 listopada 2021 r., natomiast umowy objęcia Akcji Serii H zostały zawarte do dnia 3 grudnia 2021 r. Wyemitowanych zostało 648 556 sztuk akcji serii H po cenie emisyjnej 18,00 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 11,7 mln zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 15 grudnia 2021 roku. Koszty emisji wyniosły 615 tys. zł i zostały odniesione bezpośrednio w kapitał zapasowy spółki Medicalgorithmics S.A. Środki z emisji wpłynęły do Spółki 16 grudnia 2021 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących 43/2021, 48-50/2021, 52/2021, 54/2021 oraz 5/2022.

Tabela 15. Struktura środków finansowych Grupy na koniec lat 2021 i 2020 (w tys. zł)

Środki finansowe	31.12.2021	31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne w kasie	8	7	1	19%
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	11 236	15 767	(4 531)	(29%)
Depozyty terminowe	423	423	(0)	(0%)

Otrzymane kredyty i pożyczki

W kontekście okoliczności opisanych w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, istotną kwestią dla możliwości kontynuowania działalności Grupy jest możliwość terminowej spłaty kredytu w Banku Millennium S.A. także z uwzględnieniem ryzyka konieczności spłaty przed terminem wynikającym z umowy. Ryzyko przedterminowej spłaty wynika z zapisów umowy kredytowej dającej Bankowi prawo do wypowiedzenie umowy w przypadku istotnego pogorszenia sytuacji kredytobiorcy lub utraty zdolności kredytowej, a za taką Bank może uznać sytuację Spółki. Dodatkowo umowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia Bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji może nie być możliwe. Wobec braku pewności co do terminów i kwot pozyskania finansowania Grupa prowadzi rozmowy z Bankiem co do możliwości i warunków prolongaty spłat, niewypowiadania umowy kredytowej i niepostawienia kredytu w stan wymagalności.

Finansowanie otrzymane w ramach tarcz antykryzysowych

W dniu 23 marca 2021 roku spółka zależna Medi-Lynx otrzymała drugą pożyczkę w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program) w kwocie 2,0 mln USD. Środki z tej pożyczki wpłynęły do Grupy z końcem marca 2021 roku i zostaną wykorzystane na finansowanie niektórych działań operacyjnych, w tym finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z ustawą „CARES Act”, część albo cała pożyczka jest bezzwrotna, jeśli zostanie wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. Pozostała część pożyczki, o ile będzie do zwrotu, zostanie spłacona w ciągu 60 miesięcy i jest oprocentowana 1% w skali roku. Na moment podpisania sprawozdania wniosek nie został jeszcze zatwierdzony przez agencje rządową Small Business Administration (SBA).

Jednocześnie, w czwartym kwartale 2021 roku spółka Medi-Lynx otrzymała fundusze w wysokości ok. 1,9 mln USD w ramach programu wsparcia (Provider Relief Fund Phase 4 payment) dla dostawców Departamentu Zdrowia i Opieki Społecznej Stanów Zjednoczonych („HHS”) w celu pokrycia ich utraconych przychodów ze względu na SARS-CoV-2 oraz pokrycia kosztów na wydatki związane z ochroną zdrowia (healthcare-related expenses). Zarząd złożył odpowiednie informacje w HHS, aby udokumentować tę stratę’/ i uważa, że środki nie będą podlegać zwrotowi.

Ponadto, w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx, ubezpieczyciel publiczny Medicare wypłacił 2,7 mln USD (10,7 mln zł) w formie zaliczki za usługi.Kwota ta ma być rozliczona z należnościami za badania świadczone na rzecz Medicare zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat w wysokości określonego procentu płatności Medicare należnych Medi-Lynx w przeciągu 29 miesięcy od dnia 3 kwietnia 2021 roku. W przypadku, gdy po tym terminie pozostanie nierozliczone saldo, jest ono wymagalne i oprocentowane w wysokości 4 % na rok. Na dzień bilansowe zobowiązanie do spłaty do Medicare wynosiło 1,3 mln USD (5,1 mln zł). Dodatkowo, w kwietniu 2022 roku, Medi-Lynx złożył aplikacje o zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit (ERC) ze środków federalnych IRS (Internal Revenue Service) w USA. Zgodnie z informacją od AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC (ADP, firmy świadcząca na rzecz Medi-Lynx usługę naliczania wynagrodzeń) na podstawie nowych przepisów Consolidated Appropriations Act of 2021 and the American Rescue Plan Act, Medi-Lynx kwalifikuje się do tej pomocy za kwartały 1-3 2021 r. Grupa nie zweryfikowała tej informacji przy pomocy, innego niż ADP, zewnętrznego doradcy. ADP złożyła wnioski o zwrot na rzecz Medi-Lynx w sumie na 4,5 mln USD. Jednocześnie ADP poinformowała Medi-Lynx, że fakt kwalifikowania się Medi-Lynx do otrzymania zwrotu jak i jego kwota wymagają zatwierdzenia przez organa podatkowe (IRS) i do czasu tego zatwierdzenia możliwość zwrotu kwoty podatku ani jego ostateczne kwoty nie są pewne (ADP zna przypadki odmów zwrotu). Potwierdzenie pozytywnego rozpatrzenia aplikacji o zwrot kwoty podatku spodziewane jest w terminie około dwóch miesięcy od złożenia wniosków. Dodatkowo wg ADP ewentualna wypłata zwrotu może nastąpić w terminie do 9 miesięcy od złożenia wniosku z uwagi na dużą ilość wniosków pomocowych oczekujących na rozpatrzenie przez IRS. Nie istnieje formalna droga do przyspieszenia rozpatrzenia wniosku jak i wypłaty przez IRS.

Udzielone pożyczki
Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek innych niż pożyczki wewnątrzgrupowe, które podlegają wyłączeniu na etapie konsolidacji.

24
Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe
Medicalgorithmics S.A. jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Udzielone dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako niskie. Spółka realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Jednostka Dominująca w 2016 roku poręczyła weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz sprzedającego Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Dodatkowo, do momentu zapłaty całości ceny za te udziały został ustanowiony zastaw na udziałach MDG Holdco w Medi-Lynx na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. Dnia 31 grudnia 2020 roku została zawarta umowa dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx, Strony transakcji, w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD. Częścią zawartej umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania MDG HoldCo z tytułu weksla z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła ok. 2 mln USD plus należne odsetki. Zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia 25% udziałów zostanie zapłacone przez MDG HoldCo w 48 równych miesięcznych ratach i jest oprocentowane stałą stopą procentową. Na dzień bilansowy zobowiązanie wynosiło 2,1 mln USD. W 2018 roku Jednostka Dominująca zabezpieczyła nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej w grudniu 2020 ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

Istotne pozycje pozabilansowe
Poza opisanym powyżej poręczeniem, nie występują inne istotne pozycje pozabilansowe.

IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki
IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

W 2021 roku Spółka kontynuowała swoją strategię i opierała działalność o abonamentowy model biznesowy, który polega na sprzedaży urządzeń, a następnie pobieraniu comiesięcznego abonamentu za ich używanie i korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software’owej i serwerowej. W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za lata 2021 i 2020.

Tabela 16. Najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2021 i 2020 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego (w tys. zł)

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	46 192	51 691	(5 499)	(11%)
Koszty działalności operacyjnej	34 024	27 288	6 736	25%
Zysk na sprzedaży	12 168	24 403	(12 235)	(50%)
Pozostałe przychody/(Koszty) operacyjne netto	(25 338)	(3 141)	(22 197)	707%
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(158 841)	523	(159 364)	(30 473%)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(172 011)	21 784	(193 795)	(890%)
Zysk/(strata) netto	(172 369)	21 205	(193 574)	(913%)
EBITDA	(9 168)	24 062	(33 230)	(138%)

25
Przychody ze sprzedaży
W 2021 roku przychody Medicalgorithmics S.A. wyniosły 46,2 mln zł, co stanowi spadek o 11% w stosunku do 2020 roku. Przychody Spółki generowane są głównie na terenie Stanów Zjednoczonych poprzez dostarczanie urządzeń, usług serwisowych oraz pobieranie opłat abonamentowych od spółki zależnej Medi-Lynx. Przychody te wyniosły w 2021 roku 32,2 mln zł i spadły o 21% w stosunku do 2020 roku. Spółka wygenerowała wzrost sprzedaży towarów i usług na pozostałych rynkach – w Europie, Australii i Kanadzie (przyrost w ujęciu rocznym o 2,3 mln zł). Ponadto pozytywny wpływ na wartość przychodów w roku 2021 miał wyższy średni kurs EUR/PLN.

Wykres 6. Przychody ze sprzedaży Spółki oraz koszty działalności operacyjnej w poszczególnych latach (w tys. zł)

W 2021 roku całość przychodów Spółki pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG i obejmowała przychody ze sprzedaży urządzeń w kwocie 10,1 mln oraz przychody ze sprzedaży usług w kwocie 36,1 mln zł (w 2020 roku odpowiednio 6,4 mln oraz 45,3 mln). Przychody ze sprzedaży usług obejmują opłaty za korzystanie z oprogramowania, usługi analizy danych oraz usługi serwisowe i w 2021 roku stanowiły łącznie 78% całości przychodów (w okresie porównawczym stanowiły 88%).

Wykres 7. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży w poszczególnych latach (w tys. zł)

Spółka osiąga zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży w walucie USD. W 2021 roku 84% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody w USD (91% w 2020 roku).

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody netto ze sprzedaży	29 714	49 331	54 664	42 198	42 906	48 986	51 691	46 192
Koszty operacyjne	15 946	28 446	44 229	32 381	34 208	31 455	27 288	34 024

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Urządzenia	11 931	8 602	4 791	4 810	4 885	5 805	6 370	10 062
Usługi	17 783	40 729	49 873	37 388	38 021	43 181	45 321	36 130
Razem	29 714	49 331	54 664	42 198	42 906	48 986	51 691	46 192

26
Koszty działalności operacyjnej

Tabela 17. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2021 i 2020 (w tys. zł)

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Zużycie surowców i materiałów	(10 026)	(6 580)	(3 446)	(52%)
Świadczenia pracownicze	(11 604)	(10 218)	(1 386)	(14%)
Amortyzacja	(4 002)	(2 800)	(1 202)	(43%)
Usługi obce	(7 944)	(7 319)	(625)	(9%)
Pozostałe	(448)	(371)	(77)	(21%)
RAZEM:	(34 024)	(27 288)	(6 736)	(25%)

Największe znaczenie wśród kosztów operacyjnych miały świadczenia pracownicze, na które składały się wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Wysoki udział tego rodzaju kosztów w strukturze kosztowej (34% wszystkich kosztów operacyjnych) wynika z profilu działalności Medicalgorithmics S.A., który bazuje głównie na rozwoju nowych technologii w obszarze produkcji i oprogramowania. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w oparciu o wysoko wykwalifikowany zespół. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów wynagrodzeń w porównaniu do roku ubiegłego. W 2020 roku odnotowano niższe koszty ze względu na przejściowe obniżenie wymiaru etatów w związku z pierwszą falą pandemii. Drugą co do wielkości pozycję kosztów operacyjnych w 2021 roku stanowiły koszty zużycia surowców i materiałów (29%). Wzrost wynikał ze zwiększenia sprzedaży urządzeń z powodu wymiany urządzeń w USA, ponieważ częstotliwość GSM i CDMA jest stopniowo wygaszana w USA i nastąpiła konieczność wprowadzenia urządzeń obsługujących częstotliwość LTE. Istotną pozycję kosztów operacyjnych w 2021 roku stanowiły koszty usług obcych (23%). Największe znaczenie wśród kosztów usług obcych miały koszty usług informatycznych, koszty usługi chmurowego przechowywania danych oraz koszty usług doradczych. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów usług obcych w stosunku do okresu porównawczego.# Wyniki i rentowność

W 2021 roku Spółka poniosła wysokie koszty z tytułu usług informatycznych, które obejmują konsultacje w zakresie programowania oraz utrzymania środowiska IT i stanowią istotny element rozwoju nowych technologii Spółki.

Wykres 8. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2021 i 2020 (w %)

30% 34% 12% 23% 1% 2021
24% 38% 10% 27% 1% 2020

Zużycie surowców i materiałów
Świadczenia pracownicze
Amortyzacja
Usługi obce

Tabela 18. Przychody i koszty finansowe w latach 2021 i 2020 (w tys. zł)

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Przychody finansowe	12 059	3 259	8 800	270%
Koszty finansowe	(170 900)	(2 736)	(168 164)	(6 145%)
Wynik na działalności finansowej	(158 841)	523	(159 364)	(30 473%)

W 2021 roku Spółka wykazała stratę z działalności finansowej na poziomie 158,9 mln zł. Na przychody finansowe składały się głównie naliczone odsetki od pożyczek do jednostek powiązanych, które wyniosły 3,4 mln zł oraz dodatnie różnice kursowe w wysokości 8,5 mln zł. Koszty finansowe obejmują przede wszystkim odpis z tytułu utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG HoldCo w wysokości 94,8 mln zł oraz odpis zmniejszający wartość udzielonych pożyczek do MDG Holdco wynoszący 75,9 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości oraz szacunków z tytułu ryzyka kredytowego przedstawiono w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.

Zysk i rentowność

W 2021 roku Medicalgorithmics S.A. wykazała stratę netto w wysokości 172,4 mln zł (wobec zysku w kwocie 21,2 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego). Wskaźnik rentowności ze sprzedaży w 2021 roku spadł do poziomu -373% (z 41% w 2020 roku), co jest efektem następujących czynników:
* w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości aktywów trwałych oraz oszacowania straty z tytułu ryzyka kredytowego zaksięgowano odpis aktualizujący wartości niematerialne w kwocie 21,7 mln zł oraz należności w kwocie 3,5 mln zł, które obciążyły pozostałe koszty operacyjne 2021 roku;
* w wyniku testu na utratę wartości udziałów w spółce MDG HoldCo oraz oszacowania straty z tytułu ryzyka kredytowego utworzono odpis wartości udziałów w wysokości 94,8 mln zł oraz odpis zmniejszający wartość udzielonych pożyczek do MDG Holdco w kwocie 75,9 mln zł, które obciążyły koszty finansowe w 2021 roku.

Marża na sprzedaży i marża EBITDA kształtowały się odpowiednio 26% i -22% (w 2020 roku na poziomie 47%).

Wykres 9. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w tys. zł w poszczególnych okresach

29 714
49 331
54 664
42 198
42 906
48 986
51 691
46 192
14 526
13 925
41 634
-2 830
11 325
16 594
21 205
-172 369

(200 000) (150 000) (100 000) (50 000) - 50 000 100 000
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Przychody ze sprzedaży
Zysk netto

Przepływy pieniężne

W 2021 roku Medicalgorithmics S.A uzyskała ujemne saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej, co jest efektem kosztów ponoszonych na prace rozwojowe. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z wpływu środków z tytułu emisji akcji (11,6 mln zł).

Tabela 19. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021 i 2020 (w tys. zł)

	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 138)	950	(4 088)	(430%)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 705)	(4 146)	(3 559)	(86%)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	10 720	2 038	8 682	426%
Przepływy pieniężne netto ogółem	(123)	(1 158)	1 035	89%
Środki pieniężne na koniec okresu	706	829	(123)	(15%)

IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 70,1 mln zł, co oznacza spadek o 161,8 mln zł (70%) w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku. Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Spółki oraz źródeł jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Tabela 20. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 2021 i 2020 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

AKTYWA (w tys. PLN)	31.12.2021	31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	8 270	189 431	(181 161)	(96%)
Wartości niematerialne	3 707	22 224	(18 517)	(83%)
Rzeczowe aktywa trwałe	3 016	3 939	(923)	(23%)
Aktywa finansowe długoterminowe	97	65 727	(65 630)	(100%)
Udziały w jednostkach zależnych	1 450	96 221	(94 771)	(98%)
Aktywa obrotowe, w tym:	61 802	42 403	19 399	46%
Zapasy	7 138	4 305	2 833	66%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	53 958	37 269	16 689	45%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	706	829	(123)	(15%)
AKTYWA RAZEM	70 072	231 834	(161 762)	(70%)

Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma aktywów trwałych wyniosła 8,3 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem wynosił 12%. Największą wartość wśród tej grupy aktywów posiadały kolejno wartości niematerialne (45% wartości aktywów trwałych), rzeczowe aktywa trwałe (36%) oraz udziały w jednostkach zależnych (18%). Główną pozycję w wartościach niematerialnych stanowią nakłady na prace rozwojowe (3,3 mln zł) opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok. Najistotniejszą pozycję prezentowaną w rzeczowych aktywach trwałych są aktywa z tytułu prawa do użytkowania (2,1 mln zł). W 2020 roku długoterminowe aktywa finansowe obejmowały przede wszystkim pożyczki udzielone do jednostki zależnej MDG Holdco na sfinansowanie zakupu udziałów w spółce Medi-Lynx i dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej (65,5 mln zł). Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące oszacowanej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG Holdco w związku z czym przeprowadzono test na utratę wartości. Dla udzielonych jej pożyczek (CGU Medi-Lynx) oszacowano straty z tytułu ryzyka kredytowego. W wyniku przeprowadzanych testów stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości oraz oszacowania straty z tytułu ryzka kredytowego przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł oraz utworzono odpis zmniejszający wartość udzielonych pożyczek do MDG Holdco o 75,9 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości oraz szacunków z tytułu ryzyka kredytowego przedstawiono w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego. Aktywa obrotowe na koniec 2021 roku wyniosły 61,8 mln zł i stanowiły 88% aktywów ogółem. Najwyższą wartość w tej grupie aktywów posiadały należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe, stanowiące 87% całości aktywów obrotowych. Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się o blisko 20 mln zł r/r co jest głównie skutkiem dużego salda należności od jednostki powiązanej Medi-Lynx. Należności z tytułu dostaw i usług od tej jednostki wzrosły o 16,1 mln zł w związku ze wspieraniem sytuacji gotówkowej Medi-Lynx w okresie spadku przychodów spowodowanego zmianą modelu biznesowego oraz pandemią. Dnia 31 grudnia 2021 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość należności od jednostki powiązanej Medi-Lynx w wysokości 3,5 mln zł.

Tabela 21. Najistotniejsze pozycje pasywów na koniec lat 2021 i 2020 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

PASYWA (w tys. PLN)	31.12.2021	31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny	56 148	217 458	(161 310)	(74%)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	6 257	7 437	(1 180)	(16%)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 322	2 992	(1 670)	(56%)
Inne zobowiązania finansowe	1 246	1 953	(707)	(36%)
Rozliczenia międzyokresowe	3 440	1 593	1 847	116%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	7 667	6 939	728	10%
Kredyty i pożyczki	1 434	2 834	(1 400)	(49%)
Inne zobowiązania finansowe	1 067	875	192	22%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 340	2 988	1 352	45%
Zobowiązania ogółem	13 924	14 376	(452)	(3%)
PASYWA RAZEM	70 072	231 834	(161 762)	(70%)

Wartość kapitału własnego na 31 grudnia 2021 roku wynosiła 56,1 mln zł (-74% r/r). Spadek kapitału własnego miał miejsce z powodu rozpoznanej straty netto w wysokości -172,4 mln zł. Wpływ na wartość kapitału własnego miała również emisja akcji serii H w kwocie 11,1 mln zł. Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiły 6,3 mln zł i spadły o kwotę 1,2 mln zł r/r (-16%). Spadek był spowodowany zmianą wartości rezerw, tj. mniejszą wartością rezerwy z tytułu podatku dochodowego oraz przeklasyfikowaniem rezerwy urlopowej na krótkoterminową. Wpływ na wartość zobowiązań długoterminowych miały także otrzymane przez Spółkę dotacje z funduszy Unii Europejskiej ujęte w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 7,7 mln zł, co oznaczało wzrost o 0,7 mln zł r/r (+10%). W IV kwartale 2020 roku Spółka podpisała umowę na linię kredytową w rachunku bieżącym do kwoty 16 mln zł (kwota limitu będzie ulegać comiesięcznemu obniżaniu przez cały okres trwania umowy). Na datę bilansową spółka wykorzystała 1,4 mln zł, co zostało zaprezentowane w pozycji kredyty i pożyczki w zobowiązaniach krótkoterminowych.

IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe

W 2021 roku saldo środków pieniężnych Spółki zmniejszyło się o 0,1 mln zł (-15%) i na dzień 31 grudnia 2021 wyniosło 0,7 mln zł. Zmiana wynika przede wszystkim z ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej, co jest efektem kosztów ponoszonych na prace rozwojowe, oraz ujemnych przepływów z działalności operacyjnej, skompensowanych przez dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej. W nocie 2.1 sprawozdania finansowego za 2021 rok opisano okoliczności występowania znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego.Kluczową kwestią i niepewnością dla możliwości kontynuowania działalności Grupy jest pozyskanie finansowania. Przy konserwatywnych założeniach Zarządu obecny stan gotówki wskazuje na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania w horyzoncie około dwóch miesięcy, w postaci finansowania dłużnego lub jako wynik sprzedaży części aktywów. Uwzględniając obecne założenia potrzeby gotówkowe Grupy mieszczą się w przedziale 4 – 6 mln USD. Z ostrożności Zarząd prowadzi starania o pozyskania finansowania w wyższych kwotach.

Tabela 22. Struktura środków pieniężnych i aktywów finansowych Spółki na koniec lat 2021 i 2020 (w tys. Zł)

Środki finansowe	31.12.2021	31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne w kasie	8	7	1	19%
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	275	399	(124)	(31%)
Depozyty terminowe	423	423	(0)	(0%)

Otrzymane kredyty i pożyczki

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 9,4 mln zł (na 30 kwietnia 2022 roku: 6,0 mln zł), z którego na 31 grudnia 2021 roku wykorzystano 1,4 mln zł, a na 25 kwietnia 2022 roku 4,7 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. W kontekście okoliczności opisanych w nocie 2.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, istotną kwestią dla możliwości kontynuowania działalności Grupy jest możliwość terminowej spłaty kredytu w Banku Millennium S.A. także z uwzględnieniem ryzyka konieczności spłaty przed terminem wynikającym z umowy. Ryzyko przedterminowej spłaty wynika z zapisów umowy kredytowej dającej Bankowi prawo do wypowiedzenie umowy w przypadku istotnego pogorszenia sytuacji kredytobiorcy lub utraty zdolności kredytowej, a za taką Bank może uznać sytuację Spółki. Dodatkowo umowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia Bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji może nie być możliwe. Wobec braku pewności co do terminów i kwot pozyskania finansowania Grupa prowadzi rozmowy z Bankiem co do możliwości i warunków prolongaty spłat, niewypowiadania umowy kredytowej i niepostawienia kredytu w stan wymagalności.

Emisja akcji

Udzielone pożyczki

W 2016 roku Spółka udzieliła pożyczek jednostce zależnej MDG HoldCo na łączną kwotę 11,7 mln USD. Celem pożyczek było finansowanie nabycia udziałów w Medi-Lynx oraz dofinansowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej. W 2017 roku Spółka udzieliła kolejnej pożyczki MDG HoldCo na kwotę 6,8 mln USD, a środki zostały przeznaczone na uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabywaną bazę klientów. W I kwartale 2021 roku udzielona została pożyczka w wysokości 400 tys. USD, której przeznaczeniem było uregulowanie zobowiązania wobec sprzedającego udziały w spółce Medi-Lynx. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd rozpoznał utratę wartości na aktywach finansowych i dokonał całkowitego odpisu wartości udzielonych pożyczek. Szczegółowe informacje na temat testu na utratę wartości udzielonych pożyczek znajdują się w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe

Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Jednostka Dominująca w 2016 roku poręczyła weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz sprzedającego Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Dodatkowo, do momentu zapłaty całości ceny za te udziały został ustanowiony zastaw na udziałach MDG Holdco w Medi-Lynx na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25 600 tys. zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12 800 tys. zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 31 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju

W 2020 roku Grupa z powodzeniem wprowadziła na rynek kolejną, czwartą, wersję systemu PocketECG, a także aktualizację systemu mającą na celu umożliwienie świadczenia usługi typu Extended Holter. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Usługa typu Extended Holter stała się w 2020 roku oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych jak i prywatnych ubezpieczycieli w USA. Zmiany w oprogramowaniu poszerzyły do 4 listę procedur medycznych, które mogą być wykonane przez system PocketECG i tym samym uzupełniły ofertę Spółki. Ponadto Spółka wprowadziła szereg mniejszych ulepszeń w oprogramowaniu oraz zakończyła projekt PocketECG Connect czyli oprogramowanie umożliwiające kompleksową integrację systemu PocketECG z infrastrukturą sieciową szpitala. Równocześnie prowadzone są dalsze prace rozwojowe w zakresie udoskonalania najnowszej wersji systemu PocketECG oraz nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca. Obecnie kluczowe dla Grupy nowe projekty rozwojowe to:

PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline;
ECG TechBot – oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning.
NextGen – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG.

Priorytetowe znaczenie w 2021 roku będzie miała finalizacja procedur certyfikacji urządzenia PatchECG. Jest to urządzenie ograniczone do analizy 1 kanału EKG, nakierowane na łatwość użycia przy jednoczesnym dostarczaniu dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. PatchECG jest urządzeniem komplementarnym do obecnie sprzedawanego PocketECG i będzie dostarczało rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Decyzja o rozszerzeniu oferty o PatchECG została podjęta na podstawie rekomendacji Advisory Council - organu doradczego w Medi-Lynx składającego się z liderów opinii w USA i w odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku, na którym konkurencja ma w portfolio urządzenia typu patch. Rozszerzenie portofolio o PatchECG umożliwi Grupie dostęp do placówek medycznych, które chcą współpracować z partnerami, którzy oferują zarówno bardziej zaawansowaną, ale droższą diagnostykę (w postaci urządzeń onlinowych jak PocketECG) jak i prostszą, lecz tańszą diagnostykę offline w postaci patcha.

W ramach projektu ECG Techbot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację procesu weryfikacji, analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. Jako pierwszy produkt na świecie, system będzie w stanie w czasie rzeczywistym dostarczyć niewymagające weryfikacji specjalisty wyniki analizy oraz interpretację zapisu EKG.

W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PokcetECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników. Projekty PatchECG oraz NextGen są finansowane ze środków własnych.# V. 2. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne

Grupa Kapitałowa nie prowadzi obecnie innych istotnych inwestycji niż te, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

V. 3. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

W okresie sprawozdawczym, nie wystąpiły inne niż opisane w pkt. III - IV zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej i sprawozdania finansowe za 2021 rok.

V. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie, którego dotyczy to sprawozdanie nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Nie wystąpiły również żadne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelność pozostałych spółek Grupy Kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

V. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, zostały opisane w punktach I.8 oraz I.9 niniejszego sprawozdania. Transakcje z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej zostały szczegółowo omówione w nocie 28 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2021.

Akcjonariusze (jako podmioty powiązane)

W roku obrotowym ani w okresie porównawczym nie została podjęta decyzja o wypłacie dywidendy.

V. 6. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie lub okresy przyszłe.

V. 7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku

Bez wątpienia najważniejszym czynnikiem warunkującym dalsze funkcjonowanie jest zabezpieczenie środków finansowych na dalsze funkcjonowanie Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Jak opisano w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, przy konserwatywnych założeniach Zarządu obecny stan gotówki wskazuje na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania w horyzoncie około dwóch miesięcy, w postaci finansowania dłużnego lub jako wynik

sprzedaży części aktywów. Uwzględniając obecne założenia potrzeby gotówkowe Grupy mieszczą się w przedziale 4 – 6 mln USD. Z ostrożności Zarząd prowadzi starania o pozyskania finansowania w wyższych kwotach. Jeśli finansowanie zostanie pozyskane w formie dłużnej lub inwestycji kapitałowej w zakładanej wysokości 4 - 6 mln USD Spółka i Grupa, przy spełnieniu innych założeń prognoz finansowych, będzie kontynuowała działalność przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pozyskanie finansowania w niższej wysokości może skutkować koniecznością poszukiwania finansowania uzupełniającego lub pilnej sprzedaży części aktywów Grupy, w tym:
1. Sprzedaż całości biznesu spółki Medi-Lynx LLC (ML)
2. Sprzedaż całości lub wybranych aktywów MDG, w tym praw własności intelektualnej.

Z uwagi na niepewność dotyczącą możliwości uzyskania finansowania, która jest kluczową kwestią i niepewnością dla możliwości kontynuowania działalności Grupy, Zarząd sporządził sprawozdanie finansowe za rok 2021 przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej MDG S.A., z uwzględnieniem występującej znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Występują także inne kwestie i ryzyka opisane poniżej mające istotny wpływ na możliwość kontynuacji działalności Grupy. Jednakże to pozyskanie finansowania co najmniej w zakładanej wysokości lub sprzedaż aktywów są niepewnością warunkującą kontynuację działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową MDG S.A.

Inne kwestie mające istotny wpływ na możliwość kontynuacji działalności Grupy to:
1. Możliwość osiągniecia zakładanego tempa wzrostu przychodów generowanych w USA, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności Grupy, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i rozwój sprzedaży.
2. Możliwość, w razie potrzeby, zawarcia porozumień o zmianie terminów i warunków spłat zadłużenia, w tym kredytu w Banku Millennium S.A., zobowiązań wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc z tytułu nabycia Medi-Lynx.
3. Uzyskanie pomocy publicznej przez Medi-Lynx który może kwalifikować się do otrzymanie bezzwrotnych środków pomocowych w kwocie koło 4,5 mln USD.

Istotną wymienioną powyżej kwestią mającą wpływ na możliwość kontynuowania działalności Spółki i Grupy jest ryzyko osiągniecia zakładanego tempa wzrostu przychodów generowanych w USA, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i sprzedaży. Grupa tworząc plany finansowe i szacując potrzeby finansowania zakłada różne warianty m.in. dot. wzrostu sprzedaży oraz poziomu kosztów, dlatego też określa niezbędne minimalne finansowanie jako przedział około 4-6 mln USD. Dla realizacji zakładanych planów sprzedażowych w Medi-Lynx Grupa zakładała istotne (do dwa razy) zwiększenie liczebności zespołu sprzedaży. Obecnie wobec ryzyka braku finansowania Grupa istotnie ogranicza te plany co może mieć negatywny wpływ na możliwość osiągnięcia zakładanych poziomów sprzedaży. W przypadku niemożności zrealizowania sprzedaży zakładanej w tych prognozach lub wzrostu kosztów potrzeby finansowania mogą okazać się większe od zakładanych.

Kolejną istotną kwestią dla możliwości kontynuowania działalności Spółki i Grupy jest możliwość terminowej spłaty kredytu w Banku Millennium S.A. także z uwzględnieniem ryzyka konieczności spłaty przed terminem wynikającym z umowy. Na dzień

bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 9,4 mln zł (na 30 kwietnia 2022 roku: 6,0 mln zł), z którego na 31 grudnia 2021 roku wykorzystano 1,4 mln zł, a na 25 kwietnia 2022 roku 4,7 mln zł) Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Ryzyko przedterminowej spłaty wynika z zapisów umowy kredytowej dającej Bankowi prawo do wypowiedzenie umowy w przypadku istotnego pogorszenia sytuacji kredytobiorcy lub utraty zdolności kredytowej, a za taką Bank może uznać sytuację Spółki. Dodatkowo umowa kredytowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia Bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji może nie być możliwe. Wobec braku pewności co do terminów i kwot pozyskania finansowania Grupa prowadzi rozmowy z Bankiem co do możliwości i warunków prolongaty spłat, niewypowiadania umowy kredytowej i niepostawienia kredytu w stan wymagalności. Z Panem Andrew Bogdanem prowadzone są rozmowy co do prolongaty terminów spłat w celu uniknięcia egzekucji należności z majątku Medi-Lynx w przypadku opóźniania w spłacie zobowiązań wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc (podmiot kontrolowany przez A. Bogdana, który zbył na rzecz Grupy Emitenta udziały w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC) za nabycie Medi- Lynx.

ECG TechBot

ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Na dzień bilansowy, Grupa uaktualniła ocenę potencjału docelowych rynków dla oraz wpływu komercjalizacji nowych produktów na wyniki Grupy. Poniższa tabela przedstawia strukturę nakładów na prace rozwojowe w realizacji.

Tabela 23. Struktura nakładów na prace rozwojowe w realizacji na koniec lat 2021 i 2020 (w tys. zł)

	31.12.2021	31.12.2020	Zmiana	Zmiana %
Wynagrodzenia z narzutami	14 601	11 484	3 117	27%
Inne	4 829	5 169	(340)	(7%)
RAZEM:	19 429	16 653	2 776	17%

Dodatkowo, w kwietniu 2022 roku, Medi-Lynx złożył aplikacje o zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit (ERC) ze środków federalnych IRS (Internal Revenue Service) w USA. Zgodnie z informacją od AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC (ADP, firmy świadcząca na rzecz Medi-Lynx usługę naliczania wynagrodzeń) na podstawie nowych przepisów Consolidated Appropriations Act of 2021 and the American Rescue Plan Act, Medi-Lynx kwalifikuje się do tej pomocy za kwartały 1-3 2021 r. Grupa nie zweryfikowała tej informacji przy pomocy, innego niż ADP, zewnętrznego doradcy. ADP złożyła wnioski o zwrot na rzecz Medi-Lynx w sumie na 4,5 mln USD. Jednocześnie ADP poinformowała Medi-Lynx, że fakt kwalifikowania się Medi-Lynx do otrzymania zwrotu jak i jego kwota wymagają zatwierdzenia przez organa podatkowe (IRS) i do czasu tego zatwierdzenia możliwość zwrotu kwoty podatku ani jego ostateczne kwoty nie są pewne (ADP zna przypadki odmów zwrotu). Potwierdzenie pozytywnego rozpatrzenia aplikacji o zwrot kwoty podatku spodziewane jest w terminie około dwóch miesięcy od złożenia wniosków. Dodatkowo wg ADP ewentualna wypłata zwrotu może nastąpić w terminie do 9 miesięcy od złożenia wniosku z uwagi na dużą ilość wniosków pomocowych oczekujących na rozpatrzenie przez IRS. Nie istnieje formalna droga do przyspieszenia rozpatrzenia wniosku jak i wypłaty przez IRS.

W konsekwencji przyjętych założeń przeprowadzono testy na utratę wartości aktywów Grupy szczegółowo opisane w Nocie 4.7 „Test na utratę wartości aktywów” skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których celem była wycena aktywów Grupy w cenach sprzedaży netto. Podsumowując Zarząd informuje, że:

Nie podjęto decyzji o likwidacji Spółki ani o ogłoszeniu jej upadłości, gdyż nie wystąpiły dotąd przesłanki warunkujące taką decyzję. W związku z tym nie istnieje pewność, że Grupa nie będzie kontynuowała działalności.
Istnieje jednak znacząca niepewność co do uzyskania finansowania, dotycząca:
a. Uzyskania finansowania dłużnego,
b. Sprzedaży aktywów Medi-Lynx,
c. Sprzedaży aktywów Medicalgorithmics S.A.,
d. Uzyskanie pomocy publicznej przez Medi-Lynx.

Ponadto, istnieją również inne czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:

zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od ubezpieczycieli, z którymi jednostka zależna Medi-Lynx posiada podpisane umowy („in-newtork”);
spadek średnich płatności za usługi otrzymywanych przez Medi-Lynx w ramach współpracy z ubezpieczycielami, z którymi jednostka zależna Medi-Lynx nie ma podpisanych umów („out-of-network”);
zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów;
zwiększenie sprzedaży do partnerów, z którymi Jednostka Dominująca posiada zawarte umowy, które przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów;
rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;
braki dostępności komponentów niezbędnych do produkcji urządzeń;
wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność.

V. 8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku

Celem działalności Jednostki Dominującej i spółek z Grupy jest zapewnienie akcjonariuszom długofalowego wzrostu wartości Spółki. Z tego względu Zarząd dąży do dalszego rozwoju, który umocni pozycję Grupy wśród czołowych dostawców najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych w dziedzinie telemetrii kardiologicznej nie tylko w Stanach Zjednoczonych, ale także w innych krajach na świecie. Cel działalności Grupa realizuje poprzez doskonalenie własnych produktów i usług z zakresu technologii telemedycznych, badania i poszukiwanie nowych kierunków rozwoju Grupy, opracowywanie nowych algorytmów i produktów (usług) oraz pozyskiwanie nowych klientów na dotychczasowych i nowych rynkach.

Oczywistym priorytetem najbliższych miesięcy jest pozyskanie finansowania (o czym mowa w pkt V.7). Jednocześnie Zarząd będzie monitorował i aktywnie wspierał działania sprzedażowe w ramach już podpisanych kontraktów z ubezpieczycielami prywatnymi. Priorytetowe znaczenie w 2022 roku będzie miało także ukończenie certyfikacji urządzenia PatchECG. W ramach rozwoju i umocnienia pozycji rynkowej na pozostałych rynkach Jednostka Dominująca planuje zawarcie umów z nowymi partnerami biznesowymi oraz dalsze rozwijanie współpracy z aktualnymi klientami.

Grupa będzie prowadziła projekty z zakresu badań i rozwoju w zakresie udoskonalania obecnej wersji systemu PocketECG oraz pracuje nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca przy założeniu pozyskania finansowania. Więcej informacji na temat rozwijanych produktów znajduje się w punkcie V.1. niniejszego sprawozdania.

V. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych warunkowane są pozyskaniem finansowania i innymi okolicznościami opisanymi w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu

Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, jednak Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami. Wartość dostaw od żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto.

V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy

Grupa Kapitałowa oraz Jednostka Dominująca nie zawarły innych niż wymienione wcześniej umów znaczących dla jej działalności.

V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Z powodu nieistotności, Grupa nie tworzy rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe.

VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem

Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Zagrożenia i ryzyka zostały sklasyfikowane według trzech kategorii:

ryzyko operacyjne;
ryzyko finansowe;
ryzyko prawne.

Dodatkowo występuje niepewność i ryzyka związane z pozyskaniem finansowania i innymi okolicznościami opisanymi w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową. Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu aktualizacji pod względem zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa Kapitałowa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

Ryzyka operacyjne

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie pozycji wiodącego dostawcy nowoczesnych rozwiązań technologicznych w dziedzinie zdalnej diagnostyki kardiologicznej na terenie Stanów Zjednoczonych oraz na rynku UE i krajów rozwijających się. Grupa zamierza zrealizować powyższy cel strategiczny poprzez rozwój technologii, rozwój sieci sprzedaży w Stanach Zjednoczonych, dywersyfikację geograficzną oraz produktową. Ze względu na szereg czynników wpływających na skuteczność realizowanej strategii rozwoju, Grupa nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Grupy do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może, iż założona strategia rozwoju nie zostanie częściowo zrealizowana, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być gorsze niż obecnie zakładane.

Ryzyko związane z awariami technicznymi i rozwojem technologii

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej. Częste problemy techniczne mogłyby skłonić klientów (ośrodki medyczne i lekarzy elektrofizjologów) do korzystania z rozwiązań konkurencyjnych. Grupa jest również narażona na błędy związane z niewłaściwą integracją danych oraz ataki cybernetyczne, które mogą wpłynąć na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe. Działalność Grupy jest silnie uzależniona od specjalistycznych systemów oraz technologii teleinformatycznych i w związku z tym powinna zadbać o ciągły rozwój wykorzystywanej technologii w celu zachowania swojej konkurencyjności na rynku. Ryzyko niedostosowania produktu Spółki do zmieniających się uwarunkowań technologicznych, w tym do pasm LTE, może uniemożliwić planowany rozwój na rynkach światowych.

Ryzyko związane z koncentracją odbiorców

Grupa świadczy usługi medyczne do rozproszonej grupy odbiorców (pacjenci w wielu różnych placówkach medycznych), niemniej jednak liczba płatników (ubezpieczycieli) jest ograniczona. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę, zmiana ta mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy.P Onadto, na większości rynków Grupa realizuje sprzedaż za pośrednictwem jednego partnera handlowego. Zawarte w umowach klauzule wyłączności ograniczają możliwość korzystania przez Grupę z alternatywnych kanałów dystrybucji. Spory prawne pomiędzy Grupą a poszczególnymi partnerami handlowymi mogłyby powodować przedłużające się okresy obniżenia wartości systemów PocketECG dystrybuowanych przez danego kontrahenta lub wręcz zaprzestanie takiej dystrybucji. Istnieje również ryzyko, iż partner handlowy nie będzie realizował wyznaczonych celów biznesowych związanych ze wzrostem sprzedaży na docelowym rynku.

Ryzyko związane z koncentracją produktową

Działalność operacyjna Grupy opiera się głównie na sprzedaży jednego rozwiązania - systemu PocketECG oraz usług dodatkowych wynikających ze sprzedaży systemu PocketECG. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na system PocketECG w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku diagnostyki kardiologicznej lub 37 w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Grupa jest narażona na ryzyko znacznego spadku przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji na pogorszenie wyników finansowych i utratę płynności finansowej.

Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami

Działalność Grupy jest oparta na wysokiej klasy kadrze zarządzającej i profesjonalistach w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego, zarządzania projektami, diagnostyki kardiologicznej, elektrofizjologii oraz sprzedaży usług medycznych. Wysoka konkurencyjność po stronie popytowej na rynku pracy oraz ograniczona liczba wysoko wyspecjalizowanych pracowników i kierowników na rynku telemedycznym sprawia, że przyciągnięcie i utrzymanie odpowiedniej kadry pracowniczej jest jednym z istotnych wyzwań dla Grupy. Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy.

Ryzyko związane z dostawcami

Grupa dokonuje zakupów komponentów do produkcji urządzenia PocketECG u ograniczonej liczby zweryfikowanych odbiorców, którzy gwarantują wysoką jakość produktów. W przypadku opóźnień w dostarczeniu wymaganej liczby komponentów, spadku ich jakości lub istotnej zmiany cen, Grupa byłaby zmuszona poszukiwać dostaw z alternatywnych źródeł. Zważywszy, że proces selekcji i weryfikacji odbiorców jest długotrwały, ewentualne opóźnienia, spadek jakości dostarczanych elementów lub przerwy w dostawach komponentów mogłyby ograniczyć lub opóźnić produkcję urządzeń PocketECG.

Ryzyko opóźnień dostaw przez Grupę

W związku z wieloetapowym procesem produkcji urządzeń PocketECG i ograniczoną liczbą dostępnych nowych urządzeń istnieje ryzyko opóźnień w dostawach urządzeń do odbiorców, w razie istotnego skokowego wzrostu ilości zamówień. W przypadku dynamicznego wzrostu liczby zamówień urządzeń PocketECG istnieje potencjalne ryzyko niewystarczających mocy produkcyjnych do zaspokojenia popytu zgłaszanego przez odbiorców.

Ryzyko nieuzyskania lub nieutrzymania certyfikacji

Wprowadzanie produktów Grupy do obrotu na docelowych rynkach wiąże się z uzyskaniem właściwych dla danych jurysdykcji certyfikatów, rejestracji i pozwoleń. Rozwiązania Grupy są sklasyfikowane jako wyroby medyczne na gruncie prawa amerykańskiego i podlegają rozlicznym regulacjom FDA - Agencji ds. Żywności i Leków (Food and Drug Administration). Spółka posiada niezbędne certyfikaty, rejestracje i dopuszczenia do obrotu sprzedawanych produktów, istnieje jednak ryzyko ich utraty, zawieszenia lub wstrzymania. Ponadto Grupa może nie zdołać uzyskać certyfikatów odnośnie nowych lub modyfikowanych produktów.

Ryzyko związane z rozwojem branży i konkurencją

Globalny rynek telemedycyny rozwija się bardzo dynamicznie, co wiąże się ze zmianami produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością branżowych standardów i wymogów patentowych. W związku z tym istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych

Grupa jest narażona na skutki licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest w stanie należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Do takich zdarzeń można zaliczyć między innymi: konflikty geopolityczne, terroryzm, katastrofy naturalne, kryzysy ekonomiczne czy kryzysy w sferze zdrowia publicznego. Wystąpienie takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w jednym czasie, może powodować istotne zakłócenia działalności Grupy.

Ryzyko związane z SARS-CoV-2

Globalna gospodarka doświadcza negatywnego wpływu rozpowszechniania się wirusa SARS-CoV-2. Skutki pandemii oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się wirusa wpłynęły na istotne zmniejszenie przychodów i skutkowały gorszymi wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej w 2020 roku. Obniżenie przychodów dotyczyło głównie rynku USA i wywołane było przede wszystkim spadkiem liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG, co w konsekwencji prowadziło do zmniejszenia się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli. Po istotnym spadku wolumenu badań w kwietniu 2020 roku, począwszy od maja 2020 roku Grupa zaczęła odnotowywać powolne wzrosty wolumenów przeprowadzanych badań, co było wynikiem procesu stopniowego odmrażania gospodarki oraz działań podjętych przez Medi-Lynx. Trend wzrostowy utrzymywał się również przez cały III i IV kwartał 2020 roku i poziom ten utrzymał się w 2021 roku. Pomimo nadejścia kolejnych fal pandemii w 2021 r. nie odnotowano ponownego spadku liczby świadczonych badań. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę spadkowy obecnie trend dziennej liczby nowych przypadków zachorowani w USA, postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na 38 liczbę wniosków nie powinien być tak znaczący jak w 2020 roku. Zarząd nie spodziewa się pogorszenia sytuacji, ale nagły przyrost zachorowani i decyzja o restrykcjach w życiu społecznym i gospodarczym mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie bieżącej skali działalności i możliwość realizacji zakładanych planów.

Ryzyka finansowe

Poniżej przedstawiono podsumowanie ryzyk finansowych. Szerszy opis metod zarządzania ryzykiem finansowym wraz z analizą wrażliwości został przedstawiony w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz w nocie 24 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2021 rok.

Ryzyko płynności

W obecnej sytuacji materializuje się ryzyko płynności Grupy, rozumiane jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. W szczególności ryzyko to wiąże się ze spłatą zobowiązań handlowych, publiczno-prawnych oraz zobowiązań finansowych.

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe w Grupie związane jest przede wszystkim z istotną koncentracją należności. Odbiorcy usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są rozproszeni- to przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Płatnikami są natomiast ubezpieczyciele, którzy stanowią mniej liczną grupę. W związku z przejściem na model „in-network” i podpisaniem kontraktów z ubezpieczycielami Grupa planowała ograniczyć ryzyko kredytowe gdyż w tym modelu osiągana jest lepsza ściągalność należności, jednakże w pierwszym półroczu 2021 r. utworzono istotne odpisy na należności od jednego z ubezpieczycieli wynikające m.in. z odmowy refundacji badań MCT. Grupa monitoruje rodzaje usług świadczonych w celu ograniczenia tego ryzyka.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą dystrybuowane produkty i świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej jest uzależniona między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu wydatków na opiekę zdrowotną. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę i mogą mieć także wpływ na realizację założonej przez Grupę strategii rozwoju. W sytuacji trwającej wojny w Ukrainie, pandemii SARS-CoV-2 perspektywy globalnej koniunktury wyraźnie się pogorszyły. Wprowadzone sankcje oraz działania zapobiegające dalszemu rozprzestrzenianiu się SARS-CoV-2, a także pogorszenie nastrojów i zmiana postaw konsumentów i firm przyczyniły się do osłabienia bieżącej aktywności w wielu gospodarkach. Spodziewany jest wzrost bezrobocia oraz wystąpienie innych niekorzystnych zjawisk takich jak zatory płatnicze lub zwiększona liczba upadających przedsiębiorstw. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. Spółki Grupy Kapitałowej starają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do zmieniającej się sytuacji.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane przede wszystkim z wahaniami kursu dolara amerykańskiego w stosunku do złotego. Grupa prezentuje wyniki finansowe w złotym, podczas gdy większość transakcji zawieranych przez Grupę jest w dolarze amerykańskim. Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Grupy w przeliczeniu na złotego. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie marż uzyskiwanych na sprzedaży w polskiej spółce. Wpływ wahań kursu walutowych na wynik finansowy jest naturalnie w istotnym stopniu niwelowany, ponieważ około 79% kosztów ponoszona jest w dolarze amerykańskim.# Grupa nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych.
Ryzyko zmian w strukturze badań przepisywanych przez lekarzy Medi-Lynx oferuje różne rodzaje badań w oparciu o system PocketECG. Grupa nie ma wpływu na strukturę wykonywanych badań, w wypadku wystąpienia niekorzystnych zmian - tzn. zmniejszenia się wolumenu badań wysoko płatnych na rzecz badań typu o najniższym poziomie refundacji, spadnie średnia stawka za badanie, a tym samym przychody Grupy. Z uwagi na dynamicznie rozwijający się rynek usług medycznych w USA, zmiany w preferencjach lekarzy dotyczące metod diagnozowania pacjenta mogą w znaczny sposób wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

39 Ryzyko zaniechania lub obniżenia poziomu refundacji

Grupa dystrybuuje swoje produkty między innymi w ramach publicznych systemów ochrony zdrowia i współpracuje z wieloma ubezpieczycielami prywatnymi. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę lub też znacząco obniżył wypłacane stawki, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto procesy konsolidacyjne na rynku ubezpieczycieli prywatnych i w rezultacie ich rosnąca siła przetargowa mogą także prowadzić do ustalenia poziomów refundacji usług na poziomach niższych niż dotychczasowe. Czynnikiem ryzyka pozostaje również model współpracy Medi-Lynx z ubezpieczycielami prywatnymi, z którymi nie są podpisywane długoterminowe umowy na świadczenie usług (ang. out-of- network). Rosnąca siła negocjacyjna ubezpieczycieli, wsparta zmieniającymi się przepisami prawnymi powoduje coraz większą presję cenową oraz prawną na dostawców usług medycznych, nie posiadających długoterminowych umów, mogącą przełożyć się na otrzymywane stawki za badania oraz możliwość pozyskiwania nowych klientów.

Ryzyka prawne

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt wprowadzany do obrotu

Z uwagi na fakt, iż urządzenia Grupy monitorują strategicznie ważne parametry życiowe użytkowników – funkcjonowanie układu krążenia, wszelkie nieprawidłowości działania tych urządzeń mogą powodować działania lub zaniechania użytkowników lub ich lekarzy nieadekwatne do rzeczywistego stanu zdrowia użytkownika, co może przekładać się na istotne zagrożenia życia lub zdrowia użytkowników. Ponadto, urządzenia Grupy mogą wskutek wad konstrukcyjnych lub awarii być źródłem porażeń elektrycznych, poparzeń, zatruć lub skażeń substancjami szkodliwymi. W rezultacie powyższych zdarzeń Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty odszkodowania na rzecz użytkowników wyrobów Grupy lub też na rzecz spadkobierców takich użytkowników lub innych osób, a także do zaspokojenia roszczeń regresowych stawianych w szczególności przez lekarzy, szpitale lub dystrybutorów, wobec których użytkownicy mogą bezpośrednio kierować swoje roszczenia. Grupa posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością, wykupione w renomowanej firmie ubezpieczeniowej obejmujące swoim zakresem OC za produkt oraz zasięgiem terytorialnym obejmującym cały świat.

Ryzyko związane z istotnymi umowami

Grupa rozpoznaje ryzyko związane z niewykonaniem, nienależytym wykonaniem lub rozwiązaniem umów istotnych, w tym wskutek ich wypowiedzenia przez kontrahenta. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Grupę umów istotnych może wiązać się z powstaniem po stronie Spółki odpowiedzialności z tego tytułu, w tym odpowiedzialności odszkodowawczej. Rozwiązanie poszczególnych umów istotnych może wiązać się z częściową lub całkowitą utratą przychodów planowanych przez Grupę z tych umów, przy czym równocześnie nie musi być związane z proporcjonalnym obniżeniem kosztów planowanych w związku z tymi umowami.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej oraz tajemnicy przedsiębiorstwa oraz naruszeniem praw własności intelektualnej

Działalność Grupy i jej pozycja konkurencyjna jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych wprowadzanych na rynek w ramach kolejnych generacji produktów Spółki. Istnieje ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących chronione rozwiązania techniczne wdrożone przez Spółkę, jak również możliwością naruszania jej praw autorskich do oprogramowania. Opisane wyżej możliwe naruszenia praw własności intelektualnej Spółki mogą wymagać z jej strony podejmowania interwencyjnych działań prawnych i ponoszenia kosztów z tym związanych. Przy czym, Spółka nie ma gwarancji skuteczności takich działań. Również rozwiązania wprowadzane przez Grupę mogą być uznane na naruszające prawa własności intelektualnej innych podmiotów, co naraża Grupę na ryzyko roszczeń od tych podmiotów i ponoszenia kosztów prawnych z tym związanych.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach prowadzonej działalności Spółka przetwarza różnego rodzaju dane osobowe, w tym dane wrażliwe, różnych kategorii osób fizycznych. W szczególności, Spółka przetwarza dane dotyczące zdrowia użytkowników wyrobów produkowanych przez Spółkę. W związku z powyższym, Spółka podlega przepisom ochrony danych osobowych właściwym w jurysdykcjach, w których Spółka wprowadziła swoje produkty do obrotu. Daleko idące regulacje w tym zakresie zostały przyjęte w Unii Europejskiej, w tym Polsce. Powyższe prowadzi do ryzyka naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, a w konsekwencji nałożenia na Spółkę wysokich kar pieniężnych lub innych sankcji przez organy nadzorcze.

40 Ryzyko zmian otoczenia prawnego, w tym w zakresie prawa podatkowego

Obserwowane i spodziewane zmiany przepisów prawnych, w szczególności dotyczących działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa medycznego i prawa systemu opieki zdrowotnej, prawa ochrony danych osobowych, prawa handlowego mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów polskich, a orzecznictwem unijnym itp. W sposób szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Spółki. Istotnym źródłem ryzyka pozostają planowane i możliwe zmiany w zakresie przepisów regulujących wprowadzanie do obrotu wyrobów medycznych oraz finansowania świadczeń medycznych na rynkach docelowych Grupy. Wprowadzenie niektórych zmian do obowiązujących przepisów mogłoby znacząco utrudnić, a nawet ograniczyć rozmiar prowadzonej działalności. Również przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Ponadto organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej Grupy. Istnieje ryzyko nałożenia na Grupę dodatkowych obciążeń finansowych wraz z odsetkami i innymi karami.

VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN 2016”) przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku uchwałą Nr 26/1413/2015. Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

1) DPSN 2016

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego ujętych w DPSN 2016, za wyjątkiem niżej wskazanych. Spółka odstąpiła (w całości lub w części) od stosowania następujących postanowień DPSN 2016:

w zakresie zasad szczegółowych I.Z.1.3, I.Z.1.15, II.Z.1, V.Z.6., VI.Z.4.

Następujące postanowienia DPSN 2016 nie dotyczyły Spółki:

w zakresie rekomendacji: I.R.2., IV.R.2, IV.R.3., VI.R.2,
w zakresie zasad szczegółowych: I.Z.1.10, I.Z.1.16, III.Z.2., III.Z.4., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2.

Uzasadnienie odstąpienia od stosowania w całości lub części wyżej wskazanych rekomendacji oraz zasad szczegółowych znajduje się poniżej.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.2.

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Rekomendacja nie miała zastosowania ze względu na to, że Jednostka Dominująca nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze.

I.Z.1.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3.

schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

41

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady, poprzestając na wewnętrznym podziale odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu.

I.Z.1.10.

prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Zasada nie miała zastosowania. Jednostka Dominująca nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15.informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menagerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele sprawozdawczości i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady. Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, natomiast członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Informacje dotyczące kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego osób powoływanych do Zarządu oraz Rady Nadzorczej publikowane są w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Jednostki Dominującej. Jednocześnie Jednostka Dominująca informuje, że nie została dotychczas opracowana w formie jednolitego dokumentu w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności. Niemniej Zarząd Jednostki Dominującej, będąc świadomy wagi i konieczności zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich pracowników Jednostki Dominującej, ze względu na przekonanie o istotnym wpływie takiego podejścia na efektywność działania całego biznesu i budowania pozycji firmy, zarówno w opinii klientów, jej pracowników, jak i pozostałych interesariuszy, w codziennych działaniach i decyzjach kieruje się dobrymi praktykami i zwraca się uwagę na:

a) stosowanie zasad równego traktowania w miejscu pracy, co oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, ze względu na płeć, wiek, wykształcenie, kolor skóry, wyznawaną religię, bezwyznaniowość, poglądy polityczne, obywatelstwo, narodowość, pochodzenie etniczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, stan cywilny, status rodzinny, styl życia, stan zdrowia, niepełnosprawność, a także formę, zakres i podstawę zatrudnienia praz przesłanki narażające na zachowanie dyskryminacyjne;
b) kierowanie się obiektywnymi kryteriami merytorycznymi oraz profesjonalizmem przy doborze pracowników do różnych funkcji zawodowych w ramach organizacji;
c) budowanie różnorodnych zespołów, aby umożliwiać jego członkom szerszą perspektywę w procesie rozwiązywania problemów, wyższą kreatywność, lepszą atmosferę pracy a w efekcie transfer wiedzy i innowacyjności;
d) traktowanie pracowników z należytą godnością i szacunkiem oraz na poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu, tak aby każda zatrudniona osoba poprzez swój osobisty potencjał mogła przyczyniać się do rozwoju Jednostki Dominującej jako całości oraz jej poszczególnych produktów;
e) kreowanie środowiska pracy, w którym panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej;
f) wzmacnianie kultury firmowej w oparciu o wdrożoną misję i wypracowane wartości Jednostki Dominującej, tak aby wspierała proaktywną postawę, wiarę we własne siły i przekonania, że wszystko zależy od nas samych i od relacji jakie są między nami;
g) umożliwienie godzenia ról zawodowych i prywatnych poprzez elastyczny czas pracy, możliwość pracy z domu, możliwość wyjścia z pracy w nagłych okolicznościach oraz bezproblemowe urlopy w nagłych przypadkach.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasady w zakresie udostępnienia schematu na stronie internetowej spółki, poprzestając na wewnętrznym podziale odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu.

III. Systemy i funkcje zewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie miała zastosowania. W Jednostce Dominującej nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Jednostkę Dominującą. Mając jednak na uwadze obecne ustawodawstwo europejskie jak i krajowe, Jednostka Dominująca rozważy możliwość zapewnienia osób odpowiedzialnych za ww. funkcje.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własna ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, w zasadzie III.Z.1., wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie miała zastosowania. W Jednostce Dominującej nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zarząd na bieżąco przedstawia Radzie Nadzorczej stosowne informacje.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stratnie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one monitorowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na to, że Jednostka Dominująca nie emituje papierów wartościowych w innych krajach niż Polska.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady. Jednostka Dominująca nie wprowadziła szczególnych regulacji wewnętrznych dotyczących rozwiązywania konfliktu interesów, uznając za wystarczające powszechnie obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menadżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasad. Od dnia 12 sierpnia 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta uchwałą nr 16/08/2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, która reguluje zasady wynagradzania poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W zakresie wynagradzania kluczowych menadżerów, poza członkami Zarządu, w chwili obecnej Jednostka Dominująca nie przyjęła polityki wynagrodzeń kluczowych menadżerów w formie wiążącego dokumentu, uznając za wystarczające ogólne zasady wynagradzania pracowników w Spółce i powszechnie obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie miała częściowo zastosowania w zakresie kluczowych menadżerów. Obecnie w Jednostce Dominującej nie obowiązuje sformalizowany program motywacyjny dla kluczowych menadżerów. Natomiast Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta w Jednostce Dominującej, przewiduje, oprócz stałego, również wynagrodzenie zmienne dla członków zarządu. Mechanizm zmiennego wynagrodzenia ma na celu powiązanie wysokości wynagrodzenia od wyników finansowych spółki oraz zrealizowania indywidualnych celów danego członka Zarządu w przypadku ich ustalenia przez Radę Nadzorczą.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie miała częściowo zastosowania w zakresie kluczowych menadżerów. Obecnie w Jednostce Dominującej nie obowiązuje sformalizowany program motywacyjny dla kluczowych menadżerów, nie ma programu przewidującego przyznanie w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki. Natomiast w przypadku wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, które może mieć postać wynagrodzenia wypłacanego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu, Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta w Jednostce Dominującej, przewiduje trzyletni okres na rozliczenie tego wynagrodzenia.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
informacje na temat warunków i wysokości wynagradzania każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzeni i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menadżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,
ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długiego terminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.# Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasady.

W sprawozdaniu Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za 2021 rok jest przedstawiona wysokość wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu Spółki. Z tym, że od dnia 12 sierpnia 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta uchwałą nr 16/08/2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, która reguluje wskazane w pkt VI.Z.4. zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki, począwszy od 2021 roku, sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Następnie to sprawozdanie będzie poddawane badaniu przez biegłego rewidenta oraz poddane pod głosowanie lub dyskusję na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

2) DPSN 2021

W okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego ujętych w DPSN 2021, za wyjątkiem niżej wskazanych. Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka nie stosuje 17 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.8., 5.6., 5.7., 6.2., 6.3.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd jest obecnie w trakcie przeglądu opcji strategicznych a w zależności od jego wyników weryfikowana będzie także strategia biznesowa Spółki na lata 2022-2023. Strategia ta będzie uwzględniać kwestie środowiskowe.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka przestrzega wszystkich obowiązujących w Polsce przepisów prawa, w tym m.in. Kodeksu Pracy. Strategia Spółki na lata 2022-2023 będzie weryfikowana i kwestie społeczne oraz pracownicze zostaną w niej uwzględnione.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie zasady wynika z braku pisemnej polityki różnorodności dla zarządu i rady nadzorczej. Spółka podejmie działania zmierzające do przygotowania takiej polityki różnorodności.

2.2. Zasoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie zasady wynika z braku pisemnej polityki różnorodności dla zarządu i rady nadzorczej. Spółka podejmie kroki w celu przygotowania takiej polityki różnorodności.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka jest poza indeksami WIG20, mWIG40 i sWIG80. Komitet Audytu podejmuje działania zmierzające do wprowadzenia funkcji audytora wewnętrznego. Dotychczas utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniał Zarząd, kluczowi menedżerowie, dział prawny oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada kierownika audytu wewnętrznego ani kierownika ds. ryzyka i compliance. Dotychczas utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniał Zarząd, kluczowi menedżerowie, dział prawny, dział Compliance produktowego który zapewniał zgodność działania, procesów produkcji oraz usług z normami ISO oraz obowiązującymi producentów urządzeń medycznych w tym na rynku USA. Dodatkowo w Spółce istnieje Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

3.5. Zasoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Dotychczas utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniał Zarząd, kluczowi menedżerowie, dział prawny oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu podejmuje działania w celu zapewnienia w najbliższym czasie funkcji audytora wewnętrznego.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz spółki: Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ Spółka nie ma kierownika audytu wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. W spółce zależnej Medi-Lynx o istotnym znaczeniu dla działalności grupy jest powołany Compliance Officer, natomiast nie ma wyodrębnionej funkcji kierownika audytu wewnętrznego.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia są zgłaszane zgodnie z art. 401 § 4 i 5 k.s.h.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Niestosowanie tej zasady wynika z faktu, że dokumenty korporacyjne nie przewidują zgody walnego zgromadzenia na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z obowiązującą w Spółce „Procedurą transakcji z podmiotami powiązanymi”, taką zgodę wydaje Rada Nadzorcza.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana.# Niestosowanie tej zasady wynika z faktu, że dokumenty korporacyjne nie przewidują zgody walnego zgromadzenia na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z obowiązującą w Spółce „Procedurą zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi”, taką zgodę wydaje Rada Nadzorcza.

a. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz spółki: Zasada nie jest obecnie w Spółce w pełni stosowana, gdyż Spółka posiada Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej, ale nie posiada programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych 46 i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka obecnie nie posiada programu opcji menedżerskich.

VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem oraz ich skuteczne i prawidłowe funkcjonowanie w procesie sporządzania sprawozdań odpowiadają Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.
System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej pomaga w zapewnieniu realizacji zadań Grupy, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymaniu wiarygodności sprawozdawczości finansowej. Obejmuje on szereg czynności kontrolnych, podział obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Grupy Kapitałowej.
W aspekcie organizacyjnym system kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę funkcjonalną realizowaną przez Zarząd, kierowników jednostek oraz pracowników stosownie do zakresu ich obowiązków.
W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce Dominującej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Jednostki Dominującej przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Medicalgorithmics S.A. zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, na bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji.
Obieg informacji w spółkach Grupy Kapitałowej podlega ścisłej kontroli, co ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości.
Prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2021 roku oraz sporządzenie sprawozdań finansowych powierzono doświadczonym biurom rachunkowym, które stosują własne systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań.
Księgi rachunkowe są prowadzone w systemach informatycznych, które zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach jest możliwy dzięki rozbudowanemu systemowi raportowania.
Systemy informatyczne są na bieżąco dostosowywane do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności.
Systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.
Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.
Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej odbywa się przy ścisłej współpracy z działem finansowym Jednostki Dominującej, który podlega bezpośrednio Zarządowi Jednostki Dominującej.
Zarówno w spółkach Grupy Kapitałowej jak i w podmiotach odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek Grupy funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyka wynikającego z funkcjonowania Grupy, w tym m.in. dokonywanie zapisów księgowych opartych wyłącznie na prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych dokumentach, czy kontrola tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym.
Kontroli podlega także obieg informacji pomiędzy spółkami Grupy, a podmiotami odpowiedzialnymi za prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Kontrolę merytoryczną nad sporządzaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Jednostki Dominującej, który zatwierdza przed publikacją, kwartalne, półroczne i roczne sprawozdania finansowe.
Roczne i półroczne raporty są przedmiotem badania/przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wybierany jest przez Radę Nadzorczą Medicalgorithmics S.A.

VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia

Struktura własności znacznych pakietów akcji Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiona jest w punkcie I.5. 47
Wszystkie akcje Jednostki Dominującej są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne.
Statut Medicalgorithmics S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Na dzień niniejszego sprawozdania nie występują też żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Jednostki Dominującej.

VII. 4. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. jest najwyższym organem Jednostki Dominującej. Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące oraz Statut Medicalgorithmics S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Jednostki Dominującej.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
* rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Jednostki Dominującej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
* wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej;
* udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków;
* podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;
* podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;
* tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;
* ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
* dokonywanie zmian Statutu Jednostki Dominującej;
* rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy;
* podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Jednostki Dominującej lub jej połączenia;
* wybór likwidatorów;
* emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;
* emisja warrantów subskrypcyjnych;
* uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej;
* określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.

Akcjonariusze Jednostki Dominującej swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi oraz Statutem Medicalgorithmics S.A.
Wprowadzanie zmian do Statutu Jednostki Dominującej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podejmowanej większością trzech czwartych głosów i wpisu o charakterze konstytutywnym do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zmiany w Statucie Medicalgorithmics S.A. dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, w sposób i w trybie wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych.

VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej

Zarząd zarządza Jednostką Dominującą i reprezentuje ją na zewnątrz. Na dzień publikacji niniejszego raportu, do reprezentowania Jednostki Dominującej uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający wraz z prokurentem.
W okresie sprawozdawczym w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Jednostki Dominującej wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Ponadto Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej. Prokura nie została udzielona.
Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Do jego kompetencji należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Jednostki Dominującej, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią §14 pkt.5 Statutu Medicalgorithmics S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.## VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki Dominującej. Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej ulegał następującym zmianom:

od 1 stycznia do 26 czerwca 2021 r.
- Michał Wnorowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Mariusz Matuszewski - Członek Rady Nadzorczej
- Artur Małek - Członek Rady Nadzorczej
- Marek Tatar - Członek Rady Nadzorczej
- Krzysztof Urbanowicz - Członek Rady Nadzorczej
- Marcin Gołębicki - Członek Rady Nadzorczej
od 27 czerwca do 25 października 2021 r.
- Marek Dziubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej
- Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej
- Stanisław Borkowski - Członek Rady Nadzorczej
- Martin Jasinski - Członek Rady Nadzorczej
- Brandon von Tobel - Członek Rady Nadzorczej
- Marek Tatar - Członek Rady Nadzorczej
od 26 października do 31 grudnia 2021 r.
- Marek Dziubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej
- Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej
- Stanisław Borkowski - Członek Rady Nadzorczej
- Martin Jasinski - Członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Gładysz - Członek Rady Nadzorczej
- Grzegorz Janas - Członek Rady Nadzorczej
- Brandon von Tobel - Członek Rady Nadzorczej
- Werner Engelhardt - Członek Rady Nadzorczej
W skład Rady Nadzorczej, na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą niżej wymienione osoby:
- Marek Dziubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Michał Wnorowski - Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej
- Anna Sobocka - Członek Rady Nadzorczej
- Stanisław Borkowski - Członek Rady Nadzorczej
- Martin Jasinski - Członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Gładysz - Członek Rady Nadzorczej
- Grzegorz Janas - Członek Rady Nadzorczej

Liczba odbytych posiedzeń

W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 16 posiedzeń, przy czym, poza tymi posiedzeniami, Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały trzynaście razy w trybie zdalnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, powołuje Rada Nadzorcza spośród członków Rady Nadzorczej na okres kadencji Rady Nadzorczej. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym składał się z 3 członków, włącznie z Przewodniczącym oraz działa kolegialnie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, włącznie z przewodniczącym. W przypadku gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego to umożliwiają, zadania Komitetu Audytu wykonuje kolegialnie Rada Nadzorcza. Komitet Audytu odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawozdawczością finansową w Jednostce Dominującej.

Skład Komitetu Audytu

W okresie od 1 stycznia do 27 czerwca 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
- Artur Małek - Przewodniczący Komitetu Audytu
- Michał Wnorowski - Członek Komitetu Audytu
- Krzysztof Urbanowicz - Członek Komitetu Audytu
W okresie od 28 czerwca do 27 lipca 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
- Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
- Anna Sobocka - Członek Komitetu Audytu
- Marek Tatar - Członek Komitetu Audytu
- Brandon von Tobel - Członek Komitetu Audytu
W okresie od 28 lipca do 25 października 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
- Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
- Anna Sobocka - Członek Komitetu Audytu
- Marek Tatar - Członek Komitetu Audytu
W okresie od 28 lipca do 25 października 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
- Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
- Anna Sobocka - Członek Komitetu Audytu
- Andrzej Gładysz - Członek Komitetu Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Audytu pozostaje bez zmian.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415). Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają wszyscy aktualni Członkowie Komitetu Audytu. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Jednostka Dominująca, posiada Michał Wnorowski oraz Andrzej Gładysz. Obaj posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe w zarządzaniu spółkami w obszarze nowych technologii. Notki biograficzne przedstawiono w pkt. I.9 niniejszego sprawozdania.

Ocena niezależności firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej

W 2021 roku na rzecz Jednostki Dominującej były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu usługi w zakresie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2021 roku oraz rok 2021.

Zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Komitet Audytu uchwałą nr 1 z dnia 20 października 2017 roku, przyjął następujące dokumenty:

Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;
W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych, Komitet Audytu przygotowuje i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie wybrane w ramach procedury zbierania ofert zorganizowanej przez spółkę oraz wskazanie uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich;
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana lub przedłużona w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, a także uwzględniają doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomości branży IT lub nowoczesnych technologii;
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego;
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem

Świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską wymaga zgody Komitetu Audytu podejmowanej w formie uchwały na wniosek Zarządu Spółki;
Świadczenie usług dozwolonych przez audytora odbywa się zgodnie z wymogami prawa powszechnie obowiązującego oraz zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług;
Audytor może świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych wyłącznie w przypadku, gdy jest to uzasadnione interesem Jednostki Dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych, w szczególności, gdy audytor, znając Spółkę i jej otoczenie, może zaoferować Spółce wysokiej jakości usługi dozwolone na konkurencyjnych warunkach.# Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Uchwałą nr 6/2021 z dnia 17 maja 2021 roku Komitet Audytu wydał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2021 roku, rok 2021, I półrocze 2022 roku oraz rok 2022. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu reguluje Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 20 października 2017 roku.

Liczba odbytych posiedzeń

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, przy czym, poza tymi posiedzeniami, podjął 5 uchwał w trybie zdalnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, utworzoną aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Jednostki Dominującej zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Siedziba: Aleje Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa
Adres e-mail: [email protected]
Firmowa strona WWW: www.medicalgorithmics.com
Strona Relacji Inwestorskich: www.medicalgorithmics.pl
Kontakt dla Mediów:
- Piotr Owdziej (CC Group)
- tel.: +48 697 612 913
- [email protected]

IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta

Dane rejestrowe

Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 ; NIP 5213361457 ; REGON 140186973

Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego (zarejestrowanego w KRS) na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego wynosi 497 638,50 zł i dzieli się na 4 976 385 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

1 747 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A
508 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B
236 926 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C
929 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D
33 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E
151 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F
721 303 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G
648.556 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H

Maciej Gamrot
Członek Zarządu ds. Finansowych

Jarosław Jerzakowski
Członek Zarządu

Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku

X. Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. i dane porównawcze za 2020 rok sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2021 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.:

Maciej Gamrot
Członek Zarządu ds. Finansowych

Jarosław Jerzakowski
Członek Zarządu

Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2021 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2021 rok oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
w Medicalgorithmics S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Medicalgorithmics S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Medicalgorithmics S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.:

Maciej Gamrot
Członek Zarządu ds. Finansowych

Jarosław Jerzakowski
Członek Zarządu

Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku

AI assistant

Medicalgorithmics S.A. — Audit Report / Information 2021

5705_rns_2022-04-28_7af6131c-68ab-49e8-bdd9-6b616c007870.xhtml

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ORAZ SPÓŁKI MEDICALGORITHMICS S.A. W 2021 ROKU

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

I. 1. Profil działalności Grupy

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

I. 3. Strategia i model biznesowy

I. 4. Informacje o segmentach

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

I. 6. Polityka dywidendy

I. 7. Nabycie akcji własnych

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca

I. 11. Informacje o zatrudnieniu

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2021 roku

III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

III. 3. Środki finansowe i aktywa finansowe

IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe

V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju

V. 2. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne

V. 3. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

V. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

V. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

V. 6. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz

V. 7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku

V. 8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku

V. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu

V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy

V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem

VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej

VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia

VII. 4. Walne Zgromadzenie

VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej

VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

I. 3. Strategia i model biznesowy

I. 4. Informacje o segmentach

I. 5. Struktura akcjonariatu

Akcjonariat

Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

I. 6. Polityka dywidendy

Podział zysku netto za 2020 rok

I. 7. Nabycie akcji własnych

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej

Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych (od dnia 23 sierpnia 2021 r.)

Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu (od dnia 5 sierpnia 2021 r.)

Tabela 2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu Jednostki Dominującej należnym za 2021 rok (w tys. zł)

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

Marek Dziubiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Anna Sobocka, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Stanisław Borkowski, Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Martin Jasinski, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Grzegorz Janas, Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Gładysz, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Tabela 3. Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Tabela 4. Informacja o wynagrodzeniu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w 2021 roku (w tys. zł)

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca

Tabela 5. Odziały Spółki i ich lokalizacje

I. 11. Informacje o zatrudnieniu

Tabela 6. Wielkość zatrudnienia w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

Tabela 7. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdania finansowego (w tys. zł)

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

Medicalgorithmics S.A. Audit Report / Information 2021