Medicalgorithmics S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

Raport Stanowisko Zarządu Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdania finansowym Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Zgodnie §70 ust. 1 pkt 13) oraz §71 ust. 1 pkt. 11) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd przedstawia swoje stanowisko co do wyrażonej przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu („Audytor”, „Biegły rewident”), w sprawozdaniu z badania, odmowy wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym MEDICALGORITHMICS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz skonsolidowanym sprawozdania finansowym grupy kapitałowej Spółki („Grupa”) za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (łącznie jako „Sprawozdania Finansowe”). Badanie Sprawozdań Finansowych zostało przeprowadzone przez Audytora, który został wybrany przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. W sporządzonych sprawozdaniach z badania Sprawozdań Finansowych Audytor odmówił wyrażenia opinii o Sprawozdaniach Finansowych, pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania dotyczących każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, gdyż uznał, że nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat Sprawozdań Finansowych ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na te Sprawozdania Finansowe. Dodatkowo, Audytor stwierdził, w sekcji Kluczowe sprawy badania, że poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające przedstawienia w sprawozdaniach z badania. Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu odmowy wyrażenia opinii, na roczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem oceny istotności. Istota przedmiotu odmowy wyrażenia opinii. to cyt. za audytorem „… pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania (…) nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe”. Zarząd z uwagi na istotę przedmiotu odmowy wyrażenia opinii, czyli niemożność określenia możliwego skumulowanego wpływu na sprawozdanie opisanych niepewności, nie jest w stanie także określić ich ilościowego i jakościowego wpływu na roczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe. Zarząd wskazuje, że w przypadku pozytywnego rozwiązania najistotniejszej niepewności, tzn. pewności co do pozyskania finansowania, realizacji celów biznesowych na zakładanym poziomie lub powyżej, Sprawozdania Finansowe byłyby sporządzone przy założeniu ciągłości działania, bez niepewności, a realizowane testy na utratę wartości aktywów najprawdopodobniej wskazałby na istotnie niższe odpisy których poziom uzależniony byłby od m.in. poziomu realizacji celów biznesowych. Z uwagi na mnogość scenariuszy rozwiązania wskazanych niepewności, obejmujące również warianty pośrednie, w ocenie Zarządu nie jest możliwe oszacowanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu odmowy wyrażenia opinii. Zarząd poniżej przedstawia ujawnione w Sprawozdaniach Finansowych kwestie i okoliczności mające wpływ na te niepewności oraz podaje kwoty dokonanych odpisów wynikających z testów na utratę wartości przy przyjętych założeniach co do niepewności. Dodatkowo Zarząd przedstawia podjęte i planowane działania w związku z zaistniałą sytuacją. Omawiany przedmiot podstawy odmowy wyrażenia opinii jest o najwyższym możliwym poziomie istotności, gdyż dotyczy bezpośrednio możliwości ciągłości działania Spółki oraz Medi-Lynx, a wpływ korekt w przypadku realizacji jednego ze skrajnych scenariuszy byłby niezwykle istotny tak jak istotne są kwoty dokonanych odpisów wynikających z testów na utratę wartości przy przyjętych założeniach co do niepewności. Omówienie niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę oraz przyjętej w konsekwencji m.in. tej niepewności metody i wyników testów na utratę wartości aktywów: Zarząd Spółki wskazał w nocie 2.1. dodatkowych not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 4.1. dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, że sprawozdania te zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki i Grupy z uwzględnieniem znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę. W notach tych Zarząd Spółki opisał te niepewności oraz podjęte przez Zarząd działania oraz inne kwestie mające zapewnić kontynuację działalności Spółki i Grupy oraz wpływ tych niepewności na wycenę aktywów i pasywów wykazanych w Sprawozdaniach Finansowych. Niepewność dotyczy możliwości uzyskania finansowania, która jest kluczową kwestią i niepewnością dla możliwości kontynuowania działalności Spółki i Grupy. Uwzględniając obecne założenia potrzeby gotówkowe Grupy mieszczą się w przedziale 4 – 6 mln USD (por. RB nr 21/2022). Z ostrożności Zarząd prowadzi starania o pozyskania finansowania w wyższych kwotach. Zgodnie z informacją Emitenta w RB nr 21/2022 z dn. 20 kwietnia 2022 r. przy konserwatywnych założeniach Zarządu obecny stan gotówki wskazuje na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania w horyzoncie około dwóch miesięcy, w postaci finansowania dłużnego lub jako wynik sprzedaży części aktywów. Występują także inne kwestie i ryzyka opisane poniżej mające istotny wpływ na możliwość kontynuacji działalności Spółki i Grupy. Jednakże to pozyskanie finansowania co najmniej w zakładanej wysokości lub sprzedaż aktywów są niepewnością warunkującą kontynuację działalności przez Spółkę i Grupę. Inne kwestie mające istotny wpływ na możliwość kontynuacji działalności Spółki i Grupy to: 1. Możliwość osiągniecia zakładanego tempa wzrostu przychodów generowanych w USA, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności Grupy, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i rozwój sprzedaży. 2. Możliwość, w razie potrzeby, zawarcia porozumień o zmianie terminów i warunków spłat zadłużenia, w tym kredytu w Banku Millennium S.A., zobowiązań wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc. podmiot kontrolowany przez A. Bogdana który zbył na rzecz Grupy Emitenta udziały w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC . 3. Uzyskanie pomocy publicznej przez Medi-Lynx, który może kwalifikować się do otrzymanie bezzwrotnych środków pomocowych w kwocie ok. 4,5 mln USD. Jednak kluczową kwestią i niepewnością dla możliwości kontynuowania działalności Grupy jest pozyskanie finansowania. Jeśli finansowanie zostanie pozyskane w formie dłużnej lub inwestycji kapitałowej w zakładanej wysokości 4 - 6 mln USD Spółka i Grupa, przy spełnieniu innych założeń prognoz finansowych, będzie kontynuowała działalność przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pozyskanie finansowania w niższej wysokości może skutkować koniecznością poszukiwania finansowania uzupełniającego lub pilnej sprzedaży części aktywów Grupy, w tym: 1. Sprzedaż całości biznesu spółki Medi-Lynx LLC (ML) 2. Sprzedaż całości lub wybranych aktywów MDG, w tym praw własności intelektualnej. W celu pozyskania finansowania w formie długu lub sprzedaży aktywów oraz w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej prowadzi następujące działania: 1. Zarząd prowadzi intensywne rozmowy z doradcami w sprawie finansowania pomostowego oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Podpisano umowy z dwoma doradcami z USA w zakresie poszukiwania finansowania, a z jednych z nich dodatkowo w zakresie poszukiwania inwestora lub sprzedaży aktywów Grupy. 2. Na datę sporządzania Sprawozdań Finansowych Grupa nie dysponuje szczegółami warunków ewentualnej transakcji finansowania lub sprzedaży części aktywów Grupy. Grupa rozmawia obecnie z kilkoma podmiotami, jednak nie są to negocjacje dotyczące warunków transakcji. Grupa nie pozyskała ofert. Prowadzone są prezentacje danych biznesowych Grupy, analizy możliwości strukturyzacji transakcji i przedmiotu transakcji. Nie podpisano żadnych wiążących lub niewiążących dokumentów dotyczących transakcji. Jednakże w celu umożliwienia przeprowadzenia ewentualnej transakcji, na wypadek, gdyby wiązałoby się to z koniecznością przeprowadzenia jej w napiętym harmonogramie, a transakcja okazałaby się uzasadniona w świetle komunikowanych przez Spółkę planów i strategii związanych z aktualną sytuacją operacyjną i finansową Spółki i Grupy, Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10 maja 2022 r. W agendzie zgromadzenia proponowane jest podjęcie uchwał umożliwiających przeprowadzenie ewentualnych transakcji. Istotną wymienioną powyżej kwestią mającą wpływ na możliwość kontynuowania działalności Grupy jest ryzyko osiągniecia zakładanego tempa wzrostu przychodów generowanych w USA, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i sprzedaży. Grupa tworząc plany finansowe i szacując potrzeby finansowania zakłada różne warianty m.in. dot. wzrostu sprzedaży oraz poziomu kosztów, dlatego też określa niezbędne minimalne finansowanie jako przedział około 4-6 mln USD. Dla realizacji zakładanych planów sprzedażowych w Medi-Lynx Grupa zakładała istotne (do dwóch razy) zwiększenie liczebności zespołu sprzedaży. Obecnie, wobec ryzyka braku finansowania, Grupa istotnie ogranicza te plany co może mieć negatywny wpływ na możliwość osiągnięcia zakładanych poziomów sprzedaży. W przypadku niemożności zrealizowania sprzedaży zakładanej w tych prognozach lub wzrostu kosztów potrzeby finansowania mogą okazać się większe od zakładanych. Kolejną istotną kwestią dla możliwości kontynuowania działalności Grupy jest możliwość terminowej spłaty kredytu w Banku Millennium S.A. także z uwzględnieniem ryzyka konieczności spłaty przed terminem wynikającym z umowy. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 9,4 mln zł (na 30 kwietnia 2022 roku: 6,0 mln zł), z którego na 31 grudnia 2021 roku wykorzystano 1,4 mln zł, a na 25 kwietnia 2022 roku 4,7 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Ryzyko przedterminowej spłaty wynika z zapisów umowy kredytowej dającej bankowi prawo do wypowiedzenie umowy w przypadku istotnego pogorszenia się sytuacji kredytobiorcy lub utraty zdolności kredytowej, a za taką bank może uznać obecną sytuację Spółki. Dodatkowo umowa kredytowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania, co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji może nie być możliwe. Wobec braku pewności co do terminów i kwot pozyskania finansowania Grupa prowadzi rozmowy z Bankiem co do możliwości i warunków prolongaty spłat, niewypowiadania umowy kredytowej i niepostawienia kredytu w stan wymagalności. Z Panem Andrew Bogdanem prowadzone są rozmowy co do prolongaty terminów spłat w celu uniknięcia egzekucji należności z majątku Medi-Lynx w przypadku opóźniania w spłacie zobowiązań wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc. (podmiot kontrolowany przez A. Bogdana który zbył na rzecz Grupy Emitenta udziały w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC) za nabycie Medi-Lynx. Wynik rozmów z bankiem i Panem Andrew Bogdanem uzależniony jest m.in. od perspektywy pozyskania finansowania lub realizacji transakcji sprzedaży aktywów dających środki na spłatę zobowiązań wobec banku i Medi- Lynx Monitoring, Inc. Dodatkowo, w kwietniu 2022 roku, Medi-Lynx złożył aplikacje o zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit (ERC) ze środków federalnych IRS (Internal Revenu Service) w USA. Zgodnie z informacją od AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC (ADP, firmy świadcząca na rzecz Medi-Lynx usługę naliczania wynagrodzeń) na podstawie nowych przepisów Consolidated Appropriations Act of 2021 and the American Rescue Plan Act, Medi-Lynx kwalifikuje się do tej pomocy za kwartały 1-3 2021 r. Grupa nie zweryfikowała tej informacji przy pomocy, innego niż ADP, zewnętrznego doradcy. ADP złożyła wnioski o zwrot na rzecz Medi-Lynx w sumie na 4,5 mln USD. Jednocześnie ADP poinformowała Medi-Lynx, że fakt kwalifikowania się Medi-Lynx do otrzymania zwrotu jak i jego kwota wymagają zatwierdzenia przez organa podatkowe (IRS) i do czasu tego zatwierdzenia możliwość zwrotu kwoty podatku ani jego ostateczne kwoty nie są pewne (ADP zna przypadki odmów zwrotu). Potwierdzenie pozytywnego rozpatrzenia aplikacji o zwrot kwoty podatku spodziewane jest w terminie około dwóch miesięcy od złożenia wniosków. Dodatkowo wg ADP ewentualna wypłata zwrotu może nastąpić w terminie do 9 miesięcy od złożenia wniosku z uwagi na dużą ilość wniosków pomocowych oczekujących na rozpatrzenie przez IRS. Nie istnieje formalna droga do przyspieszenia rozpatrzenia wniosku jak i wypłaty przez IRS. Podsumowując Zarząd informuje, że: 1. Nie podjęto decyzji o likwidacji Spółki ani o ogłoszeniu jej upadłości, gdyż nie wystąpiły dotąd przesłanki warunkujące taką decyzję. W związku z tym nie istnieje pewność, że Grupa nie będzie kontynuowała działalności. 2. Istnieje jednak znacząca niepewność co do uzyskania finansowania, dotycząca: a. Uzyskania finansowania dłużnego, b. Sprzedaży aktywów Medi-Lynx, c. Sprzedaży aktywów Medicalgorithmics S.A. d. Uzyskanie pomocy publicznej przez Medi-Lynx W związku z tym nie ma przesłanek do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2021 bez założenia kontynuacji działalności, ale są przesłanki do sporządzenia sprawozdania z założeniem znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności. W konsekwencji przyjętych założeń przeprowadzono testy na trwałą utratę wartości aktywów Grupy szczegółowo opisane w nocie 4.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz 2.7 sprawozdania finansowego Spółki, których celem była wycena aktywów Jednostki Dominującej i Grupy w cenach sprzedaży netto. Znacząca niepewność co do możliwości kontynuacji działalności jest podstawą do przeprowadzania testów na trwałą utratę wartości aktywów i modyfikacji metod wyceny testowanych aktywów. W przypadku znaczącej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności aktywa należy wycenić w wysokości nieprzekraczającej wartości odzyskiwalnej (recoverable amount), która jest wartością godziwą pomniejszoną o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Rada Nadzorcza monitoruje, nadzoruje i wspiera działania Zarządu zmierzające do mitygacji ryzyk oraz wyraża pozytywną opinię co do działań Zarządu zmierzających do pozyskania finansowania, w tym podejmowane przez Zarząd starania opisane w niniejszym stanowisku. Poniżej przedstawiono wpływ przeprowadzonych na 31 grudnia 2021 roku testów na utratę wartości aktywów na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok: tys. zł Wartość bilansowa (przed odpisem) Zwiększenie odpisu z tytułu utraty wartości Wartość odzyskiwalna BS/ pozycja P&L Wartości niematerialne 206 091 (155 520) 50 571 Aktywa trwałe 235 938 (155 520) 80 418 Przychody ze sprzedaży 120 563 0 120 563 Pozostałe koszty operacyjne 7 245 (155 520) 162 765 EBITDA 6 356 (155 520) (149 165) Zysk netto (25 118) (155 520) (180 638) Poniżej przedstawiono wpływ przeprowadzonych na 31 grudnia 2021 roku testów na utratę wartości aktywów trwałych oraz szacowanych strat kredytowych na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok: tys. zł Wartość (przed odpisem) Zwiększenie odpisu z tytułu utraty wartości Wartość odzyskiwalna BS/ pozycja P&L Wartości niematerialne (MSR 36) 25 444 (21 737) 3 707 Aktywa finansowe (MSSF 9) 75 980 (75 883) 97 Udziały w jednostkach zależnych (MSR 36) 80 549 (79 100) 1 450 Aktywa trwałe 184 990 (176 720) 8 270 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 57 458 (3 500) 53 958 Aktywa obrotowe 65 302 (3 500) 61 802 Przychody ze sprzedaży 46 192 0 46 192 Pozostałe koszty operacyjne (321) (25 238) (25 558) Koszty finansowe (15 917) (154 983) (170 900) EBITDA 16 069 (25 238) (9 169) Zysk netto 7 851 (180 220) (172 369) Z poważaniem Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. finansowych Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu