Medicalgorithmics S.A. — Annual Report 2020

Mar 30, 2021

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej MEDICALgorithmics

za 2020 rok

Raport zawiera:

• Pismo Prezesa Zarządu
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki Medicalgorithmics S.A.
• Oświadczenia Zarządu
• Oświadczenia Rady Nadzorczej

Szanowni Państwo,

Przed Państwem lektura Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2020. Rok temu o tej porze towarzyszyła nam znacząca niepewność w związku z wybuchem pandemii SARS-COV2 w skali światowej. Trudno było nam ocenić jak długo będzie ona trwać i jakie skutki przyniesie. Deklarowaliśmy wówczas, że naszym priorytetem jest bezpieczne przeprowadzenie Grupy przez okres turbulencji związanych z pandemią tak, aby po jej ustaniu móc powrócić na ścieżkę rozwoju biznesu w nowej rzeczywistości ekonomicznej i społecznej na świecie. Miniony rok pokazał, że pomimo licznych wyzwań dzięki naszej odwadze biznesowej i determinacji udało nam się przejść przez okres nawracających lock-downów na różnych rynkach bez konieczności podejmowania radykalnych decyzji biznesowych, chociaż oczywiście wymagało to od nas weryfikacji naszych planów i założeń operacyjnych.

Po pozytywnym początku roku 2020 w marcu zaobserwowaliśmy istotny spadek rozpoczynanych sesji monitoringu na rynku USA w związku z panującą tam trudną sytuacją epidemiczną. Przewidywaliśmy, że trend ten może utrzymać się w kolejnych miesiącach, dlatego też podjęliśmy szereg działań dostosowawczych i mających na celu ochronę prowadzonego biznesu w ówczesnym i zmieniającym się dynamicznie otoczeniu ekonomicznym. Po pierwsze, niezwłocznie przeszliśmy na zdalne (wysyłkowe) podłączanie pacjentów do monitorowania. Pod drugie, dzięki elastyczności rynku pracy i elastyczności naszego zespołu byliśmy w stanie szybko dostosować poziom kosztów do generowanych przychodów w tych obszarach, gdzie było to możliwe. Po trzecie, zadbaliśmy o mechanizmy pomocowe – otrzymaliśmy 3,2 mln USD pożyczki w ramach "Cares Act" i zaliczkę na świadczone usługi od publicznego ubezpieczyciela Medicare w wysokości 2,7 mln USD. Środki te – wraz z emisją akcji w Jednostce Dominującej przeprowadzoną na początku 2020 roku – pozwoliły nam na kontynuowanie prac nad nowymi produktami i ukończenie procesu zmiany modelu biznesowego w Medi-Lynx, co było naszym strategicznym priorytetem. Dopełnieniem działań stabilizujących finanse Medi-Lynx i całej Grupy Medicalgorithmics było przejęcie pozostałych udziałów w Medi-Lynx, będących dotychczas poza kontrolą Spółki, co miało miejsce końcem 2020 roku. Liczymy, że decyzja ta ostatecznie pozwoli na pełną operacyjną i finansową integrację grupy.

W tym miejscu chciałbym podkreślić, że oba powyższe cele, tj. zmianę modelu biznesowego i kontynuację prac nad nowymi produktami, zrealizowaliśmy pomimo mniejszej liczby świadczeń, niż pierwotnie zamierzaliśmy zrealizować w 2020 roku. Po dwóch latach intensywnych prac z końcem ub.r. zgodnie z planem dotarliśmy do końcowego etapu procesu zmiany modelu biznesowego w USA - Medi-Lynx świadczy usługi "in network". Ponadto w ciągu ostatnich 2 lat powołaliśmy w Medi-Lynx nowy zarząd z doświadczonym CEO Peterem Pellerito, zoptymalizowaliśmy koszty działalności i zwiększyliśmy efektywność, zrewolucjonizowaliśmy system sprzedaży i wynagrodzeń. Optymalizacja kosztów i poprawa efektywności dotyczyła wszystkich spółek z Grupy, w tym obszarów sprzedaży/marketingu, finansów, zasobów ludzkich, administracji, IT, a także R&D. Zmiana modelu biznesowego w USA zapewnia nam dostęp do nowych klientów i ma na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży na tym rynku, co jest nam niezbędne do powrotu na ścieżkę wzrostu wyników finansowych.

Równolegle do finalizacji zmiany modelu biznesowego kontynuowaliśmy prace w obszarze R&D. Skoncentrowaliśmy się na projektach priorytetowych biorąc pod uwagę oczekiwania rynku i kompleksowość naszej oferty. W 2020 roku wprowadziliśmy na rynek czwartą wersję systemu PocketECG, a także aktualizację systemu, mającą na celu umożliwienie świadczenia usługi typu Extended Holter. Zmiany w oprogramowaniu poszerzyły do 4 listę procedur medycznych, które mogą być wykonane przez system PocketECG i tym samym uzupełniły naszą ofertę. Wprowadziliśmy także szereg mniejszych ulepszeń w oprogramowaniu oraz ukończyliśmy projekt PocketECG Connect (oprogramowanie umożliwiające kompleksową integrację serwerów z infrastrukturą sieciową szpitala). W 2020 roku w kulminacyjną fazę wszedł także projekt urządzenia typu Patch – oczekujemy na certyfikację ze strony FDA, co powinno nastąpić w nadchodzących tygodniach. Będzie to urządzenie umożliwiające jednokanałowy monitoring EKG offline, nakierowane na łatwość użycia przy jednoczesnym dostarczaniu dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Patch będzie urządzeniem komplementarnym do obecnie sprzedawanego PocketECG i będzie dostarczał rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Dodanie go do portfela pozwoli na świadczenia kompletnego zestawu usług diagnostycznych, co zdecydowanie daje przestrzeń do znaczącego wzrostu sprzedaży usług i przychodów.

Pomimo pandemii w minionym roku kontynuowaliśmy także rozwój działalności Medicalgorithmics na rynkach zagranicznych poza USA, m.in. w Kanadzie czy krajach Europy Zachodniej i Skandynawii. Sprzedaż generowana na rynkach poza USA rośnie w tempie kilkudziesięciu procent rok do roku i stanowi już zauważalną część przychodów Grupy.

Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe wydarzenia i czynniki oczekujemy, że rok 2021 będzie dla Medicalgorithmics rokiem przełomowym. Wkroczyliśmy w niego ze zmienionym modelem biznesowym w USA, gotowi do szybkiego zwiększania

wolumenów świadczonych usług. Biorąc pod uwagę tempo szczepień na tym rynku oczekujemy, że w połowie roku nastąpi jego otwarcie i odzyskamy dostęp do nowych klientów. Wzrost wolumenu zlecanych usług wspierany będzie powikłaniami kardiologicznymi po COVID oraz faktem, że część pacjentów odkładała diagnostykę do momentu zaszczepienia. Ponadto, obserwujemy poprawę miksu świadczonych usług w stosunku do minionego roku, co znajdzie pozytywne odzwierciedlenie w osiąganych marżach.

Z optymizmem i nieskrywaną ekscytacją oczekujemy unormowania sytuacji na rynku w USA, zwłaszcza wobec faktu poszerzenia w ub.r. naszej oferty i bliskiej perspektywy debiutu rynkowego PatchECG. Finalizujemy także duży projekt badań klinicznych dot. monitorowania pacjentów pooperacyjnych z ponad 25 największymi ośrodkami kardiologicznymi w USA. To dla nas bardzo ważne działanie o charakterze wizerunkowym i marketingowym, dające możliwość pokazania możliwości naszych usług szerokiemu gronu klientów komercyjnych. Oczekujemy także kontynuacji tempa wzrostu biznesu poza USA.

Podsumowując, dziś jesteśmy w zupełnie innym miejscu niż przed dwoma laty. Jesteśmy organizacją dobrze zintegrowaną globalnie i o ustabilizowanej sytuacji operacyjnej i finansowej, z atrakcyjną i kompletna ofertą. Jestem przekonany, że w tym roku zobaczymy pozytywne efekty wszystkich powyższych zmian, co będzie wstępem do dalszego dynamicznego rozwoju Medicalgorithmics. Dziękuję całemu zespołowi Medicalgorithmics za zaangażowanie i ciężką pracę w wymagających warunkach oraz Akcjonariuszom i Inwestorom za okazane zaufanie i wsparcie w procesie transformacji biznesowej.

Z poważaniem

Marek Dziubiński

Prezes Zarządu Medicalgorithmics S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ZA ROK 2020

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICIN

I	Skonsolidowane wybrane dane finansowe3
II	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej4
III	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
IV	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
V	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych7
VI	Informacje objaśniające 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej 8
3.	Informacje o Jednostce Dominującej9
4.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10
5.	Opis ważniejszych zasad rachunkowości 16
6.	Sprawozdawczość segmentów działalności 23
7.	Struktura przychodów ze sprzedaży 24
8.	Świadczenia pracownicze24
9.	Amortyzacja 24
10.	Usługi obce25
11.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne25
12.	Przychody i koszty finansowe 26
13.	Efektywna stopa podatkowa26
14.	Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego26
15.	Wartości niematerialne27
16.	Rzeczowe aktywa trwałe34
17.	Należności 35
18.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 36
19.	Kapitał własny 36
20.	Rezerwy………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………37
21.	Kredyty i pożyczki37
22.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 38
23.	Inne zobowiązania finansowe38
24.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 39
25.	Zarządzanie kapitałem 43
26.	Leasing …44
27.	Zobowiązania warunkowe 45
28.	Transakcje z kadrą kierowniczą46
29.	Struktura zatrudnienia 46
30.	Informacje o istotnych sprawach sądowych46
31.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 46
32.	Zdarzenia po dniu bilansowym 46

	w tys. PLN		w tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	242 663	246 862	52 584	57 969
Wartości niematerialne	201 767	209 717	43 722	49 247
Aktywa finansowe długoterminowe	200	200	43	47
Aktywa obrotowe	40 741	36 400	8 828	8 548
Należności krótkoterminowe	24 544	25 250	5 319	5 929
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 197	11 150	3 510	2 618
Zobowiązania długoterminowe	38 893	30 631	8 428	7 193
Zobowiązania krótkoterminowe	37 146	27 909	8 049	6 554
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	207 355	195 840	44 933	45 988
Kapitał zakładowy	433	361	94	85
Udziały niedające kontroli	10	28 882	2	6 782
Liczba akcji (w szt.)	4 327 829	3 606 526	4 327 829	3 606 526
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	47,91	54,30	10,38	12,75

	01.01.2020-	01.01.2019-	01.01.2020-	01.01.2019-
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	111 734	173 870	24 973	40 418
Strata na sprzedaży	(38 345)	(338)	(8 570)	(79)
Strata na działalności operacyjnej	(37 508)	(85)	(8 383)	(20)
Strata przed opodatkowaniem	(39 950)	(2 655)	(8 929)	(617)
Zysk/(strata) netto	(27 676)	(299)	(6 186)	(70)
- przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(12 919)	4 279	(2 887)	995
- przypadający na udziały niedające kontroli	(14 757)	(4 578)	(3 298)	(1 064)
Zysk netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) - podstawowy	(3,12)	1,19	(0,70)	0,28

	01.01.2020-	01.01.2019-	01.01.2020-	01.01.2019-
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 956)	13 499	(884)	3 138
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 005)	(2 793)	(1 119)	(649)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	14 008	(59 745)	3 131	(13 888)
Przepływy pieniężne netto ogółem	5 047	(49 039)	1 128	(11 400)

Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:

• Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ("NBP") na dzień 31 grudnia 2020 roku, wynoszącego 4,6148 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku, wynoszącego 4,2585 EUR/PLN;
• Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wynoszącego 4,4742 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wynoszącego 4,3018 EUR/PLN.

II Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		31.12.2020	31.12.2019
Wartości niematerialne	15	201 767	209 717
Rzeczowe aktywa trwałe	16	23 535	31 705
Aktywa finansowe		200	200
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14	17 161	5 240
Aktywa trwałe		242 663	246 862
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	17	24 544	25 250
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	16 197	11 150
Aktywa obrotowe		40 741	36 400
AKTYWA RAZEM		283 404	283 262

		31.12.2020	31.12.2019
Kapitał zakładowy	19.1	433	361
Kapitał zapasowy		137 129	124 622
Zyski zatrzymane		75 880	76 311
Różnice kursowe	24.3	(6 087)	(5 454)
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		207 355	195 840
Udziały niedające kontroli		10	28 882
Rezerwy	20	2 973	2 023
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14	5 331	3 343
Kredyty i pożyczki	21	12 128	9 845
Inne zobowiązania finansowe	23	17 182	14 394
Rozliczenia międzyokresowe	22	1 279	1 026
Zobowiązania długoterminowe		38 893	30 631
Kredyty i pożyczki	21	2 928	3 057
Inne zobowiązania finansowe	23	7 144	13 015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	22	13 588	9 444
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	22	40	54
Rozliczenia międzyokresowe	22	13 446	2 339
Zobowiązania krótkoterminowe		37 146	27 909
Zobowiązania razem		76 039	58 540
PASYWA RAZEM		283 404	283 262

		01.01.2020-	01.01.2019-
		31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	7	111 734	173 870
Zużycie surowców i materiałów		(8 542)	(8 303)
Świadczenia pracownicze	8	(91 144)	(102 103)
Amortyzacja	9	(15 896)	(18 717)
Usługi obce	10	(30 629)	(37 648)
Pozostałe		(3 868)	(7 437)
Koszt własny razem		(150 079)	(174 208)
Strata na sprzedaży		(38 345)	(338)
Pozostałe przychody operacyjne	11	4 100	922
Pozostałe koszty operacyjne	11	(3 263)	(669)
Strata na działalności operacyjnej		(37 508)	(85)
Przychody finansowe	12	179	80
Koszty finansowe	12	(2 621)	(2 650)
Koszty finansowe netto		(2 442)	(2 570)
Strata przed opodatkowaniem		(39 950)	(2 655)
Podatek dochodowy	13	12 274	2 356
Strata netto z działalności kontynuowanej		(27 676)	(299)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		(12 919)	4 279
Strata netto za okres sprawozdawczy przypadający na udziały niedające kontroli		(14 757)	(4 578)
		(27 676)	(299)
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku lub straty w kolejnych okresach sprawozdawczych
Różnice kursowe z przeliczenia		274	1 795
Różnice kursowe od pożyczek stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne		(808)	650
Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek		154	(280)
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku lub straty w kolejnych okresach sprawozdawczych		(380)	2 165
Inne całkowite dochody		(380)	2 165
Inne całkowite dochody przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		(633)	1 697
Inne całkowite dochody przypadające na udziały niedające kontroli		253	468
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		(13 552)	5 976
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na udziały niedające kontroli		(14 504)	(4 109)
		(28 056)	1 867
Zysk/(strata) netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych)
- podstawowy		(3,12)	1,19
- rozwodniony		(3,12)	1,19

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2020	361	124 622	76 311	(5 454)	195 840	28 882	224 722
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Strata netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	(12 919)	-	(12 919)	(14 757)	(27 676)
Inne całkowite dochody	-	-	-	(633)	(633)	253	(379)
	-	-	(12 919)	(633)	(13 552)	(14 504)	(28 056)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Emisja akcji	72	12 507	-	-	12 579	-	12 579
Transakcja nabycia udziałów	-	-	12 488	-	12 488	(14 368)	(1 880)
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	72	12 507	12 488	-	25 067	(14 368)	10 699
Kapitał własny na 31.12.2020	433	137 129	75 880	(6 087)	207 355	10	207 365

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2019	361	124 622	72 032	(7 151)	189 864	40 898	230 761
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	4 279	-	4 279	(4 578)	(299)
Inne całkowite dochody	-	-	-	1 697	1 697	468	2 165
	-	-	4 279	1 697	5 976	(4 110)	1 866
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(7 916)	(7 916)
Kapitał mniejszości z transakcji nabycia udziałów w jednostki zależnej	-	-	-	-	-	9	9
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-	(7 907)	(7 907)
Kapitał własny na 31.12.2019	361	124 622	76 311	(5 454)	195 840	28 882	224 722

V Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		01.01.2020-	01.01.2019-
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		31.12.2020	31.12.2019
Strata netto		(27 676)	(299)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych		8 157	11 061
Amortyzacja wartości niematerialnych		7 739	7 656
Podatek dochodowy		(12 208)	(2 076)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych		6 104	(1 664)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		11 108	(64)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych		2 300	(1 288)
Zmiana stanu rezerw		950	233
Aktualizacja wartości niematerialnych		3 108	-
Strata ze sprzedaży inwestycji		25	186
Koszty finansowe netto		-	179
Podatek zapłacony		(811)	(2 467)
Różnice kursowe		152	21
Odsetki		866	2 057
Rozpoznane przychody z tytułu rozliczenia dotacji		(4 058)	-
Pozostałe		288	(36)
		(3 956)	13 499
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych		-	5 825
(Nabycie)/sprzedaż wartości niematerialnych		(4 590)	(4 923)
(Nabycie)/sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych		(415)	(3 822)
(Nabycie)/sprzedaż pozostałych inwestycji		-	127
		(5 005)	(2 793)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów		2 807	19 000
Wpływy z tytułu emisji akcji	19	12 578	-
Wpływy otrzymane w ramach pakietów antykryzysowych USA	11,21	16 533	-
Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami		(12 852)	(6 661)
Spłata innych zobowiązań finansowych		-	(8 113)
Spłata zobowiązań finansowych z tyt. leasingu	23	(5 310)	(5 290)
Wypłata z zysku Medi-Lynx do udziałowca mniejszościowego		-	(7 782)
Spłata obligacji wraz z odsetkami		-	(51 369)
Inne wpływy finansowe		252	470
		14 008	(59 745)
Przepływy pieniężne netto ogółem		5 047	(49 039)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		11 150	60 189
Środki pieniężne na koniec okresu		16 197	11 150

1. Informacje ogólne

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak "Spółka", "Medicalgorithmics", "Jednostka Dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Medicalgorithmics S.A., natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Medicalgorithmics S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji.

"Skonsolidowane sprawozdanie" oznacza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze za analogiczny okres 2019 roku.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:

• 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation ("MDG HoldCo"), reprezentujących tym samym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
• 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. ("Medicalgorithmics Polska", "MDG Polska");
• 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC ("Medi-Lynx") z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez MDG HoldCo;
• 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited ("MDG India") z siedzibą w Bengaluru, Indie.

W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiadał pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

Profil działalności

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics, działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG.

Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:

• świadczenie usług monitoringu EKG;
• świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;
• badania naukowe i prace rozwojowe;
• produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie, Azji i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej to:

• zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;
• elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;
• zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencje Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

3. Informacje o Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka Dominująca została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848.

Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa.

Zarząd

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodziły następujące osoby:

Marek Dziubiński – Prezes Zarządu Maksymilian Sztandera – Członek Zarządu ds. Finansowych Peter G. Pellerito – Członek Zarządu (od dnia 21 stycznia 2020 roku)

W dniu 21 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Petera G. Pellerito w skład Zarządu Spółki, powierzając mu od dnia powołania pełnienie funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

Michał Wnorowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Artur Małek – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Urbanowicz – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej Mariusz Matuszewski – Członek Rady Nadzorczej Marcin Gołębicki – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4.1. Oświadczenie zgodności

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską ("UE") oraz Standardami i Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Grupa Kapitałowa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu sprawozdawczym.

Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w szczególności przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Założenie kontynuacji działalności uwzględnia obecną ocenę Zarządu dotyczącą rozwoju pandemii SARS-CoV-2 i jej negatywnego wpływu na osiągane wyniki Grupy.

Skutki pandemii SARS-CoV-2 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzeniania się wirusa wpływają na istotne zmniejszenie przychodów i przełożyły się na gorsze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w całym 2020 roku. Wraz z początkiem pandemii odnotowano gwałtowny spadek liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG, co skutkowało zmniejszeniem się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli i pacjentów. Największy spadek liczby świadczonych procedur medycznych w USA miał miejsce w kwietniu 2020 roku. Począwszy od maja 2020 Grupa odnotowuje powolne wzrosty wolumenów przeprowadzanych badań, co jest wynikiem procesu stopniowego odmrażania gospodarki oraz działań podjętych przez Medi-Lynx. System PocketECG zaczął być intensywnie promowany jako kompleksowa platforma telemedyczna umożliwiająca w pełni zdalną diagnostykę, bez konieczności fizycznej wizyty u lekarza. Dzięki temu udało się znacznie zwiększyć odsetek badań, które odbywają się w formie w pełni zdalnej - tj. urządzenie dostarczane jest bezpośrednio do domu pacjenta.

Ponadto, Zarząd podjął szereg działań mających na celu zniwelowanie wpływu pandemii na działalność Grupy. Spółka Medi-Lynx wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę zgodnie z programem ochrony wynagrodzeń ("Paycheck Protection Program", "PPP") w ramach wsparcia "CARES Act" ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki, w kwietniu 2020 roku Medi-Lynx pozyskała od JPMorgan Chase Bank środki w wysokości 3,2 mln USD (12,5 mln zł), które zgodnie z zapisami "CARES Act" mogą być wykorzystywane do finansowania wybranych obszarów działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami "CARES Act" pożyczka jest bezzwrotna, jeśli została wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. W ocenie Zarządu otrzymane środki zostały przeznaczone wyłącznie na wydatki kwalifikowalne, w związku z czym został złożony wniosek o umorzenie całości pożyczki. Na moment podpisania sprawozdania wniosek nie został jeszcze zatwierdzony przez agencje rządową Small Business Administration (SBA). Medi-Lynx otrzymała również fundusze w wysokości ok. 1 mln USD (4,0 mln zł), które kierowane były dla dostawców Departamentu Zdrowia i Opieki Społecznej Stanów Zjednoczonych ("HHS") w celu pokrycia ich utraconych przychodów ze względu na SARS-CoV-2. Spółka Medi-Lynx złożyła odpowiednie informacje w HHS, aby udokumentować tę stratę i uważa, że środki nie będą podlegać zwrotowi. Ponadto, w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx, ubezpieczyciel publiczny Medicare wypłacił 2,7 mln USD (10,7 mln zł) w formie zaliczki za usługi. Kwota ta ma być rozliczona z należnościami za badania świadczone na rzecz Medicare zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat w wysokości określonego procentu płatności Medicare należnych Medi-Lynx w przeciągu 29 miesięcy od dnia 3 kwietnia 2021 roku. W przypadku, gdy po tym terminie pozostanie nierozliczone saldo, jest ono wymagalne i oprocentowane w wysokości 4 procent w skali roku.

Dodatkowo, w celu optymalnego wykorzystania czasu pracy osób zatrudnionych w spółkach Grupy Medicalgorithmics przejściowo zmniejszone były wymiary podstawowego czasu pracy, co skutkowało mniejszymi wydatkami ponoszonymi na wynagrodzenia w II i III kwartale 2020 roku.

Dzięki podjętym działaniom oraz dostosowaniu się gospodarki do warunków pandemicznych od maja 2020 roku wolumen badań systematycznie rósł. Trend ten utrzymywał się przez cały III i IV kwartał i pomimo nadejścia drugiej fali pandemii dotychczas nie odnotowano ponownego spadku liczby świadczonych badań.

Jednocześnie, w celu zoptymalizowania, uelastycznienia oraz dostosowania struktury finansowania do bieżącej sytuacji operacyjnej Spółki, w dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 2,8 mln zł. Dnia 1 grudnia 2020 roku Spółka dokonała przed terminowej, całkowitej spłaty kredytu uruchomionego dnia 18 kwietnia 2019 roku. Sytuację płynnościową Grupy poprawia również dodatkowe wsparcie finansowe otrzymane w ramach CARES Act otrzymane po dniu bilansowym. W dniu 23 marca 2021 roku spółka zależna Medi-Lynx otrzymała pożyczkę w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Loan) w kwocie 2,0 mln USD (7,5 mln zł). Środki z tej pożyczki zostaną wykorzystane na finansowanie niektórych działań operacyjnych, w tym finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z ustawą "CARES Act", część albo cała pożyczka jest bezzwrotna, jeśli zostanie wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. Pozostała część pożyczki, o ile będzie w ogóle do zwrotu, zostanie spłacona w ciągu 60 miesięcy i jest oprocentowana 1% w skali roku.

Zarząd Spółki aktywnie monitoruje i podejmuje działania wspierające płynność finansową poszczególnych spółek córek w ramach Grupy Kapitałowej, które przekładają się na wzrost należności od jednostek powiązanych i gorsze jednostkowe wskaźniki płynności natychmiastowej spółki Medicalgorithmics S.A.

Ze względu na nieprzewidywalny dalszy przebieg pandemii, jej wpływ na działalność Spółki i Grupy w kolejnym roku jest trudny do oszacowania. Projekcje przepływów pieniężnych przygotowane na podstawie aktualnych szacunków Zarządu dotyczących rozwoju pandemii i jej wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz obecnie wdrażane i planowane działania zaradcze wykazują, że Grupa będzie posiadała płynność wystarczającą do terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań. Zarząd Spółki zaznacza natomiast, że mając na uwadze nietypowość obecnej sytuacji, a także jej dynamiczny rozwój, nie sposób obecnie w pełni określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie Spółki i całej Grupy Kapitałowej oraz na ich wyniki finansowe i sytuację płynnościową w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

4.2. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2020 roku

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiana w MSSF 3 "Połączenia jednostek" zmiana w MSSF 3 została opublikowana w dniu 22 października 2018 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później. Celem zmiany było doprecyzowanie definicji przedsięwzięcia (ang. business) i łatwiejsze odróżnienie przejęć "przedsięwzięć" od grup aktywów dla celów rozliczenia połączeń. Do standardu dodano opcjonalny "test koncentracji", który upraszcza ocenę tego czy nabyte aktywa i działania stanowią przedsięwzięcie.
• Zmiany w MSR 1 i MSR 8: Definicja określenia "istotny" zmiany w MSR 1 i MSR 8 zostały opublikowane w dniu 31 października 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później. Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.
• Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) zmiany w MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7. Zmiany w MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 zostały opublikowane w dniu 26 września 2019 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później. Zmiany modyfikują szczegółowe wymogi rachunkowości zabezpieczeń, aby zminimalizować (wyeliminować) potencjalne skutki niepewności związanej z reformą referencyjnych (międzybankowych) stóp procentowych. Ponadto, jednostki będą zobowiązane do dodania dodatkowych ujawnień odnośnie tych powiązań zabezpieczających, na które bezpośredni wpływ ma niepewność związana z reformą.

Ponadto, w październiku 2020 roku Komisja Europejska przyjęła do stosowania Zmianę w MSSF 16 Leasing: "Ulgi związane z Covid-19". Zmiana została opublikowana w dniu 28 maja 2020 roku i ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później, z możliwością wcześniejszego zastosowania. Zmiana wprowadza w MSSF 16 uproszczenie, pozwalające nie ujmować modyfikacji umowy leasingu w przypadku, gdy nastąpiły np. zmiany w płatnościach związane z pandemią Covid-19. Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii Covid-19.

Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki i nie mają one istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4.3. Standardy i interpretacje wchodzące w życie po dniu bilansowym

Następujące standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4). W dniu 25 czerwca 2020 roku zmieniono również MSSF 4 – w zakresie wydłużenia okresu zwolnienia ubezpieczycieli z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe do 1 stycznia 2023 roku.
• Zmiana w MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych": Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie zmodyfikowano w lipcu 2020 roku datę wejścia w życie i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótko- i długoterminowymi.
• Zmiany w MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne poprawki do standardów 2018-2020 "Annual improvements" zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 14 maja 2020 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Wśród zmian jest m.in. wprowadzenie zakazu pomniejszania kosztu wytworzenia środków trwałych o przychody ze sprzedaży produktów testowych powstałych w procesie tworzenia/uruchamiania środka trwałego.
• Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 "Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) - Faza 2" - zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 27 sierpnia 2020 roku i uzupełniają one pierwszą fazę zmian w sprawozdawczości wynikających z reformy międzybankowych stawek referencyjnych z września 2019 r. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Zmiany w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy.
• Zmiany w MSR 1 "Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości" i MSR 8 "Definicja wartości szacunkowych" zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 12 lutego 2021 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości.

Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych nowych standardów, zmian do istniejących standardów oraz interpretacji. Według szacunków Spółki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

4.4. Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku, wraz ze zmianami z dnia 25 czerwca 2020 roku;
• Zmiana w MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych": Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe opublikowana 23 stycznia 2020 roku, wraz ze zmianami z dnia 15 lipca 2020 roku;
• Zmiany w MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne poprawki do standardów 2018-2020 opublikowane w dniu 14 maja 2020 roku;
• Zmiany w MSR 1 "Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości" i MSR 8 "Definicja wartości szacunkowych" opublikowane w dniu 12 lutego 2021 roku.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

4.5. Podstawa wyceny

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

4.6. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich ("PLN"), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Medicalgorithmics S.A. oraz Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Walutą funkcjonalną spółek zależnych Medi-Lynx oraz MDG HoldCo jest dolar amerykański ("USD"), a spółki Medicalgorithmics India Pvt. Ltd rupia Indyjska ("INR").

a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN są przeliczane na walutę prezentacji Grupy (PLN) po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po kursie, który jest średnią arytmetyczną średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego. Kapitały własne są przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę Dominującą według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na ten dzień. W przypadku nowej emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez NBP na dzień wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu, są ujmowane w wyniku finansowym.

b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna

Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Bank Centralny kraju, w którym jest siedziba spółki. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie innej niż funkcjonalna są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie innej niż funkcjonalna są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej).

4.7. Dokonane osądy i oszacowania

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy niepewności szacunków na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa w zakresie:

• szacowanego trwania pandemii i wpływu na płynność finansową (nota 4.1);
• określenia momentu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia i rozpoznania przychodu (nota 5.13);
• określenia momentu oddania prac rozwojowych do użytkowania oraz określenia ekonomicznej użyteczności wprowadzanych produktów (nota 15);
• określenia odpisu komponentów niezbędnych do wspierania produktów opartych na technologii CDMA (nota 16).

Szacunki i założenia:

Poniżej przedstawiono spis stosowanych w Spółce szacunków wraz ze wskazaniem noty, w której opis stosowanych zasad został zamieszczony. Istotne szacunki dotyczą:

• wartości niematerialnych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych) – nota 15;
• rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych) nota 16;
• praw do użytkowania oraz zobowiązań z tyt. leasingu finansowego rozpoznanych w wyniku zastosowania MSSF 16 (szacunki co do okresu leasingu, użytkowania oraz zastosowanej stopy dyskontowej) – nota 16 oraz nota 26;
• utraty wartości wartości firmy oraz baz klientów (szacunek planowanych przepływów pieniężnych w celu wyceny wartości użytkowej, szacunek stopy dyskontowej) – nota 15;
• należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych, w tym udzielonych pożyczek (na dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności; jeżeli wartość odzyskiwalna składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej, Spółka dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych) – nota 17;
• ceny transakcyjnej szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń (nota 7);
• bieżącego podatku dochodowego, aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy, innych podatków (nota 13 i 14). Grupa podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w kilku jurysdykcjach, a przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. W toku zwykłej działalności gospodarczej występują transakcje i obliczenia, dla których ostateczne ustalenie podatku jest niepewne.

Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane.

W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

Grupa rozpoznaje zobowiązania podatkowe w oparciu o szacunki dotyczące konieczności zapłaty dodatkowego podatku i odsetek. W przypadku podatku odroczonego, prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.

Wpływ COVID-19 na ważne osądy i oszacowania księgowe.

W związku z panującą pandemią COVID-19 Zarząd Spółki dokonał przeglądu kluczowych obszarów wymagających zastosowania osądów i szacunków księgowych. W szczególności przeanalizowano budżety i prognozy finansowe, założenia dotyczące kontynuacji działalności, a także założenia, na których opiera się test na utratę wartości firmy i wartości niematerialnych (nota 4.1 oraz 15).

4.8. Organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe do publikacji

Organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe do publikacji jest Zarząd Jednostki Dominującej.

Odstąpienie od sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF

W dniu 15 grudnia 2020 roku Ministerstwo Finansów (MF) i Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) wydały komunikat w sprawie odroczenia obowiązku stosowania jednolitego elektronicznego formatu raportowania ("format ESEF"). Zgodnie z tym komunikatem, w związku z COVID-19, Ministerstwo Finansów oraz Urząd Komisji Nadzoru Finansowego zdecydowały o odsunięciu o rok obowiązku stosowania ESEF w sprawozdawczości finansowej emitentów, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Unii Europejskiej. Jednocześnie utrzymana zostanie możliwość raportowania w tym formacie już za rok 2020.

W komunikacie MF i UKNF nawiązano do zmiany Dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 roku w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (dalej jako "Dyrektywa Transparency"), zapowiedzianej informacją prasową Komisji Europejskiej z dnia 11 grudnia 2020 roku. Jak wskazano w komunikacie, MF we współpracy z UKNF, opracuje przepisy implementujące unijne prawo do polskiego porządku prawnego niezwłocznie po przyjęciu zmiany Dyrektywy Transparency oraz jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

W dniu 9 lutego 2021 roku, podczas I czytania w Komisji Finansów Publicznych Sejmu RP, do projektu ustawy o zmianie ustawy - Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 859), została zgłoszona poprawka, zgodnie z którą emitent, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, może zdecydować o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania do raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku, i sporządzić te raporty na zasadach dotychczasowych.

Komisja Finansów Publicznych przyjęła tę poprawkę, a w dniu 25 lutego 2021 roku Sejm RP uchwalił ustawę o zmianie ustawy - Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, w której, w art. 24 zawarto powyższą regulację.

Zgodnie z art. 24 ust. 2 tej ustawy, przepis, którego treść opisano wyżej, stosuje się również do raportów rocznych i skonsolidowanych raportów rocznych sporządzonych przed dniem jego wejścia w życie. Zgodnie z art. 26 pkt 1 art. 24 wejdzie w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia ustawy w Dzienniku Ustaw.

W dniu 26 lutego 2021 roku uchwaloną ustawę przesłano Marszałkowi Senatu do rozpatrzenia przez Senat. W dniu 10 marca 2021 roku Komisja Budżetu i Finansów Publicznych Senatu RP rozpatrzyła ustawę i wnosi o jej przyjęcie przez Senat RP bez poprawek (druk senacki nr 332A). Ustawa została rozpatrzona przez Senat RP i przyjęta w dniu 25 marca 2021 roku.

Dokładny termin podpisania ustawy przez Prezydenta RP oraz jej ogłoszenia nie jest obecnie znany. W komunikacie Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie statusu prawnego odroczenia obowiązku stosowania ESEF z dnia 19 lutego 2021 roku UKNF zakłada, że nastąpi to jak najszybciej.

Zmiana Dyrektywy Transparency

W dniu 18 marca 2021 roku weszło w życie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 z dnia 16 lutego 2021 roku zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w odniesieniu do jednolitego elektronicznego formatu raportowania rocznych raportów finansowych w celu wsparcia odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19.

Rozporządzenie to wprowadziło zmianę w Dyrektywie Transparency, na mocy której emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mającym siedzibę lub prowadzącym działalność w jednym z państw członkowskich, mają obowiązek sporządzania i ujawniania swoich rocznych raportów finansowych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2020 roku lub po tym dniu. Ten jednolity elektroniczny format raportowania został określony w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/815. Zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2021/337 i wprowadzoną zmianą w Dyrektywie Transparency, państwa członkowskie UE otrzymały możliwość opóźnienia o rok (tj. począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2021 roku lub po tym dniu) stosowania wymogu sporządzania i ujawniania rocznych raportów finansowych przy użyciu jednolitego elektronicznego formatu raportowania.

Aby skorzystać z tej możliwości, państwo członkowskie powinno powiadomić Komisję Europejską o zamiarze zezwolenia emitentom na takie opóźnienie, a zamiar ten powinien zostać należycie uzasadniony. Komisja Europejska, przedstawiając listę państw, które przekazały stosowne powiadomienie, wskazała, że Polska w dniu 15 marca 2021 roku powiadomiła ją o zamiarze skorzystania z opcji opóźnienia.

Decyzja Zarządu Jednostki Dominującej

Zgodnie z obowiązującymi na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji przepisami, powinno ono zostać sporządzone w formacie XHTML oraz odpowiednio oznakowane znacznikami XBRL. Biorąc pod uwagę opisany powyżej stan prawny, Komunikat MF i UKNF w sprawie odroczenia obowiązku stosowania ESEF z 15 grudnia 2020 roku oraz Komunikat UKNF w sprawie statusu prawnego odroczenia obowiązku stosowania ESEF z 19 lutego 2021 roku oraz fakt, że zmiany w przepisach prawnych odraczające wymóg sporządzenia sprawozdań finansowych w formacie ESEF będą obowiązywały wstecz, a więc będą dotyczyć również niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Jednostki Dominującej odstąpił od sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF.

5. Opis ważniejszych zasad rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym przez Grupę Kapitałową.

5.1. Zasady konsolidacji

a. Jednostki zależne

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Jednostkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Jednostka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień sprawozdawczy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji. Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia.

b. Korekty konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji z jednostkami stowarzyszonymi są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania proporcjonalnie do wysokości udziału Grupy w tych jednostkach. Niezrealizowane straty są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na tej samej zasadzie co niezrealizowane zyski, do momentu wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości.

5.2. Wartość firmy

Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych, jest ujmowana jako składnik wartości niematerialnych. Wartość godziwa przekazanej zapłaty nie zawiera kwot związanych z rozliczeniem wcześniej istniejących powiązań. Kwoty te zasadniczo są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Koszty związane z nabyciem, inne niż odnoszące się do emisji instrumentów dłużnych lub kapitałowych, które Grupa ponosi w związku z połączeniem jednostek rozlicza się jako koszt okresu, w którym zostały poniesione.

Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nabycie udziałów niekontrolujących jest ujmowane jako transakcje z właścicielami, w wyniku czego przy tego rodzaju transakcjach nie jest ujmowana wartość firmy. Korekty do udziałów niekontrolujących są oparte na proporcjonalnej wartości aktywów netto jednostki zależnej.

5.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Grunty nie podlegają amortyzacji. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe własne, inwestycje w obcych środkach trwałych, środki trwałe w budowie oraz obce środki trwałe przyjęte do używania przez Grupę (gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z ich posiadania na Grupę) i stanowią środki wykorzystywane przy dostawach towarów lub świadczeniu usług oraz do celów administracyjnych bądź do celów wynajmu na rzecz osób trzecich, a oczekiwany czas ich użytkowania przekracza jeden rok. Cena nabycia lub koszt wytworzenia obejmuje koszty poniesione na zakup lub wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych, w tym skapitalizowane odsetki naliczone do momentu oddania środka trwałego do użytkowania. Nakłady poniesione w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej, jeżeli jest prawdopodobne, że nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy Kapitałowej. Koszty bieżącego utrzymania rzeczowych aktywów trwałych ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia pozycji rzeczowych aktywów trwałych składa się cena zakupu, łącznie z cłami importowymi i bezzwrotnymi podatkami od zakupu pomniejszona o opusty handlowe i rabaty, wszystkie inne pozwalające się bezpośrednio przyporządkować koszty poniesione w celu dostosowania składnika aktywów do miejsca i stanu niezbędnego do rozpoczęcia jego używania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia składnika aktywów i koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w którym się znajdował, do których Grupa jest zobowiązana. Rzeczowe aktywa trwałe, za wyjątkiem środków trwałych w budowie oraz gruntów podlegają amortyzacji. Podstawą naliczania amortyzacji jest cena nabycia lub koszty wytworzenia pomniejszone o wartość końcową, na podstawie przyjętego przez Grupę i okresowo weryfikowanego okresu użytkowania składnika aktywów. Amortyzacja następuje od momentu, gdy składnik aktywów dostępny jest do użytkowania i dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty z bilansu, wartość końcowa składników aktywów przewyższa jego wartość bilansową lub został już całkowicie zamortyzowany. Grupa Kapitałowa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

Budynki i budowle: od 10 do 50 lat; Urządzenia techniczne, maszyny: od 5 do 25 lat; Środki transportu: od 3 do 10 lat; Wyposażenie: od 5 do 10 lat; Sprzęt komputerowy: do 3 lat; Inwestycje w obcych środkach trwałych oraz środki trwałe użytkowane w ramach umów leasingu: przez okres pozostały do wygaśnięcia umowy.

Zyski i straty wynikające z usunięcia składnika rzeczowych aktywów trwałych z bilansu, ustalane są, jako różnica między przychodami netto ze zbycia a wartością bilansową i ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu.

5.4. Leasing

Grupa zastosowała MSSF 16 od 1 stycznia 2019 roku. Umowa kwalifikowana jest jako umowa leasingu wtedy, gdy daje ona leasingobiorcy prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. W rezultacie przeprowadzonych analiz, Spółka zidentyfikowała dwie główne kategorie umów leasingu:

• nieruchomości: biura;
• pozostałe najmy: samochody.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku, Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Spółka jako leasingobiorca ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu. Do podziału płatności raty leasingowej na część odsetkową i kapitałową stosuje stopę procentową na poziomie planowanego kosztu obsługi długu. Do leasingu aktywów o niskiej wartości oraz leasingów krótkoterminowych stosuje się uproszczone wymogi zgodnie z MSSF 16. Płatności dotyczące tych leasingów ujmowane są liniowo przez okres leasingu jako koszt w wyniku finansowym.

Aktywa, po początkowym ujęciu, podlegają wycenie według modelu kosztowego (tj. wartość początkowa pomniejszona o amortyzację). Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu ujmowane są w wyniku finansowym z wyjątkiem przypadku, gdy spełniają kryteria kapitalizacji w wartości bilansowej budowanego aktywa, które jest finansowane tym zobowiązaniem.

Spółka zdecydowała się uwzględniać aktywa z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji sprawozdawczej, w ramach której przedstawione zostałyby aktywa, gdyby były własnością leasingobiorcy. Oznacza to, że aktywa z tytułu prawa do użytkowania prezentowane są w linii "Rzeczowe aktywa trwałe".

5.5. Wartości niematerialne

Składniki wartości niematerialnych Grupa Kapitałowa ujmuje tylko wtedy, gdy:

• a) jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi aktywów oraz
• b) można wiarygodnie ustalić cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika aktywów.

Składnik wartości niematerialnych początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Wartości niematerialne podlegają amortyzacji. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przez następujący okres:

Bazy klientów: 20 lat; Zakończone prace rozwojowe: od 2 do 10 lat; Autorskie prawa majątkowe – licencje: od 2 do 5 lat.

Wydatki na prace badawcze są odnoszone w koszty w momencie ich poniesienia. Koszty prac rozwojowych poniesione przed rozpoczęciem produkcji lub zastosowaniem nowych rozwiązań technologicznych zaliczane są do wartości niematerialnych, jeżeli Grupa Kapitałowa jest w stanie udowodnić:

• możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży;
• zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży;
• zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
• sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne korzyści ekonomiczne. Między innymi, Grupa Kapitałowa powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez Grupę – użyteczność składnika wartości niematerialnych;
• dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
• możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

Koszty prac rozwojowych o z góry założonym okresie użytkowania podlegają amortyzacji. Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych rozpoczyna się z dniem, gdy dany składnik aktywów jest gotowy do użytkowania, zaś kończy się w momencie, gdy dany składnik aktywów został zakwalifikowany do sprzedaży lub przestał być ujmowany w księgach. Okres amortyzacji równy jest okresowi ekonomicznej użyteczności posiadanego zasobu.

Przyjęty okres i metody amortyzacji kosztów prac rozwojowych weryfikowane są co najmniej na koniec każdego roku obrotowego. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu osiągania przychodów ze sprzedaży produktu. Grupa Kapitałowa nie amortyzuje kosztów prac rozwojowych z nieokreślonym okresem użytkowania.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania podlegają corocznemu testowi na utratę wartości, przy zastosowaniu wytycznych MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Koszty finansowania zewnętrznego (np. odsetki od kredytów i pożyczek oraz różnice kursowe od kredytów i pożyczek w walutach obcych), które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu lub wytworzeniu składnika aktywów powiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia tego składnika. Koszty finansowania netto obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia ustalone w oparciu o efektywną stopę procentową, odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę Kapitałową środków pieniężnych, należne dywidendy, zyski i straty z tytułu różnic kursowych oraz zyski i straty dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w rachunku zysków i strat.

5.6. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe klasyfikowane są w następujących kategoriach:

• a) wyceniane w zamortyzowanym koszcie;
• b) wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite;
• c) wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa dokonuje klasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne do danej kategorii aktywów na podstawie modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Do zasadniczych modeli zarządzania aktywami finansowymi zalicza się model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i sprzedaży oraz model utrzymywania w innych celach niż cele wskazane w dwu poprzedzających modelach (co do zasady jest to model oznaczający utrzymywanie aktywów w celu ich zbycia). Grupa przyjmuje zasadę, iż sprzedaż aktywa finansowego tuż przed terminem jego zapadalności nie stanowi zmiany modelu biznesowego z utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy na model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i sprzedaży lub na model utrzymywania w innych celach.

Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy wygasły prawa do otrzymania przepływów pieniężnych wynikające z tych aktywów lub gdy Grupa przeniosła prawa do otrzymania przepływów pieniężnych na stronę trzecią i jednocześnie przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu ich własności.

a. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

• a) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz
• b) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Grupa do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności podlegające pod zakres MSSF 9. Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy. Należności z tytułu dostaw i usług z terminem zapadalności poniżej 12 miesięcy są wyceniane w wartości nominalnej po pomniejszeniu o wartość oczekiwanych strat kredytowych.

b. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski lub straty z wyceny aktywów finansowych są ujmowane w rachunku zysków i strat, w przychodach lub kosztach finansowych. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza krótkoterminowe inwestycje w papiery wartościowe, w tym nabyte jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

c. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite

Grupa ujmuje zyski/straty z wyceny inwestycji w instrumenty dłużne oraz w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane przez Spółkę na moment początkowego ujęcia do tej kategorii aktywów, w pozostałych dochodach całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, Grupa ujmuje jako przychód w wyniku finansowym. Na dzień bilansowy Grupa nie zakwalifikowała aktywów finansowych do tej kategorii.

5.7. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wyemitowane instrumenty dłużne oraz zobowiązania podporządkowane ujmowane są przez Grupę Kapitałową na dzień ich powstania. Wszystkie pozostałe zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, który jest dniem, w którym Grupa Kapitałowa staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego. Grupa Kapitałowa wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiązanie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie przedawnieniu. Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto wyłącznie, jeśli Grupa Kapitałowa posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć. Grupa Kapitałowa klasyfikuje zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi do kategorii innych zobowiązań finansowych. Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o dające się bezpośrednio przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Do innych zobowiązań finansowych zalicza się kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.

5.8. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

Aktywa finansowe (w tym należności)

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości składników aktywów finansowych niewycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa do szacowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych stosuje następujące podejścia:

• podejście ogólne;
• podejście uproszczone.

Grupa stosuje podejście ogólne do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite oraz do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług. W podejściu ogólnym Grupa szacuje odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych na bazie 3-stopniowego modelu bazującego na zmianie ryzyka kredytowego aktywów finansowych od momentu ich początkowego ujęcia. Jeżeli, ryzyko kredytowe danych aktywów finansowych nie wzrosło znaczenie od momentu początkowego ujęcia (stopień 1), Grupa szacuje odpis z tytułu utraty wartości w horyzoncie 12 miesięcy. W przypadku zidentyfikowania przez Grupę znacznego wzrostu ryzyka kredytowego aktywów finansowych (stopień 2 i 3), odpis z tytułu utraty wartości szacowany jest w horyzoncie życia aktywów finansowych. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

Na moment wdrożenia MSSF 9, Grupa przeanalizowała historię ujętych odpisów aktualizujących należności i doszła do wniosku, że ewentualne zastosowanie modelu oczekiwanych strat kredytowych nie wpłynęłoby istotnie na wysokość zawiązywanych

przez Grupę odpisów aktualizujących i dlatego zdecydowano o kontynuowaniu dotychczasowego podejścia. Szczegółowy opis metodologii zastosowanej do kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych przedstawiono w nocie 18.

W związku z charakterem należności z tytułu dostaw i usług, odpis z tytułu utraty wartości należności mimo wprowadzenia przewidzianych standardem zmian pozostał na poziomie zbliżonym do wartości odpisu wyliczonego według zasad obowiązujących przed dniem 1 stycznia 2018 roku. Wpływ wdrożenia MSSF 9 na zyski zatrzymane Grupy był nieistotny.

Aktywa niefinansowe

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa Kapitałowa dokonuje szacunku wartości odzyskiwanej poszczególnych aktywów.

Wartość odzyskiwana aktywów definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane jako zysk lub strata bieżącego okresu.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na koniec każdego okresu sprawozdawczego ocenie celem sprawdzenia, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwanej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

5.9. Świadczenia pracownicze

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom Jednostki Dominującej przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz odszkodowanie z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy. W spółce zależnej Medi-Lynx tworzona jest rezerwa na świadczenia pracownicze z tytułu przysługujących płatnych dni wolnych (ang. "Paid time off", "PTO"). Świadczenie ma charakter zwyczajowy i wynika z wewnętrznej polityki Medi-Lynx.

W związku z powyższym Grupa Kapitałowa tworzy rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze z tytułu niewykorzystanych za poprzednie okresy urlopów i niewypłaconych ekwiwalentów. Rezerwa ta wyliczana jest mnożąc ilość dni niewykorzystanych urlopów przez koszt dzienny wynagrodzenia każdego z pracowników.

Z powodu nieistotności, Grupa Kapitałowa nie tworzy rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe.

5.10. Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta wtedy, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, który można wiarygodnie wycenić i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy tworzone są w wysokości najbardziej właściwego szacunku nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego przy uwzględnieniu ryzyka i niepewności towarzyszącego zdarzeniom i okolicznościom prowadzącym do wypełnienia obowiązku.

5.11. Środki pieniężne i ekwiwalenty

Środki pieniężne i ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy.

5.12. Kapitał własny

Kapitał własny w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej stanowią:

• a) Kapitał zakładowy wykazywany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym;
• b) Premia z tytułu sprzedaży akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną wykazywana jako oddzielna pozycja kapitałów własnych. Koszty emisji akcji pomniejszają wartość kapitałów;
• c) Kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych;
• d) Zyski zatrzymane, w skład których wchodzą zyski zatrzymane z lat ubiegłych oraz zysk lub strata bieżącego okresu obrotowego.

5.13. Przychody

Standard ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Nowy standard zastępuje wszystkie dotychczasowe wymogi dotyczące ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Model Pięciu Kroków obejmuje:

Identyfikacja umowy z klientem

Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria: strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientami i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub Grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Określenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Ujęcie przychodów w momencie spełniania zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia. Grupa przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

• klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania;
• w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient;
• w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Grupy, a Grupie przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych i jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. W swojej ewidencji Grupa wyróżnia następujące rodzaje przychodów:

• Przychody z tytułu sprzedaży systemu do diagnostyki kardiologicznej (system PocketECG);
• Przychody z tytułu świadczonych usług diagnostycznych.

Przychody z tytułu sprzedaży urządzeń do diagnostyki kardiologicznej

Na poziomie skonsolidowanym przychody z tytułu sprzedaży systemu PocketECG stanowią marginalną część przychodów Grupy (nota 7 niniejszego sprawozdania finansowego). Są to przychody generowane przez Medicalgorithmics S.A. Spółka ta działa w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software'owej i serwerowej

W ocenie Zarządu, zgodnie z ekonomiczną treścią zawieranych umów, sprzedaż urządzenia oraz usługi utrzymania sytemu PocketECG stanowią pojedyncze zobowiązanie do wykonania świadczenia (czerpanie korzyści z urządzenia PocketECG jest w istotnym stopniu zależne od możliwości korzystania infrastruktury software'owej i serwerowej i odwrotnie – nie jest możliwe korzystanie z infrastruktury IT bez urządzenia).

Grupa przenosi kontrolę nad systemem w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu. Grupa określa stopień spełnienia zobowiązania stosując metody oparte na poniesionych nakładach.

Wycena przychodów następuje w oparciu o ustaloną cenę transakcyjną, która – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta z wyłączeniem kwot pobranych na rzecz osób trzecich. Szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń. Szacunek ceny transakcyjnej uwzględnienia wszelkie znane jednostce na gruncie obowiązujących warunków umownych i biznesowych oczekiwania co do faktycznej wartości wynagrodzenia z tytułu przekazania dóbr lub usług, w tym w szczególności skutkujących ustępstwem cenowym. Grupa zalicza do ceny transakcyjnej tę cześć wynagrodzenia zmiennego, co do której istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie wystąpi konieczność korekty istotnej części przychodów.

Wiarygodny szacunek ceny transakcyjnej podlega ocenie na każdy dzień bilansowy.

Przychody z tytułu świadczonych usług

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych. Faktyczne przychody Grupy Kapitałowej są generowane głównie na poziomie ubezpieczycieli refundujących usługi medyczne wykonywane za pomocą urządzeń PocketECG. Odbiorcami usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy.

W przypadku świadczonych usług Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. Spełnienie zobowiązania do świadczenia jest rozumiane jako dokonanie usługi badania EKG pacjenta za pomocą urządzenia PocketECG oraz analiza wyników badania. Ujęcie przychodu następuje jednorazowo w momencie zakończenia i rozliczenia badania.

Z częścią ubezpieczycieli prywatnych Grupa współpracuje bez podpisanych długoterminowych umów determinujących stawki za badania. Wycena przychodów następuje w oparciu o szacowaną cenę transakcyjną, która – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za usługę badania. Na podstawie branżowej praktyki, Grupa stosuje model gdzie szacunki przychodów oparte są historycznych wpływach środków pieniężnych za wykonanie usługi. Stawki za dany typ badania dla danego ubezpieczyciela szacowane są na podstawie średnich płatności występujących w okresie dwunastu miesięcy występujących sześć miesięcy przed datą szacunku. Szacunek ceny transakcyjnej uwzględnienia wszelkie znane jednostce na gruncie obowiązujących warunków umownych i biznesowych oczekiwania co do faktycznej wartości wynagrodzenia z tytułu świadczenia poszczególnych typów badań. Wiarygodny szacunek ceny transakcyjnej podlega ocenie na każdy dzień bilansowy. Grupa realizuje zmianę modelu biznesowego i zawiera długoterminowe umowy na świadczenie usług bezpośrednio z kluczowymi ubezpieczycielami prywatnymi (ang. in-network), które determinują określone stawki za badania. W przypadku przychodów generowanych w modelu "in-network" ceną transakcyjną jest stawka określona w umowie.

Historyczne analizy płatności za usługi pozwoliły oszacować, iż przeciętny okres spłaty należności za świadczone usługi wynosi do 9 miesięcy. Po tym okresie wszelkie niespłacone należności obejmowane są odpisem aktualizującym.

5.14. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę Kapitałową funduszami, wyceny do wartości godziwej instrumentów podlegających takiej wycenie oraz zrealizowane różnice pomiędzy wartością nabycia, a ceną realizacji sprzedaży lub zamiany aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik. Przychody odsetkowe ujmuje się jako zysk lub stratę bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Przychody z wyceny do wartości godziwej (w tym transakcji zrealizowanej) ujmuje się jako zysk lub stratę bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metod wyceny wartości godziwej.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów podlegających takiej wycenie.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto w pozycjach przychodów i kosztów finansowych, których dotyczą.

5.15. Podatek dochodowy

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeżeli Grupa Kapitałowa posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego związane z nierozliczoną stratą podatkową, niewykorzystaną ulgą podatkową i ujemnymi różnicami przejściowymi, są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ponownej ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.

Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest jako zysk lub strata bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.

Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku następujących różnic przejściowych: początkowe ujęcie aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości. Ponadto, nie ujmuje się podatku odroczonego od różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy. Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące prawnie lub faktycznie do dnia sprawozdawczego.

6. Sprawozdawczość segmentów działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług monitoringu EKG;
• badania naukowe i prace rozwojowe;
• produkcja sprzętu elektromedycznego;
• świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych.

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług.

Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju działalności w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani nie przewiduje zaniechać żadnego rodzaju działalności w następnym okresie.

Grupa Kapitałowa dla celów identyfikacji segmentów operacyjnych stosuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne". Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy Kapitałowej, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na tej podstawie Grupa Kapitałowa identyfikuje tylko jeden segment operacyjny obejmujący dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Segment ten obejmuje sprzedaż usług oraz dostawę urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, które umożliwiają realizację opisanych zadań.

Z racji istnienia tylko jednego segmentu operacyjnego Grupa Kapitałowa nie prezentuje oddzielnie danych finansowych dla tego segmentu. Wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Grupy Kapitałowej Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych.

7. Struktura przychodów ze sprzedaży

	01.01.2020-	01.01.2019-
Struktura rzeczowa	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze sprzedaży usług	108 475	170 735
Przychody ze sprzedaży urządzeń	3 259	3 135
Przychody ogółem	111 734	173 870
	01.01.2020-	01.01.2019-
Struktura terytorialna	31.12.2020	31.12.2019
Sprzedaż krajowa	1 345	1 170
Eksport	110 389	172 700
Przychody ogółem	111 734	173 870

Grupa Kapitałowa rozpoznaje przychody ze świadczenia usług medycznych (generowane przez Medi-Lynx, MDG Polska oraz MDG India), przychody abonamentowe i przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG osiągane przez Medicalgorithmics S.A. (pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, z wyłączeniem spółek zależnych). W 2020 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 111,7 mln zł i zmniejszyły się o 36% w stosunku do 2019 roku. Spadek ten jest spowodowany gorszymi wynikami sprzedażowymi spółki Medi-Lynx, wynikającymi przede wszystkim ze spadku wolumenu wykonywanych badań spowodowanego globalną pandemią SARS-CoV-2, spadku średnich stawek za poszczególne typy badań oraz ich niekorzystnej struktury.

8. Świadczenia pracownicze

	01.01.2020-	01.01.2019-
	31.12.2020	31.12.2019
Wynagrodzenia	(89 464)	(99 680)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników	(1 680)	(2 423)
	(91 144)	(102 103)

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała spadek wynagrodzeń głównie za sprawą zmniejszenia średniego zatrudnienia w stosunku do okresu porównawczego. Dodatkowo, w marcu 2020 roku podjęto decyzję o terminowym zmniejszeniu wymiaru pracy w spółce Medi-Lynx oraz MDG S.A. w związku z SARS-CoV-2. W efekcie tych zmian koszty wynagrodzeń w spółce Medi-Lynx w całym analizowanym okresie zmniejszyły się o 9,7 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku, a w Jednostce Dominującej o 3,0 mln zł.

9. Amortyzacja

Koszty amortyzacji w ujęciu rocznym wyniosły 15,9 mln zł. Istotną ich częścią jest amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia 2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Zgodnie z szacunkami Zarządu, bazy klientów będą przynosiły korzyści ekonomiczne i będą amortyzowane przez okres 20 lat, a koszt amortyzacji w 2020 roku wyniósł 6,2 mln zł.

W związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, wartość tych urządzeń amortyzowana jest przez okres 3 lat. Łączny koszt z tego tytułu w 2020 roku wyniósł 1,5 mln zł (2,5 mln zł w 2019 roku).

W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa rozpoznała składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w 2020 roku wyniósł 4,5 mln zł (w okresie porównawczym 6,3 mln zł).

10. Usługi obce

	01.01.2020-	01.01.2019-
	31.12.2020	31.12.2019
Najem, dzierżawa	(757)	(2 426)
Usługi telekomunikacyjne i internetowe	(8 551)	(6 278)
Usługi informatyczne	(2 797)	(2 030)
Usługi rachunkowe i audytu finansowego	(1 619)	(2 018)
Usługi doradcze	(2 851)	(7 975)
Usługi transportowe i kurierskie	(6 885)	(5 645)
Usługi monitorowania	(2 448)	(2 349)
Leasing	(26)	(19)
Usługi serwisowe	(754)	(1 538)
Usługi marketingowe	(480)	(3 146)
Pozostałe usługi obce	(3 461)	(4 224)
	(30 629)	(37 648)

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała spadek kosztów usług obcych w stosunku do okresu porównawczego. Widoczny jest przede wszystkim istotny spadek kosztów doradczych i prawnych. W 2019 roku Grupa ponosiła istotne koszty w związku ze współpracą z konsultantami zewnętrznymi i kancelariami prawnymi w zakresie wdrażania nowego modelu biznesowego. Ponadto, ze względu na sytuację pandemiczną odwołana została coroczna konferencja naukowa organizowana przez Heart Rhythm Society (HRS), w związku z czym koszty marketingu ponoszone przez Grupę zmniejszyły się w analizowanym okresie.

Z drugiej strony, w 2020 roku Grupa kontynuowała rozpoczęte w drugiej połowie 2019 roku prace wdrożeniowe nowego systemu informatycznego (XiFin) co przełożyło się na wzrost kosztów usług telekomunikacyjnych i internetowych w porównaniu do 2019 roku. Odnotowano również większe koszty usług informatycznych w związku z rozliczaniem usług obliczeniowych na potrzeby prowadzonych projektów badawczych. Negatywnie na poziom kosztów wpłynął wzrost średniego kursu dolara.

W okresie sprawozdawczym, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów najmu i dzierżawy stanowiła usługa chmurowego przechowywania danych, która nie podlega ujęciu zgodnie ze standardem MSSF 16. Ponadto pozycja najem i dzierżawa prezentowana w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje koszty eksploatacyjne związane z najmem powierzchni biurowych oraz koszt dzierżawy sprzętu biurowego o niskiej wartości.

11. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.01.2020-	01.01.2019-
	31.12.2020	31.12.2019
Rozliczenie dotacji	3	322
Wsparcie otrzymane przez Medi-Lynx w ramach programu CARES Act	4 058	-
Pozostałe	3 9	600
Pozostałe przychody operacyjne	4 100	922
Odpis aktualizujący wartość prac rozwojowych	(3 108)	-
Utylizacja zapasów	-	(286)
Strata na sprzedaży środków trwałych	-	(140)
Pozostałe	(155)	(243)
Pozostałe koszty operacyjne	(3 263)	(669)

Spółka Medi-Lynx otrzymała fundusze w wysokości ok. 1 mln USD (4,0 mln zł), które kierowane były dla dostawców Departamentu Zdrowia i Opieki Społecznej Stanów Zjednoczonych ("HHS") w celu pokrycia ich utraconych przychodów ze względu na SARS-CoV-2. Medi-Lynx odnotowała istotne zmniejszenie przychodów w drugim kwartale 2020 roku i zakwalifikowała się do programu wsparcia. Zarząd złożył odpowiednie informacje w HHS, aby udokumentować tę stratę i uważa, że środki nie będą podlegać zwrotowi.

W wyniku przeglądu portfolio produktowego Spółki, Zarząd podjął uchwałę o niekontynuowaniu dalszych prac rozwojowych nad urządzeniem PocketECG 12Ch. Decyzja Zarządu jest podyktowana dążeniem do optymalizacji wykorzystania posiadanych zasobów i kompetencji. W ocenie Zarządu w najlepszym interesie Spółki jest skierowanie środków i działań operacyjnych na projekty, które mają w krótkim i średnim horyzoncie czasowym największą szansę na szybką komercjalizację. Konsekwencją podjętej decyzji było rozpoznanie jednorazowego zdarzenia finansowego polegającego na aktualizacji wartości aktywów przypisanych do projektu PocketECG 12Ch o kwotę 3,1 mln zł.

12. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2020-	01.01.2019-
	31.12.2020	31.12.2019
Przychody z tytułu odsetek	179	8 0
Przychody finansowe	179	8 0
Odsetki	(510)	(1 504)
Odsetki od leasingu	(448)	(579)
Różnice kursowe	(1 602)	(336)
Inne	(61)	(231)
Koszty finansowe	(2 621)	(2 650)
Koszty finansowe netto	(2 442)	(2 570)

13. Efektywna stopa podatkowa

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Zysk przed opodatkowaniem	(39 950)	(2 655)
Podatek wg stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	7 590	504
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	(329)	(349)
Różnica stawek podatkowych pomiędzy Polską i USA	204	302
Podatkowa amortyzacja wartości firmy	1 705	1 678
Ulga na Badania i Rozwój	-	621
Korzyść wynikająca z zastosowania ulgi IP Box	3 621	-
Przychody niepodatkowe	1	61
Wynik na sprzedaży certyfikatów	-	(142)
Pozostałe	(518)	(319)
Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	12 274	2 356

14. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

31.12.2020	31.12.2019
374	220
3 523	224
12 390	4 037
339	339
535	420
17 161	5 240

VI Informacje objaśniające

	31.12.2020	31.12.2019
Różnica pomiędzy podatkową a księgową wartością wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 406	1 514
Rozliczenie wydatków poniesionych na Badania i Rozwój	1 496	1 362
Pozostałe	429	467
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	5 331	3 343
	31.12.2020	31.12.2019
Zmiana stanu podatku odroczonego wykazywana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	9 933	3 372
Aktywa/rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	11 830	1 897
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	17 161	5 240
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(5 331)	(3 343)

15. Wartości niematerialne

Wartość brutto wartości niematerialnych	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2020	85 232	120 110	9 768	18 712	2 669	236 491
Zwiększenia	-	-	6 533	4 524	66	11 123
Zmniejszenia	-	-	-	(9 641)	-	(9 641)
Różnice kursowe	(867)	(1 243)	-	-	(6)	(2 116)
Wartość brutto na dzień 31.12.2020	84 365	118 867	16 301	13 595	2 729	235 857
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2020	-	18 016	6 735	-	2 022	26 773
Amortyzacja	-	5 943	1 355	-	212	7 510
Różnice kursowe	-	(186)	-	-	(6)	(193)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2020	-	23 773	8 090	-	2 227	34 090
Wartość netto
Na dzień 01.01.2020	85 232	102 094	3 033	18 712	647	209 717
Na dzień 31.12.2020	84 365	95 094	8 211	13 595	502	201 767

Wartość brutto wartości niematerialnych	Wartość firmy	Bazy klientów	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Prace rozwojowe w realizacji	Pozostałe	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2019	84 393	118 908	5 937	17 788	2 493	229 519
Zwiększenia	-	-	3 831	4 755	359	8 945
Zmniejszenia	-	-	-	(3 831)	(191)	(4 022)
Różnice kursowe	839	1 202	-	-	8	2 049
Wartość brutto na dzień 31.12.2019	85 232	120 110	9 768	18 712	2 669	236 491
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2019	-	11 890	5 482	-	1 693	19 065
Amortyzacja	-	6 006	1 253	-	324	7 583
Różnice kursowe	-	120	-	-	5	125
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2019	-	18 016	6 735	-	2 022	26 773
Wartość netto
Na dzień 01.01.2019	84 393	107 018	455	17 788	800	210 454
Na dzień 31.12.2019	85 232	102 094	3 033	18 712	647	209 717

Wartość firmy

a. Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC

				Wartość
		Nabywany		godziwa
		udział		nabytych
		w aktywach	Cena nabycia	aktywów netto	Wartość firmy
Spółka	Data nabycia	netto	(tys. USD)	(tys. USD)	(tys. USD)
Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC	30.03.2016	75%	34 210	11 984	22 226

W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny – MDG HoldCo, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx z siedzibą w Plano, Texas, USA.

W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia Medi-Lynx. Wartość firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Wartość firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 22.226 tys. USD (84.365 tys. zł).

W dniu 31 grudnia 2020 roku MDG Holdco zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1.879 tys. zł). W ocenie Zarządu przejęcie pośredniej kontroli nad 100% udziałów w Medi-Lynx jest w interesie Spółki i pozwoli w przyszłości na maksymalizację korzyści wynikających ze zmian modelu biznesowego wdrażanych w ostatnich 24 miesiącach oraz z planowanej na 2021 komercjalizacji nowych produktów i rozwiązań. Zdaniem Zarządu łączna cena zapłacona za 100% udziałów w Medi-Lynx jest atrakcyjna w odniesieniu do dotychczasowych uzyskanych możliwości biznesowych, a w odniesieniu do udziałów rynkowych w USA i realizowanych przychodów jest atrakcyjna na bazie porównywalnych transakcji na rynku amerykańskim. Transakcja nie skutkowała uzyskaniem lub utratą kontroli nad spółką Medi-Lynx, na gruncie MSSF 10 stanowi więc transakcję kapitałową i nie wpływa na wartość firmy.

Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. W wyniku przeprowadzonego na koniec 2020 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdził trwałej utraty wartości firmy.

Wartość firmy jest amortyzowana podatkowo na poziomie jednostki zależnej MDG HoldCo (objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym). Na dzień 31 grudnia 2020 roku pozostała do zamortyzowania część podatkowej wartości firmy wynosi 21.694 tys. USD (81.535 tys. zł).

Wartość firmy rozpoznana na nabyciu wynika głównie z przyjętego przez Medi-Lynx usługowego modelu biznesowego, opartego przede wszystkim na kapitale ludzkim oraz wypracowanych relacjach z jednostkami medycznymi. Te główne składniki pozwalają świadczyć najwyższej jakości usługi medyczne na bardzo perspektywicznym rynku USA.

Przewiduje się w szczególności następujące, wymierne korzyści związane z nabyciem:

• wzrost obrotów na rynku USA;
• lepsza utylizacja urządzeń PocketECG;
• wzrost efektywności kanałów dystrybucji produktu.

b. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.

				Wartość
		Nabywany		godziwa
		udział		nabytych
		w aktywach	Cena nabycia	aktywów netto	Wartość firmy
Spółka	Data nabycia	netto	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.	02.07.2018	100%	167	(599)	766

Dnia 2 lipca 2018 roku Spółka nabyła wszystkie udziały w Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. Cena za nabycie udziałów wyniosła 167 tys. zł, przy czym umowa zakłada dodatkowe wynagrodzenie do maksymalnej wartości 350 tys. zł płatne w latach 2019-2023, uzależnione od osiągnięcia założonych rocznych celów sprzedażowych. Dnia 26 listopada 2018 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.

W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej.

Rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. nastąpiło w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku w oparciu o szacunki wartości godziwych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa skorygowała tymczasowe wartości ujęte w związku z przejęciem spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 766 tys. zł. Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. W 2020 roku nie stwierdzono przesłanek utraty wartości.

Głównym celem zakupu Medicalgorithmics Polska było połączenie sił sprzedażowych obu firm oraz stworzenie wspólnej oferty systemów do diagnostyki arytmii i telerehabilitacji kardiologicznej skierowanej do szpitali i przychodni w Polsce. Umożliwi to wzrost sprzedaży produktów i usług Grupy na polskim rynku.

Przewagą konkurencyjną Medicalgorithmics Polska jest wykwalifikowana i doświadczona kadra lekarzy i techników elektrokardiologii odpowiedzialnych za analizę zapisu EKG i przygotowywanie raportów diagnostycznych z badań. Ponadto, Medicalgorithmics Polska posiada trwałe relacje z przedstawicielami wielu placówek zdrowia na terenie Polski. Medicalgorithmics Polska świadczy usługi analizy i monitoringu z zakresu telemetrii kardiologicznej w centrum monitorowania serca, natomiast dział sprzedaży Spółki zajmie się pozyskiwaniem nowych klientów i obsługą posprzedażową.

c. Medicalgorithmics India Private Limited

				Wartość
		Nabywany		godziwa	Zysk na
		udział		nabytych	okazyjnym
		w aktywach	Cena nabycia	aktywów netto	nabyciu
Spółka	Data nabycia	netto	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Medicalgorithmics India Private Limited	22.01.2019	97%	183	331	139

Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Pozostałe udziały (3%) pozostały w posiadaniu założycieli spółki Algotel Solutions Private Limited, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri. W wyniku opisanej transakcji rozpoznano kapitał mniejszości w wysokości 9 tys. zł. Jednostka Dominująca jest

w trakcie nabycia pozostałych udziałów w i docelowo będzie posiadać 100% udziałów. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited.

W wyniku rozliczenia w I kwartale 2019 roku rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 139 tys. zł, który ujęty został w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Przyczyną rozpoznania zysku na okazyjnym nabyciu jest fakt, iż Spółka MDG India znajduje się w bardzo wczesnej fazie rozwoju i wymaga operacyjnego wsparcia Jednostki Dominującej w celu osiągania wzrostu biznesu.

Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy).

Bazy klientów

a. Baza klientów Medi-Lynx (wartość netto na dzień bilansowy 10.105 tys. USD, 37.979 tys. zł)

W wyniku nabycia udziałów w spółce Medi-Lynx, dokonując alokacji ceny nabycia, wyróżniono bazę klientów podzieloną według:

• klientów;
• rodzaju świadczonych dla nich usług (przeprowadzanych badań);
• głównych płatników ubezpieczycieli pokrywających koszty wykonanych badań.

Wycena bazy klientów została przeprowadzona przy użyciu metody porównawczej (poziom drugi hierarchii wartości godziwej). Jako bazę wyceny klientów Medi-Lynx przyjęto transakcję nabycia podobnej bazy klientów od AMI/Spectocor – jednostki niepowiązanej, przeprowadzoną przez Grupę Kapitałową w grudniu 2016 roku.

b. Baza klientów AMI (wartość netto na dzień bilansowy 15.196 tys. USD, 57.113 tys. zł)

W grudniu 2016 roku Grupa Kapitałowa nabyła od spółek AMI oraz Spectocor bazę klientów, zawierającą podobną strukturę, podzieloną na tych samych głównych płatników oraz te same typy badań co zidentyfikowana baza klientów Medi-Lynx. Cena nabycia bazy AMI/Spectocor wyniosła 18.995 tys. USD (71.390 tys. zł).

Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości oraz amortyzuje ich wartość przez okres 20 lat od daty nabycia. W wyniku przeprowadzonych testów na retencję klientów, Grupa nie zmieniła szacunków co do okresu ekonomicznej użyteczności nabytych baz (alokacja baz do ośrodków generujących przepływy pieniężne oraz konkluzje testu utraty wartości opisano poniżej).

Test na utratę wartości

Na potrzeby przeprowadzenia testu na utratę wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd zdecydował o zmianie alokacji aktywów w ramach zidentyfikowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. W ocenie Zarządu plany wprowadzenia nowego produktu oraz fakt współpracowania w sieci ubezpieczycieli powoduje istotne zależności i wzajemne oddziaływanie na wpływy pieniężne generowane przez wcześniej identyfikowane ośrodki. Zgodnie z nowym podejściem aktywa spółki Medi-Lynx oraz nabyta baza klientów AMI/Spectocor stanowią najmniejszy możliwy do określenia zespół aktywów generujący wpływy pieniężne, w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów i w związku z tym są jednym ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne. Wartość firmy powstała w wyniku nabycia Medi-Lynx jest alokowana do tego zidentyfikowanego ośrodka.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa przeprowadziła testy pod kątem utraty wartości grupy aktywów w ramach zidentyfikowanego ośrodka wypracowującego środki pieniężne (CGU) oraz zaalokowanej wartości firmy rozpoznanej w wyniku nabycia spółki Medi-Lynx. Przeprowadzone testy nie wykazały konieczności ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości. Wartość odzyskiwalna aktywów została oszacowana przez niezależnych rzeczoznawców, posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe oraz legitymujących się doświadczeniem w wycenach amerykańskich spółek technologicznych i Medtech.

Test na utratę wartości został przeprowadzony na podstawie kalkulacji przewidywanych przepływów pieniężnych, oszacowanych na podstawie historycznych wyników oraz oczekiwań odnośnie rozwoju rynku w przyszłości. Przewidywane przepływy pieniężne dla zidentyfikowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne opracowane zostały przez Zarząd na podstawie założeń wynikających z historycznych doświadczeń skorygowanych do realizowanych planów. Dane przepływy prezentują najlepszy szacunek Zarządu w ciągu najbliższych trzech lat oraz uwzględniają założenia dotyczące średniego wzrostu rynku usług zdalnej diagnostyki EKG w zakresie normalizacji tempa wzrostu przychodów oraz kształtowania się marży spółki w latach kolejnych.

Główne założenia, przyjęte w celu ustalenia wartości użytkowej są następujące:

• W kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii Covid-19 nie będzie tak istotnie wpływał na działalność operacyjną Grupy jak miało to miejsce w 2020 roku. Po istotnym spadku wolumenu badań w kwietniu 2020, począwszy od maja 2020 roku Grupa zaczęła odnotowywać powolne wzrosty wolumenów przeprowadzanych badań, co było wynikiem procesu stopniowego odmrażania gospodarki oraz działań podjętych przez Medi-Lynx. Trend wzrostowy utrzymywał się również przez cały III i IV kwartał i pomimo nadejścia kolejnych fal pandemii dotychczas nie odnotowano ponownego spadku liczby świadczonych badań. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę spadkowy obecnie trend dziennej liczby nowych przypadków zachorowań w USA, postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę wniosków nie powinien być tak znaczący jak w 2020 roku.
• W długim okresie Grupa zakłada, że realizacja zmiany modelu biznesowego oraz wprowadzenie na rynek nowych produktów zapewni dostęp do nowych klientów i w konsekwencji przełoży się na wzrost wolumenu sprzedaży. Czynniki te pozwolą na coroczny organiczny wzrost przychodów oraz realizację strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy. W szczególności:
  • w zakresie zmiany modelu biznesowego zrealizowany został istotny kamień milowy i w IV kwartale 2020 roku została zawarta umowa z jednym z największych komercyjnych ubezpieczycieli w USA, dzięki której Medi-Lynx będzie akceptowanym świadczeniodawcą usług medycznych w sieci ubezpieczyciela (ang. In-network). Zarząd Spółki oczekuje wpływu zawartej Umowy na wyniki operacyjne Grupy począwszy od pierwszego kwartału 2021 roku. W szczególności, w pierwszym roku obowiązywania umowy spodziewany jest 3% średniomiesięczny wzrost wniosków technicznych refundowanych przez tego ubezpieczyciela.
  • wprowadzenie na rynek amerykański nowego produktu PatchECG przyczyni się do wzrostu wolumenu badań, w szczególności badania typu Extender Holter. Udział tego typu badania na rynku kształtuje się na poziomie 25- 30%. Zarząd Spółki oczekuje wpływu wprowadzenia nowego produktu na wyniki operacyjne Grupy począwszy od IV kwartału 2021 roku.
  • Zarząd szacuje wzrost wolumenu badań r/r o ok 30% w latach 2021-2022 oraz 20% w 2023 roku. Zakłada się, że efekty zmiany modelu biznesowego będą stopniowo widoczne – w 2021 osiągnięty zostanie wolumen notowany w okresach pre-covidowych (99 tys. wniosków) i odpowiednio więcej w kolejnych latach (co zgodnie z założeniami zmiany modelu pozwoli na skompensowanie mniejszych stawek).
  • W kolejnych latach prognozy przyjęto normalizację do wzrostu całego rynku i spadek tempa wzrostu przychodów do poziomu 10% w 2024 roku oraz 5% w 2025 roku.
  • oczekuje się, że średnie stawki za poszczególne typy badań będą zbliżone do tych, które spółka notowała w IV kwartale 2020 roku. W strukturze produktów pojawi się ok. 10% udział badań wykonywanych przez urządzenie PatchECG, istotnie zmniejszy się natomiast udział najmniej rentownego badania typu Holter. Obecnie trwają również prace nad odbudową udziału najbardziej rentownego badania (MCT).
• Stopa dyskontowa oparta została na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedla bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Na potrzeby testu przyjęto jako stopę dyskontową WACC na poziomie 20,0% (w 2019 roku przyjęto 8,81%). Istotna zmiana stopy dyskontowej wynika z przyjęcia przez eksperta dodatkowej premii za ryzyko związane z wielkością wycenianego CGU. W kalkulacji WACC uwzględniono także stopę wolną od ryzyka, premię za ryzyko kapitału własnego oraz premię za ryzyko specyficzne.
• Stopa wzrostu po okresie prognozy została ustalona przez eksperta na poziomie 3% wzrostu. Oczekuje się wzrostu rynku dla usług oferowanych przez spółkę Medi-Lynx, a głównymi czynnikami napędzającymi wzrost będą przede wszystkim starzenie się społeczeństwa amerykańskiego oraz obserwowalny trend rosnącej zapadalności na choroby sercowonaczyniowe. Zgodnie z analizą rzeczoznawcy, czynnikami powodującymi wzrost rynku powinny być również: zmiana trendu badań arytmii w kierunku diagnostyki zdalnej, wzrost inwestycji we wczesne wykrywanie arytmii, postęp technologiczny branży oraz korzystne polityki regulacyjne.
• Celem realizacji zmiany modelu biznesowego, Zarząd szacuje coroczny wzrost kosztów operacyjnych na średnim poziomie ok. 7%. Wzrost ten będzie związany z nasileniem działań sprzedażowych i dotyczyć będzie przede wszystkim kosztów wynagrodzeń działu sprzedaży, kosztów marketingu oraz kosztów podróży służbowych. Pod wpływem inicjatyw kosztowych (m.in. Techbot) spodziewana jest poprawa marży brutto spółki Medi-Lynx.

Wartości przyporządkowane opisanym wyżej założeniom oraz pozostałym zmiennym odzwierciedlają doświadczenia Grupy skorygowane o oczekiwane zmiany w okresie objętym biznes planem i stanowiły podstawę do sporządzenia scenariusza bazowego. Założenia mogą jednak podlegać wpływom niedających się przewidzieć zmian gospodarczych, politycznych lub prawnych. W szczególności, pandemia COVID-19 pozostaje nadal głównym czynnikiem oddziaływującym na większość sfer życia w Polsce i na świecie, w tym działalność spółki Medi-Lynx. Jak opisano powyżej, Zarząd nie spodziewa się pogorszenia sytuacji, ale nagły przyrost zachorowań i decyzja o restrykcjach w życiu społecznym i gospodarczym mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie bieżącej skali działalności. W określeniu wartości użytkowej brano pod uwagę dodatkowe scenariusze, którym przypisano wagi prawdopodobieństwa:

• Scenariusz podstawowy (waga 50%) realizacja opisanych powyżej założeń;
• Przypadek pozytywny (waga 25%) marża EBITDA została zwiększona w porównaniu do scenariusza bazowego o 0,4 p.p. i 1,4 p.p. odpowiednio w latach 2024 i 2025;
• Przypadek negatywny (waga 25%): marża EBITDA została zmniejszona w porównaniu do scenariusza bazowego o 2,3 p.p. i 2,0 p.p. odpowiednio w latach 2024 i 2025.

Przeprowadzone testy nie wykazały konieczności ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości, a kwota, o którą wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanego ośrodka wynosi 8,9 mln zł. Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości wyniku testów. Wielkości o jakie muszą się zmienić wartości przypisane do kluczowych założeń, aby wartość odzyskiwana była równa wartości bilansowej, przedstawiają się następująco:

• wzrost stopy dyskontowej o 1,0 p.p., przy niezmienionych pozostałych warunkach;
• wzrost stopy dyskontowej o 0,5 p.p. przy jednoczesnym spadku stopy wzrostu w okresie rezydualnym o 0,5 pp., przy niezmienionych pozostałych warunkach;
• realizacja niższych przychodów w okresie prognozy o 1,5% w każdym roku prognozy, przy niezmienionych pozostałych warunkach;
• mniejsze o 2% przychody w pierwszym roku prognozy przy pozostałych warunkach niezmienionych, w tym zachowaniu marży brutto i takiej samej zakładanej dynamice wzrostu w latach pomiędzy 2021 a 2025.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Na dzień bilansowy Grupa aktywowała jako wartości niematerialne nakłady poniesione na prace rozwojowe, których przedmiotem jest system PocketECG. Jest to obecnie najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie oferowane przez Grupę. Podstawowa przewaga technologiczna rozwiązania polega na integracji urządzenia, które wcześniej składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android. Spółka stale opracowuje oraz wprowadza nowe funkcjonalności systemu PocketECG pozwalające na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami.

Wsparcie finansowe na prace wdrożeniowe w projekcie, dotyczące opracowania wcześniejszych wersji systemu, Medicalgorithmics uzyskało w ramach programu Fundacji na rzecz Nauki Polskiej Innowator. Wartość netto projektu została w pełni zamortyzowana w 2019 roku.

W 2020 roku spółka zakończyła prace rozwojowe i zaczęła amortyzować nakłady poniesione na kilka istotnych projektów. W II kwartale 2020 roku wprowadzono m.in. zmiany w oprogramowaniu mające na celu umożliwienie wykorzystywania systemu PocketECG do świadczenia usługi typu Extended Holter, która począwszy od 2020 roku stała się oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych, jak i prywatnych ubezpieczycieli. Dodatkowo wprowadzono istotne ulepszenia w obszarze security oraz rozwinięta została wersja oprogramowania wspomagająca badania kliniczne pacjentów z COVID-19 oraz leków wspomagających zwalczanie COVID mogących powodować arytmię.

W IV kwartale 2020 roku zostały zakończone prace nad PocketECG IV- czwartą generacją systemu PocketECG. PocketECG IV jest wielokanałowym, najbardziej zaawansowanym diagnostycznie urządzeniem do monitoringu arytmii i zmian w EKG. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Ukończono również prace nad PocketECG Connect, czyli oprogramowaniem umożliwiającym kompleksową integrację serwerów z infrastrukturą sieciową szpitala. PocketECG Connect pozwala eliminować błędy w wypełnianiu danych pacjenta oraz znacząco ułatwia lekarzom dostęp do raportów poprzez umieszczenie ich w systemie szpitalnym.

Prace rozwojowe w realizacji

Grupa prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnych produktów i usług oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju.

Obecnie kluczowe nowe projekty rozwojowe to:

• ECG TechBot - oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning.

W ramach projektu ECG TechBot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację weryfikacji analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu.

ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.

• PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline.

W odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku Spółka zdecydowała uzupełnić ofertę o urządzenie PatchECG. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Najpowszechniejsze zastosowanie urządzenia przewidywane jest w diagnostyce migotania przedsionków i arytmii, dla których monitoring na bieżąco nie jest wymagany i interwencja podczas monitoringu nie jest istotna, oraz dla badań, które nie wymagają kilku kanałów EKG. Urządzenie PatchECG będzie dostarczać rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim.

• PocketECG CRS - urządzenie i system do rehabilitacji kardiologicznej;

Produkt w fazie testów pilotażowych w placówkach w Polsce i za granicą. System CRS ma certyfikację FDA i jest dopuszczony do obrotu na rynku amerykańskim. Spółka otrzymała też homologację kanadyjskiej rządowej instytucji ds. publicznej opieki zdrowotnej ("Health Canada"), dzięki czemu Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do komercjalizacji nowego systemu w Kanadzie. Spółka jest w trakcie negocjacji umowy dotyczącej pilotażowego użyczenia urządzeń z jednym z kanadyjskich szpitali. W odniesieniu do PocketECG CRS, potencjał rynku USA, Kanady, Indii oraz Polski pozwoli w najbliższych okresach na komercjalizację produktu oraz wygenerowania odpowiednich przepływów na pokrycie poniesionych nakładów.

• NextGen – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG;

W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników.

Prace nad PocketECG 12ch zostały wstrzymane na etapie prototypu YOKE. Zarząd podjął uchwałę o niekontynuowaniu dalszych prac rozwojowych nad urządzeniem PocketECG 12Ch. Decyzja Zarządu jest podyktowana dążeniem do optymalizacji wykorzystania posiadanych zasobów i kompetencji. W ocenie Zarządu w najlepszym interesie Spółki jest skierowanie środków i działań operacyjnych na projekty, które mają w krótkim i średnim horyzoncie czasowym największą szansę na szybką komercjalizację. Konsekwencją podjętej decyzji było rozpoznanie jednorazowego zdarzenia finansowego polegającego na aktualizacji wartości aktywów przypisanych do projektu PocketECG 12Ch o kwotę 3.108 tys. złotych.

Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami.

16. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	Pozostałe środki trwałe	Inwestycje w obcych środkach trwałych	Prawa do użytkowania (MSSF 16)	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2020	2 470	27 280	2 188	653	24 374	56 965
Zwiększenia	-	1 869	6	-	-	1 875
Zmniejszenia	(6)	(57)	(30)	-	(114)	(207)
Zmiana stanu zapasów	-	(1 453)	-	-	-	(1 453)
Różnice kursowe	(22)	(185)	(21)	-	(211)	(439)
Wartość brutto na dzień 31.12.2020	2 442	27 454	2 143	653	24 049	56 741
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości						-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2020	877	15 819	1 992	266	6 305	25 259
Amortyzacja	273	2 948	267	65	4 692	8 245
Zmniejszenia	(2)	(40)	(28)	-	-	(70)
Różnice kursowe	(8)	(145)	(14)	-	(62)	(229)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2020	1 140	18 582	2 218	331	10 935	33 206
Wartość netto
Na dzień 01.01.2020	1 593	11 460	196	387	18 069	31 705
Na dzień 31.12.2020	1 302	8 872	(75)	322	13 114	23 535

		Maszyny		Inwestycje
	Budynki	i urządzenia,	Pozostałe	w obcych	Prawa do
	i budowle	w tym sprzęt	środki trwałe	środkach	użytkowania	Ogółem
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych		komputerowy		trwałych	(MSSF 16)*
Wartość brutto na dzień 01.01.2019	2 338	25 364	2 135	632	24 922	55 391
Zwiększenia	278	2 516	337	21	-	3 152
Zmniejszenia	(165)	(1 441)	(305)	-	(751)	(2 662)
Zmiana stanu zapasów	-	670	-	-	-	670
Różnice kursowe	19	171	21	-	203	414
Wartość brutto na dzień 31.12.2019	2 470	27 280	2 188	653	24 374	56 965
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2019	655	13 114	1 815	200	-	15 784
Amortyzacja	250	4 001	441	66	6 305	11 063
Zmniejszenia	(33)	(1 415)	(277)	-	-	(1 725)
Różnice kursowe	5	119	13	-	-	137
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2019	877	15 819	1 992	266	6 305	25 259
Wartość netto
Na dzień 01.01.2019	1 683	12 250	320	432	24 922	39 607
Na dzień 31.12.2019	1 593	11 460	196	387	18 069	31 705

Grupa wdrożyła MSSF 16 "Leasing" od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania.

Grupa nie posiada zobowiązań zabezpieczonych na jej aktywach.

Ujmowanie urządzeń PocketECG na poziomie skonsolidowanym w 2020 roku

Z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG, które służą do świadczenia usług medycznych przez spółki Grupy spełniają definicję środków trwałych i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje się je w środkach trwałych, w kategorii Maszyny i urządzenia. Komponenty służące do wytworzenia tych urządzeń, które na poziomie Jednostki Dominującej ujmowane są jako zapasy, z punktu widzenia Grupy Kapitałowej stanowią środki trwałe w budowie i ujmowane są w kategorii Maszyny i urządzenia. Wartość środków trwałych w budowie wynosiła 4.305 tys. zł na 31 grudnia 2020 roku (5.758 tys. zł na 31 grudnia 2019 roku).

Prawo do użytkowania (MSSF 16)

Spółka wdrożyła MSSF 16 "Leasing" od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania. Spółka identyfikuje dwie główne kategorie umów leasingu: nieruchomości (wynajmowane biura) oraz pozostałe najmy (samochody). Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii Covid-19.

17. Należności

	31.12.2020	31.12.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	16 161	21 303
Należności budżetowe	6 043	1 236
Należności pozostałe	105	100
Rozliczenia międzyokresowe	2 235	2 611
	24 544	25 250
Długoterminowe	-	-
Krótkoterminowe	24 544	25 250

Wartość godziwa należności jest zbliżona do ich wartości księgowej. Łączna wartość należności z tytułu dostaw i usług po terminie płatności, która nie została objęta odpisem aktualizującym wynosi na dzień 31 grudnia 2020 roku 6.286 tys. zł. Ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe należności przedstawione są w nocie 24.

	31.12.2020	31.12.2019
Polisy ubezpieczeniowe i zabezpieczenia	258	997
Subskrypcje	29	1
Usługi doradcze	(0)	19
Prowizje	211	-
Koszty informatyczne - licencje, oprogramowanie	326	507
Przedpłacone koszty najmu	464	448
Pozostałe	947	639
Rozliczenia miedzyokresowe	2 235	2 611
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	2 235	2 611

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego i okresu porównywalnego przedstawia się następująco:

	Wartość brutto	Odpis akt.	Wartość netto
	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020
niewymagalne	9 875	-	9 875
przeterminowane od 1 do 30 dni	1 539	-	1 539
przeterminowane od 31 do 60 dni	1 358	-	1 358
przeterminowane powyżej 61 dni	4 508	1 119	3 389
	17 280	1 119	16 161

	Wartość brutto	Odpis akt.	Wartość netto
	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
niewymagalne	13 097	-	13 097
przeterminowane od 1 do 30 dni	2 322	-	2 322
przeterminowane od 31 do 60 dni	1 766	-	1 766
przeterminowane powyżej 61 dni	5 579	1 461	4 118
	22 764	1 461	21 303

Należności rozpoznane przez Grupę w USA w stosunku do ubezpieczycieli refundujących wynagrodzenie za usługi są szacowane na podstawie rzeczywistego spływu środków pieniężnych do Grupy. Historyczne analizy płatności za usługi pozwoliły oszacować, iż przeciętny okres spłaty należności za świadczone usługi wynosi do 9 miesięcy. Po tym okresie wszelkie niespłacone należności obejmowane są odpisem aktualizującym. Zgodnie z polityką rachunkowości, odpis aktualizujący szacowane płatności od ubezpieczycieli odnoszony jest bezpośrednio w kwotę przychodów ze sprzedaży usług medycznych, zmniejszając ich wartość. W wyniku przeprowadzonych analiz, Grupa dokonała odpisu aktualizującego należności w kwocie 1.119 tys. zł w 2020 roku.

18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.12.2020	31.12.2019
Kasa	7	8
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	15 767	10 721
Środki pieniężne w drodze	0	1
Lokaty krótkoterminowe	423	420
	16 197	11 150

Ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko stopy procentowej oraz analiza wrażliwości dla aktywów i zobowiązań finansowych przedstawione zostały w nocie 24 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

19. Kapitał własny

19.1. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej

		Akcje zwykłe (w tys. szt.)
	31.12.2020	31.12.2019
Liczba akcji na początek okresu	3 607	3 607
Emisja akcji serii G	721	-
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	4 328	3 607

19.2. Akcje zwykłe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zarejestrowany kapitał zakładowy składał się z 3.607 tys. akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 6 kwietnia 2020 roku. Koszty emisji wyniosły 585 tys. zł i zostały odniesione bezpośrednio w kapitał zapasowy spółki Medicalgorithmics S.A. Środki z emisji wpłynęły do Spółki na początku kwietnia 2020 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących 7/2020, 9/2020, 11/2020, 13-15/2020 oraz 22/2020 i 29/2020.

19.3. Dywidendy wypłacone

W roku obrotowym oraz w okresie porównawczym nie została podjęta decyzja o wypłacie dywidendy.

19.4. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Zysk/(strata) za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w tys. zł)	(12 919)	4 279
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. akcji)	4 138	3 607
Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk netto (strata) /średnioważona liczba akcji)	(3,12)	1,19
Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk netto (strata)/średnioważona liczba akcji rozwodnionych)	(3,12)	1,19

19.5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień publikacji sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% akcji
Marek Dziubiński (Prezes Zarządu)	480 000	11,09%
Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE	540 586	12,49%
PZU OFE*	500 000	11,55%
MIRI Capital	492 938	11,39%
Pozostali Akcjonariusze	2 314 305	53,48%
Liczba akcji	4 327 829	100%

*na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 12.08.2020 roku.

20. Rezerwy

	31.12.2020	31.12.2019
Rezerwa urlopowa	2 973	2 023
	2 973	2 023
21. Kredyty i pożyczki
	31.12.2020	31.12.2019
Zadłużenie z tytułu kart kredytowych	27	12
Pożyczka PPP w ramach "Cares Act"	12 009	-
Kredyty i pożyczki	3 020	12 890
	15 056	12 902

w tym długoterminowe	12 128	9 845
w tym krótkoterminowe	2 928	3 057

W związku z przewidywanym spadkiem przychodów spółka Medi-Lynx, wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę w ramach wsparcia "CARES Act" ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki, w kwietniu 2020 roku Medi-Lynx pozyskała od JPMorgan Chase Bank środki w wysokości 3,2 mln USD (12,5 mln zł), które zgodnie z zapisami "CARES Act" mogą być wykorzystywane do finansowania wybranych obszarów działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami "CARES Act" pożyczka jest bezzwrotna, jeśli została wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. W ocenie Zarządu otrzymane środki zostały przeznaczone wyłącznie na wydatki kwalifikowalne, w związku z czym został złożony wniosek o umorzenie całości pożyczki. Na moment podpisania sprawozdania wniosek nie został jeszcze zatwierdzony przez agencje rządową Small Business Administration (SBA).

W dniu 18 kwietnia 2019 roku został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Spółkę w Banku Millennium S.A., w kwocie 19,0 mln zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku. Dnia 11 lutego 2020 podpisano aneks do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 11 lipca 2022 roku. Dnia 1 grudnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu przed terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej, w tym zastaw rejestrowy i blokada z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na akcjach na okaziciela Spółki, należących do Prezesa Zarządu Pana Marka Dziubińskiego.

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 2,8 mln zł. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

W ocenie Zarządu zawarcie przedmiotowej umowy kredytu umożliwi Spółce zoptymalizowanie, uelastycznienie oraz dostosowanie struktury finansowania do bieżącej sytuacji operacyjnej Spółki.

22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe

	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 445	2 061
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	8 440	5 663
Zobowiązania budżetowe	1 535	1 442
Pozostałe zobowiązania	168	278
	13 588	9 444
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	40	54

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły ze względu na planowaną zwiększoną sprzedaż urządzeń w I kwartale 2021 roku i konieczność zakupu komponentów do produkcji. Wzrost zobowiązań z tytułu wynagrodzeń wynika ze wstrzymania wypłat premii kadry zarządzającej Medi-Lynx za 2020 rok.

Rozliczenia międzyokresowe

	31.12.2020	31.12.2019
Dotacje	1 593	1 026
Zaliczka Medicare	10 323	-
Pozostałe	2 809	2 339
	14 725	3 365
w tym długoterminowe	1 279	1 026
w tym krótkoterminowe	13 446	2 339

W I półroczu 2020 roku, w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx, ubezpieczyciel publiczny Medicare wypłacił 2,7 mln USD (10,7 mln zł) w formie zaliczki za usługi. Kwota ta ma być rozliczona z należnościami za badania świadczone na rzecz Medicare zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat w wysokości określonego procentu płatności Medicare należnych Medi-Lynx w przeciągu 29 miesięcy od dnia 3 kwietnia 2021 roku. W przypadku, gdy po tym terminie pozostanie nierozliczone saldo, jest ono wymagalne i oprocentowane w wysokości 4 procent w skali roku. Rozliczenia międzyokresowe obejmują również wartość otrzymanych przez Grupę Kapitałową dotacji z funduszy Unii Europejskiej z przeznaczeniem na prace rozwojowe. Przedmiot dotacji oraz odpowiednie wartości zostały szerzej omówione w nocie 15. Na pozostałe rozliczenia międzyokresowe składają się głównie rozliczenia w Medi-Lynx związane przede wszystkim z poniesionymi, ale jeszcze niezafakturowanymi kosztami nabytych usług i towarów (m.in. usługi monitorowania).

23. Inne zobowiązania finansowe

	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx	9 881	7 783
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 445	19 626
Zobowiązania finansowe	24 326	27 409
w tym długoterminowe	17 182	14 394
w tym krótkoterminowe	7 144	13 015

	Zobowiązania z
	tytułu nabycia udziałów Medi	Zobowiązania z
	Lynx	tytułu leasingu	Ogółem
Wartość na dzień 01.01.2020	7 783	19 626	27 409
Nabycie 25% udziałów w Medi-Lynx	1 879	-	1 879
Odsetki za 2020 rok	299	447	746
Spłata zobowiązania z tyt. leasingu	-	(5 633)	(5 633)
Aktualizacja wartości leasingu	-	(114)	(114)
Pozostałe	(80)	119	39
Wartość na dzień 31.12.2020	9 881	14 445	24 326

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx

Inne zobowiązania finansowe obejmują zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring. Wartość pozostała do spłaty na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 2.6 mln USD (9,9 mln zł).

W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1,9 mln zł).

Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła ok. 2,0 mln USD (7,5 mln zł) plus należne odsetki. W toku negocjacji strony ustaliły, że wcześniejsze zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia pozostałych udziałów zostaną zapłacone przez Spółkę w 48 miesięcznych ratach. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową.

Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania (MSSF 16)

W wyniku stosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu (omówione szerzej w nocie 26).

24. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:

• ryzyko kredytowe;
• ryzyko płynności;
• ryzyko rynkowe;
• ryzyko biznesowe.

Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową.

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu aktualizacji pod względem zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej.

Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa Kapitałowa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

Niniejsza nota przedstawia ryzyka zaklasyfikowane jako ryzyka finansowe. Analiza innych czynników ryzyka została przedstawiona w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności.

24.1. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę Kapitałową w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami, pożyczkami udzielonymi i certyfikatami inwestycyjnymi.

Narażenie Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Pięciu największych kontrahentów wygenerowało łącznie ok. 63% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2020 roku należności od pięciu największych kontrahentów wynosiły ok. 67% całości należności z tytułu dostaw i usług.

W rezultacie nabycia udziałów w Medi-Lynx oraz przejęcia bazy klientów AMI, które miały miejsce w 2016 roku, ryzyko kredytowe zostało znacząco ograniczone. Faktyczne przychody Grupy Kapitałowej są generowane głównie na poziomie ubezpieczycieli refundujących usługi medyczne wykonywane za pomocą urządzeń PocketECG. Odbiorcami usług świadczonych przez Grupę Kapitałową będą przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Dodatkowo, w związku z przejściem na model "in-network" i podpisaniem kontraktów z ubezpieczycielami Grupa ograniczyła ryzyko kredytowe, gdyż w tym modelu osiągana jest lepsza ściągalność należności.

Wartości bilansowe aktywów finansowych odpowiadają maksymalnej ekspozycji na ryzyko kredytowe. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:

	31.12.2020	31.12.2019
Pożyczki i należności własne	22 309	22 638
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 197	11 150
	38 506	33 788

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego według regionów geograficznych oraz według typów odbiorców przedstawia się następująco:

	31.12.2020	31.12.2019
Polska	244	37
Stany Zjednoczone Ameryki	14 478	20 371
Pozostałe regiony	1 439	895
	16 161	21 303
Odbiorcy instytucjonalni	16 161	21 303

24.2. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych z zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę Kapitałową polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa Kapitałowa zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy Kapitałowej.

Zazwyczaj Grupa Kapitałowa ma zapewnione środki pieniężne płatne na żądanie w kwocie wystarczającej na pokrycie oczekiwanych wydatków operacyjnych w okresie 60 dni, w tym na obsługę zobowiązań finansowych. Ta polityka nie obejmuje jednak ekstremalnych sytuacji, których nie można przewidzieć na podstawie racjonalnych przesłanek, takich jak na przykład klęski żywiołowe. Grupa Kapitałowa nie oczekuje, że spodziewane przepływy pieniężne, zawarte w analizie terminów wymagalności, mogą wystąpić znacząco wcześniej lub w znacząco innych kwotach.

31.12.2020	Wartość bilansowa	Przepływy pieniężne wynikające z umowy	Poniżej 12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy
Zadłużenie z tytułu kart kredytowych	2 7	2 7	2 7	-
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 020	3 020	2 901	119
Pożyczka PPP w ramach "Cares Act"	12 009	12 009	-	12 009
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	13 629	13 629	13 629	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	24 326	24 326	7 143	17 182
	53 011	53 011	23 700	29 310

31.12.2019	Wartość bilansowa	Przepływy pieniężne wynikające z umowy	Poniżej 12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy
Zadłużenie z tytułu kart kredytowych	1 2	1 2	1 2	-
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	12 890	12 890	3 045	9 845
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9 498	9 498	9 498	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	27 409	27 409	13 015	14 394
	49 809	49 809	25 570	24 239

W dniu 18 kwietnia 2019 roku został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Spółkę w Banku Millennium S.A., w kwocie 19,0 mln zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku. Dnia 11 lutego 2020 podpisano aneks do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 11 lipca 2022 roku. Dnia 1 grudnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu przed terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej, w tym zastaw rejestrowy i blokada z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na akcjach na okaziciela Spółki, należących do Prezesa Zarządu Pana Marka Dziubińskiego.

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego Kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 2,8 mln zł.

W związku z przewidywanym spadkiem przychodów spółka Medi-Lynx, wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę w ramach wsparcia "CARES Act" ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki, w kwietniu 2020 roku Medi-Lynx pozyskała od JPMorgan Chase Bank środki w wysokości 3,2 mln USD (12,5 mln zł), które zgodnie z zapisami "CARES Act" mogą być wykorzystywane do finansowania wybranych obszarów działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami "CARES Act" pożyczka jest bezzwrotna, jeśli została wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. W ocenie Zarządu otrzymane środki zostały przeznaczone wyłącznie na wydatki kwalifikowalne, w związku z czym został złożony wniosek o umorzenie całości pożyczki. Na moment podpisania sprawozdania wniosek nie został jeszcze zatwierdzony przez agencje rządową Small Business Administration (SBA).

Dodatkowe środki na rozwój produktów oraz zmiany modelu biznesowego Grupy Spółka pozyskała w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. W wyniku oferty publicznej przeprowadzonej w styczniu 2020 roku, wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł. Więcej informacji na temat emisji znajduje się w nocie 33 niniejszego sprawozdania.

Inne zobowiązania finansowe obejmują m.in. zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring (nota 23) oraz zobowiązania z tyt. leasingu (nota 23, 26).

Począwszy od końca 2018 roku Zarząd realizuje założenia zmiany modelu biznesowego polegające na podpisaniu kontraktów z ubezpieczycielami. Proces zmiany modelu biznesowego z "out-of network" na "in-network" przełożył się na przejściowy spadek osiąganych przychodów i pogorszenie się przepływów z działalności operacyjnej w Medi-Lynx. W długim okresie Grupa spodziewa się korzystnego wpływu nowego modelu na wyniki finansowe. Nowy model oznacza niższe stawki za usługi, ale pozwala zwiększyć wolumen, ponieważ znacznie ułatwia klientom współpracę z Grupą. Należy jednak podkreślić, że jeśli pomimo podjętych działań, nie spełnią się prognozy Zarządu i wolumen sprzedaży nie będzie rósł, w Grupie mogą wystąpić problemy płynnościowe, mogące w znacznym stopniu wpływać na działalność operacyjną Grupy.

Skutki pandemii SARS-CoV-2 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się wirusa wpłyną negatywnie na osiągany wolumen świadczonych usług, co w konsekwencji przełożyły się na pogorszenie sytuacji płynnościowej Grupy. Szerszy opis skutków pandemii, realizowanych działań zaradczych oraz szacunków Zarządu został przedstawiony w nocie 4.1 niniejszego sprawozdania finansowego.

24.3. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe będą wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy Kapitałowej na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

W celu zarządzania ryzykiem rynkowym Grupa Kapitałowa może kupować i sprzedawać instrumenty pochodne, jak też przyjmować na siebie zobowiązania finansowe. Wszystkie transakcje odbywają się w ramach wytycznych ustalonych przez Zarząd Jednostki Dominującej.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji zawieranych jest przez Grupę w USD. Ryzyko walutowe Grupy związane jest z faktem, że waluta prezentacji niniejszego sprawozdania (PLN) jest różna od walut funkcjonalnych niektórych spółek wchodzących w skład Grupy (Medi-Lynx, MDG HoldCo, MDG India).

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość całkowitych dochodów na racjonalnie możliwe zmiany kursów walutowych przy założeniu niezmienności innych czynników. Kwoty zaprezentowane w tabeli przedstawiają zmianę wartości pozycji bilansowej Różnice kursowe z przeliczenia na dzień 31 grudnia 2020 roku przy założeniu zmiany o 5% kursu wymiany określonych walut na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Wpływ instrumentów finansowych na całkowite dochody ogółem	Wzrost	Wpływ	Spadek	Wpływ
(z tytułu różnic z przeliczenia jednostek o walucie funkcjonalnej innej niż PLN)	kursu	łączny	kursu	łączny
PLN - USD	+5%	3 986	-5%	(3 986)

Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała pożyczkę (udzieloną w USD) w stosunku do konsolidowanej jednostki działającej za granicą (MDG HoldCo). Zgodnie z MSR 21 ta pozycja pieniężna stanowi część inwestycji netto w jednostce działającej za granicą. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe od tych pożyczek (ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w wyniku finansowym) są ujmowane w innych dochodach całkowitych. Wzrost/spadek kursu PLN wobec USD o 5% spowodowałoby wzrost/spadek pozycji różnic kursowych od pożyczek wewnątrzgrupowych stanowiących część inwestycji netto w jednostce zależnej prezentowanej w ramach różnic kursowych w bilansie o 3.864/(3.864) tys. zł. Poniższa tabela prezentuje różnice kursowe ujęte w kapitale własnym skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Różnice kursowe	31.12.2020
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(5 433)
Różnice kursowe od pożyczek wewnątrzgrupowych stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne	(808)
Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek	154
	(6 087)

Ryzyko stopy procentowej

Na koniec okresu sprawozdawczego struktura oprocentowanych instrumentów finansowych o zmiennej stopie przedstawia się następująco:

31.12.2020	31.12.2019
3 048	12 902
3 048	12 902

Analiza wrażliwości przepływów pieniężnych instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej

Zmiana o 100 punktów bazowych w stopie procentowej zwiększyłaby (zmniejszyłaby) kapitał własny i zysk przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walutowe, pozostaną na stałym poziomie.

	Zysk lub strata bieżącego okresu		Kapitał własny
Efekt w tys. zł	Wzrost o 100 pb	Spadek o 100 pb	Wzrost o 100 pb	Spadek o 100 pb
31.12.2020
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej	(109)	109	(109)	109
Wrażliwość przepływów pieniężnych (netto)	(109)	109	(109)	109
31.12.2019
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej	(117)	117	(117)	117
Wrażliwość przepływów pieniężnych (netto)	(117)	117	(117)	117

Porównanie wartości godziwych z wartościami bilansowymi

Poniższa tabela zawiera porównanie wartości godziwych aktywów i zobowiązań finansowych z wartościami ujętymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

		31.12.2020		31.12.2019
	Kategoria wg MSSF	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość
		bilansowa	godziwa	bilansowa	godziwa
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	22 309	22 309	22 638	22 638
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	16 197	16 197	11 150	11 150
Zobowiazania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Pozostałe zobowiązania finansowe	13 588	13 588	9 444	9 444
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania finansowe	15 056	15 056	12 902	12 902
Pozostałe zobowiązania finansowe	Pozostałe zobowiązania finansowe	24 326	24 326	27 409	27 409

24.4. Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe jest związane z prowadzoną przez Grupę działalnością gospodarczą i jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat wynikających z niekorzystnych zmian zachodzących w otoczeniu biznesowym. Ponad 88% skonsolidowanych przychodów Grupy to przychody osiągane z tytułu świadczenia usług diagnostycznych do pacjentów na terenie Stanów Zjednoczonych, w związku z czym Grupa narażona jest na określone ryzyka wynikające ze specyfiki funkcjonowania rynku usług medycznych w tym kraju. Do najważniejszych czynników ryzyka biznesowego zaliczyć należy:

• możliwe zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności otrzymywanych od ubezpieczycieli prywatnych i państwowych. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę lub też znacząco obniżył wypłacane stawki, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto, procesy konsolidacyjne na rynku ubezpieczycieli prywatnych i w rezultacie ich rosnąca siła przetargowa mogą także prowadzić do ustalenia poziomów refundacji usług na poziomach niższych niż dotychczasowe. Działania podjęte przez Grupę w ostatnim roku- tj. między innymi przejście z modelu "out-ofnetwork" na model "in-network" i podpisanie kontraktów z dużymi ubezpieczycielami wpływają na obniżenie skali tego ryzyka. Wciąż jednak znaczna część przychodów osiąganych przez Medi-Lynx pochodzi ze współpracy z ubezpieczycielami, z którymi Grupa nie ma kontraktów, a tym samym stawki za badania nie są zabezpieczone w umowie. Obniżenie realnie osiąganych stawek za badania może się istotnie, negatywnie odbić na poziomie przychodów Grupy.
• zmiany w zakresie wachlarza usług refundowanych przez poszczególnych ubezpieczycieli mimo, że jednostka zależna Medi-Lynx świadczy usługi medyczne do rozproszonej grupy odbiorców (pacjenci w wielu różnych placówkach medycznych, przychodniach i sieciach szpitali), liczba płatników (ubezpieczycieli) jest ograniczona. W przypadku jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Medi-Lynx, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy.
• zmiany w strukturze badań przepisywanych przez lekarzy Medi-Lynx oferuje różne rodzaje badań w oparciu o system PocketECG. Grupa nie ma wpływu na strukturę wykonywanych badań, w wypadku wystąpienia niekorzystnych zmian - tzn. zmniejszenia się wolumenu badań wysoko płatnych na rzecz badań o najniższym poziomie refundacji, spadnie średnia stawka za badanie, a tym samym przychody Grupy. Z uwagi na dynamicznie rozwijający się rynek usług medycznych w USA, zmiany w preferencjach lekarzy dotyczące metod diagnozowania pacjenta mogą w znaczny sposób wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

25. Zarządzanie kapitałem

W ciągu roku nie było zmian w podejściu Grupy Kapitałowej do zarządzania kapitałem. Grupa Kapitałowa nie podlega zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym. Polityka Zarządu Jednostki Dominującej polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie akcjonariuszy, inwestorów oraz partnerów handlowych, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do utrzymania równowagi pomiędzy wyższą stopą zwrotu możliwą do osiągnięcia przy wyższym poziomie zadłużenia i korzyściami oraz bezpieczeństwem osiąganym przy solidnym kapitale.

Stopa zadłużenia Grupy Kapitałowej do skorygowanego kapitału na koniec okresu sprawozdawczego kształtowała się następująco:

VI Informacje objaśniające

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Oprocentowane kredyty, pożyczki	24 937	12 902
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 588	9 444
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 445	19 626
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(16 197)	(11 150)
Zadłużenie netto	36 773	30 822
Kapitał własny	207 355	195 840
Kapitał i zadłużenie netto	244 128	226 662
Wskaźnik dźwigni	15,1%	13,6%

26. Leasing

Grupa zidentyfikowała dwie główne kategorie umów leasingu:

• nieruchomości: biura (biuro w Warszawie oraz zakład produkcyjny w Gdańsku, biura Medi-Lynx w Plano i w San Francisco);
• pozostałe najmy.

W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu. Aktywa, po początkowym ujęciu, podlegają wycenie według modelu kosztowego (tj. wartość początkowa pomniejszona o amortyzację). Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu ujmowane są w wyniku finansowym za wyjątkiem przypadku gdy spełniają kryteria kapitalizacji w wartości bilansowej budowanego aktywa, które jest finansowane tym zobowiązaniem. Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego ujawniono w nocie 12 do niniejszego sprawozdania finansowego.

W październiku 2020 roku Komisja Europejska przyjęła do stosowania Zmianę w MSSF 16 Leasing: "Ulgi związane z Covid-19", która wprowadza w MSSF 16 uproszczenie, pozwalające nie ujmować modyfikacji umowy leasingu w przypadku, gdy nastąpiły np. zmiany w płatnościach związane z pandemią Covid-19. Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii Covid-19.

Prawo do użytkowania wg kategorii umów leasingu

Grupa uwzględnia aktywa z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji sprawozdawczej, w ramach której przedstawione zostałyby aktywa, gdyby były własnością leasingobiorcy. Oznacza to, że aktywa z tytułu prawa do użytkowania zostały zaprezentowane w linii "Rzeczowe aktywa trwałe". Poniżej przedstawiono podział praw do użytkowania wg kategorii umów leasingu:

	Wartość netto 1 stycznia 2020	Umorzenie 2020	Inne	Wartośc netto 31 grudnia 2020
Nieruchomości	18 043	(4 676)	(253)	13 114
Środki transportu	2 7	(16)	(11)	-
	18 070	(4 692)	(264)	13 114

Prawo do użytkowania amortyzowane są przez okres trwania umowy najmu. Umorzenie praw do użytkowania w 2020 roku wyniosło 4.692 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania

Zobowiązania z tytułu leasingu prezentowane są w linii "Inne zobowiązania finansowe" (odpowiednio krótko i długoterminowe). Wartość zobowiązań z tytułu leasingu ujawniono w nocie 23 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Przyszłe niedyskontowane wypływy pieniężne uwzględnione w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu

	31.12.2020	31.12.2019
do roku	5 465	5 723
od 1 do 5 lat	9 818	15 089
powyżej 5 lat	-	-
	15 283	20 812

Koszty i opłaty nieuwzględnione w wycenie zobowiązań leasingowych

	01.01.2020-	01.01.2019 -
	31.12.2020	31.12.2019
Koszty związane z leasingiem krótkoterminowym	-	-
Koszty związane z leasingiem aktywów o niskiej wartości	132	126
Zmienne opłaty leasingowe	-	-
	132	126

27. Zobowiązania warunkowe

Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem.

Jednostka Dominująca zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Szczegóły dotyczące zabezpieczenia opisano w nocie 23 niniejszego raportu.

Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku.

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 2,8 mln zł. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

W dniu 21 stycznia 2021 roku spółka Medi-Lynx została wskazana jako jedna z pozwanych stron w postępowaniu sądowym toczącym się przed Sądem Okręgowym w Tennessee dla trzynastego okręgu sądowego w Cookeville, w związku z pozwem dotyczącym niewłaściwej opieki zdrowotnej i monitorowania stanu serca pacjenta. Po wstępnym przeglądzie dokumentacji dowodowej Zarząd stoi na stanowisku, że w spółce Medi-Lynx została zachowana należyta staranność w procesie monitorowania arytmii, w związku z czym ryzyko, że spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, jest niewielkie. Dodatkowo Medi-Lynx jest zabezpieczony polisą ubezpieczeniową, która pokryłaby potencjalne szkody, gdyby zostały zasądzone, do 5 mln USD. Wartość szkody nie została określona w pozwie i ze względu na wczesną fazę procesu trudno jest precyzyjnie określić jej wartość. Zgodnie z informacją prawnika reprezentującego spółkę Medi-Lynx, zwyczajowo tego typu sprawy mogą przekroczyć wartość 1 mln USD plus koszty procesowe ok. 150-175 tys. USD.

W lutym 2021 roku do Sądu Okręgowego w hrabstwie Collin w Teksasie wniesiono pozew, zarzucając, że Medi-Lynx nie zapłacił w pełni za dostarczone towary i usługi. Roszczenie dotyczy odszkodowania w wysokości 262,4 tys. USD plus niezapłacone odsetki i koszty obsługi prawnej. Zarząd Medi-Lynx jest zdania, że dostarczony produkt nie był zgodny z zamówieniem i umową na tej podstawie uważa, że skarga jest bezpodstawna.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony

organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami.

Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2018 rok, w 2018 roku miała miejsce kontrola podatkowa przeprowadzona przez Urząd Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie, w wyniku której stwierdzono potencjalne zobowiązanie po stronie Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2017 w wysokości 1,9 mln USD (7,1 mln zł).

Grupa otrzymała opinię doradców podatkowych, która wskazała na istotne nieprawidłowości w ustaleniach urzędu dotyczących znacznej części potencjalnego zobowiązania podatkowego (1,5 mln USD, 5,6 mln zł). Na podstawie opinii doradców podatkowych, Zarząd Spółki podjął decyzję o ujęciu w wyniku finansowym 2018 roku kosztu dotyczącego niekwestionowanej przez Grupę części zobowiązania podatkowego wynoszącego 0,4 mln USD (1,5 mln zł). Zobowiązanie to zostało uregulowane przez Medi-Lynx w trzecim kwartale 2018 roku. Z uwagi na znaczące wątpliwości co do prawidłowości ustaleń urzędu, Zarząd zdecydował o złożeniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy dotyczącej kwestionowanej części zobowiązania oraz o nie zawiązywaniu rezerwy dotyczącej tej części (więcej informacji na ten temat zawarto w raporcie bieżącym nr 30/2018 oraz 31/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku). Obecnie w dalszym ciągu prowadzone jest odwoławcze postepowanie przed organami administracji publicznej.

W ocenie Zarządu nie wystąpiły inne okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tytułu podatków.

28. Transakcje z kadrą kierowniczą

W trakcie okresu sprawozdawczego Zarząd oraz Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pobrały następujące wynagrodzenia:

	31.12.2020	31.12.2019
Wynagrodzenie Członków Zarządu	1 015	1 371
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	432	408
29. Struktura zatrudnienia
	31.12.2020	31.12.2019
Wielkość zatrudnienia przeliczeniu na pełne etaty	334	400

Na dzień raportu (30 marca 2021 roku) Grupa Kapitałowa zatrudniała 340 osób w przeliczeniu na pełne etaty.

30. Informacje o istotnych sprawach sądowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy, których wartość, pojedynczo bądź łącznie, stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

31. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Dnia 25 czerwca 2019 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, dokonano wyboru firmy BDO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729684 oraz wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za 2019 i 2020 rok oraz przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za I półrocze 2019 i 2020 roku. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok wynosi 148 tys. zł, za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku wyniosło 56 tys. zł. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok wyniosło 148 tys. zł, za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku wyniosło 56 tys. zł.

32. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 23 marca 2021 roku spółka zależna Medi-Lynx otrzymała pożyczkę w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Loan) w kwocie 2 mln USD (7,5 mln zł) w ramach ustawy "CARES Act" przyjętej przez Kongres USA jako wsparcie ekonomiczne dla biznesu w czasie pandemii koronawirusa. Środki z tej pożyczki zostaną wykorzystane na finansowanie niektórych działań operacyjnych, w tym finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z ustawą "CARES Act", część albo cała pożyczka

jest bezzwrotna, jeśli zostanie wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. Pozostała część pożyczki, o ile będzie w ogóle do zwrotu, zostanie spłacona w ciągu 60 miesięcy i jest oprocentowana 1% w skali roku.

Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 30 marca 2021 roku.

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. finansowych

Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 30 marca 2021 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ORAZ SPÓŁKI MEDICALGORITHMICS S.A. W 2020 ROKU

I.	Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej 3
I. 1.	Profil działalności Grupy3
I. 2.	Skład Grupy Kapitałowej 3
I. 3.	Strategia i model biznesowy 4
I. 4.	Informacje o segmentach 6
I. 5.	Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej 6
I. 6.	Polityka dywidendy 7
I. 7.	Nabycie akcji własnych7
I. 8.	Zarząd Jednostki Dominującej7
I. 9.	Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. 8
I. 10.	Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca 10
I. 11.	Informacje o zatrudnieniu10
I. 12.	Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego11
I. 13.	Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową11
II.	Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2020 roku 11
III.	Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy13
III. 1.	Komentarz do osiągniętych wyników 13
III. 2.	Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej 19
III. 3.	Środki finansowe i aktywa finansowe20
IV.	Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki22
IV. 1.	Komentarz do osiągniętych wyników 22
IV. 2.	Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki 26
IV. 3.	Środki pieniężne i aktywa finansowe 27
V.	Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej 29
V. 1.	Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju29
V. 2.	Inne inwestycje krajowe i zagraniczne31
V. 3.	Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe 31
V. 4.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 31
V. 5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi31
V. 6.	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz 31
V. 7.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej kolejnego roku 31
V. 8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku 32
V. 9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych33
	V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu33
	V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy33
	V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze 34
VI.	Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem 34
VII.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego38
	VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej 38
	VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
	odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych41
	VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia42
	VII. 4. Walne Zgromadzenie 42
	VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej43
	VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej43
	VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej44
VIII.	Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej 46
IX.	Informacje dotyczące działalności Emitenta 46
X.	Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej 47

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

I. 1. Profil działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG.

Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:

• świadczenie usług monitoringu EKG;
• świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;
• badania naukowe i prace rozwojowe;
• produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie, Azji i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej:

• przełomowa technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;
• efektywny model biznesowy oparty na przychodach abonamentowych;
• zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych. Usługi te świadczone są przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania spółki Medicalgorithmics S.A., systemu PocketECG, służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. Wśród dostępnych na rynku urządzeń do monitoringu pracy serca system PocketECG wyróżnia się m.in. najdłuższym czasem monitoringu arytmii w warunkach domowych, zdalnym dostępem online do całkowitego zapisu monitoringu oraz pełną statystyczną analizą zaburzeń rytmu serca. W szczególności system służy do diagnostyki i wykrywania następujących arytmii: asymptotycznych, występujących rzadko i nieregularnie oraz migotania przedsionków prowadzącego do udaru.

System PocketECG został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA). PocketECG posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

Jednostką Dominującą Grupy jest Medicalgorithmics S.A. (dalej "Jednostka Dominująca", "Spółka", "Emitent"), spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce, która rozpoczęła działalność w 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:

• 100% udziałów w kapitale zakładowym Medicalgorithmics US Holding Corporation ("MDG HoldCo") z siedzibą w Wilmington w stanie Delaware w USA;
• 100% udziałów w kapitale zakładowym Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. ("Medicalgorithmics Polska", "MDG Polska") z siedzibą w Warszawie;
• 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC ("Medi-Lynx") z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez MDG HoldCo;
• 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited ("MDG India") z siedzibą w Bengaluru, Indie.

W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan.

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

I. 3. Strategia i model biznesowy

Celem strategicznym Grupy Medicalgorithmics jest osiągnięcie pozycji czołowego dostawcy najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych i usług w dziedzinie diagnostyki arytmii serca na terenie Ameryki Północnej i Południowej, Azji, Europy i Australii. Grupa stawia na rozwój organiczny oraz poprzez przejęcia, utrzymanie szybkiego tempa wzrostu i dbanie o wysoki poziom satysfakcji odbiorców poprzez dostarczanie elastycznie dostosowywanej oferty produktowo-usługowej w zidentyfikowanych niszach rynkowych.

Grupa pracuje nad wzmocnieniem pozycji na rynku usług medycznych w USA, rozwojem skali działalności w pozostałych krajach oraz dalszą ekspansją terytorialną ukierunkowaną na nowe rynki. Na każdym nowym rynku Medicalgorithmics nawiązuje współpracę z minimum jednym strategicznym partnerem operacyjno-sprzedażowym, by minimalizować koszty prowadzenia działalności i koncentrować się na wsparciu technologicznym obsługi pacjentów oraz rozwoju rozwiązań w dziedzinie kardiologii. Na rynku amerykańskim realizowany jest średnioterminowy cel zmiany modelu biznesowego, w ramach którego podpisywane są długoterminowe kontrakty z ubezpieczycielami. W szerszej perspektywie zmiana modelu pozwoli na realizację strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy.

W październiku 2018 rozpoczęto przegląd opcji strategicznych. W 2019 roku, w wyniku przeprowadzonych analiz dostępnych opcji, Spółka podjęła decyzję o pozyskaniu kapitału w trybie emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ocenie Zarządu, uwzględniającej kierunki rozwoju działalności Spółki, jak również interes akcjonariuszy, pozyskanie kapitału umożliwi kontynuację procesu zmiany modelu biznesowego do modelu "in-network" przez spółkę zależną Medi-Lynx oraz umożliwi Grupie prowadzenie prac badawczo rozwojowych nad nowymi produktami i utrzymanie optymalnego poziomu kapitału obrotowego. W I kwartale 2020 roku podjęte zostały czynności w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących 7/2020, 9/2020, 11/2020, 13-15/2020 oraz 22/2020 i 29/2020.

Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kładzie duży nacisk na uzyskanie najwyższej jakości produktów i usług. Produkty Grupy są patentowane na kluczowych rynkach i uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa. Część wypracowanego zysku jest przeznaczana na badania i rozwój technologii, tak by Grupa mogła wzmacniać status innowacyjnego lidera rynku.

Grupa koncentruje się na rozwoju urządzeń i usług w dziedzinie diagnostyki kardiologicznej, zarówno stacjonarnej, jak i zdalnej.

Podstawowe plany strategiczne obejmują:

• Wprowadzanie nowych produktów;
• Innowacje w zakresie diagnostyki medycznej;
• Rozwijanie nowych generacji systemu PocketECG;
• Wprowadzanie nowych technologii IT (web-based PocketECG client);
• Komercjalizacja PocketECG CRS;
• Wprowadzenie usług integracyjnych i programistycznych dla współpracujących placówek medycznych.

Opracowany przez Zarząd Jednostki Dominującej unikatowy model biznesowy, dopasowany do specyfiki funkcjonowania Grupy, po spełnieniu założeń biznesowych, będzie źródłem trwałej rentowności. Zaawansowana technologicznie produkcja systemu PocketECG zlokalizowana w Polsce zapewnia zachowanie pełnej kontroli nad jakością produktu, relatywnie niskie koszty pracy oraz ochronę tajemnic technologicznych. Produkty Spółki są patentowane na kluczowych rynkach oraz uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa.

Pierwszym rynkiem, na którym Medicalgorithmics S.A. zaoferowała swój produkt, był rynek polski, natomiast od 2010 roku podstawowym rynkiem sprzedaży dla Spółki są Stany Zjednoczone. Decyzja o ekspansji na rynek amerykański podyktowana była otwartością rynku amerykańskiego na innowacje medyczne oraz wysokim poziomem refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych, co przekłada się na znaczną wartość rynku telemedycyny oraz perspektywy jego dalszego dynamicznego wzrostu. Początkowo, na rynku amerykańskim system PocketECG sprzedawany był w modelu abonamentowym, we współpracy z dwoma partnerami strategicznymi, którzy świadczą usługi diagnostyczne na rzecz szpitali, klinik, gabinetów kardiologicznych i innych jednostek służby zdrowia. W marcu 2016 roku, poprzez zawiązaną w tym celu spółkę, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów jednego z partnerów handlowych, spółki Medi-Lynx. Natomiast w grudniu 2016 roku nastąpiła transakcja zakupu bazy klientów od drugiego z partnerów handlowych. Tym samym, od 2017 roku, na rynku amerykańskim spółka Medi-Lynx jest wyłącznym dostawcą usług świadczonych przy wykorzystaniu systemu PocketECG dla klientów docelowych.

Efektem opisanych powyżej akwizycji było powstanie Grupy Kapitałowej skupiającej zarówno działalność technologiczną, związaną z tworzeniem innowacyjnych produktów oraz świadczącej najwyższej jakości usługi zdalnej diagnostyki kardiologicznej, przy wykorzystaniu własnych produktów. W ramach Grupy, podmiotem świadczącym wspomniane usługi diagnostyczne jest funkcjonująca od początku 2014 roku spółka Medi-Lynx.

Medi-Lynx świadczy usługi diagnostyczne na rzecz pacjentów w ponad 35 stanach i uzyskuje przychody od podmiotów, w których ubezpieczeni są pacjenci korzystający z systemu PocketECG. Usługi świadczone przez Medi-Lynx dzielą się na cztery główne kategorie, tj. Telemetrię, Event Monitoring oraz Holter, a także Extended Holter (od 2020 roku), które to rozliczane są w oparciu o kody refundacyjne (Commercial Procedural Terminology lub CPT). Na podstawie zbieranych przy użyciu PocketECG danych, zatrudnieni przez Medi-Lynx technicy EKG sporządzają kompleksowe raporty służące później lekarzom do diagnozowania zaburzeń pracy serca wykrytych w trakcie przeprowadzanego badania.

Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, ponadto Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Spółki wykorzystywane są w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Spółka blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

Oprócz flagowego systemu PocketECG, Spółka tworzy również inne innowacyjne rozwiązania w zakresie monitorowania pracy serca, w tym m.in. PocketECG CRS służącym do hybrydowej rehabilitacji kardiologicznej, który może być używany w szpitalach, klinikach, a także w domu pacjenta. W IV kwartale 2020 roku rozpoczęto sprzedaż PocketECG IV- czyli kolejnej wersji obecnego systemu, która umożliwia min. łączenie poprzez pasmo LTE. Spółka intensywnie pracuje również nad urządzeniem typu patch do 1-kanałowego monitoringu pracy serca, który ma być wprowadzony na rynek w II kwartale 2021 roku. Więcej informacji o aktualnie prowadzonych projektach dotyczących nowych produktów przedstawiono w punkcie V.1 niniejszego sprawozdania.

I. 4. Informacje o segmentach

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług.

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

Wykres oraz tabela poniżej przedstawiają akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego sprawozdania i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wykres 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Tabela 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% akcji
Marek Dziubiński (Prezes Zarządu)	480 000	11,09%
Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE	540 586	12,49%
PZU OFE*	500 000	11,55%
MIRI Capital	492 938	11,39%
Pozostali Akcjonariusze	2 314 305	53,48%
Liczba akcji	4 327 829	100%

*na podstawie liczby akcji zarejestrowanych Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 12.08.2020 roku.

W wyniku emisji akcji serii G łączna liczba akcji zwiększyła się o 721 303 sztuk w stosunku do liczby akcji podanej na dzień publikacji raportu rocznego za 2019 rok.

Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie istnieją umowy, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

I. 6. Polityka dywidendy

Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Zgodnie z art. 27 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, przy czym wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. Spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego jest zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego.

W dniu 29 maja 2017 roku Zarząd podjął uchwałę nr 03/05/2017 w sprawie przyjęcia rekomendacji odnośnie polityki wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2016 oraz w latach kolejnych.

Intencją Zarządu jest, aby wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę za lata obrotowe następujące po roku obrotowym 2016 ustalone były na poziomie do 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany rok obrotowy na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeznaczenia pozostałej części zysku na kapitał zapasowy.

Na ostateczną rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku wypracowanego w Grupie Kapitałowej wpływ każdorazowo będzie miała sytuacja rynkowa, finansowa i płynnościowa Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania oraz związane z nimi zapisy dotyczące nie przekraczania określonego poziomu zadłużenia. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględnia również konieczność zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

Zarząd będzie rekomendował dni, według których ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy, uwzględniając potrzebę sprawnego przeprowadzania tego procesu.

Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe będzie podejmować Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Podział zysku netto za 2019 rok

Dnia 3 lipca 2020 roku, Zarząd Medicalgorithmics S.A. podjął uchwałę nr 2/2020, zgodnie z którą rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie całości kwoty zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 (16 594 tys. zł) na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd wziął pod uwagę możliwe potrzeby kapitałowe Grupy wynikające z trwającej pandemii Covid-19 oraz kontynuacji zmiany modelu biznesowego Grupy na terenie Stanów Zjednoczonych, która może przejściowo wpływać negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

Dnia 12 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2019 rok, postanowiło przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w całości na kapitał zapasowy.

I. 7. Nabycie akcji własnych

Jednostka Dominująca w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonywała skupu akcji własnych.

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej

Dnia 21 stycznia 2020 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, Pan Peter G. Pellerito został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Skład Zarządu Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

dr Marek Dziubiński – Prezes Zarządu

Dr Marek Dziubiński jest absolwentem międzywydziałowych studiów na Uniwersytecie Warszawskim, specjalizacja na Wydziale Fizyki, Matematyki i Informatyki. Ukończył także studia doktoranckie na Politechnice Gdańskiej w Katedrze Systemów Multimedialnych na wydziale Elektroniki, Telekomunikacji i Informatyki. Praca doktorska dra Dziubińskiego wyróżniona została przez Politechnikę Gdańską oraz otrzymała wyróżnienie na szczeblu krajowym. Marek Dziubiński jest autorem licznych publikacji naukowych, artykułów w czasopismach naukowych oraz referatów konferencyjnych. Przez ostatnich 18 lat kariery zawodowej był związany z opracowywaniem algorytmów cyfrowego przetwarzania sygnałów, w szczególności koncentrując swoją aktywność w obszarze analizy sygnałów periodycznych i quasi-periodycznych. Technologia PocketECG opiera się o stworzony przez dr. Dziubińskiego, samouczący algorytm interpretacji sygnału EKG działający na bazie ograniczonej ilości odprowadzeń sygnału, generujący wyniki w czasie rzeczywistym. Marek Dziubiński jest również autorem modelu biznesowego Spółki.

Kariera:

• Czerwiec 2005 roku obecnie: Medicalgorithmics S.A.: Prezes Zarządu, Chief Technology Officer
• Marzec 2005 roku Styczeń 2006 roku : Aud-X Team: Kierownik grupy informatyków
• Czerwiec 2003 roku Sierpień 2005 roku: Wavefromatic: Kierownik projektu
• Czerwiec 2004 roku Wrzesień 2005 roku: Presto-Space: Uczestnik projektu
• Lipiec 2000 roku Maj 2003 roku: Houpert Digital Audio: Programista

Maksymilian Sztandera – Członek Zarządu ds. Finansowych

Maksymilian Sztandera jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziale Ekonomii oraz dyplomowanym biegłym rewidentem, numer wpisu 13074. W okresie od dnia 7 września 2017 roku do dnia 21 września 2018 roku pełnił w Spółce funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych. Od sierpnia 2015 roku jest Dyrektorem Finansowym Spółki, od września 2014 roku był zastępcą Dyrektora Finansowego Spółki. Wcześniej pracował w firmach KPMG, AIG/Lincoln, Novum oraz VGD.

Peter G. Pellerito – Członek Zarządu

Pan Peter G. Pellerito jest absolwentem University of Downstate Medical, NY oraz Wharton Executive Business School, a także posiada certyfikat GE Black Belt Six Sigma. Od października 2018 roku jest dyrektorem zarządzającym w spółce zależnej Spółki, Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (ang. CEO). Wcześniej pracował między innymi w Siemens Healthcare, GE Medical Systems oraz ImaCor, Inc.

W 2020 Peter G. Pellerito pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji dyrektora zarządzającego w spółce zależnej Medi-Lynx (1 691 tys. zł) oraz z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Jednostki Dominującej (106 tys zł). Pozostali Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach zarządczych spółek zależnych.

Tabela 2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu Jednostki Dominującej należnym za 2020 rok (w tys. zł)

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Wynagrodzenie
Marek Dziubiński	Prezes Zarządu	349
Maksymilian Sztandera	Członek Zarządu ds. Finansowych	559
Peter G. Pellerito	Członek Zarządu (od 21 stycznia 2020 roku)	106

Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

Skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego przedstawia się następująco:

Michał Wnorowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Obecnie niezależny Członek Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Medicalgorithmics, Develia, Alumetal, Voxel, Arteria. Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU. Wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelem papierów wartościowych. Zajmował się również zagadnieniami restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego firm. Zasiadał m.in. w Radach Nadzorczych spółek: Robyg, Elektrobudowa, Travelplanet.pl, EMC Instytut Medyczny, Braster, Enter Air, Armatura Kraków, ARM Property.

Artur Małek – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Artur Małek jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie, Studiów Podyplomowych w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse, studiów MBA - Oxford Brookes University oraz studiów ICAN Institute – The Strategic Leadership Academy w Warszawie. Aktualnie jest Członkiem Zarządu, Dyrektorem Finansowym w spółce Platige Image S.A. Wcześniej pełnił funkcje Dyrektora Finansowego w spółce Benefit Systems S.A. i Calypso Fitness S.A., Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w spółce Noblestar Polska Sp. z o.o. oraz Dyrektora ds. Controllingu w spółce Wola Info S.A.

Wcześniej Pan Artur Małek pełnił funkcje: Prezesa Zarządu w spółce Benefit IP Sp. z o.o., Prezesa Zarządu w spółce Benefit Multimedia Sp. z o.o., Prezesa Zarządu w spółce Benefit Intellectual Property Sp. z o.o., Prezesa Zarządu w spółce MBG Investment Sp. z o.o., Wiceprezesa Zarządu w spółce Benefit Partners Sp. z o.o., Członka Zarządu spółki Noblestar Polska Sp. z o.o. oraz Członka Zarządu spółki Fitness MCG Sp. z o.o.

Zasiadał w radach nadzorczych następujących spółek pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej oraz członka Komitetu Audytu: VRG S.A., Amica S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Elektrobudowa S.A.

Krzysztof Urbanowicz – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Urbanowicz jest absolwentem Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (MBA) oraz University of Illinois at Urbana-Champaign (MBA). Absolwent licznych kursów managerskich w tym Advanced Management Programme IESE w Hiszpanii, Senior Directorship Programme INSEAD we Francji i St Gallen University w Szwajcarii. Od 2016 r. jest Prezesem Zarządu Elzab S.A. Aktualnie, Pan Krzysztof Urbanowicz jest także Członkiem Rady Nadzorczej Pamapol S.A. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Elzab Soft Sp. z o.o. Wcześniej pełnił funkcje m.in. Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu spółki Comp S.A., Prezesa Zarządu Elzab S.A., Członka Rady Nadzorczej Elzab S.A. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Micra-Metripond Kft.

Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej

Marek Tatar jest absolwentem oraz doktorantem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, Radca Prawny. Jest Wspólnikiem Zarządzającym kancelarii Tatar i Wspólnicy sp.k. Wcześniej pracował w spółce Elektromontaż nr 2 Kraków S.A., Domu Maklerskim PENETRATOR S.A. oraz w Trigon Dom Maklerski S.A. Aktualnie, Pan Marek Tatar jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej w spółkach CryptoTech S.A., Sunex S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej w spółkach Trigon Dom Maklerski S.A. i Termo-Rex S.A.

Mariusz Matuszewski – Członek Rady Nadzorczej

Mariusz Matuszewski jest absolwentem Wydziału Matematyki, Informatyki i Mechaniki Uniwersytetu Warszawskiego. Ma 25 letnie doświadczenie zawodowe w szeroko pojętej branży IT na rynku polskim, europejskim i światowym. Od 1999 roku związany z Grupą Microsoft, począwszy od Microsoft Poland, przez Microsoft EMEA i Microsoft Global Delivery po Microsoft Western Europe, gdzie zajmował różne stanowiska związane m.in. z zarządzaniem wsparciem technicznym i serwisem oraz budową i zarzadzaniem lokalnymi i globalnymi zespołami konsultantów. Aktualnie pełni funkcję Resource Managera w Microsoft Services.

Marcin Gołębicki – Członek Rady Nadzorczej

Marcin Gołębicki jest absolwentem Harvard University, Minnesota University i Indiana University, posiada tytuł MBA. Od 22 lat prowadzi i zarządza dużymi koncernami medycznymi w Europie, Azji, Afryce i na Bliskim Wschodzie; m.in. Johnson & Johnson, Boston Scientific, Abbott, St. Jude Medical (SJM). Ostatnio, w funkcji Wiceprezesa, otwierał biura firmy Abbott, St. Jude Medical (SJM) w Dubaju, Afryce, Turcji, Rosji, Kazachstanie oraz Hongkongu; odpowiadał za rozwój firmy w obszarze Emerging Markets. Jest współorganizatorem konkursu Shark Tank dla innowacyjnych firm typu start-up i branży medycznej oraz inwestorem w firmach medycznych i start-up'owych. Jest członkiem Rad Nadzorczych w wielu firmach z branży medycznej i innowacyjnej.

Dnia 22 lipca 2019 roku został powołany Komitet Audytu, składający się z wybranych członków Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na ten temat zawarto w punkcie VII.7 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji posiadanych bezpośrednio	Liczba akcji posiadanych pośrednio1	Zmiana w okresie 24.11.2020- 30.03.2021
Marek Dziubiński	Prezes Zarządu	480 000	-	Bez zmian
Maksymilian Sztandera	Członek Zarządu ds. Finansowych	-	-	Bez zmian
Peter G. Pellerito	Członek Zarządu	-	-	Bez zmian
Michał Wnorowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Krzysztof Urbanowicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Mariusz Matuszewski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Marcin Gołębicki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian

Tabela 3. Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje.

Tabela 4. Informacja o wynagrodzeniu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w 2020 roku (w tys. zł)

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Wynagrodzenie
Michał Wnorowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	103
Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	81
Krzysztof Urbanowicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	81
Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej	57
Mariusz Matuszewski	Członek Rady Nadzorczej	52
Marcin Gołębicki	Członek Rady Nadzorczej	57

Ponadto, Pan Marcin Gołębicki otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 50 tys. zł z tytułu świadczenia usług doradczych z zakresu rozwoju biznesu.

Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca

Medicalgorithmics S.A. nie posiada formalnych oddziałów, lecz działała w 2020 roku w dwóch lokalizacjach: siedziba główna Spółki znajdowała się w Warszawie, zakład produkcyjny znajdował się natomiast w Gdańsku.

Tabela 5. Odziały Spółki i ich lokalizacje

Nazwa lokalizacji	Miasto	Adres
Siedziba główna - siedziba Zarządu	Warszawa	Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa
Zakład produkcyjny	Gdańsk	Ul. Marynarki Polskiej 100, 80-557 Gdańsk

I. 11. Informacje o zatrudnieniu

Informacje o liczbie zatrudnionych pracowników są przedstawione w poniższej tabeli.

Tabela 6. Wielkość zatrudnienia w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej

Liczba zatrudnionych osób (w przeliczeniu na pełne etaty)	31.12.2020	31.12.2019
Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics	334	400
Medicalgorithmics S.A.	103	107

Na dzień niniejszego sprawozdania (30 marca 2021 roku) Jednostka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa zatrudniały odpowiednio: 108 i 340 osoby w przeliczeniu na pełne etaty.

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

Dnia 25 czerwca 2019 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, dokonano wyboru firmy BDO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729684 oraz wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

• a) Przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2020 roku;
• b) Przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2020 roku;
• c) Badania sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku;
• d) Badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku.

Tabela 7. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdania finansowego (w tys. zł)

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	228	228
Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	112	112

Dodatkowo, BDO USA, LLP, jednostka powiązana kapitałowo z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, świadczyła dozwolone usługi doradztwa podatkowego na rzecz Medi-Lynx. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 41,2 tys. USD (37,5 tys. USD w 2019 roku).

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą Kapitałową. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do ujednolicenia zasad zarządzania w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics poprzez wdrażanie odpowiednich procedur oraz standardów kontroli właścicielskiej.

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2020 roku

Globalna pandemia SARS-Cov-2 była głównym czynnikiem determinującym życie społeczne i gospodarcze nie tylko w Polsce, ale na całym świecie w 2020 roku. Jej skutki oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzeniania się wirusa skutkowały zamrożeniem gospodarki i wpływały negatywnie na uzyskiwany poziom przychodów i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Począwszy od II kwartału 2020 roku podejmowane były działania skoncentrowane na zniwelowaniu zagrożenia biznesowego związanego z globalną pandemią SARS-Cov-2 oraz zapewnienie płynności finansowej w kontekście zmniejszenia wolumenu świadczonych usług i utraty przychodów. Największy spadek liczby świadczonych procedur medycznych w USA miał miejsce w kwietniu 2020 roku. Jednakże począwszy od maja 2020 Grupa zaczęła odnotowywać powolne wzrosty wolumenów przeprowadzanych badań, co było wynikiem procesu stopniowego odmrażania gospodarki oraz działań podjętych przez MediLynx. Trend wzrostowy utrzymywał się również przez cały III i IV kwartał i pomimo nadejścia drugiej fali pandemii nie odnotowano ponownego spadku liczby świadczonych badań.

W obliczu sytuacji pandemicznej, w 2020 roku w dalszym ciągu prowadzone były działania związane z realizacją średnioterminowego celu strategicznego, jakim jest zmiana modelu biznesowego. Zgodnie z założeniami dotyczącymi zmiany modelu biznesowego, po przejściowym spadku przychodów ze sprzedaży oraz przepływów z działalności operacyjnej, Grupa spodziewała się zwiększenia wolumenu świadczonych badań oraz poprawy przepływów pieniężnych.

Jednocześnie, w dniu 31 grudnia 2020 roku MDG Holdco zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD. W ocenie Zarządu przejęcie pośredniej kontroli nad 100% udziałów w Medi-Lynx jest w interesie Spółki i pozwoli w przyszłości na maksymalizację korzyści wynikających ze zmian modelu biznesowego wdrażanych w ostatnich 24 miesiącach oraz z planowanej na 2021 komercjalizacji nowych produktów i rozwiązań. Zdaniem Zarządu łączna cena zapłacona za 100% udziałów w Medi-Lynx jest atrakcyjna w odniesieniu do dotychczasowych uzyskanych możliwości biznesowych, a w odniesieniu do udziałów rynkowych w USA i realizowanych przychodów jest atrakcyjna na bazie porównywalnych transakcji na rynku amerykańskim.

W celu zapewnienia odpowiednich środków na rozwój Grupy oraz bieżącą działalność operacyjną w okresie przejściowym, podjęto decyzję o pozyskaniu dodatkowego finansowania w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Łączna wartość emisji przeprowadzonej w I kwartale 2020 roku wyniosła 13,2 mln zł.

Rozwój działalności poza USA

Pomimo stanu pandemii i spadku dynamiki realizacji inicjatyw biznesowych w wielu krajach, Jednostka Dominująca osiągnęła satysfakcjonujące wyniki sprzedaży systemu PocketECG na rynkach poza Stanami Zjednoczonymi (OUS) sprzedając łącznie 1 483 nowe urządzenia. Ulokowanie i aktywacja nowych urządzeń na rynkach zagranicznych przełożyła się na wzrost przychodów ze sprzedaży do partnerów spoza USA w stosunku do roku poprzedniego. Największym odbiorcą wciąż pozostaje partner strategiczny z Kanady, firma m-Health Solutions Inc. W wyniku pandemii w II kwartale 2020 roku zaobserwowano widoczny spadek liczby badań u pozostałych partnerów. Jednak w drugiej połowie roku widoczny był rosnący trend sprzedaży - liczba badań uległa znaczniej poprawie każdego miesiąca. Sumarycznie, na rynkach OUS systemem PocketECG przebadano w ubiegłym roku 71 261 pacjentów, o 11 459 więcej niż w roku 2019 roku..

Pomimo trwającej pandemii w 2020 roku Spółka kontynuowała działania mające na celu ekspansje na nowe rynki zagraniczne. W rezultacie podpisano listy intencyjne z firmami z Holandii, Austrii, Hiszpanii i Szwajcarii oraz z dużą grupą firm posiadającą swoje biura w krajach Azji Południowo-Wschodniej. Uruchomiono szereg projektów pilotażowych w nowych krajach. W grudniu podpisano umowę o współpracy z firmą z Austrii. Wiele działań w obszarze rozwoju biznesu poza USA podjętych w roku 2020 przełoży się na oczekiwane jeszcze lepsze wyniki sprzedażowe w roku 2021.

Istotne wydarzenia w Medi-Lynx

Zarząd spółki Medi-Lynx podejmował działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania i powrotu do normalnej działalności biznesowej. W ramach ustawy "Cares Act" uchwalonej przez Kongres Stanów Zjednoczonych w odpowiedzi na negatywne skutki pandemii SARS-Cov-2, pozyskano środki w wysokości 3,2 mln USD, które zgodnie z zapisami ustawy wykorzystane zostały do finansowania wybranych obszarów działalności operacyjnej. W ramach programu "CARES Act" Medi-Lynx otrzymała również fundusze w wysokości ok. 1,0 mln USD (4,0 mln zł), które kierowane były dla dostawców Departamentu Zdrowia i Opieki Społecznej Stanów Zjednoczonych ("HHS") w celu pokrycia ich utraconych przychodów ze względu na SARS-CoV-2. Spółka Medi-Lynx złożyła odpowiednie informacje w HHS, aby udokumentować tę stratę i uważa, że środki nie będą podlegać zwrotowi. Ponadto, w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx, ubezpieczyciel publiczny Medicare wypłacił 2,7 mln USD w formie zaliczki za usługi. Kwota ta ma być rozliczona z należnościami za badania świadczone na rzecz Medicare zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat w wysokości określonego procentu płatności Medicare należnych Medi-Lynx w przeciągu 29 miesięcy od dnia 3 kwietnia 2021 roku. W przypadku, gdy po tym terminie pozostanie nierozliczone saldo, jest ono wymagalne i oprocentowane w wysokości 4 procent na rok. W celu zmniejszenia kosztów świadczeń pracowniczych podjęto również decyzjęo tymczasowej redukcji wymiaru czasu pracy zatrudnionych pracowników.

Równoległe do doraźnych działań antykryzysowych, kontynuowano także prace nad realizacją średnioterminowego celu zmiany modelu biznesowego i negocjowano kolejne umowy na świadczenie usług bezpośrednio z ogólnokrajowymi lokalnymi ubezpieczycielami prywatnymi (ang. in-network). W rezultacie prowadzonych działań zawarta została umowa z jednym z największych komercyjnych ubezpieczycieli w USA, dzięki której Medi-Lynx stał się akceptowanym świadczeniodawcą usług medycznych w sieci ubezpieczyciela (ang. in-network) na terenie USA. Zarząd Spółki oczekuje wpływu zawartej Umowy na wyniki operacyjne Grupy począwszy od I kwartału 2021 roku. Po zawarciu umowy Zarząd Spółki szacuje, że w zasięgu "innetwork" w USA znajduje się ok. 85% osób ubezpieczonych w USA. Rozpoczęcie współpracy Medi-Lynx z istotnym płatnikiem było dla całej Grupy Medicalgorithmics ważnym kamieniem milowym na drodze do osiągnięcia średnioterminowego celu, jakim jest zmiana modelu biznesowego.

Działania marketingowe

Rok 2020 wymusił dostosowanie strategii marketingowej Grupy do warunków pandemicznych. Głównym celem działań marketingowych było wsparcie sprzedaży i opracowanie sposobów dotarcia do grup docelowych w sytuacji pandemii i zamrożenia gospodarki, gdy dostęp do służby zdrowia był utrudniony.

Koncentrowano się na budowaniu i umacnianiu wizerunku marki PocketECG i firmy Medi-Lynx jako firmy będącej w gotowości do wsparcia i pomocy klientom w czasie pandemii. Przygotowano ofertę w ramach usługi "TeleHealth" opartej na wysyłce urządzeń PocketECG bezpośrednio do domu pacjenta. W ramach marketingu klinicznego zorganizowane zostały webinary dla potencjalnych i obecnych klientów z udziałem prominentnych liderów opinii w branży elektrofizjologii i kardiologii, a także użytkowników systemu PocketECG docierając do ponad 1000 pracowników służby zdrowia.

Podjęto również współpracę z wiodącymi ośrodkami medycznymi w USA prowadzącymi projekty badawcze mające na celu monitorowanie negatywnych skutków podczas stosowania farmakoterapii na pacjentach zarażonych COVID-19. Doskonalono też wprowadzone narzędzia ZOHO CRM, a także platformę edukacyjną m.in. dla sił handlowych Brainshark w celu dalszej profesjonalizacji i podnoszenia skuteczności przedstawicieli handlowych.

Rozwój produktu oraz działalność badawczo-rozwojowa

W 2020 roku Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe. W IV kwartale 2020 roku wprowadzono na rynek PocketECG IV, kolejną wersją istniejącego systemu. PocketECG IV jest wielokanałowym, najbardziej zaawansowanym diagnostycznie urządzeniem do monitoringu arytmii i zmian w EKG. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Kolejnym rozwijanym produktem jest PatchECG, który ma być wprowadzony na rynek w drugim kwartale 2021 roku. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni.

Kontynuowane są również prace nad ECG TechBot, na który pod koniec 2017 roku Jednostka Dominująca otrzymała dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Jest to dedykowane oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody tzw. deep learning.

Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnymi nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. W I kwartale 2020 roku Grupa zakończyła prace rozwojowe w celu rozszerzenia oferty usług oferowanych na rynku amerykańskim o badanie "Extended Holter" przy jednoczesnym zintegrowaniu wszystkich oferowanych typów badań w jednym systemie PocketECG. Nowa usługa została uruchomiona na początku drugiego kwartału 2020 roku.

III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

W 2020 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii, opierając działalność o innowacyjny system PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie:

• przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez Medi-Lynx, MDG Polska oraz MDG India;
• przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych;
• przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG, z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych.

Przychody Medi-Lynx są pochodną liczby wykonanych usług diagnostycznych w danym okresie oraz stawki refundacyjnej na badania (w przypadku podpisanych umów z ubezpieczycielami - "in-network") lub wysokości średnich płatności za daną procedurę (w przypadku współpracy z ubezpieczycielami, z którymi Spółka nie posiada podpisanych umów, tzw. "out-ofnetwork"). Jednostka Dominująca działa natomiast w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software'owej i serwerowej.

Tabela 8. Najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2020 i 2019 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego

	01.01.2020-	01.01.2019-
	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	111 734	173 870	(62 136)	(36%)
Koszty działalności operacyjnej	150 079	174 208	(24 129)	(14%)
Strata na sprzedaży	(38 345)	(338)	(38 007)	11 244%
Pozostałe przychody operacyjne netto	837	253	585	231%
Strata na działalności operacyjnej	(37 508)	(85)	(37 423)	43 865%
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(2 442)	(2 570)	128	(5%)
Strata przed opodatkowaniem	(39 950)	(2 655)	(37 295)	1 405%
Zysk/(strata) netto, w tym:	(27 676)	(299)	(27 377)	9 155%
Zysk/(strata) netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(12 919)	4 279	(17 198)	(402%)
Zysk /(strata) netto przypadający na udziały niedające kontroli	(14 757)	(4 578)	(10 180)	222%
EBITDA	(21 612)	18 632	(40 244)	(216%)

Przychody ze sprzedaży

W 2020 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 111,7 mln zł i zmniejszyły się o 36% w stosunku do 2019 roku. Spadek ten jest spowodowany gorszymi wynikami sprzedażowymi spółki Medi-Lynx, wynikającymi przede wszystkim ze spadku wolumenu wykonywanych badań, spadku średnich stawek za poszczególne typy badań oraz ich niekorzystnej struktury.

Pod wpływem pandemii SARS-CoV-2, odnotowano istotny spadek liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG na rynku amerykańskim, co skutkowało zmniejszeniem się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli i negatywnie wpłynęło na poziom przychodów osiągnięty w 2020 roku przez spółkę Medi-Lynx. Największy spadek liczby świadczonych procedur medycznych w USA miał miejsce w kwietniu 2020 roku. Począwszy od maja 2020 Grupa odnotowuje wzrosty wolumenów, co jest wynikiem procesu stopniowego odmrażania gospodarki oraz działań podjętych przez Medi-Lynx. Sumarycznie, w 2020 roku liczba badań była o 6% mniejsza niż w poprzednim roku.

Zmniejszenie średnich stawek w porównaniu do 2019 roku, wynika ze spadku stawek refundacyjnych za usługi Medi-Lynx stosowanych do rozliczeń z klientami niektórych ubezpieczycieli wykorzystujących sieć Multiplan (szerzej w raporcie bieżącym nr 5/2019), a także w dużej mierze ze zmiany modelu biznesowego, w ramach którego podpisywane są długoterminowe umowy z ubezpieczycielami i kontraktowane są stawki za badanie. Zgodnie z wcześniejszymi założeniami, proces zmiany modelu biznesowego z "out-of network" na "in-network" przekłada się na mniejsze stawki za badanie, ale oczekuje się, iż w długim terminie pozwoli na istotne zwiększenie wolumenu badań.

Jednocześnie, w analizowanym okresie odnotowano niekorzystną, w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, strukturę wykonywanych badań. Wolumen wysoko płatnych badań typu telemetria zmniejszył się na rzecz badań o niższym poziomie refundacji, co w konsekwencji negatywnie wpłynęło na poziom przychodów.

Łączny wpływ opisanych powyżej czynników przełożył się na spadek przychodów Grupy w ujęciu realnym (bez wpływu kursu USD/PLN) o 66,7 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku. W wyniku wzrostu kursu USD/PLN spadek ten został skompensowany o 1,5 mln zł. Dodatkowo, zanotowano wzrost przychodów od jednostek niepowiązanych w Jednostce Dominującej (+2,9 mln zł). Przychody ze sprzedaży spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. oraz Medicalgorithmics India pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do 2019 roku.

Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszty działalności operacyjnej w poszczególnych latach (w tys. zł)

Koszty działalności operacyjnej

Tabela 9. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2020 i 2019 (w tys. zł)

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Zużycie surowców i materiałów	8 542	8 303	239	3%
Świadczenia pracownicze	91 144	102 103	(10 959)	(11%)
Amortyzacja	15 896	18 717	(2 821)	(15%)
Usługi obce	30 629	37 648	(7 019)	(19%)
Pozostałe	3 868	7 437	(3 569)	(48%)
RAZEM:	150 079	174 208	(24 129)	(14%)

Zużycie surowców i materiałów

Koszty zużycia surowców i materiałów utrzymały się na zbliżonym poziomie w stosunku do poprzedniego roku. Na poziomie Jednostki Dominującej, w wyniku większej ilości napraw serwisowych, odnotowano wzrost kosztów nie podlegających eliminacji w konsolidacji o ok. 0,5 mln zł. Wzrost ten został skompensowany przez oszczędności osiągnięte w spółce Medi-Lynx. Koszty zużycia surowców i materiałów pozostałych spółek Grupy pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Świadczenia pracownicze

Koszty świadczeń pracowniczych zmniejszyły się o ok. 11,0 mln zł (-11%) w porównaniu do 2019 roku. Na kształtowanie się kosztów świadczeń pracowniczych w analizowanym okresie wpływ miały głównie następujące czynniki:

(1) zmniejszenie wymiaru pracy w spółce Medi-Lynx. W związku z SARS-CoV-2, w celu optymalnego wykorzystania czasu pracy osób zatrudnionych, w marcu 2020 roku podjęto decyzję o zmniejszeniu wymiaru pracy. W rezultacie liczba osób w przeliczeniu na pełen etat w II kwartale spadła o 36% (w porównaniu do I kwartału 2020). Ze względu na stabilizację sytuacji pandemicznej, zadecydowano o stopniowym przywracaniu podstawowego wymiaru pracy w kolejnych miesiącach. W III i w IV kwartale 2020 roku średnie zatrudnienie w przeliczeniu na pełen etat osiągnęło 81% stanu przed pandemią (I kwartał 2020 roku). W efekcie opisanych zmian koszty wynagrodzeń w spółce Medi-Lynx w całym analizowanym okresie zmniejszyły się o 9,7 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku.

(2) zmiana średniego kursu dolara, która przełożyła się na wzrost kosztów o ok 1,2 mln zł.

(3) spadek kosztów świadczeń pracowniczych w Jednostce Dominującej o 3,0 mln zł, który był przede wszystkim efektem zmniejszenia wymiaru etatu w II kwartale 2020 roku w związku z SARS-CoV-2 oraz niższego średniego zatrudnienia w stosunku do 2019 roku.

Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy (61%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy, której głównym zasobem są ludzie. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie produkcji, jak i na poziomie jednostki zależnej, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim.

Amortyzacja

W 2020 roku widoczny jest spadek o 2,8 mln zł (15%) kosztów amortyzacji w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Amortyzacja stanowi obecnie blisko 10% całości kosztów operacyjnych.

Najbardziej istotną część kosztu amortyzacji stanowi amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia 2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Zgodnie z szacunkami Zarządu, bazy klientów będą przynosiły korzyści ekonomiczne i będą amortyzowane przez okres 20 lat. Łączny koszt amortyzacji obu baz w okresie sprawozdawczym wyniósł 6,2 mln zł i wzrósł o ok. 0,1 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku za sprawą wzrostu średniego kursu dolara.

Dodatkowo, w związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, koszt wyprodukowania tych urządzeń nie jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów lecz amortyzowany przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia urządzeń. Łączny koszt z tego tytułu wyniósł w 2020 roku wyniósł 1,5 mln zł (w okresie porównawczym 2,5 mln zł).

W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa rozpoznała składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w 2020 roku wyniósł 4,5 mln zł (w okresie porównawczym 6,3 mln zł).

Usługi obce

Usługi obce stanowią 20% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom zmniejszył się o 19% w stosunku do okresu porównawczego i wyniósł 30,6 mln zł. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi telekomunikacyjne i internetowe, usługi transportowe i kurierskie, usługi monitorowania oraz usługi doradcze. Struktura kosztów usług obcych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Porównując 2020 rok do 2019 roku, widoczny jest przede wszystkim istotny spadek kosztów doradczych i prawnych. W 2019 roku Grupa ponosiła istotne koszty w związku ze współpracą z konsultantami zewnętrznymi i kancelariami prawnymi w zakresie wdrażania nowego modelu biznesowego. Ponadto, ze względu na sytuację pandemiczną odwołana została coroczna konferencja naukowa organizowana przez Heart Rhythm Society (HRS), w związku z czym koszty marketingu ponoszone przez Grupę zmniejszyły się w analizowanym okresie.

Z drugiej strony, w 2020 roku Grupa kontynuowała rozpoczęte w drugiej połowie 2019 roku prace wdrożeniowe nowego systemu informatycznego (XiFin) co przełożyło się na wzrost kosztów usług telekomunikacyjnych i internetowych w porównaniu do 2019 roku. Odnotowano również większe koszty usług informatycznych w związku z rozliczaniem usług obliczeniowych na potrzeby prowadzonych projektów badawczych. Negatywnie na poziom kosztów wpłynął wzrost średniego kursu dolara.

W okresie sprawozdawczym, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów najmu i dzierżawy stanowiła usługa chmurowego przechowywania danych, która nie podlega ujęciu zgodnie ze standardem MSSF 16. Ponadto pozycja najem i dzierżawa prezentowana w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje koszty eksploatacyjne związane z najmem powierzchni biurowych oraz koszt dzierżawy sprzętu biurowego o niskiej wartości.

Wynik na działalności finansowej

Wykres 3. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2020 i 2019 (w %)

Tabela 10. Przychody i koszty finansowe w latach 2020 i 2019 (w tys. zł)

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Przychody finansowe	179	80	99	123%
Koszty finansowe	(2 621)	(2 650)	29	(1%)
Wynik na działalności finansowej	(2 442)	(2 570)	128	(5%)

Koszty finansowe obejmują głównie odsetki z tytułu zaciągniętego kredytu, odsetki z tytułu zobowiązania wobec sprzedającego udziały w Medi-Lynx, odsetki z tytułu leasingu finansowego oraz różnie kursowe. Jak zaprezentowano w nocie 12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w 2020 roku koszty z tytułu odsetek zmniejszyły się o ok 1,0 mln zł. Przyczyną był przede wszystkim spadek stawki referencyjnej WIBOR 3M, która stanowi część zmienną kosztu obsługi udzielonego Spółce kredytu oraz spłata kapitału w trakcie roku. Dodatkowo, w pierwszym kwartale 2019 roku koszty finansowe uwzględniały również odsetki z tytułu obligacji (spłata obligacji miała miejsce w dniu 21 kwietnia 2019 roku) oraz wyższe odsetki z tytułu zobowiązania wobec sprzedającego udziały w Medi-Lynx (spłata transzy w kwocie 2,0 mln USD miała miejsce w dniu 1 kwietnia 2019 roku). Z drugiej strony, pozytywny efekt został zniwelowany przez niekorzystne różnice kursowe.

Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała pożyczkę (udzieloną w USD) w stosunku do konsolidowanej jednostki działającej za granicą (MDG HoldCo). Zgodnie z MSR 21 ta pozycja pieniężna stanowi część inwestycji netto w jednostce działającej za granicą. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe (ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w wyniku finansowym) są ujmowane w innych dochodach całkowitych.

Zysk i rentowność

Strata netto wygenerowana w 2020 roku wyniosła 27,7 mln zł, a strata przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 12,9 mln zł. Pod wpływem czynników oddziałujących na przychody oraz koszty operacyjne, które zostały opisane w poprzednich punktach, Grupa odnotowała ujemną marżę na sprzedaży (-34% w 2020 roku wobec 14% w 2019 roku) oraz ujemną marżę EBITDA (-19% w 2020 wobec 18% w 2019 roku). Wpływ na wynik finansowy miało również rozliczenie w pozostałych przychodach operacyjnych (4,1 mln zł) otrzymanego wsparcia skierowanego do spółek sektora ochrony zdrowia (HHS) oraz rozpoznanie odpisu nakładów na prace rozwojowe (-3,1 mln zł).

Wykres 4. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w tys. zł w poszczególnych latach

W 2020 roku zwrot z aktywów (ROA) wyniósł -10%, co stanowi spadek o 10 p.p. w stosunku do poziomu 0% w 2019 roku. Natomiast zwrot z kapitału własnego (ROE) w 2020 roku wyniósł -13% i był o 13 p.p. niższy niż w 2019 roku. Na niższy poziom tego wskaźnika wpłynął spadek zysku netto, którego przyczyny zostały już uprzednio skomentowane.

Tabela 11. Wskaźniki ROA i ROE za lata 2020 i 2019 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

2020	2019	Zmiana (p.p.)
(10%)	0%	(10)
(13%)	0%	(13)

ROA = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu ROE = zysk netto/kapitał własny na koniec okresu

Przepływy pieniężne

W 2020 roku Grupa Kapitałowa uzyskała ujemne saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, na które składa się głównie negatywna EBITDA oraz zmiana kapitału obrotowego. Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, czego przyczyną były ponoszone nakłady na działalność badawczo rozwojową (4,6 mln zł) oraz nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (0,4 mln zł). Przyczyną dodatnich przepływów pieniężnych z działalności finansowej były głównie wpływy z tyt. emisji akcji (12,6 mln zł) oraz wpływy otrzymane w ramach pakietów antykryzysowych USA (16,5 mln zł), które skompensowane zostały przez spłatę kredytu bankowego (12,9 mln zł) oraz spłatę rat dot. leasingu finansowego (5,3 mln zł). W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła linię kredytową w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego Kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Na dzień bilansowy zadłużenie wykorzystano 2,8 mln zł.

Tabela 12. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2020 i 2019 (w tys. zł)

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 956)	13 499	(17 454)	(129%)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 005)	(2 793)	(2 212)	79%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	14 008	(59 745)	73 753	(123%)
Przepływy pieniężne netto ogółem	5 047	(49 039)	54 086	(110%)
Środki pieniężne na koniec okresu	16 197	11 150	5 047	45%

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 283,4 mln zł i pozostała na zbliżonym poziomie w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku.

Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Grupy oraz źródła jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Tabela 13. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 2020 i 2019 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

AKTYWA (w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	242 663	246 862	(4 199)	(2%)
Wartości niematerialne	201 767	209 717	(7 950)	(4%)
Rzeczowe aktywa trwałe	23 535	31 705	(8 170)	(26%)
Aktywa finansowe długoterminowe	200	200	(0)	(0%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 161	5 240	11 921	227%
Aktywa obrotowe, w tym:	40 741	36 400	4 342	12%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	24 544	25 250	(705)	(3%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 197	11 150	5 047	45%
AKTYWA RAZEM	283 404	283 262	142	0%

Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wyniosła 242,7 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął poziom 86%. Najbardziej istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, a wśród nich bazy klientów (95,1 mln zł), wartość firmy rozpoznana na transakcji nabycia udziałów w Medi-Lynx (84,4 mln zł) oraz nakłady na prace rozwojowe (21,8 mln zł). Wartość aktywów trwałych spadła o 4,2 mln zł (-2%) w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Zmiana spowodowana była głównie spadkiem wartości netto wartości niematerialnych w wyniku naliczenia amortyzacji (-7,5 mln zł) oraz rozpoznania odpisu wynikającego z decyzji o zaprzestaniu dalszych prac nad projektem PocketECG 12Ch (3,1 mln zł). Spadek ten został częściowo skompensowany przez skapitalizowane w 2020 roku nakłady na prace rozwojowe (4,5 mln zł). Ponadto, na zmianę wartości aktywów trwałych wpływ miał spadek wartości netto środków trwałych wynikający głównie z naliczonej w okresie amortyzacji (-8,3 mln zł) oraz wzrost aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (+11,9 mln zł) głównie w związku z rozpoznaniem podatku odroczonego z tytułu straty podatkowej 2020 roku.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 40,7 mln zł, co stanowiło wzrost o 4,3 mln zł (+12%) w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku. Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem osiągnął blisko 14%. Największy udział w tej grupie aktywów miały środki pieniężne (40%) oraz należności z tytułu dostaw i usług (60%). Wzrost aktywów obrotowych wynikał przede wszystkim z dodatnich przepływów działalności finansowej.

Tabela 14. Najistotniejsze pozycje pasywów na koniec lat 2020 i 2019 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

PASYWA (w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	207 355	195 840	11 515	6%
Udziały niedające kontroli	10	28 882	(28 872)	(100%)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	38 893	30 631	8 261	27%
Kredyty i pożyczki	12 128	9 845	2 283	23%
Inne zobowiązania finansowe	17 182	14 394	2 788	19%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	37 146	27 909	9 238	33%
Kredyty i pożyczki	2 928	3 057	(129)	(4%)
Inne zobowiązania finansowe	7 144	13 015	(5 872)	(45%)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	13 588	9 444	4 145	44%
Zobowiązania ogółem	76 039	58 540	17 499	30%
PASYWA RAZEM	283 404	283 262	142	0%

Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 207,4 mln zł, co oznacza wzrost o 11,5 mln zł (+6%) w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 roku. Udział tej grupy pasywów w sumie bilansowej osiągnął 73%. Na zmianę kapitału własnego przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wpłynęła głównie transakcja zakupu pozostałych 25% udziałów w spółce Medi-Lynx (+12,5 mln zł), strata netto za bieżący okres

sprawozdawczy (-12,9 mln zł) oraz emisja akcji serii G w Jednostce Dominującej (+12,5 mln zł). Kapitał udziałowców mniejszościowych zmniejszył się o 28,9 mln zł w wyniku straty poniesionej przez spółkę Medi-Lynx (-14,8 mln zł) oraz wspomnianej transakcji nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx (-14,4 mln zł). Na 31 grudnia 2020 roku saldo udziałów niedających kontroli reprezentowało jedynie pozostałe udziały (3%) będące w posiadaniu założycieli spółki Medicalgorithmics India, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri.

Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy miały wartość 38,6 mln zł (14% sumy bilansowej), a główną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły zobowiązania finansowe (17,2 mln zł) oraz długoterminowa część kredytów i pożyczek (12,1 mln zł). Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 8,3 mln zł (+27%) w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. W ramach pozycji kredyty i pożyczki wzrost (+2,2 mln zł) wynikał z rozpoznania otrzymanej pożyczki w ramach wsparcia "Cares Act" ustanowionego przez kongres USA (+3,2 mln USD; 12,0 mln zł), który został częściowo skompensowany poprzez spłatę kredytu (-9,7 mln zł). Zobowiązania finansowe wzrosły (+2,8 mln zł) głównie w następstwie transakcji objęcia 25% udziałów w Medi-Lynx i umowy określającej rozliczenie tej transakcji. Z drugiejstrony wzrost ten został skompensowany przez spłatę częścizobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 37,1 mln zł (13% sumy bilansowej). Istotną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły rozliczenia międzyokresowe (13,4 mln zł), w których ujęto zaliczkę za usługi otrzymaną od ubezpieczyciela publicznego Medicare (2,7 mln USD) w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx. Krótkoterminowa część zobowiązań finansowych obejmowała zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx (2,1 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (5,0 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 9,2 mln zł (+33%) w stosunku do 31 grudnia 2019 roku, przyczyną czego była głównie otrzymana zaliczka od Medicare (+10,5 mln zł) oraz wzrost zobowiązań z tytułu dostaw (+4,1 mln zł). Z drugiej strony, w wyniku podpisania umowy definiującej rozliczenia z poprzednim właścicielem Medi-Lynx, nastąpiło przeniesienie znacznej części zobowiązań z tytułu nabycia udziałów do zobowiązań długoterminowych.

III. 3. Środki finansowe i aktywa finansowe

W 2020 roku saldo środków pieniężnych Grupy zwiększyło się o 5,0 mln zł (+45%) i na dzień 31 grudnia 2020 wyniosło 16,2 mln zł. Jak opisano w pkt III.2 niniejszego sprawozdania, zmiana wynika przede wszystkim z dodatnich przepływów działalności finansowej dotyczących emisji akcji oraz wpływów otrzymanych w ramach pakietów antykryzysowych.

Zarząd monitoruje ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych z zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zgodnie z założeniami dotyczącymi zmiany modelu biznesowego oraz wpływu pandemii, po przejściowym spadku przychodów ze sprzedaży oraz przepływów z działalności operacyjnej, Grupa spodziewa się zwiększenia wolumenu świadczonych badań, ustabilizowania ich struktury oraz stawek i w rezultacie poprawę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Emisja akcji

Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 6 kwietnia 2020 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020, 22/2020 oraz 29/2020.

Wykres 5. Struktura środków finansowych na koniec lat 2020 i 2019

Tabela 15. Struktura środków finansowych Grupy na koniec lat 2020 i 2019 (w tys. zł)

Środki finansowe	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne w kasie	7	8	(2)	(26%)
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	15 767	10 721	5 046	47%
Depozyty terminowe	423	420	3	1%

Otrzymane kredyty i pożyczki

W dniu 18 kwietnia 2019 roku został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Spółkę w Banku Millennium S.A., w kwocie 19 000 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku. Dnia 11 lutego 2020 podpisano aneks do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypadał na 11 lipca 2022 roku. Dnia 1 grudnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu przed terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej, w tym zastaw rejestrowy i blokada z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na akcjach na okaziciela Spółki, należących do Prezesa Zarządu Pana Marka Dziubińskiego.

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 2 806 tys zł.

W ocenie Zarządu zawarcie przedmiotowej umowy kredytu umożliwi Spółce zoptymalizowanie, uelastycznienie oraz dostosowanie struktury finansowania do bieżącej sytuacji operacyjnej Spółki.

Finansowanie otrzymane w ramach tarcz antykryzysowych

Spółka Medi-Lynx wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę zgodnie z programem ochrony wynagrodzeń ("Paycheck Protection Program", "PPP") w ramach wsparcia "CARES Act" ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki, w kwietniu 2020 roku Medi-Lynx pozyskała od JPMorgan Chase Bank środki w wysokości 3,2 mln USD (12,5 mln zł), które zgodnie z zapisami "CARES Act" mogą być wykorzystywane do finansowania wybranych obszarów działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami "CARES Act" pożyczka jest bezzwrotna, jeśli została wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. W ocenie Zarządu otrzymane środki zostały przeznaczone wyłącznie na wydatki kwalifikowalne, w związku z czym został złożony wniosek o umorzenie całości pożyczki. Na moment podpisania sprawozdania wniosek nie został jeszcze zatwierdzony przez agencje rządową Small Business Administration (SBA).

Medi-Lynx otrzymała również fundusze w wysokości ok. 1 mln USD (4,0 mln zł), które kierowane były dla dostawców Departamentu Zdrowia i Opieki Społecznej Stanów Zjednoczonych ("HHS") w celu pokrycia ich utraconych przychodów ze względu na SARS-CoV-2. Spółka Medi-Lynx złożyła odpowiednie informacje w HHS, aby udokumentować tę stratę i uważa, że środki nie będą podlegać zwrotowi.

Ponadto, w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx, ubezpieczyciel publiczny Medicare wypłacił 2,7 mln USD (10,7 mln zł) w formie zaliczki za usługi. Kwota ta ma być rozliczona z należnościami za badania świadczone na rzecz Medicare zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat w wysokości określonego procentu płatności Medicare należnych Medi-Lynx w przeciągu 29 miesięcy od dnia 3 kwietnia 2021 roku. W przypadku, gdy po tym terminie pozostanie nierozliczone saldo, jest ono wymagalne i oprocentowane w wysokości 4 % na rok.

Udzielone pożyczki

Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek innych niż pożyczki wewnątrzgrupowe, które podlegają wyłączeniu na etapie konsolidacji.

Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe

Medicalgorithmics S.A. jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Udzielone dotacje są zabezpieczone wekslami.

Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Spółka realizuje prace zgodnie z harmonogramem.

Jednostka Dominująca zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Dnia 31 grudnia 2020 roku została zawarta umowa dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx, Strony transakcji, w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD. Częścią zawartej umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania MDG HoldCo z tytułu weksla z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła ok. 2 mln USD plus należne odsetki. Zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia 25% udziałów zostanie zapłacone przez MDG HoldCo w 48 równych miesięcznych ratach i jest oprocentowane stałą stopą procentową.

W 2018 roku Jednostka Dominująca zabezpieczyła nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku.

W związku z podpisaniem umowy kredytowej w grudniu 2020 ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza opisanym powyżej poręczeniem, nie występują inne istotne pozycje pozabilansowe.

IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

W 2020 roku Spółka kontynuowała swoją strategię i opierała działalność o abonamentowy model biznesowy, który polega na sprzedaży urządzeń, a następnie pobieraniu comiesięcznego abonamentu za ich używanie i korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software'owej i serwerowej. W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za lata 2020 i 2019.

Tabela 16. Najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2020 i 2019 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego (w tys. zł)

	01.01.2020-	01.01.2019-
	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	51 691	48 986	2 705	6%
Koszty działalności operacyjnej	27 288	31 455	(4 167)	(13%)
Zysk na sprzedaży	24 403	17 531	6 872	39%
Pozostałe przychody/(Koszty) operacyjne netto	(3 141)	405	(3 547)	(875%)
Przychody finansowe netto	523	2 163	(1 640)	(76%)
Zysk przed opodatkowaniem	21 784	20 099	1 686	8%
Zysk netto	21 205	16 594	4 611	28%
EBITDA	24 062	21 051	3 010	14%

Przychody ze sprzedaży

W 2020 roku przychody Medicalgorithmics S.A. wyniosły 51,7 mln zł, co stanowi wzrost o 6% w stosunku do 2019 roku. Przychody Spółki generowane są głównie na terenie Stanów Zjednoczonych poprzez dostarczanie urządzeń, usług serwisowych oraz pobieranie opłat abonamentowych od spółki zależnej Medi-Lynx. Przychody te wyniosły w 2020 roku 40,9 mln zł i były na bardzo zbliżonym poziomie do 2019 roku. Spółka wygenerowała wzrost sprzedaży towarów i usług na pozostałych rynkach – w Europie, Australii i Kanadzie (przyrost w ujęciu rocznym o 3,2 mln zł). Ponadto pozytywny wpływ na wartość przychodów w roku 2020 miał wyższy średni kurs USD/PLN oraz EUR/PLN.

Wykres 6. Przychody ze sprzedaży Spółki oraz koszty działalności operacyjnej w poszczególnych latach (w tys. zł)

W 2020 roku całość przychodów Spółki pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG i obejmowała przychody ze sprzedaży urządzeń w kwocie 6,4 mln oraz przychody ze sprzedaży usług w kwocie 45,3 mln zł (w 2019 roku odpowiednio 5,8 mln oraz 43,2 mln). Przychody ze sprzedaży usług obejmują opłaty za korzystanie z oprogramowania, usługi analizy danych oraz usługi serwisowe i w 2020 roku oraz w okresie porównawczym stanowiły łącznie 88% całości przychodów.

Wykres 7. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży w poszczególnych latach (w tys. zł)

Spółka osiąga zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży w walucie USD. W 2020 roku 91% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody w USD (90% w 2019 roku).

Koszty działalności operacyjnej

Tabela 17. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2020 i 2019 (w tys. zł)

	01.01.2020-	01.01.2019-
	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Zużycie surowców i materiałów	6 580	6 205	375	6%
Świadczenia pracownicze	10 218	13 150	(2 932)	(22%)
Amortyzacja	2 800	3 115	(315)	(10%)
Usługi obce	7 319	7 942	(624)	(8%)
Pozostałe	371	1 043	(671)	(64%)
RAZEM:	27 288	31 455	(4 167)	(13%)

Największe znaczenie wśród kosztów operacyjnych miały świadczenia pracownicze, na które składały się wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Wysoki udział tego rodzaju kosztów w strukturze kosztowej (37% wszystkich kosztów operacyjnych) wynika z profilu działalności Medicalgorithmics S.A., który bazuje głównie na rozwoju nowych technologii w obszarze produkcji i oprogramowania. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w oparciu o wysoko wykwalifikowany zespół. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała spadek wynagrodzeń głównie za sprawą zmniejszenia wymiaru etatu w II kwartale 2020 roku w związku z SARS-CoV-2, niższego średniego poziomu zatrudnienia w stosunku do okresu porównawczego oraz niższego wynagrodzenia Zarządu.

Drugą co do wielkości pozycję kosztów operacyjnych w 2020 roku stanowiły koszty usług obcych (27%). Największe znaczenie wśród kosztów usług obcych miały koszty usług informatycznych, koszty usługi chmurowego przechowywania danych oraz koszty usług doradczych. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała istotny spadek kosztów usług obcych w stosunku do okresu porównawczego. Wynika on głównie ze spadku kosztów usług doradczych oraz usług marketingowych, z których Spółka zrezygnowała w trakcie 2019 roku w związku z przejęciem przez spółkę zależną Medi-Lynx odpowiedzialności za prowadzone akcje marketingowe i odpowiadające im koszty. W 2020 roku Spółka poniosła wysokie koszty z tytułu usług informatycznych, które obejmują konsultacje w zakresie programowania oraz utrzymania środowiska IT i stanowią istotny element rozwoju nowych technologii Spółki.

Wykres 8. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2020 i 2019 (w %)

Wynik na działalności finansowej

Tabela 18. Przychody i koszty finansowe w latach 2020 i 2019 (w tys. zł)

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Przychody finansowe	3 259	3 601	(342)	(9%)
Koszty finansowe	(2 736)	(1 438)	(1 298)	90%
Wynik na działalności finansowej	523	2 163	(1 640)	(76%)

W 2020 roku Spółka wykazała zysk z działalności finansowej na poziomie 0,5 mln zł. Na przychody finansowe składały się głównie naliczone odsetki od pożyczek do jednostek powiązanych, które wyniosły 3,3 mln zł. Koszty finansowe obejmują przede wszystkim ujemne różnice kursowe (2,4 mln zł) oraz koszty odsetek od kredytu (0,2 mln zł).

Zysk i rentowność

W 2020 roku Medicalgorithmics S.A. wykazała zysk netto w wysokości 21,2 mln zł (wobec zysku w kwocie 16,6 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego). Wskaźnik rentowności ze sprzedaży w 2020 roku wzrósł do poziomu 41% (z 34% w 2019 roku), co jest efektem następujących czynników:

• spadku kosztów działalności operacyjnej o 13% względem okresu porównawczego przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 6%;

• decyzji o zaprzestaniu prac nad projektem PocketECG 12Ch i związanym z nim odpisem nakładów na ten projekt w kwocie 3,1 mln zł, który obciążył pozostałe koszty operacyjne 2020 roku;

• niskiej efektywnej stopy podatkowej w 2020 roku, która wynikała głównie z zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania dla przychodów z działalności innowacyjnej (tzw. ulga IP Box).

Marża na sprzedaży i marża EBITDA kształtowały się na poziomie 47% (w 2019 roku odpowiednio 36% i 43%).

Wykres 9. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w tys. zł w poszczególnych okresach

Przychody ze sprzedaży Zysk netto

Przepływy pieniężne

W 2020 roku Medicalgorithmics S.A uzyskała dodatnie saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Spółka odnotowała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, co jest efektem kosztów ponoszonych na prace rozwojowe. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z wpływu środków z tytułu emisji akcji (12,6 mln zł), które skompensowały spłaty kredytów w okresie.

Tabela 19. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2020 i 2019 (w tys. zł)

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	950	13 575	(12 626)	(93%)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 146)	12 135	(16 281)	(134%)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 038	(39 474)	41 512	(105%)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(1 158)	(13 763)	12 605	(92%)
Środki pieniężne na koniec okresu	829	1 987	(1 159)	(58%)

IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 231,8 mln zł, co oznacza wzrost o 25,7 mln zł (12%) w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku. Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Spółki oraz źródeł jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Tabela 20. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 2020 i 2019 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

AKTYWA (w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	189 431	188 684	747	0%
Wartości niematerialne	22 224	22 287	(63)	(0%)
Rzeczowe aktywa trwałe	3 939	5 327	(1 388)	(26%)
Aktywa finansowe długoterminowe	65 727	64 021	1 706	3%
Udziały w jednostkach zależnych	96 221	96 221	(0)	(0%)
Aktywa obrotowe, w tym:	42 403	17 429	24 973	143%
Zapasy	4 305	5 758	(1 453)	(25%)
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	37 269	9 684	27 584	285%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	829	1 987	(1 159)	(58%)
AKTYWA RAZEM	231 834	206 113	25 721	12%

Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma aktywów trwałych wyniosła 189,4 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem wynosił 82%. Największą wartość wśród tej grupy aktywów posiadały kolejno udziały w jednostkach zależnych (51% wartości aktywów trwałych), długoterminowe aktywa finansowe (35%) oraz wartości niematerialne (12%). Długoterminowe aktywa finansowe obejmowały przede wszystkim pożyczki udzielone do jednostki zależnej MDG Holdco na sfinansowanie zakupu udziałów w spółce Medi-Lynx i dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej (65,5 mln zł). Główną pozycję w wartościach niematerialnych stanowią nakłady na prace rozwojowe (13,6 mln zł) oraz koszty zakończonych prac rozwojowych (8,2 mln zł) opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.

Aktywa obrotowe na koniec 2020 roku wyniosły 42,4 mln zł i stanowiły 18% aktywów ogółem. Najwyższą wartość w tej grupie aktywów posiadały należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe, stanowiące 88% całości aktywów obrotowych. Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się o blisko 25 mln zł r/r co jest głównie skutkiem dużego salda należności od jednostki powiązanej Medi-Lynx. Należności z tytułu dostaw i usług od tej jednostki wzrosły o 24,3 mln zł w związku ze wspieraniem sytuacji gotówkowej Medi-Lynx w okresie spadku przychodów spowodowanego zmianą modelu biznesowego oraz pandemią.

	Tabela 21. Najistotniejsze pozycje pasywów na koniec lat 2020 i 2019 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

PASYWA (w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny	217 458	183 674	33 784	18%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	7 437	16 505	(9 068)	(55%)
Kredyty i pożyczki	0	9 698	(9 698)	100%
Inne zobowiązania finansowe	1 953	2 656	(703)	(26%)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	6 939	5 934	1 006	17%
Kredyty i pożyczki	2834	2981	(147)	(5%)
Inne zobowiązania finansowe	875	1 042	(167)	(16%)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 988	1 911	1 078	56%
Zobowiązania ogółem	14 376	22 439	(8 063)	(36%)
PASYWA RAZEM	231 834	206 113	25 721	12%

Wartość kapitału własnego na 31 grudnia 2020 roku wynosiła 217,5 mln zł (+18% r/r). Wzrost kapitału własnego miał miejsce za sprawą akumulacji zysku wypracowanego w 2020 roku (+21,2 mln zł) oraz emisji akcji serii G na kwotę 12,6 mln zł.

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiły 7,4 mln zł i spadły o kwotę 9,1 mln zł r/r (+55%). Spadek ten był przede wszystkim odzwierciedleniem całkowitej spłaty kredytu obrotowego na łączną kwotę 12,9 mln zł w 2020 roku. Po spłacie kredytu w IV kwartale 2020 roku Spółka podpisała umowę na linię kredytową w rachunku bieżącym do kwoty 16 mln zł (kwota limitu będzie ulegać comiesięcznemu obniżaniu przez cały okres trwania umowy). Na datę bilansową spółka wykorzystała 2,8 mln zł, co zostało zaprezentowane w pozycji kredyty i pożyczki w zobowiązaniach krótkoterminowych.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 6,9 mln zł, co oznaczało wzrost o 1,0 mln zł r/r (+17%).

IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe

W 2020 roku saldo środków pieniężnych Spółki zmniejszyło się o 1,2 mln zł (-58%) i na dzień 31 grudnia 2020 wyniosło 0,8 mln zł. Zmiana wynika przede wszystkim z ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej, co jest efektem kosztów ponoszonych na prace rozwojowe, skompensowanych przez dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej i operacyjnej. W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła linię kredytową w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego Kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku.

Polityka zarządzania kapitałem w Spółce polega na utrzymywaniu podstawy kapitałowej, która zapewnia zdolność terminowego wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, utrzymanie zaufania uczestników rynku kapitałowego oraz przyszły rozwój działalności gospodarczej.

Wykres 10. Struktura środków pieniężnych i aktywów finansowych na koniec lat 2020 i 2019

Tabela 22. Struktura środków pieniężnych i aktywów finansowych Spółki na koniec lat 2020 i 2019 (w tys. zł)

	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Środki finansowe
Środki pieniężne w kasie	7	8	(2)	(26%)
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	399	1 558	(1 159)	(74%)
Depozyty terminowe	423	420	3	1%

Otrzymane kredyty i pożyczki

W dniu 18 kwietnia 2019 roku został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Spółkę w Banku Millennium S.A., w kwocie 19 mln zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku. Dnia 11 lutego 2020 podpisano aneks do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 11 lipca 2022 roku. Dnia 1 grudnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu przed terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej, w tym zastaw rejestrowy i blokada z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na akcjach na okaziciela Spółki, należących do Prezesa Zarządu Pana Marka Dziubińskiego.

W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 2,8 mln zł.

W ocenie Zarządu zawarcie przedmiotowej umowy kredytu umożliwi Spółce zoptymalizowanie, uelastycznienie oraz dostosowanie struktury finansowania do bieżącej sytuacji operacyjnej Spółki.

Emisja akcji

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji akcji. Po dacie bilansowej, dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 6 kwietnia 2020 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020, 20/2020 oraz 29/2020.

Udzielone pożyczki

W 2016 roku Spółka udzieliła pożyczek jednostce zależnej MDG HoldCo na łączną kwotę 11,7 mln USD. Celem pożyczek było finansowanie nabycia udziałów w Medi-Lynx oraz dofinansowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej. W 2017 roku Spółka udzieliła kolejnej pożyczki MDG HoldCo na kwotę 6,8 mln USD, a środki zostały przeznaczone na uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabywaną bazę klientów. Szczegółowe informacje na temat udzielonych pożyczek znajdują się w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe

Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem.

Spółka zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Szczegóły dotyczące zabezpieczenia opisano w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku.

W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25 600 tys. zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12 800 tys. zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju

W 2020 roku Grupa z powodzeniem wprowadziła na rynek kolejną, czwartą, wersję systemu PocketECG, a także aktualizację systemu mająca na celu umożliwienie świadczenia usługi typu Extended Holter. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Usługa typu Extended Holter stała się w 2020 roku oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych jak i prywatnych ubezpieczycieli w USA. Zmiany w oprogramowaniu poszerzyły do 4 listę procedur medycznych, które mogą być wykonane przez system PocketECG i tym samym uzupełniły ofertę Spółki. Ponadto Spółka wprowadziła szereg mniejszych ulepszeń w oprogramowaniu oraz zakończyła projekt PocketECG Connect czyli oprogramowanie umożliwiające kompleksową integrację systemu PocketECG z infrastrukturą sieciową szpitala.

W wyniku przeglądu portfolio produktowego Spółki, Zarząd podjął uchwałę o niekontynuowaniu dalszych prac rozwojowych nad urządzeniem PocketECG 12Ch. Decyzja Zarządu jest podyktowana dążeniem do optymalizacji wykorzystania posiadanych zasobów i kompetencji. W ocenie Zarządu w najlepszym interesie Spółki jest skierowanie środków i działań operacyjnych na, opisane poniżej, projekty, które mają w krótkim i średnim horyzoncie czasowym największą szansę na szybką komercjalizację. Konsekwencją podjętej decyzji było rozpoznanie jednorazowego zdarzenia finansowego polegającego na aktualizacji wartości aktywów przypisanych do projektu PocketECG 12Ch o kwotę 3 108 tys. złotych.

Równocześnie prowadzone są dalsze prace rozwojowe w zakresie udoskonalania najnowszej wersji systemu PocketECG oraz nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca. Obecnie kluczowe dla Grupy nowe projekty rozwojowe to:

• PatchECG urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline;
• PocketECG CRS urządzenie i system do rehabilitacji kardiologicznej;
• ECG TechBot oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning.
• NextGen nowa wersja oprogramowania dla PocketECG.

Priorytetowe znaczenie w 2021 roku będzie miało wprowadzenie na rynek urządzenia PatchECG. Będzie to urządzenie ograniczone do analizy 1 kanału EKG, nakierowane na łatwość użycia przy jednoczesnym dostarczaniu dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. PatchECG będzie urządzeniem komplementarnym do obecnie sprzedawanego PocketECG i będzie dostarczało rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Decyzja o rozszerzeniu oferty o PatchECG została podjęta na podstawie rekomendacji Advisory Council - organu doradczego w Medi-Lynx składającego się z liderów opinii w USA i w odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku, na którym konkurencja ma w portfolio urządzenia typu patch. Rozszerzenie portofolio o PatchECG umożliwi Grupie dostęp do placówek medycznych, które chcą współpracować z partnerami, którzy oferują zarówno bardziej zaawansowaną, ale droższą diagnostykę (w postaci urządzeń onlinowych jak PocketECG) jak i prostszą, lecz tańszą diagnostykę offline w postaci patcha.

PocketECG CRS umożliwia pacjentowi wykonywanie zaleconych przez lekarza ćwiczeń zarówno w placówce medycznej, w której odbywa się początkowy etap rehabilitacji, jak i później w domu. Wśród urządzeń do tzw. telerehabilitacji (rehabilitacji poza placówką medyczną z wykorzystaniem komunikacji zdalnej) PocketECG CRS jest pionierem technologicznym. Umożliwia pełen zapis EKG oraz parametrów życiowych pacjenta (np. tętno) w trakcie każdego treningu rehabilitacyjnego. Obecnie produkt jest w fazie testów pilotażowych w placówkach w Polsce i za granicą. System PocketECG CRS został zarejestrowany przez amerykańską Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA) zgodnie z procedurą 510(k). Dzięki otrzymaniu zgody FDA Spółka może rozpocząć działania zmierzające do komercjalizacji nowego systemu w USA. Produkt otrzymał też homologację na rynku kanadyjskim, obecnie trwają testy pilotażowe. Po ich zakończeniu i wprowadzeniu ewentualnych zmian będą podejmowane rozmowy na temat komercjalizacji systemu.

W ramach projektu ECG Techbot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację procesu weryfikacji, analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. Jako pierwszy produkt na świecie, system będzie w stanie w czasie rzeczywistym dostarczyć niewymagające weryfikacji specjalisty wyniki analizy oraz interpretację zapisu EKG. W 2020 roku zakończyła się faza badań przemysłowych. Rozwinięto algorytm rozpoznawania arytmii, który jest znacząco lepszy od poprzedniej wersji algorytmów używanych w systemie PocketECG III.

W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PokcetECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników.

Projekty PatchECG, PocketECG CRS oraz NextGen są finansowane ze środków własnych. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.

Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Na dzień bilansowy, Grupa uaktualniła ocenę potencjału docelowych rynków dla oraz wpływu komercjalizacji nowych produktów na wyniki Grupy. Komercjalizacja PatchECG planowana jest na II kwartał 2021 roku. W odniesieniu do PocketECG CRS, potencjał rynku USA, Kanady, Indii oraz Polski pozwoli w najbliższych okresach na komercjalizację produktu oraz wygenerowania odpowiednich przepływów na pokrycie poniesionych nakładów.

Poniższa tabela przedstawia strukturę nakładów na prace rozwojowe w realizacji.

Tabela 23. Struktura nakładów na prace rozwojowe w realizacji na koniec lat 2020 i 2019 (w tys. zł)

	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Zmiana %
Wynagrodzenia z narzutami	9 342	12 780	(3 438)	(27%)
Inne	4 215	5 894	(1 679)	(28%)
RAZEM:	13 557	18 674	(5 117)	(27%)

V. 2. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne

Grupa Kapitałowa nie prowadzi obecnie innych istotnych inwestycji niż te, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

V. 3. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

W okresie sprawozdawczym, nie wystąpiły inne niż opisane w pkt. III - IV zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej i sprawozdania finansowe za 2020 rok.

V. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie, którego dotyczy to sprawozdanie nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Nie wystąpiły również żadne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelność pozostałych spółek Grupy Kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

V. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, zostały opisane w punktach I.8 oraz I.9 niniejszego sprawozdania.

Transakcje z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej zostały szczegółowo omówione w nocie 28 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2020.

Akcjonariusze (jako podmioty powiązane)

W roku obrotowym ani w okresie porównawczym nie została podjęta decyzja o wypłacie dywidendy.

V. 6. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie lub okresy przyszłe.

V. 7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku

Pandemia SARS-Cov-2 pozostaje nadal głównym czynnikiem oddziaływującym na większość sfer życia w Polsce i na świecie, w tym działalność Spółki i Grupy. W ocenie Zarządu, w kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii Covid-19 nie będzie tak istotnie wpływał na działalność operacyjną Grupy jak miało to miejsce w 2020 roku. Po istotnym spadku wolumenu badań w kwietniu 2020, począwszy od maja 2020 roku Grupa zaczęła odnotowywać powolne wzrosty wolumenów przeprowadzanych badań, co było wynikiem procesu stopniowego odmrażania gospodarki oraz działań podjętych przez Medi-Lynx. Trend wzrostowy utrzymywał się również przez cały III i IV kwartał i pomimo nadejścia kolejnych fal pandemii dotychczas nie odnotowano ponownego spadku liczby świadczonych badań. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę spadkowy obecnie trend dziennej liczby nowych przypadków zachorowani w USA, postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę wniosków nie powinien być tak znaczący jak w 2020 roku. Zarząd nie spodziewa się pogorszenia sytuacji, ale nagły przyrost zachorowani i decyzja o restrykcjach w życiu społecznym i gospodarczym mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie bieżącej skali działalności i możliwość realizacji zakładanych planów.

Projekcje przepływów pieniężnych przygotowane na podstawie aktualnych szacunków Zarządu dotyczących rozwoju pandemii i jej wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz obecnie wdrażane i planowane działania zaradcze wykazują, że Grupa będzie posiadała płynność wystarczającą do terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań. Zarząd Spółki zaznacza natomiast, że mając na uwadze nietypowość obecnej sytuacji, a także jej dynamiczny rozwój, nie sposób obecnie w pełni określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie Spółki i całej Grupy Kapitałowej oraz na ich wyniki finansowe i sytuację płynnościową w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ocenie Zarządu istotnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki Grupy w perspektywie kolejnego roku jest również realizacja zamierzeń modelu biznesowego. Jak wskazano w części II niniejszego sprawozdania, Grupa realizuje kolejne kamienie milowe prowadzące do zmiany modelu biznesowe. Zgodnie z wcześniejszymi założeniami, proces zmiany modelu biznesowego przełożył się na niższe średnie stawki za badania i niższe przychody Grupy. Jednak w długim okresie, przy założeniu spełnienia założeń co do rozwoju pandemii, Grupa spodziewa się korzystnego wpływu nowego modelu na wyniki finansowe. Nowy model oznacza niższe stawki za usługi, ale pozwala zwiększyć wolumen świadczonych badań, ponieważ znacznie ułatwia klientom współpracę z Grupą. Należy jednak podkreślić, że istnieje ryzyko, że pomimo podjętych działań, nie spełnią się prognozy Zarządu i wolumen sprzedaży nie będzie rósł.

Podobnie, Zarząd Spółki oczekuje wpływu wprowadzenia nowego produktu – PatchECG na wzrost wolumenu badań (w szczególności Extended Holter) i w konsekwencji na wyniki operacyjne Grupy. Istnieje ryzyko, że nie spełnią się założenia Zarządu co do możliwości komercjalizacji nowego produktu, lub że wprowadzenie produktu nie wpłynie na wzrost wolumenu.

Ponadto, istnieją również inne czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:

• zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od ubezpieczycieli, z którymi jednostka zależna Medi-Lynx posiada podpisane umowy ("in-newtork");
• spadek średnich płatności za usługi otrzymywanych przez Medi-Lynx w ramach współpracy z ubezpieczycielami, z którymi jednostka zależna Medi-Lynx nie ma podpisanych umów ("out-of-network");
• zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów;
• zwiększenie sprzedaży do partnerów, z którymi Jednostka Dominująca posiada zawarte umowy, które przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów;
• rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;
• wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność.

V. 8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku

Celem działalności Jednostki Dominującej i spółek z Grupy jest zapewnienie akcjonariuszom długofalowego wzrostu wartości Spółki. Z tego względu Zarząd dąży do dalszego rozwoju, który umocni pozycję Grupy wśród czołowych dostawców najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych w dziedzinie telemetrii kardiologicznej nie tylko w Stanach Zjednoczonych, ale także w innych krajach na świecie. Cel działalności Grupa realizuje poprzez doskonalenie własnych produktów i usług z zakresu technologii telemedycznych, badania i poszukiwanie nowych kierunków rozwoju Grupy, opracowywanie nowych algorytmów i produktów (usług) oraz pozyskiwanie nowych klientów na dotychczasowych i nowych rynkach.

Oczywistym priorytetem najbliższych miesięcy będzie powrót na wcześniej zakładaną ścieżkę rozwoju biznesu po okresie turbulencji spowodowanych epidemią koronawirusa. W 2020 roku zawarta została umowa z jednym z największych komercyjnych ubezpieczycieli w USA, dzięki której Medi-Lynx stał się akceptowanym świadczeniodawcą usług medycznych w sieci ubezpieczyciela (ang. in-network) na terenie USA. Zarząd Spółki oczekuje wpływu zawartej Umowy na wyniki operacyjne Grupy począwszy od I kwartału 2021 roku. Po zawarciu Umowy Zarząd Spółki szacuje, że w zasięgu "in-network" w USA znajduje się ok. 85% osób ubezpieczonych w USA.

W kolejnym roku Zarząd będzie monitorował i aktywnie wspierał działania sprzedażowe w ramach już podpisanych kontraktów z ubezpieczycielami prywatnymi i jednocześnie kontynuował proces zmiany modelu biznesowego w jednostce zależnej Medi-Lynx. W ramach rozwoju biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych planowana jest też kontynuacja kompleksowej kampanii informacyjnej i wizerunkowej systemu PocketECG, obejmującej między innymi udział w konferencjach branżowych, publikacje w specjalistycznej prasie oraz liczne działania sprzedażowe za pośrednictwem mediów społecznościowych.

Priorytetowe znaczenie w 2021 roku będzie miało także wprowadzenie na rynek urządzenia PatchECG. Będzie to urządzenie ograniczone do analizy 1 kanału EKG, nakierowane na łatwość użycia przy jednoczesnym dostarczaniu dobrych danych umożliwi Grupie dostęp do placówek medycznych, które chcą współpracować z partnerami, którzy oferują zarówno bardziej zaawansowaną, ale droższą diagnostykę (w postaci urządzeń onlinowych jak PocketECG) jak i prostszą, lecz tańszą diagnostykę offline w postaci patcha. Wprowadzenie na rynek amerykański nowego produktu PatchECG przyczyni się do wzrostu wolumenu badań, w szczególności badania typu Extender Holter. Udział tego typu badania na rynku kształtuje się na poziomi 25-30%. Zarząd Spółki oczekuje wpływu wprowadzenia nowego produktu na wyniki operacyjne Grupy począwszy od IV kwartału 2021 roku.

W ramach rozwoju i umocnienia pozycji rynkowej na pozostałych rynkach Jednostka Dominująca planuje zawarcie umów z nowymi partnerami biznesowymi oraz dalsze rozwijanie współpracy z aktualnymi klientami. W 2021 roku Jednostka Dominująca zamierza także kontynuować działania zmierzające do stworzenia kodów refundacyjnych dla usługi długoterminowego monitorowania arytmii w krajach niemieckojęzycznych i w Beneluksie. Jednocześnie Zarząd spodziewa się, że podjęte w 2020 roku inicjatywy biznesowe w z Holandii, Austrii, Hiszpanii i Szwajcarii przełożą się na sprzedaż w drugiej połowie 2021 roku. Spółka jest również zaangażowana w działania na rzecz rozwoju biznesu w regionie Południowo-Wschodniej Azji, na Bliskim Wschodzie oraz w Korei Południowej. Ponadto, poprzez spółkę Medicalgorithmics India, Grupa ma dostęp do tego perspektywicznego, wielomilionowego rynku.

Grupa będzie prowadziła projekty z zakresu badań i rozwoju w zakresie udoskonalania obecnej wersji systemu PocketECG oraz pracuje nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca. Więcej informacji na temat rozwijanych produktów znajduje się w punkcie V.1. niniejszego sprawozdania.

V. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na dzień publikacji Grupa Kapitałowa oraz Jednostka Dominująca posiadają zdolność do sfinansowania prowadzonych projektów inwestycyjnych przy zaangażowaniu środków własnych. Zarząd Jednostki Dominującej zwraca jednak uwagę na czynniki i ryzyka wymienione w punkcie V.7 oraz VI niniejszego sprawozdania, które, w przypadku materializacji, mogą wpłynąć na możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu

Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, jednak Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami. Wartość dostaw od żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto.

V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy

Grupa Kapitałowa oraz Jednostka Dominująca nie zawarły innych niż wymienione wcześniej umów znaczących dla jej działalności.

Nie zostały również zawarte żadne umowy między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję i wartości nominalnej 0,10 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13 163 779,75 zł. Dnia 6 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w rejestrze przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 360 652,60 zł do kwoty 432 782,90 zł. Aktualna na dzień publikacji sprawozdania struktura akcjonariatu prezentowana jest w punkcie I.5 niniejszego sprawozdania. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020,22/2020 oraz 29/2020.

V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Z powodu nieistotności, Grupa nie tworzy rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe.

VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem

Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Zagrożenia i ryzyka zostały sklasyfikowane według trzech kategorii:

• ryzyko operacyjne;
• ryzyko finansowe;
• ryzyko prawne.

Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową. Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu aktualizacji pod względem zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa Kapitałowa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

Ryzyka operacyjne

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie pozycji wiodącego dostawcy nowoczesnych rozwiązań technologicznych w dziedzinie zdalnej diagnostyki kardiologicznej na terenie Stanów Zjednoczonych oraz na rynku UE i krajów rozwijających się. Grupa zamierza zrealizować powyższy cel strategiczny poprzez rozwój technologii, rozwój sieci sprzedaży w Stanach Zjednoczonych, dywersyfikację geograficzną oraz produktową. Ze względu na szereg czynników wpływających na skuteczność realizowanej strategii rozwoju, Grupa nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Grupy do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może, iż założona strategia rozwoju nie zostanie częściowo zrealizowana, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być gorsze niż obecnie zakładane.

Ryzyko związane z awariami technicznymi i rozwojem technologii

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej. Częste problemy techniczne mogłyby skłonić klientów (ośrodki medyczne i lekarzy elektrofizjologów) do korzystania z rozwiązań konkurencyjnych. Grupa jest również narażona na błędy związane z niewłaściwą integracją danych oraz ataki cybernetyczne, które mogą wpłynąć na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe.

Działalność Grupy jestsilnie uzależniona od specjalistycznych systemów oraz technologii teleinformatycznych i w związku z tym powinna zadbać o ciągły rozwój wykorzystywanej technologii w celu zachowania swojej konkurencyjności na rynku. Ryzyko niedostosowania produktu Spółki do zmieniających się uwarunkowań technologicznych, w tym do pasm LTE, może uniemożliwić planowany rozwój na rynkach światowych.

Ryzyko związane z koncentracją odbiorców

Grupa świadczy usługi medyczne do rozproszonej grupy odbiorców (pacjenci w wielu różnych placówkach medycznych), niemniej jednak liczba płatników (ubezpieczycieli) jest ograniczona. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę, zmiana ta mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto, na większości rynków Grupa realizuje sprzedaż za pośrednictwem jednego partnera handlowego. Zawarte w umowach klauzule wyłączności ograniczają możliwość korzystania przez Grupę z alternatywnych kanałów dystrybucji. Spory prawne pomiędzy Grupą a poszczególnymi partnerami handlowymi mogłyby powodować przedłużające się okresy obniżenia wartości systemów PocketECG dystrybuowanych przez danego kontrahenta lub wręcz zaprzestanie takiej dystrybucji. Istnieje również ryzyko, iż partner handlowy nie będzie realizował wyznaczonych celów biznesowych związanych ze wzrostem sprzedaży na docelowym rynku.

Ryzyko związane z koncentracją produktową

Działalność operacyjna Grupy opiera się głównie na sprzedaży jednego rozwiązania - systemu PocketECG oraz usług dodatkowych wynikających ze sprzedaży systemu PocketECG. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na system PocketECG w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku diagnostyki kardiologicznej lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Grupa jest narażona na ryzyko znacznego spadku przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji na pogorszenie wyników finansowych i utratę płynności finansowej.

Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami

Działalność Grupy jest oparta na wysokiej klasy kadrze zarządzającej i profesjonalistach w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego, zarządzania projektami, diagnostyki kardiologicznej, elektrofizjologii oraz sprzedaży usług medycznych. Wysoka konkurencyjność po stronie popytowej na rynku pracy oraz ograniczona liczba wysoko wyspecjalizowanych pracowników i kierowników na rynku telemedycznym sprawia, że przyciągnięcie i utrzymanie odpowiedniej kadry pracowniczej jest jednym z istotnych wyzwań dla Grupy. Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy.

Ryzyko związane z dostawcami

Grupa dokonuje zakupów komponentów do produkcji urządzenia PocketECG u ograniczonej liczby zweryfikowanych odbiorców, którzy gwarantują wysoką jakość produktów. W przypadku opóźnień w dostarczeniu wymaganej liczby komponentów, spadku ich jakości lub istotnej zmiany cen, Grupa byłaby zmuszona poszukiwać dostaw z alternatywnych źródeł. Zważywszy, że proces selekcji i weryfikacji odbiorców jest długotrwały, ewentualne opóźnienia, spadek jakości dostarczanych elementów lub przerwy w dostawach komponentów mogłyby ograniczyć lub opóźnić produkcję urządzeń PocketECG.

Ryzyko opóźnień dostaw przez Grupę

W związku z wieloetapowym procesem produkcji urządzeń PocketECG i ograniczoną liczbą dostępnych nowych urządzeń istnieje ryzyko opóźnień w dostawach urządzeń do odbiorców, w razie istotnego skokowego wzrostu ilości zamówień. W przypadku dynamicznego wzrostu liczby zamówień urządzeń PocketECG istnieje potencjalne ryzyko niewystarczających mocy produkcyjnych do zaspokojenia popytu zgłaszanego przez odbiorców.

Ryzyko nieuzyskania lub nieutrzymania certyfikacji

Wprowadzanie produktów Grupy do obrotu na docelowych rynkach wiąże się z uzyskaniem właściwych dla danych jurysdykcji certyfikatów, rejestracji i pozwoleń. Rozwiązania Grupy są sklasyfikowane jako wyroby medyczne na gruncie prawa amerykańskiego i podlegają rozlicznym regulacjom FDA - Agencji ds. Żywności i Leków (Food and Drug Administration). Spółka posiada niezbędne certyfikaty, rejestracje i dopuszczenia do obrotu sprzedawanych produktów, istnieje jednak ryzyko ich utraty, zawieszenia lub wstrzymania. Ponadto Grupa może nie zdołać uzyskać certyfikatów odnośnie nowych lub modyfikowanych produktów.

Ryzyko związane z rozwojem branży i konkurencją

Globalny rynek telemedycyny rozwija się bardzo dynamicznie, co wiąże się ze zmianami produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością branżowych standardów i wymogów patentowych. W związku z tym istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych

Grupa jest narażona na skutki licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest w stanie należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Do takich zdarzeń można zaliczyć między innymi: konflikty geopolityczne, terroryzm, katastrofy naturalne, kryzysy ekonomiczne czy kryzysy w sferze zdrowia publicznego. Wystąpienie takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w jednym czasie, może powodować istotne zakłócenia działalności Grupy.

Ryzyko związane z SARS-CoV-2

Globalna gospodarka doświadcza negatywnego wpływu rozpowszechniania się wirusa SARS-CoV-2. Skutki pandemii oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się wirusa wpłynęły na istotne zmniejszenie przychodów i skutkowały gorszymi wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej w 2020 roku. Obniżenie przychodów dotyczyło głównie rynku USA i wywołane było przede wszystkim spadkiem liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG, co w konsekwencji prowadziło do zmniejszenia się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli. Po istotnym spadku wolumenu badań w kwietniu 2020 roku, począwszy od maja 2020 roku Grupa zaczęła odnotowywać powolne wzrosty wolumenów przeprowadzanych badań, co było wynikiem procesu stopniowego odmrażania gospodarki oraz działań podjętych przez Medi-Lynx. Trend wzrostowy utrzymywał się również przez cały III i IV kwartał i pomimo nadejścia kolejnych fal pandemii dotychczas nie odnotowano ponownego spadku liczby świadczonych badań. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę spadkowy obecnie trend dziennej liczby nowych przypadków zachorowani w USA, postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę wniosków nie powinien być tak znaczący jak w 2020 roku. Zarząd nie spodziewa się pogorszenia sytuacji, ale nagły przyrost zachorowani i decyzja o restrykcjach w życiu społecznym i gospodarczym mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie bieżącej skali działalności i możliwość realizacji zakładanych planów. Mając na uwadze nietypowość obecnej sytuacji oraz jej dynamiczny rozwój, nie sposób obecnie w pełni określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej oraz na jej przyszłe wyniki finansowe.

Ryzyka finansowe

Poniżej przedstawiono podsumowanie ryzyk finansowych. Szerszy opis metod zarządzania ryzykiem finansowym wraz z analizą wrażliwości został przedstawiony w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok oraz w nocie 24 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2020 rok.

Ryzyko płynności

W Grupie istnieje ryzyko płynności rozumiane jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. W szczególności ryzyko to wiąże się ze spłatą zobowiązań handlowych, publiczno-prawnych oraz zobowiązań finansowych. Grupa w części finansuje swój majątek kapitałami obcymi – kredytem oraz zobowiązaniem wekslowym. Istnieje ryzyko, że Grupa znajdzie się w trudnej sytuacji ekonomicznej nie będzie w stanie dokonać spłaty zobowiązania wekslowego lub kredytu.

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe w Grupie związane jest przede wszystkim z istotną koncentracją należności. Odbiorcy usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są rozproszeni- to przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Płatnikami są natomiast ubezpieczyciele, którzy stanowią mniej liczną grupę. W związku z przejściem na model "in-network" i podpisaniem kontraktów z ubezpieczycielami Grupa ograniczyła ryzyko kredytowe gdyż w tym modelu osiągana jest lepsza ściągalność należności.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą dystrybuowane produkty i świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej jest uzależniona między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu wydatków na opiekę zdrowotną. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę i mogą mieć także wpływ na realizację założonej przez Grupę strategii rozwoju.

W obecnej sytuacji trwającej pandemii SARS-CoV-2 perspektywy globalnej koniunktury wyraźnie się pogorszyły. Wprowadzane przez wiele państw działania zapobiegające dalszemu rozprzestrzenianiu się SARS-CoV-2, w tym wprowadzane ograniczenia w funkcjonowaniu sektora usług, a także pogorszenie nastrojów i zmiana postaw konsumentów i firm przyczyniły się do osłabienia bieżącej aktywności w wielu gospodarkach. Spodziewany jest wzrost bezrobocia oraz wystąpienie innych niekorzystnych zjawisk takich jak zatory płatnicze lub zwiększona liczba upadających przedsiębiorstw. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. Spółki Grupy Kapitałowejstarają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do zmieniającej się sytuacji.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane przede wszystkim z wahaniami kursu dolara amerykańskiego w stosunku do złotego. Grupa prezentuje wyniki finansowe w złotym, podczas gdy większość transakcji zawieranych przez Grupę jest w dolarze amerykańskim. Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Grupy w przeliczeniu na złotego. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie marż uzyskiwanych na sprzedaży w polskiej spółce. Wpływ wahań kursu walutowych na wynik finansowy jest naturalnie częściowo niwelowany ponieważ około 79% kosztów ponoszona jest w dolarze amerykańskim. Grupa nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych.

Ryzyko zmian w strukturze badań przepisywanych przez lekarzy

Medi-Lynx oferuje różne rodzaje badań w oparciu o system PocketECG. Grupa nie ma wpływu na strukturę wykonywanych badań, w wypadku wystąpienia niekorzystnych zmian - tzn. zmniejszenia się wolumenu badań wysoko płatnych na rzecz badań typu o najniższym poziomie refundacji, spadnie średnia stawka za badanie, a tym samym przychody Grupy. Z uwagi na dynamicznie rozwijający się rynek usług medycznych w USA, zmiany w preferencjach lekarzy dotyczące metod diagnozowania pacjenta mogą w znaczny sposób wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

Ryzyko zaniechania lub obniżenia poziomu refundacji

Grupa dystrybuuje swoje produkty między innymi w ramach publicznych systemów ochrony zdrowia i współpracuje z wieloma ubezpieczycielami prywatnymi. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę lub też znacząco obniżył wypłacane stawki, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto procesy konsolidacyjne na rynku ubezpieczycieli prywatnych i w rezultacie ich rosnąca siła przetargowa mogą także prowadzić do ustalenia poziomów refundacji usług na poziomach niższych niż dotychczasowe. Czynnikiem ryzyka pozostaje również model współpracy Medi-Lynx z ubezpieczycielami prywatnymi, z którymi nie są podpisywane długoterminowe umowy na świadczenie usług (ang. out-ofnetwork). Rosnąca siła negocjacyjna ubezpieczycieli, wsparta zmieniającymi się przepisami prawnymi powoduje coraz większą presję cenową oraz prawną na dostawców usług medycznych, nie posiadających długoterminowych umów, mogącą przełożyć się na otrzymywane stawki za badania oraz możliwość pozyskiwania nowych klientów.

Ryzyka prawne

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt wprowadzany do obrotu

Z uwagi na fakt, iż urządzenia Grupy monitorują strategicznie ważne parametry życiowe użytkowników – funkcjonowanie układu krążenia, wszelkie nieprawidłowości działania tych urządzeń mogą powodować działania lub zaniechania użytkowników lub ich lekarzy nieadekwatne do rzeczywistego stanu zdrowia użytkownika, co może przekładać się na istotne zagrożenia życia lub zdrowia użytkowników. Ponadto, urządzenia Grupy mogą wskutek wad konstrukcyjnych lub awarii być źródłem porażeń elektrycznych, poparzeń, zatruć lub skażeń substancjami szkodliwymi. W rezultacie powyższych zdarzeń Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty odszkodowania na rzecz użytkowników wyrobów Grupy lub też na rzecz spadkobierców takich użytkowników lub innych osób, a także do zaspokojenia roszczeń regresowych stawianych w szczególności przez lekarzy, szpitale lub dystrybutorów, wobec których użytkownicy mogą bezpośrednio kierować swoje roszczenia.

Grupa posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością, wykupione w renomowanej firmie ubezpieczeniowej obejmujące swoim zakresem OC za produkt z wysoką sumą ubezpieczenia oraz zasięgiem terytorialnym obejmującym cały świat.

Ryzyko związane z istotnymi umowami

Grupa rozpoznaje ryzyko związane z niewykonaniem, nienależytym wykonaniem lub rozwiązaniem umów istotnych, w tym wskutek ich wypowiedzenia przez kontrahenta. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Grupę umów istotnych może wiązać się z powstaniem po stronie Spółki odpowiedzialności z tego tytułu, w tym odpowiedzialności odszkodowawczej. Rozwiązanie poszczególnych umów istotnych może wiązać się z częściową lub całkowitą utratą przychodów planowanych przez Grupę z tych umów, przy czym równocześnie nie musi być związane z proporcjonalnym obniżeniem kosztów planowanych w związku z tymi umowami.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej oraz tajemnicy przedsiębiorstwa

Działalność Grupy i jej pozycja konkurencyjna jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych wprowadzanych na rynek w ramach kolejnych generacji produktów Spółki. Istnieje ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących chronione rozwiązania techniczne wdrożone przez Spółkę, jak również możliwością naruszania jej praw autorskich do oprogramowania. Opisane wyżej możliwe naruszenia praw własności intelektualnej Spółki mogą wymagać z jej strony podejmowania interwencyjnych działań prawnych i ponoszenia kosztów z tym związanych. Przy czym, Spółka nie ma gwarancji skuteczności takich działań.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach prowadzonej działalności Spółka przetwarza różnego rodzaju dane osobowe, w tym dane wrażliwe, różnych kategorii osób fizycznych. W szczególności, Spółka przetwarza dane dotyczące zdrowia użytkowników wyrobów produkowanych przez Spółkę. W związku z powyższym, Spółka podlega przepisom ochrony danych osobowych właściwym w jurysdykcjach, w których Spółka wprowadziła swoje produkty do obrotu. Daleko idące regulacje w tym zakresie zostały przyjęte w Unii Europejskiej,

w tym Polsce. Powyższe prowadzi do ryzyka naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, a w konsekwencji nałożenia na Spółkę wysokich kar pieniężnych lub innych sankcji przez organy nadzorcze.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego, w tym w zakresie prawa podatkowego

Obserwowane i spodziewane zmiany przepisów prawnych, w szczególności dotyczących działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa medycznego i prawa systemu opieki zdrowotnej, prawa ochrony danych osobowych, prawa handlowego mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów polskich, a orzecznictwem unijnym itp. W sposób szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Spółki. Istotnym źródłem ryzyka pozostają planowane i możliwe zmiany w zakresie przepisów regulujących wprowadzanie do obrotu wyrobów medycznych oraz finansowania świadczeń medycznych na rynkach docelowych Grupy. Wprowadzenie niektórych zmian do obowiązujących przepisów mogłoby znacząco utrudnić, a nawet ograniczyć rozmiar prowadzonej działalności.

Również przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Ponadto organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej Grupy. Istnieje ryzyko nałożenia na Grupę dodatkowych obciążeń finansowych wraz z odsetkami i innymi karami.

VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("DPSN") przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku uchwałą Nr 26/1413/2015. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniu ładu korporacyjnego spółek notowanych na giełdzie.

W roku 2020 Medicalgorithmics S.A. przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego ujętych w DPSN, za wyjątkiem niżej wskazanych.

W roku 2020 Spółka odstąpiła (w całości lub w części) od stosowania następujących postanowień DPSN:

• w zakresie zasad szczegółowych I.Z.1.3, I.Z.1.15, II.Z.1, V.Z.6., VI.Z.4.

W roku 2020 następujące postanowienia DPSN nie dotyczyły Spółki:

• w zakresie rekomendacji: I.R.2., IV.R.2, IV.R.3., VI.R.2,

• w zakresie zasad szczegółowych: I.Z.1.10, I.Z.1.16, III.Z.2., III.Z.4., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2.

Uzasadnienie odstąpienia od stosowania w całości lub części wyżej wskazanych rekomendacji oraz zasad szczegółowych znajduje się poniżej.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie miała zastosowania ze względu na to, że Jednostka Dominująca nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady, poprzestając na wewnętrznym podziale odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu.

I.Z.1.10. prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie miała zastosowania. Jednostka Dominująca nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menagerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele sprawozdawczości i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady. Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, natomiast członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Informacje dotyczące kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego osób powoływanych do Zarządu oraz Rady Nadzorczej publikowane są w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Jednostki Dominującej. Jednocześnie Jednostka Dominująca informuje, że nie została dotychczas opracowana w formie jednolitego dokumentu w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności.

Niemniej Zarząd Jednostki Dominującej, będąc świadomy wagi i konieczności zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich pracowników Jednostki Dominującej, ze względu na przekonanie o istotnym wpływie takiego podejścia na efektywność działania całego biznesu i budowania pozycji firmy, zarówno w opinii klientów, jej pracowników, jak i pozostałych interesariuszy, w codziennych działaniach i decyzjach kieruje się dobrymi praktykami i przede wszystkim w naturalny sposób zwraca się uwagę na:

• a) stosowanie zasad równego traktowania w miejscu pracy, co oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, ze względu na płeć, wiek, wykształcenie, kolor skóry, wyznawaną religię, bezwyznaniowość, poglądy polityczne, obywatelstwo, narodowość, pochodzenie etniczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, stan cywilny, status rodzinny, styl życia, stan zdrowia, niepełnosprawność, a także formę, zakres i podstawę zatrudnienia praz przesłanki narażające na zachowanie dyskryminacyjne;
• b) kierowanie się obiektywnymi kryteriami merytorycznymi oraz profesjonalizmem przy doborze pracowników do różnych funkcji zawodowych w ramach organizacji;
• c) budowanie różnorodnych zespołów, aby umożliwiać jego członkom szerszą perspektywę w procesie rozwiązywania problemów, wyższą kreatywność, lepszą atmosferę pracy a w efekcie transfer wiedzy i innowacyjności;
• d) traktowanie pracowników z należytą godnością i szacunkiem oraz na poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu, tak aby każda zatrudniona osoba poprzez swój osobisty potencjał mogła przyczyniać się do rozwoju Jednostki Dominującej jako całości oraz jej poszczególnych produktów;
• e) kreowanie środowiska pracy, w którym panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej;
• f) wzmacnianie kultury firmowej w oparciu o wdrożoną misję i wypracowane wartości Jednostki Dominującej, tak aby wspierała proaktywną postawę, wiarę we własne siły i przekonania, że wszystko zależy od nas samych i od relacji jakie są między nami;
• g) umożliwienie godzenia ról zawodowych i prywatnych poprzez elastyczny czas pracy, doraźną możliwość pracy z domu, możliwość wyjścia z pracy w nagłych okolicznościach oraz bezproblemowe urlopy w nagłych przypadkach.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasady w zakresie udostępnienia schematu na stronie internetowej spółki, poprzestając na wewnętrznym podziale odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu.

III. Systemy i funkcje zewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie miała zastosowania. W Jednostce Dominującej nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Jednostkę Dominującą. Mając jednak na uwadze obecne ustawodawstwo europejskie jak i krajowe, Jednostka Dominująca rozważy możliwość zapewnienia osób odpowiedzialnych za ww. funkcje.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własna ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, w zasadzie III.Z.1., wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie miała zastosowania. W Jednostce Dominującej nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zarząd na bieżąco przedstawia Radzie Nadzorczej stosowną ocenę, jednakże nie ma to charakteru formalnego sprawozdania.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stratnie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one monitorowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na to, że Jednostka Dominująca nie emituje papierów wartościowych w innych krajach niż Polska.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady. Jednostka Dominująca nie wprowadziła szczególnych regulacji wewnętrznych dotyczących rozwiązywania konfliktu interesów, uznając za wystarczające powszechnie obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menadżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasad. Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ustalane odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie, a od dnia 12 sierpnia 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta uchwałą nr 16/08/2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, która reguluje zasady wynagradzania poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W zakresie wynagradzania kluczowych menadżerów, poza członkami Zarządu, w chwili obecnej Jednostka Dominująca nie przyjęła polityki wynagrodzeń kluczowych menadżerów w formie wiążącego dokumentu, uznając za wystarczające ogólne zasady wynagradzania pracowników w Spółce i powszechnie obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie miała częściowo zastosowania w zakresie kluczowych menadżerów. Obecnie w Jednostce Dominującej nie obowiązuje sformalizowany program motywacyjny dla kluczowych menadżerów. Natomiast Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta w Jednostce Dominującej, przewiduje, oprócz stałego, również wynagrodzenie zmienne dla członków zarządu. Mechanizm zmiennego wynagrodzenia ma na celu powiązanie wysokości wynagrodzenia od wyników finansowych spółki oraz zrealizowania indywidualnych celów danego członka Zarządu w przypadku ich ustalenia przez Radę Nadzorczą.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie miała częściowo zastosowania w zakresie kluczowych menadżerów. Obecnie w Jednostce Dominującej nie obowiązuje sformalizowany program motywacyjny dla kluczowych menadżerów. Natomiast w przypadku wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, które może mieć postać wynagrodzenia wypłacanego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu, Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta w Jednostce Dominującej, przewiduje trzyletni okres na rozliczenie tego wynagrodzenia.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagradzania każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzeni i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menadżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długiego terminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasady. W sprawozdaniu Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za 2020 rok jest przedstawiona wysokość wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu Spółki. Z tym, że od dnia 12 sierpnia 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, przyjęta uchwałą nr 16/08/2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, która reguluje wskazane w pkt VI.Z.4. zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki, począwszy od 2021 roku, będzie sporządzać corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Następnie to sprawozdanie będzie poddawane badaniu przez biegłego rewidenta oraz poddane pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem oraz ich skuteczne i prawidłowe funkcjonowanie w procesie sporządzania sprawozdań odpowiadają Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.

System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej pomaga w zapewnieniu realizacji zadań Grupy, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymaniu wiarygodności sprawozdawczości finansowej. Obejmuje on szereg czynności kontrolnych, podział obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Grupy Kapitałowej. W aspekcie organizacyjnym system kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę funkcjonalną realizowaną przez Zarząd, kierowników jednostek oraz pracowników stosownie do zakresu ich obowiązków.

W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce Dominującej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Jednostki Dominującej przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Medicalgorithmics S.A. zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, na bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji.

Obieg informacji w spółkach Grupy Kapitałowej podlega ścisłej kontroli, co ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości. Prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2020 roku oraz sporządzenie sprawozdań finansowych powierzono doświadczonym biurom rachunkowym, które stosują własne systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań.

Księgi rachunkowe są prowadzone w systemach informatycznych, które zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach jest możliwy dzięki rozbudowanemu systemowi raportowania. Systemy informatyczne są na bieżąco dostosowywane do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności.

Systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej odbywa się przy ścisłej współpracy z działem finansowym Jednostki Dominującej, który podlega bezpośrednio Zarządowi Jednostki Dominującej. Zarówno w spółkach Grupy Kapitałowej jak i w podmiotach odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek Grupy funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyka wynikającego z funkcjonowania Grupy, w tym m.in. dokonywanie zapisów księgowych opartych wyłącznie na prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych dokumentach, czy kontrola tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym. Kontroli podlega także obieg informacji pomiędzy spółkami Grupy, a podmiotami odpowiedzialnymi za prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Kontrolę merytoryczną nad sporządzaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Jednostki Dominującej, który zatwierdza przed publikacją, kwartalne, półroczne i roczne sprawozdania finansowe. Roczne i półroczne raporty są przedmiotem badania/przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wybierany jest przez Radę Nadzorczą Medicalgorithmics S.A.

VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia

Struktura własności znacznych pakietów akcji Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiona jest w punkcie I.5.

Wszystkie akcje Jednostki Dominującej są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Medicalgorithmics S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Na dzień niniejszego sprawozdania nie występują też żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Jednostki Dominującej.

VII. 4. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. jest najwyższym organem Jednostki Dominującej. Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące oraz Statut Medicalgorithmics S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Jednostki Dominującej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Jednostki Dominującej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej;
• udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków;
• podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;
• podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;
• tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• dokonywanie zmian Statutu Jednostki Dominującej;
• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy;
• podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Jednostki Dominującej lub jej połączenia;
• wybór likwidatorów;
• emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;
• emisja warrantów subskrypcyjnych;
• uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej;
• określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.

Akcjonariusze Jednostki Dominującej swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi oraz Statutem Medicalgorithmics S.A.

Wprowadzanie zmian do Statutu Jednostki Dominującej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podejmowanej większością trzech czwartych głosów i wpisu o charakterze konstytutywnym do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany w Statucie Medicalgorithmics S.A. dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, w sposób i w trybie wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych.

VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej

Zarząd, pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Jednostką Dominującą i reprezentuje ją na zewnątrz. Na dzień publikacji niniejszego raportu, do reprezentowania Jednostki Dominującej uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający wraz z prokurentem. W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 6 lutego 2020 roku każdy z członków Zarządu miał prawo do samodzielnego reprezentowania Jednostki Dominującej. Ponadto Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej. Prokura nie została udzielona.

Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Do jego kompetencji należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Jednostki Dominującej, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią §14 pkt.5 Statutu Medicalgorithmics S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzi od 2 do 5 osób powoływanych na pięcioletnią kadencję. W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 6 lutego 2020 roku (data rejestracji zmian Statutu Jednostki Dominującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodziło od 1 do 3 osób powołanych na pięcioletnią kadencją. Skład Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje poszczególnych jego członków.

Zmiany, które obowiązują od 6 lutego 2020 roku (data rejestracji zmian Statutu Jednostki Dominującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) są wynikiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w dniu 7 stycznia 2020 roku Uchwały nr 5/01/2020 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie składu oraz zasad reprezentacji Spółki. Uchwała stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 2/2020 z dnia 7 stycznia 2020 roku opublikowanego na stronie internetowej Spółki Medicalgorithmics S.A.

W skład Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujące osoby:

Marek Dziubiński	-	Prezes Zarządu
Maksymilian Sztandera	-	Członek Zarządu ds. Finansowych
Peter Gregory Pellerito	-	Członek Zarządu

Pan Peter Gregory Pellerito został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu Jednostki Dominującej Uchwałą nr 2/2020 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z dnia 21 stycznia 2020 roku.

VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki Dominującej. Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

W skład Rady Nadzorczej, na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą niżej wymienione osoby:

Michał Wnorowski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Matuszewski	-	Członek Rady Nadzorczej
Artur Małek	-	Członek Rady Nadzorczej
Marek Tatar	-	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Urbanowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Gołębicki	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Liczba odbytych posiedzeń

W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, przy czym, poza tymi posiedzeniami, ze względu na restrykcje pandemiczne Rada Nadzorcza podejmowała dziewięciokrotnie także uchwały w trybie zdalnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, powołuje Rada Nadzorcza spośród członków Rady Nadzorczej na okres kadencji Rady Nadzorczej. Komitet Audytu składa się z 3 członków, włącznie z Przewodniczącym oraz działa kolegialnie. W przypadku gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego to umożliwiają, zadania Komitetu Audytu wykonuje kolegialnie Rada Nadzorcza. Komitet Audytu odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawozdawczością finansową w Jednostce Dominującej.

Skład Komitetu Audytu

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Artur Małek	-	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	-	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Urbanowicz	-	Członek Komitetu Audytu

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415).

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają wszyscy aktualni Członkowie Komitetu Audytu. Artur Małek jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Finanse i Bankowość oraz Studiów Podyplomowych w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Rachunkowość i Finanse. Artur Małek posiada doświadczenie w zakresie rachunkowości potwierdzone sprawowanymi funkcjami CFO, członka zarządu i członka rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej. Jest on nieprzerwanie związany z rynkiem kapitałowym od 1995 roku. W ciągu 24 lat kariery zawodowej, pracując dla instytucji finansowych zarządzających aktywami klientów oraz zasiadając w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek notowanych i nienotowanych. Krzysztof Urbanowicz jest absolwent Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (MBA) oraz University of Illinois at Urbana-Champaign (MBA). Pełni on funkcję zarządcze oraz zasiada w radach nadzorczych w spółkach z branży IT.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Jednostka Dominująca, posiada Artur Małek oraz Krzysztof Urbanowicz. Obaj posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe w zarządzaniu spółkami w obszarze nowych technologii.

Ocena niezależności firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej

W 2020 roku na rzecz Jednostki Dominującej były świadczone przez firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie usługi w zakresie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2020 roku oraz rok 2020.

Zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Komitet Audytu uchwałą nr 1 z dnia 20 października 2017 roku, przyjął następujące dokumenty:

• Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
• Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;
• W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych, Komitet Audytu przygotowuje i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie wybrane w ramach procedury zbierania ofert zorganizowanej przez spółkę oraz wskazanie uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich;
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana lub przedłużona w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
• Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, a także uwzględniają doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomości branży IT lub nowoczesnych technologii;
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego;
• Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem

• Świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską wymaga zgody Komitetu Audytu podejmowanej w formie uchwały na wniosek Zarządu Spółki;
• Świadczenie usług dozwolonych przez audytora odbywa się zgodnie z wymogami prawa powszechnie obowiązującego oraz zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług;
• Audytor może świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych wyłącznie w przypadku, gdy jest to uzasadnione interesem Jednostki Dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych, w szczególności gdy audytor, znając Spółkę i jej otoczenie, może zaoferować Spółce wysokiej jakości usługi dozwolone na konkurencyjnych warunkach.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Uchwałą nr 5/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku Komitet Audytu wydał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2019 roku, rok 2019, I półrocze 2020 roku oraz rok 2020. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu reguluje Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 20 października 2017 roku.

Liczba odbytych posiedzeń

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, przy czym, poza tymi posiedzeniami, ze względu na restrykcje pandemiczne Komitet Audytu podjął dwie uchwały w trybie zdalnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, utworzoną aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Jednostki Dominującej zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Siedziba:	Aleje Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa
Adres e-mail:	finanse@medicalgorithmics.com
Firmowa strona WWW:	www.medicalgorithmics.com
Strona Relacji Inwestorskich:	www.medicalgorithmics.pl
	Piotr Owdziej (CC Group)
Kontakt dla Mediów:	tel.: +48 697 612 913
	Piotr.Owdziej@ccgroup.pl

IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta

Dane rejestrowe

Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS 0000372848 ; NIP 5213361457 ; REGON 140186973

Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego (zarejestrowanego w KRS) na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego wynosi 432 tys. zł i dzieli się na 4 327 829sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 1 747 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A
• 508 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B
• 236 926 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C
• 929 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D
• 33 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E
• 151 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F
• 721 303 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych

Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 30 marca 2021 roku

X. Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmicsza 2020 rok oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. i dane porównawcze za 2019 rok sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.:

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 30 marca 2021 roku

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2020 rok zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2020 rok oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2020 rok, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• w Medicalgorithmics S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Medicalgorithmics S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Medicalgorithmics S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.:

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 30 marca 2021 roku

Ocena Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. dotycząca sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2020, a także sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2020 rok	Evaluation of the Supervisory Board of Medicalgorithmics S.A. regarding the financial statements of Medicalgorithmics S.A. for 2020, the consolidated financial statements of the Medicalgorithmics Capital Group for 2020 and the Management Board's report on the business activities of Medicalgorithmics S.A. and the business activities of the Medicalgorithmics Capital Group for 2020
Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), pozytywnie ocenia niżej wymienione sprawozdania:	The Supervisory Board of the Medicalgorithmics S.A. ("Company"), acting on the basis of § 70 (1)(14) and § 71 (1)(12) Regulation of the Minister of Finance of March 29, 2018 on current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non member state (Journal of Laws 2018, no. 757), positively evaluates the following reports:
• sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. za 2020 rok, • sprawozdanie Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. za 2020 rok i z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2020 rok, • skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2020 rok,	• financial statements of Medicalgorithmics S.A. for 2020, • the Management Board's report on the operation of Medicalgorithmics S.A. for 2020 and on the operation of the Medicalgorithmics Capital Group for 2020, • consolidated financial statements of the Medicalgorithmics Capital Group for 2020, in terms of their compliance with the accounting books,
w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.	documents and the actual state.
Uzasadnienie	Justification
Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz skonsolidowango sprawozdania finansowego za 2020 rok, jak również sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w oparciu o dokładną analizę:	The Supervisory Board evaluates the standalone financial statements for 2020 and the consolidated financial statements for 2020, as well as the Management Board's reports on the business operations of the Company and the Medicalgorithmics Capital Group based on a detailed analysis of:
- wyżej wymienionych sprawozdań, - sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. K., z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2020 rok,	- above-mentioned reports, - reports of an independent auditor, i.e. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., on the audit of the standalone financial statements of the Company for 2020 and the consolidated financial statements of the Medicalgorithmics Capital Group for 2020,

zzgodnie z którymi sprawozdania:	which provides that the financial reports:
- przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics na dzień 31 grudnia	- are a fair and clear picture of the property and financial situation of the Company and the Medicalgorithmics Capital Group as at December 31, 2020 and the
2020 r. oraz wyniku finansowego Spółki i Grupy za rok 2020, - są zgodne z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także przyjętymi zasadami rachunkowości, - zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, - są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę przepisami prawa i Statutem Spółki;	financial result of the Company and the Group for 2020, - are in accordance with applicable International Accounting Standards, International Financial Reporting Standards and related interpretations announced in the form of European Commission regulations, and accounting principles,
	- are prepared on the basis of properly kept accounting books in accordance with the provisions of Chapter 2 of the Accounting Act, - are consistent in a form and content with the applicable to the Company and the Group law and the Company's Statute;
- sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję komisji 2005/909 oraz stosownych przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.	- additional reports for the Audit Committee prepared pursuant to art. 11 Regulation (EU) No. 537/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities and repealing Commission Decision 2005/909/EC and relevant provisions of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit companies and public supervision.
Rada Nadzorcza przy dokonaniu swojej oceny opierała się również na informacjach i danych uzyskanych w toku prowadzonych prac, w szczególności przekazanych przez Zarząd Spółki, firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podczas spotkań z jej przedstawicielami, w tym kluczowym biegłym rewidentem, a także przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki w zakresie przebiegu, wyników i znaczenia badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych.	The Supervisory Board also relied on information and data obtained in the course of audit process, in particular provided by the Company's Management Board, the auditor BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., during meetings with its representatives, including a key auditor, as well as by the Audit Committee of the Supervisory Board, regarding the process, results and significance of the audit for the reliability of financial reporting in the Company and the role of the Audit Committee in the process of auditing financial statements.
Przewodniczący Rady Nadzorczej/ - Michał Wnorowski Chairman of the Supervisory Board

Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board

• Krzysztof Urbanowicz .........................................................

Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Artur Małek
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Marek Tatar
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Mariusz Matuszewski
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Marcin Gołębicki
Warszawa, dnia 30 marca 2021 r.

/na oryginale właściwe podpisy/

Oświadczenie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu w związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy:

• a) w Medicalgorithmics S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Medicalgorithmics S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• b) Komitet Audytu Medicalgorithmics S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Statement of the Supervisory Board of the Medicalgorithmics S.A.

on the functioning of the Audit Committee regarding the publication of the individual and consolidated annual report for 2020

The Supervisory Board of Medicalgorithmics S.A., acting on the basis of § 70 (1)(8) and § 71 (1)(8) Regulation of the Minister of Finance of March 29, 2018, on current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws 2018, no.757), according to the best knowledge states that:

• a) Medicalgorithmics S.A. respects law regarding the establishment, membership rules and activities of the audit committee, including the fulfillment by its members criteria of the independence and requirements on possession of knowledge and skills in the industry in which Medicalgorithmics S.A. operates, as well as in the field of accounting or auditing financial statements;
• b) the Audit Committee of Medicalgorithmics S.A. performed duties indicated in applicable regulations.

Przewodniczący Rady Nadzorczej/ Chairman of the Supervisory Board	-	Michał Wnorowski
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Krzysztof Urbanowicz
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Artur Małek
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Marek Tatar
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Mariusz Matuszewski
Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board	-	Marcin Gołębicki

Warszawa, dnia 30 marca 2021 r.

/na oryginale właściwe podpisy/

Central Tower, 18 piętro Al. Jerozolimskie 81 02-001 Warszawa

+48 22 825 12 49 finanse@medicalgorithmics.com medicalgorithmics.pl