Medicalgorithmics S.A. — Annual Report 2019

Apr 29, 2020

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej MEDICALgorithmics

za 2019 rok

Raport zawiera:

• Pismo Prezesa Zarządu
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki Medicalgorithmics S.A.
• Oświadczenia Zarządu
• Oświadczenia Rady Nadzorczej

Szanowni Państwo,

Przed Państwem lektura Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019. Dobrym wstępem do analizy tego dokumentu będzie podsumowanie najważniejszych wydarzeń, jakie wpłynęły na sytuację biznesową i ukształtowały wyniki finansowe Grupy w minionym roku obrotowym.

Bez wątpienia rok 2019 był dla nas rokiem bardzo intensywnym i wymagającym pod kątem operacyjnym. Po dogłębnych analizach podjęliśmy decyzję o zmianie modelu biznesowego na naszym największym rynku, czyli w USA, na tzw. model in-network, czyli opierający się na długoterminowych umowach o współpracy z ubezpieczycielami. Rynek usług medycznych w USA podąża w ostatnim czasie właśnie w kierunku tego modelu, co zaczęło w znacznym stopniu wpływać na funkcjonowanie Grupy. Jest to model w naszej opinii korzystniejszy w długim terminie chociaż oznacza jednocześnie przejściowe pogorszenie wyników finansowych i konieczność pozyskania dodatkowego finansowania. W ramach realizacji planu zmiany modelu biznesowego w minionym roku podpisaliśmy kilka kluczowych kontraktów z ubezpieczycielami, którzy pokrywają swoim zasięgiem całe USA, w tym kontrakt z największym ubezpieczycielem na tamtym rynku, czyli UnitedHealthcare. Umowy zawarte do końca 2019 roku umożliwiły dostęp do około 70% wszystkich ubezpieczonych na tym rynku.

Równolegle toczyły się intensywne prace reorganizacyjne w samym Medi-Lynx. Z końcem 2019 roku zakończyliśmy pierwszy etap reorganizacji tej spółki ze znaczną poprawą jej wydajności kosztowej. Kluczowe inicjatywy operacyjne i wdrożone procedury już z powodzeniem tam funkcjonują. W tym roku będziemy kontynuować prace nad optymalizacją kosztów i poprawą efektywności we wszystkich obszarach działalności wszystkich spółek w ramach Grupy, w tym: sprzedaży/marketingu, finansach, zasobach ludzkich, administracji, IT, a także R&D oraz rozwoju nowych produktów. Oczywiście, będzie się to odbywać z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej i czynników związanych z pandemią koronawirusa.

Zmiana modelu biznesowego w USA zapewnia nam dostęp do nowych klientów i ma na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży na tym rynku, choć skutkuje obniżeniem poziomów refundacyjnych za pojedynczą usługę. Konsekwencje powyższego, a także prowadzonych działań reorganizacyjnych, znalazły odzwierciedlenie w wynikach finansowych osiągniętych przez Grupę w 2019 roku. Przychody wyniosły 173,9 mln zł, EBITDA 18,6 mln zł, a na poziomie netto Grupa Medicalgorithmics zakończyła rok ze stratą 299 tys.zł. W naszych analizach założyliśmy, że rok 2019 będzie miał charakter przejściowy, a efekty podjętych działań, m.in. uzyskane oszczędności, będą widoczne w kolejnych okresach. Z kolei niższe poziomy stawek refundacyjnych zrekompensowane będą docelowo wyższym wolumenem świadczonych usług. Jednocześnie w końcówce roku 2019 widzieliśmy już korzystne efekty zmiany modelu biznesowego w USA – od sierpnia 2019 obserwowaliśmy pozytywny trend w zakresie liczby rozpoczynanych sesji monitoringu w przeliczeniu na dzień roboczy, co przekłada się na liczbę składanych wniosków o płatność.

Niezależnie od działań o charakterze sprzedażowym i reorganizacyjnym w 2019 roku intensywnie pracowaliśmy również w obszarze R&D. Opracowane przez nas rozwiązania, przy wsparciu środków pozyskanych z emisji akcji serii G przeprowadzonej na początku 2020 roku, pozwolą na wprowadzenie w 2020 roku na rynek nowej funkcjonalności oraz dwóch nowych urządzeń. Jesteśmy przekonani, że poszerzenie naszej oferty docelowo pozytywnie przełoży się na osiągane wyniki sprzedażowe Grupy.

W 2019 roku rozwijaliśmy także działalność Medicalgorithmics na rynkach zagranicznych poza USA, m.in. w Kanadzie czy krajach Europy Zachodniej i Skandynawii. Przychody generowane na tych rynkach zwiększyły się w minionym roku o 91% i zakładamy ich dalszy wzrost po unormowaniu się sytuacji pandemicznej na świecie.

Obecnie jesteśmy w drugiej fazie zmiany modelu biznesowego w USA, którą planujemy zakończyć do końca 2020 roku. Pracujemy nad finalizacją umów z regionalnymi i krajowymi płatnikami amerykańskich planów ubezpieczenia zdrowotnego, które do końca roku powinny zapewnić nam objęcie zasięgiem ponad 90% ubezpieczonych. W końcówce roku zakładaliśmy kontynuację pozytywnego trendu w zakresie rozpoczynanych sesji monitoringu oraz wniosków o płatność, tak aby liczba tych ostatnich osiągnęła 10 tys. miesięcznie na koniec 2020 roku. Pandemia koronawirusa każe nam jednak obecnie podchodzić do tych szacunków z dużą rezerwą. Po pozytywnym początku roku 2020 w marcu zaobserwowaliśmy istotny spadek rozpoczynanych sesji monitoringu na rynku USA w związku z panującą tam trudną sytuacją epidemiczną. Przewidujemy, że trend ten może utrzymać się w kolejnych okresach, dlatego też analizujemy we wszystkich spółkach z Grupy dostępne możliwości wsparcia działalności w obecnym otoczeniu ekonomicznym. Jesteśmy – jako Zarząd i cały Zespół -zdeterminowani

do podjęcia wszelkich niezbędnych działań i decyzji, które pozwolą nam przezwyciężyć ten przejściowy kryzys i powrócić do normalnej działalności biznesowej.

Podsumowując, chciałbym podziękować całemu zespołowi Medicalgorithmics za mobilizację w tak intensywnym i wymagającym dla Grupy czasie oraz Akcjonariuszom i Inwestorom za okazane zaufanie i wsparcie w procesie transformacji biznesowej. Naszym priorytetem jest obecnie bezpieczne przeprowadzenie Grupy przez okres turbulencji związanych z epidemią koronawirusa tak, aby po jej ustaniu móc powrócić na ścieżkę rozwoju biznesu w nowej rzeczywistości ekonomicznej i społecznej na świecie.

Z poważaniem,

Marek Dziubiński

Prezes Zarządu Medicalgorithmics S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS

ZA ROK 2019

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICIN

I	Skonsolidowane wybrane dane finansowe3
II	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej4
III	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
IV	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
V	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych7
VI	Informacje objaśniające 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej 8
3.	Informacje o Jednostce Dominującej9
4.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10
5.	Opis ważniejszych zasad rachunkowości 15
6.	Sprawozdawczość segmentów działalności 22
7.	Struktura przychodów ze sprzedaży 23
8.	Świadczenia pracownicze23
9.	Amortyzacja 23
10.	Usługi obce24
11.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne24
12.	Przychody i koszty finansowe 24
13.	Efektywna stopa podatkowa25
14.	Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego25
15.	Wartości niematerialne26
16.	Rzeczowe aktywa trwałe32
17.	Aktywa finansowe33
18.	Należności 33
19.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34
20.	Kapitał własny 34
21.	Rezerwy………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………35
22.	Kredyty i pożyczki35
23.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 35
24.	Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe 35
25.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 36
26.	Zarządzanie kapitałem 40
27.	Leasing …41
28.	Zobowiązania warunkowe 42
29.	Transakcje z kadrą kierowniczą43
30.	Struktura zatrudnienia 43
31.	Informacje o istotnych sprawach sądowych43
32.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 43
33.	Zdarzenia po dniu bilansowym 43

I Skonsolidowane wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	246 862	227 170	57 969	52 830
Wartości niematerialne	209 717	210 454	49 247	48 943
Aktywa finansowe długoterminowe	200	200	47	47
Aktywa obrotowe	36 400	88 912	8 548	20 677
Należności krótkoterminowe	25 250	22 781	5 929	5 298
Aktywa finansowe krótkoterminowe	-	5 942	-	1 382
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 150	60 189	2 618	13 997
Zobowiązania długoterminowe	30 631	13 257	7 193	3 083
Zobowiązania krótkoterminowe	27 909	72 063	6 554	16 759
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	195 840	189 864	45 988	44 154
Kapitał zakładowy	361	361	85	84
Udziały niedające kontroli	28 882	40 898	6 782	9 511
Liczba akcji (w szt.)	3 606 526	3 606 526	3 606 526	3 606 526
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	54,30	52,64	12,75	12,24

	01.01.2019-	01.01.2018-	01.01.2019-	01.01.2018-
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	173 870	199 404	40 418	46 733
Zysk/(strata) na sprzedaży	(338)	28 149	(79)	6 597
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(85)	24 724	(20)	5 794
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(2 655)	21 573	(617)	5 056
Zysk/(strata) netto	(299)	18 948	(70)	4 441
- przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	4 279	14 416	995	3 379
- przypadający na udziały niedające kontroli	(4 578)	4 532	(1 064)	1 062
Zysk netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) - podstawowy	1,19	4,00	0,28	0,94

	01.01.2019-	01.01.2018-	01.01.2019-	01.01.2018-
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 499	44 232	3 138	10 366
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 793)	2 407	(649)	564
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(59 745)	(18 981)	(13 888)	(4 448)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(49 039)	27 658	(11 400)	6 482

Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:

• Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ("NBP") na dzień 31 grudnia 2019 roku, wynoszącego 4,2585 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku, wynoszącego 4,3000 EUR/PLN;
• Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wynoszącego 4,3018 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wynoszącego 4,2669 EUR/PLN.

II Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		31.12.2019	31.12.2018
Wartości niematerialne	15	209 717	210 454
Rzeczowe aktywa trwałe	16	31 705	14 685
Aktywa finansowe	17	200	200
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14	5 240	1 831
Aktywa trwałe		246 862	227 170
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	25 250	22 781
Aktywa finansowe	17	-	5 942
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	11 150	60 189
Aktywa obrotowe		36 400	88 912
AKTYWA RAZEM		283 262	316 082

		31.12.2019	31.12.2018
Kapitał zakładowy	20.1	361	361
Kapitał zapasowy		124 622	124 622
Zyski zatrzymane		76 311	72 032
Różnice kursowe	25.3	(5 454)	(7 151)
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		195 840	189 864
Udziały niedające kontroli		28 882	40 898
Rezerwy	21	2 023	1 790
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14	3 343	3 306
Kredyty i pożyczki	22	9 845	216
Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe	24	14 394	7 479
Pozostałe zobowiązania		-	80
Rozliczenia międzyokresowe	23	1 026	386
Zobowiązania długoterminowe		30 631	13 257
Kredyty i pożyczki	22	3 057	111
Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe	24	13 015	58 399
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	23	9 444	10 717
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	23	54	264
Rozliczenia międzyokresowe	23	2 339	2 572
Zobowiązania krótkoterminowe		27 909	72 063
Zobowiązania razem		58 540	85 320
PASYWA RAZEM		283 262	316 082

		01.01.2019-	01.01.2018-
		31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	7	173 870	199 404
Zużycie surowców i materiałów		(8 303)	(9 085)
Świadczenia pracownicze	8	(102 103)	(110 549)
Amortyzacja	9	(18 717)	(11 579)
Usługi obce	10	(37 648)	(33 831)
Pozostałe		(7 437)	(6 211)
Koszt własny razem		(174 208)	(171 255)
(Strata)/Zysk na sprzedaży		(338)	28 149
Pozostałe przychody operacyjne	11	922	348
Pozostałe koszty operacyjne	11	(669)	(3 773)
(Strata)/Zysk na działalności operacyjnej		(85)	24 724
Przychody finansowe	12	80	712
Koszty finansowe	12	(2 650)	(3 863)
Koszty finansowe netto		(2 570)	(3 151)
(Strata)/Zysk przed opodatkowaniem		(2 655)	21 573
Podatek dochodowy	13	2 356	(2 625)
(Strata)/Zysk netto z działalności kontynuowanej		(299)	18 948
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		4 279	14 416
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na udziały niedające kontroli		(4 578)	4 532
		(299)	18 948
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia		1 795	11 357
Różnice kursowe od pożyczek stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne		650	5 264
Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek		(280)	(1 000)
Inne całkowite dochody		2 165	15 621
Inne całkowite dochody przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		1 697	12 665
Inne całkowite dochody przypadające na udziały niedające kontroli		468	2 956
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej		5 976	27 081
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na udziały niedające kontroli		(4 109)	7 488
		1 867	34 569
Zysk netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na
jedną akcję (w złotych)
- podstawowy		1,19	4,00
- rozwodniony		1,19	4,00

IV Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z wyceny programu motywac.	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli
Kapitał własny na 01.01.2019	361	124 622	-	72 032	(7 151)	189 864	40 898
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	-	4 279	-	4 279	(4 578)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	1 697	1 697	468
	-	-	-	4 279	1 697	5 976	(4 110)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Wypłata do udziałowca mniejszościowego	-	-	-	-	-	-	(7 916)
Kapitał mniejszości z transakcji nabycia udziałów w jednostki zależne	-	-	-	-	-	-	9
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-	-	(7 907)
Kapitał własny na 31.12.2019	361	124 622	-	76 311	(5 454)	195 840	28 882

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z wyceny programu motywac.	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe	Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli
Kapitał własny na 01.01.2018	361	124 622	5 312	58 434	(19 816)	168 913	34 820
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	-	14 416	-	14 416	4 532
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	12 665	12 665	2 956
	-	-	-	14 416	12 665	27 081	7 488
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Wypłata dywidendy	-	-	-	(5 121)	-	(5 121)	(1 410)
Wycena programu motywacyjnego	-		(5 312)	4 303	-	(1 009)	-
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	(5 312)	(818)	-	(6 130)	(1 410)
Kapitał własny na 31.12.2018	361	124 622	-	72 032	(7 151)	189 864	40 898

		01.01.2019-	01.01.2018-
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		31.12.2019	31.12.2018
(Strata)/Zysk netto za okres sprawozdawczy		(299)	18 948
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych		11 061	4 969
Amortyzacja wartości niematerialnych		7 656	6 610
Podatek dochodowy		(2 076)	3 625
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych		(1 664)	633
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(64)	952
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych		(1 288)	3 088
Zmiana stanu rezerw		233	537
Strata ze sprzedaży inwestycji		186	-
Koszty finansowe netto		179	333
Podatek zapłacony		(2 467)	(1 338)
Różnice kursowe		21	2 220
Odsetki		2 057	3 582
Pozostałe		(36)	73
		13 499	44 232
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych	17	5 825	8 661
Nabycie jednostek zależnych		-	(167)
Nakłady na wartości niematerialne		(4 923)	(5 050)
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe		(3 822)	(1 383)
(Nabycie)/sprzedaż pozostałych inwestycji		127	346
		(2 793)	2 407
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wypłata dywidendy	20.3	-	(5 121)
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów		19 000
Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami		(6 661)	(1 633)
Spłata innych zobowiązań finansowych	24	(8 113)	(8 069)
Spłata zobowiązań finansowych z tyt. leasingu		(5 290)	-
Wypłata z zysku Medi-Lynx do udziałowca mniejszościowego		(7 782)	(1 410)
Spłata obligacji wraz z odsetkami	24	(51 369)	(2 748)
Inne wpływy finansowe		470	-
		(59 745)	(18 981)
Przepływy pieniężne netto ogółem		(49 039)	27 658
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		60 189	32 531
Środki pieniężne na koniec okresu		11 150	60 189

1. Informacje ogólne

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak "Spółka", "Medicalgorithmics", "Jednostka Dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Medicalgorithmics S.A., natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Medicalgorithmics S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji.

"Skonsolidowane sprawozdanie" oznacza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze za analogiczny okres 2018 roku.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:

• 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation ("MDG HoldCo"), reprezentujących tym samym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
• 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. ("Medicalgorithmics Polska", "MDG Polska"); dawniej: Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o;
• 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC ("Medi-Lynx") z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez MDG HoldCo;
• 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited ("MDG India"); dawniej: Algotel Solutions Private Limited ("Algotel") z siedzibą w Bengaluru, Indie.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

Profil działalności

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics, działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG.

Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:

• świadczenie usług monitoringu EKG;
• świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;
• badania naukowe i prace rozwojowe;
• produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej to:

• zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;
• elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;
• zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencje Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

3. Informacje o Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka Dominująca została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848.

Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa.

Zarząd

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodziły następujące osoby:

Marek Dziubiński – Prezes Zarządu Maksymilian Sztandera – Członek Zarządu ds. Finansowych Peter G. Pellerito – Członek Zarządu (od dnia 21 stycznia 2020 roku)

Dnia 22 lipca 2019 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Pan Maksymilian Sztandera został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych Spółki. Dnia 21 stycznia 2020 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Pan Peter G. Pellerito został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

Michał Wnorowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Artur Małek – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Urbanowicz – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej Mariusz Matuszewski – Członek Rady Nadzorczej Marcin Gołębicki – Członek Rady Nadzorczej

Dnia 26 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie powołało dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej aktualnej kadencji: Pana Mariusza Matuszewskiego oraz Pana Marcina Gołębickiego. Powołanie nowych Członków Rady Nadzorczej było następstwem rozszerzenia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie z pięciu do sześciu osób, a także rezygnacji Pana Grzegorza Grabowicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2019 z dnia 29 maja 2019 roku.

4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4.1. Oświadczenie zgodności

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską ("UE") oraz Standardami i Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Grupa Kapitałowa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu sprawozdawczym.

Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w szczególności przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Założenie kontynuacji działalności uwzględnia obecną ocenę Zarządu dotyczącą rozwoju pandemii SARS-CoV-2 i jej negatywnego wpływu na osiągane wyniki Grupy.

Jak poinformowano raportem bieżącym nr 20/2020 oraz 27/2020, skutki pandemii SARS-CoV-2 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzeniania się wirusa wpłyną na istotne zmniejszenie przychodów i będą skutkowały gorszymi wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej w 2020 roku. Przewidywane obniżenie przychodów dotyczy głównie rynku USA i będzie wywołane przede wszystkim spadkiem liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG, co w konsekwencji będzie skutkować zmniejszeniem się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli. Od dnia 16 marca 2020 roku do dnia 12 kwietnia 2020 roku (co odpowiada kolejnym tygodniom roku od 12 do 15) spółka Medi-Lynx zanotowała 43% spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Jednocześnie Zarząd przewiduje, że taki negatywny trend może zostać podtrzymany w najbliższych tygodniach. Zmiana liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG będzie miała wpływ na liczbę wniosków o płatność od ubezpieczycieli, przy czym rzetelna ocena sytuacji będzie możliwa dopiero po uzyskaniu informacji na temat liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli w kolejnych miesiącach.

W związku z przewidywanym spadkiem przychodów spółka Medi-Lynx, wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę w ramach wsparcia "CARES Act" ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki Medi-Lynx pozyskała środki w wysokości 3,2 mln USD, które zgodnie z zapisami "CARES Act" zostaną wykorzystane do finansowania działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami "CARES Act" część pożyczki, wydatkowana pod określonymi warunkami na wynagrodzenia pracowników, jest bezzwrotna. Pozostała część pożyczki zostanie spłacona w czasie 24 miesięcy i jest oprocentowana 0,98% w skali roku.

Dodatkowo, w celu optymalnego wykorzystania czasu pracy osób zatrudnionych w spółkach Grupy Medicalgorithmics zmniejszone zostały wymiary podstawowego czasu pracy, co wiązać się będzie z mniejszymi wydatkami ponoszonymi na wynagrodzenia. Wprowadzona zmiana ma charakter czasowy i wynika z dopasowania zapotrzebowania na wykonywaną pracę do obecnych warunków rynkowych.

W ocenie Zarządu, spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG ma charakter przejściowy, a podjęte przez spółki z grupy Medicalgorithmics działania mają na celu zniwelowanie zagrożenia związanego z czasowym spadkiem przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości spółek do szybkiego przywrócenia pierwotnego ich potencjału. Projekcje przepływów pieniężnych przygotowane na podstawie aktualnych szacunków Zarządu dotyczących rozwoju pandemii i jej wpływu na działalność Grupy oraz biorące pod uwagę obecnie wdrażane i planowane działania zaradcze wykazują, że Grupa będzie posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań. Zarząd Spółki zaznacza natomiast, że mając na uwadze nietypowość obecnej sytuacji, a także jej dynamiczny rozwój, nie sposób obecnie w pełni określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej oraz na jej wyniki finansowe i sytuację płynnościową w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

4.2. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcom wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.
• KIMSF 23 "Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego" nowa interpretacja została opublikowana w dniu 7 czerwca 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób ująć w sprawozdaniach finansowych podatek dochodowy w przypadkach, gdy istniejące przepisy podatkowe mogą pozostawiać pole do interpretacji i różnicy zdań pomiędzy jednostką i organami podatkowymi.
• Zmiana w MSSF 9 "Przedpłaty z ujemną rekompensatą"- zmiana w MSSF 9 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla aktywów finansowych, które mogą zostać spłacone wcześniej na podstawie warunków umownych i, formalnie, mogłyby nie spełniać wymogów testu "płatność wyłącznie kapitału i odsetek", co wykluczałoby ich wycenę w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
• Zmiana w MSR 28 "Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"- zmiana w MSR 28 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w sytuacji, gdy nie są one wyceniane metodą praw własności.
• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017) - w dniu 12 grudnia 2017 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:
  • MSSF 3 "Połączenia jednostek"- w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia kontroli jednostka ponownie wycenia posiadane udziały we wspólnym działaniu,
  • MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne"- w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia współkontroli jednostka nie wycenia ponownie posiadanych udziałów we wspólnym działaniu,
  • MSR 12 "Podatek dochodowy" wskazując, że wszelkie podatkowe konsekwencje wypłat dywidend należy ujmować w taki sam sposób,
  • MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego" nakazując zaliczać do źródeł finansowania o charakterze ogólnym również te kredyty i pożyczki, które pierwotnie służyły finansowaniu powstających aktywów – od momentu, gdy aktywa są gotowe do wykorzystania zgodnie z zamierzonym celem (użytkowanie lub sprzedaż).

Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.

• Zmiany w MSR 19 "Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu"- Zmiany w MSR 19 zostały opublikowane w dniu 7 lutego 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu ponownej wyceny programów zdefiniowanych świadczeń w przypadku, gdy ulegają one zmianie. Zmiany w standardzie oznaczają, że w przypadku ponownej wyceny aktywa/zobowiązania netto z tytułu danego programu należy zastosować zaktualizowane założenia w celu określenia bieżącego kosztu zatrudnienia i kosztów odsetek dla okresów po zmianie programu. Do tej pory, MSR 19 tego nie wyjaśniał precyzyjnie.

Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd. Poza wprowadzeniem zmian wynikających z zastosowania MSSF 16 "Leasing" (opisano w niniejszej nocie), Zarząd uważa, że pozostałe zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4.3. Standardy i interpretacje wchodzące w życie po dniu bilansowym

Następujące standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" - nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" zmiana w MSSF 3 została opublikowana w dniu 22 października 2018 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.
• Zmiany w MSR 1 i MSR 8: Definicja określenia "istotny"- zmiany w MSR 1 i MSR 8 zostały opublikowane w dniu 31 października 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.
• Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) -zmiany w MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 -zmiany w MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 zostały opublikowane w dniu 26 września 2019 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.
• Zmiana w MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych": Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe.

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych nowych standardów, zmian do istniejących standardów oraz interpretacji. Według szacunków Grupy, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

4.4. Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku,
• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: "Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem" opublikowane w dniu 11 września 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
• Zmiana w MSSF 3 "Połączenia jednostek" opublikowana w dniu 22 października 2018 roku,
• Zmiana w MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

4.5. Wpływ zastosowania nowych standardów rachunkowości, które weszły w życie w 2019 roku na sprawozdanie finansowe Grupy

a. MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 roku i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Nowy standard wprowadza zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty za to prawo. Tym samym, MSSF 16 znosi dotychczasową klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego dla leasingobiorcy i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca jest zobowiązany ująć:

• aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz
• amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek naliczonych od zobowiązania leasingowego.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Grupa zastosowała MSSF 16 od 1 stycznia 2019 roku.

Grupa zakwalifikowała umowę jako umowę leasingu, wtedy gdy daje ona leasingobiorcy prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. W rezultacie przeprowadzonych analiz, Grupa zidentyfikowała dwie główne kategorie umów leasingu:

• nieruchomości: biura,
• pozostałe najmy: samochody.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Sposób wdrożenia MSSF 16

Grupa zastosowała uproszczone podejście tj. retrospektywnie z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania. Pozwala to na nieprzekształcanie danych porównawczych, oraz ujęcie efektu zastosowania niniejszego standardu jako korekty bilansu otwarcia zysków zatrzymanych w dniu pierwszego zastosowania.

W wyniku przeprowadzonej analizy umów leasingowych, Zarząd ustalił, że zastosowanie nowego standardu nie miało wpływu na prezentowane dotychczas przez Grupę wyniki finansowe i nie było potrzeby korygowania bilansu otwarcia zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2019 roku.

W odniesieniu do umów leasingu sklasyfikowanych uprzednio jako leasing operacyjny, na dzień 1 stycznia 2019 roku zostały ujęte aktywa stanowiące prawo do użytkowania, wyceniane w kwocie równej wartości zobowiązania z tytułu leasingu ustalonego na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 tj. na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Sposób wyceny i prezentacji Leasingu w sprawozdaniach finansowych Grupy

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu. Do podziału płatności raty leasingowej na część odsetkową i kapitałową zastosowano stopę procentową na poziomie planowanego kosztu obsługi długu (2,52%). Grupa zdecydowała, że do leasingu aktywów o niskiej wartości (do kwoty 100 tys. zł) oraz leasingów krótkoterminowych zastosuje uproszczone wymogi zgodnie z MSSF 16. Płatności dotyczące tych leasingów ujmowane będą nadal liniowo przez okres leasingu jako koszt w wyniku finansowym.

Aktywa, po początkowym ujęciu, podlegają wycenie według modelu kosztowego (tj. wartość początkowa pomniejszona o amortyzację). Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu ujmowane są w wyniku finansowym za wyjątkiem przypadku gdy spełniają kryteria kapitalizacji w wartości bilansowej budowanego aktywa, które jest finansowane tym zobowiązaniem.

Grupa zdecydowała się uwzględnić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji sprawozdawczej, w ramach której przedstawione zostałyby aktywa, gdyby były własnością leasingobiorcy. Oznacza to, że aktywa z tytułu prawa do użytkowania zostały zaprezentowane w linii "Rzeczowe aktywa trwałe".

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe

Wpływ wdrożenia MSSF 16 na ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz związanych z nimi zobowiązań finansowych na dzień 1 stycznia 2019 roku prezentuje poniższa tabela:

		Korekty z tyt.
Aktywa	31.12.2018	MSSF 16	01.01.2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	14 685	24 922	39 607
		Korekty z tyt.
Kapitał własny i zobowiązania	31.12.2018	MSSF 16	01.01.2019
Kapitał własny
Zyski zatrzymane	72 032		72 032
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe	7 479	20 305	27 784
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe	58 399	4617	63 016

Zastosowanie praktycznych uproszczeń

Stosując po raz pierwszy MSSF 16 Grupa zastosowała następujące praktyczne uproszczenia dopuszczone przez standard:

• zastosowanie jednej stopy dyskontowej (na poziomie planowanego kosztu obsługi długu 2,52%) do portfela umów leasingowych o podobnych cechach;
• umowy z tytułu leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 roku lub okresem krótszym niż normalny cykl operacyjny Grupy potraktowane zostaną jako leasing krótkoterminowy;
• wykluczenie początkowych kosztów bezpośrednich z wyceny aktywów z tyt. prawa do użytkowania w dniu początkowego zastosowania, oraz
• wykorzystanie perspektywy czasu (wykorzystanie wiedzy zdobytej po fakcie) w określaniu okresu leasingu, jeżeli umowa zawiera opcje przedłużenia lub rozwiązania umowy najmu.

4.6. Podstawa wyceny

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (certyfikaty inwestycyjne).

4.7. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich ("PLN"), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Medicalgorithmics S.A. oraz Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Walutą funkcjonalną spółek zależnych Medi-Lynx oraz MDG HoldCo jest dolar amerykański ("USD"), a spółki Medicalgorithmics India Pvt. Ltd rupia Indyjska ("INR").

a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN są przeliczane na walutę prezentacji Grupy (PLN) po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po kursie, który jest średnią arytmetyczną średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego. Kapitały własne są przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę Dominującą według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na ten dzień. W przypadku nowej emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez NBP na dzień wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu, są ujmowane w wyniku finansowym.

b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna

Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Bank Centralny kraju, w którym jest siedziba spółki. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie innej niż funkcjonalna są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie innej niż funkcjonalna są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej).

4.8. Dokonane osądy i oszacowania

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, dotyczą:

• wartości niematerialnych (szacunki co do prognoz użytych w testach na utratę wartości oraz szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych);
• rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych);
• praw do użytkowania oraz zobowiązań z tyt. leasingu finansowego rozpoznanych w wyniku zastosowania MSSF 16 (szacunki co do okresu użytkowania oraz zastosowanej stopy dyskontowej – szerzej opisano w nocie 4.5 niniejszego sprawozdania);
• wartości godziwej i utraty wartości w odniesieniu do aktywów finansowych, w tym udziałów i akcji w jednostkach zależnych;
• należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych, w tym udzielonych pożyczek (na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności; jeżeli wartość odzyskiwalna składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej, Grupa Kapitałowa dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych);
• przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółkę Medi-Lynx (szacunki przychodów oparte na historycznych wpływach środków pieniężnych za wykonane usługi);
• rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań handlowych;
• zapasów (ocena prawdopodobieństwa utraty wartości zapasów; stwierdzenie utraty wartości wymaga oszacowania wartości netto możliwych do uzyskania);
• aktywów z tytułu podatku odroczonego (ocena odzyskiwalności aktywów i szacunki potencjalnych odpisów aktualizujących);
• rezerw z tytułu podatku odroczonego.

4.9. Organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe do publikacji

Organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe do publikacji jest Zarząd Jednostki Dominującej.

5. Opis ważniejszych zasad rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym przez Grupę Kapitałową.

5.1. Zasady konsolidacji

a. Jednostki zależne

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Jednostkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Jednostka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień sprawozdawczy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji. Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia.

b. Korekty konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji z jednostkami stowarzyszonymi są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania proporcjonalnie do wysokości udziału Grupy w tych jednostkach. Niezrealizowane straty są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na tej samej zasadzie co niezrealizowane zyski, do momentu wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości.

5.2. Wartość firmy

Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych, jest ujmowana jako składnik wartości niematerialnych. Wartość godziwa przekazanej zapłaty nie zawiera kwot związanych z rozliczeniem wcześniej istniejących powiązań. Kwoty te zasadniczo są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Koszty związane z nabyciem, inne niż odnoszące się do emisji instrumentów dłużnych lub kapitałowych, które Grupa ponosi w związku z połączeniem jednostek rozlicza się jako koszt okresu, w którym zostały poniesione.

Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nabycie udziałów niekontrolujących jest ujmowane jako transakcje z właścicielami, w wyniku czego przy tego rodzaju transakcjach nie jest ujmowana wartość firmy. Korekty do udziałów niekontrolujących są oparte na proporcjonalnej wartości aktywów netto jednostki zależnej.

5.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Grunty nie podlegają amortyzacji. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe własne, inwestycje w obcych środkach trwałych, środki trwałe w budowie oraz obce środki trwałe przyjęte do używania przez Grupę (gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z ich posiadania na Grupę) i stanowią środki wykorzystywane przy dostawach towarów lub świadczeniu usług oraz do celów administracyjnych bądź do celów wynajmu na rzecz osób trzecich, a oczekiwany czas ich użytkowania przekracza jeden rok. Cena nabycia lub koszt wytworzenia obejmuje koszty poniesione na zakup lub wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych, w tym skapitalizowane odsetki naliczone do momentu oddania środka trwałego do użytkowania. Nakłady poniesione w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej, jeżeli jest prawdopodobne, że nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy Kapitałowej. Koszty bieżącego utrzymania rzeczowych aktywów trwałych ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia pozycji rzeczowych aktywów trwałych składa się cena zakupu, łącznie z cłami importowymi i bezzwrotnymi podatkami od zakupu pomniejszona o opusty handlowe i rabaty, wszystkie inne pozwalające się bezpośrednio przyporządkować koszty poniesione w celu dostosowania składnika aktywów do miejsca i stanu niezbędnego do rozpoczęcia jego używania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia składnika aktywów i koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w którym się znajdował, do których Grupa jest zobowiązana. Rzeczowe aktywa trwałe, za wyjątkiem środków trwałych w budowie oraz gruntów podlegają amortyzacji. Podstawą naliczania amortyzacji jest cena nabycia lub koszty wytworzenia pomniejszone o wartość końcową, na podstawie przyjętego przez Grupę i okresowo weryfikowanego okresu użytkowania składnika aktywów. Amortyzacja następuje od momentu, gdy składnik aktywów dostępny jest do użytkowania i dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty z bilansu, wartość końcowa składników aktywów przewyższa jego wartość bilansową lub został już całkowicie zamortyzowany. Grupa Kapitałowa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

Budynki i budowle: od 10 do 50 lat; Urządzenia techniczne, maszyny: od 5 do 25 lat; Środki transportu: od 3 do 10 lat; Wyposażenie: od 5 do 10 lat; Sprzęt komputerowy: do 3 lat; Inwestycje w obcych środkach trwałych oraz środki trwałe użytkowane w ramach umów leasingu: przez okres pozostały do wygaśnięcia umowy.

Zyski i straty wynikające z usunięcia składnika rzeczowych aktywów trwałych z bilansu, ustalane są, jako różnica między przychodami netto ze zbycia a wartością bilansową i ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu.

5.4. Wartości niematerialne

Składniki wartości niematerialnych Grupa Kapitałowa ujmuje tylko wtedy, gdy:

• a) jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi aktywów oraz
• b) można wiarygodnie ustalić cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika aktywów.

Składnik wartości niematerialnych początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Wartości niematerialne podlegają amortyzacji. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przez następujący okres:

Bazy klientów: 20 lat; Zakończone prace rozwojowe: od 2 do 10 lat; Autorskie prawa majątkowe – licencje: od 2 do 5 lat.

Wydatki na prace badawcze są odnoszone w koszty w momencie ich poniesienia. Koszty prac rozwojowych poniesione przed rozpoczęciem produkcji lub zastosowaniem nowych rozwiązań technologicznych zaliczane są do wartości niematerialnych, jeżeli Grupa Kapitałowa jest w stanie udowodnić:

• możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży;
• zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży;
• zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
• sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne korzyści ekonomiczne. Między innymi, Grupa Kapitałowa powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez Grupę – użyteczność składnika wartości niematerialnych;
• dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
• możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

Koszty prac rozwojowych o z góry założonym okresie użytkowania podlegają amortyzacji. Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych rozpoczyna się z dniem, gdy dany składnik aktywów jest gotowy do użytkowania, zaś kończy się w momencie, gdy dany składnik aktywów został zakwalifikowany do sprzedaży lub przestał być ujmowany w księgach. Okres amortyzacji równy jest okresowi ekonomicznej użyteczności posiadanego zasobu.

Przyjęty okres i metody amortyzacji kosztów prac rozwojowych weryfikowane są co najmniej na koniec każdego roku obrotowego. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu osiągania przychodów ze sprzedaży produktu. Grupa Kapitałowa nie amortyzuje kosztów prac rozwojowych z nieokreślonym okresem użytkowania.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania podlegają corocznemu testowi na utratę wartości, przy zastosowaniu wytycznych MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Koszty finansowania zewnętrznego (np. odsetki od kredytów i pożyczek oraz różnice kursowe od kredytów i pożyczek w walutach obcych), które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu lub wytworzeniu składnika aktywów powiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia tego składnika. Koszty finansowania netto obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia ustalone w oparciu o efektywną stopę procentową, odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę Kapitałową środków pieniężnych, należne dywidendy, zyski i straty z tytułu różnic kursowych oraz zyski i straty dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w rachunku zysków i strat.

5.5. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe klasyfikowane są w następujących kategoriach:

• a) wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• b) wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
• c) wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa dokonuje klasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne do danej kategorii aktywów na podstawie modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Do zasadniczych modeli zarządzania aktywami finansowymi zalicza się model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i sprzedaży oraz model utrzymywania w innych celach niż cele wskazane w dwu poprzedzających modelach (co do zasady jest to model oznaczający utrzymywanie aktywów w celu ich zbycia). Grupa przyjmuje zasadę, iż sprzedaż aktywa finansowego tuż przed terminem jego zapadalności nie stanowi zmiany modelu biznesowego z utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy na model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i sprzedaży lub na model utrzymywania w innych celach.

Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy wygasły prawa do otrzymania przepływów pieniężnych wynikające z tych aktywów lub gdy Grupa przeniosła prawa do otrzymania przepływów pieniężnych na stronę trzecią i jednocześnie przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu ich własności.

a. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

a) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

• b) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Grupa do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności podlegające pod zakres MSSF 9. Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy. Należności z tytułu dostaw i usług z terminem zapadalności poniżej 12 miesięcy są wyceniane w wartości nominalnej po pomniejszeniu o wartość oczekiwanych strat kredytowych.

b. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski lub straty z wyceny aktywów finansowych są ujmowane w rachunku zysków i strat, w przychodach lub kosztach finansowych. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza krótkoterminowe inwestycje w papiery wartościowe, w tym nabyte jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

c. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite

Grupa ujmuje zyski/straty z wyceny inwestycji w instrumenty dłużne oraz w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane przez Spółkę na moment początkowego ujęcia do tej kategorii aktywów, w pozostałych dochodach całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, Grupa ujmuje jako przychód w wyniku finansowym. Na dzień bilansowy Grupa nie zakwalifikowała aktywów finansowych do tej kategorii.

5.6. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wyemitowane instrumenty dłużne oraz zobowiązania podporządkowane ujmowane są przez Grupę Kapitałową na dzień ich powstania. Wszystkie pozostałe zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, który jest dniem, w którym Grupa Kapitałowa staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego. Grupa Kapitałowa wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiązanie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie przedawnieniu. Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto wyłącznie, jeśli Grupa Kapitałowa posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć. Grupa Kapitałowa klasyfikuje zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi do kategorii innych zobowiązań finansowych. Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o dające się bezpośrednio przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Do innych zobowiązań finansowych zalicza się kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.

5.7. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

Aktywa finansowe (w tym należności)

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składników aktywów finansowych niewycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa do szacowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych stosuje następujące podejścia:

• podejście ogólne,
• podejście uproszczone.

Grupa stosuje podejście ogólne do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite oraz do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług. W podejściu ogólnym Grupa szacuje odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych na bazie 3-stopniowego modelu bazującego na zmianie ryzyka kredytowego aktywów finansowych od momentu ich początkowego ujęcia. Jeżeli, ryzyko kredytowe danych aktywów finansowych nie wzrosło znaczenie od momentu początkowego ujęcia (stopień 1), Grupa szacuje odpis z tytułu utraty wartości w horyzoncie 12 miesięcy. W przypadku zidentyfikowania przez Grupę znacznego wzrostu ryzyka kredytowego aktywów finansowych (stopień 2 i 3), odpis z tytułu utraty wartości szacowany jest w horyzoncie życia aktywów finansowych. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

Na moment wdrożenia MSSF 9, Grupa przeanalizowała historię ujętych odpisów aktualizujących należności i doszła do wniosku, że ewentualne zastosowanie modelu oczekiwanych strat kredytowych nie wpłynęłoby istotnie na wysokość zawiązywanych przez Grupę odpisów aktualizujących i dlatego zdecydowano o kontynuowaniu dotychczasowego podejścia. Szczegółowy opis metodologii zastosowanej do kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych przedstawiono w nocie 18.

W związku z charakterem należności z tytułu dostaw i usług, odpis z tytułu utraty wartości należności mimo wprowadzenia przewidzianych standardem zmian pozostał na poziomie zbliżonym do wartości odpisu wyliczonego według zasad obowiązujących przed dniem 1 stycznia 2018 roku. Wpływ wdrożenia MSSF 9 na zyski zatrzymane Grupy był nieistotny.

Aktywa niefinansowe

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa Kapitałowa dokonuje szacunku wartości odzyskiwanej poszczególnych aktywów.

Wartość odzyskiwana aktywów definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane jako zysk lub strata bieżącego okresu.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na koniec każdego okresu sprawozdawczego ocenie celem sprawdzenia, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwanej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

5.8. Świadczenia pracownicze

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom Jednostki Dominującej przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz odszkodowanie z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy. W spółce zależnej Medi-Lynx tworzona jest rezerwa na świadczenia pracownicze z tytułu przysługujących płatnych dni wolnych (ang. "Paid time off", "PTO"). Świadczenie ma charakter zwyczajowy i wynika z wewnętrznej polityki Medi-Lynx.

W związku z powyższym Grupa Kapitałowa tworzy rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze z tytułu niewykorzystanych za poprzednie okresy urlopów i niewypłaconych ekwiwalentów. Rezerwa ta wyliczana jest mnożąc ilość dni niewykorzystanych urlopów przez koszt dzienny wynagrodzenia każdego z pracowników.

Z powodu nieistotności, Grupa Kapitałowa nie tworzy rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe.

W Jednostce Dominującej zawiązywana była rezerwa tytułem realizacji przyszłych wypłat premii w postaci płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych. Wartość rezerwy wynikała z wyceny aktuarialnej i odnoszona była w kapitał rezerwowy Jednostki Dominującej zgodnie z MSSF nr 2 "Płatności na bazie akcji".

Wysokość rezerwy podlegała corocznej weryfikacji w zależności od realizacji programu i ujmowana była w księgach Jednostki Dominującej według faktycznej realizacji warunków programu. Dnia 26 czerwca 2019 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały umożliwiające zakończenie obowiązywania w Spółce programu motywacyjnego

5.9. Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta wtedy, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, który można wiarygodnie wycenić i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy tworzone są w wysokości najbardziej właściwego szacunku nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego przy uwzględnieniu ryzyka i niepewności towarzyszącego zdarzeniom i okolicznościom prowadzącym do wypełnienia obowiązku.

5.10. Środki pieniężne i ekwiwalenty

Środki pieniężne i ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy.

5.11. Kapitał własny

Kapitał własny w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej stanowią:

• a) Kapitał zakładowy wykazywany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym;
• b) Premia z tytułu sprzedaży akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną wykazywana jako oddzielna pozycja kapitałów własnych. Koszty emisji akcji pomniejszają wartość kapitałów;
• c) Kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych;
• d) Kapitał z wyceny programu motywacyjnego tworzony na podstawie wyceny aktuarialnej, której wysokość jest corocznie rewidowana;
• e) Zyski zatrzymane, w skład których wchodzą zyski zatrzymane z lat ubiegłych oraz zysk lub strata bieżącego okresu obrotowego.

5.12. Przychody

Standard ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Nowy standard zastępuje wszystkie dotychczasowe wymogi dotyczące ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Model Pięciu Kroków obejmuje:

Identyfikacja umowy z klientem

Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria: strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientami i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub Grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Określenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi

Ujęcie przychodów w momencie spełniania zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia. Grupa przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

• klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
• w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
• w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Grupy, a Grupie przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych i jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. W swojej ewidencji Grupa wyróżnia następujące rodzaje przychodów:

• Przychody z tytułu sprzedaży systemu do diagnostyki kardiologicznej (system PocketECG)
• Przychody z tytułu świadczonych usług diagnostycznych

Przychody z tytułu sprzedaży urządzeń do diagnostyki kardiologicznej

Na poziomie skonsolidowanym przychody z tytułu sprzedaży systemu PocketECG stanowią marginalną część przychodów Grupy (nota 7 niniejszego sprawozdania finansowego). Są to przychody generowane przez Medicalgorithmics S.A. Spółka ta działa w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software'owej i serwerowej.

W ocenie Zarządu, zgodnie z ekonomiczną treścią zawieranych umów, sprzedaż urządzenia oraz usługi utrzymania sytemu PocketECG stanowią pojedyncze zobowiązanie do wykonania świadczenia (czerpanie korzyści z urządzenia PocketECG jest w istotnym stopniu zależne od możliwości korzystania infrastruktury software'owej i serwerowej).

Grupa przenosi kontrolę nad systemem w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu. Grupa określa stopień spełnienia zobowiązania stosując metody oparte na poniesionych nakładach.

Wycena przychodów następuje w oparciu o ustaloną cenę transakcyjną, która – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta z wyłączeniem kwot pobranych na rzecz osób trzecich. Szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń. Szacunek ceny transakcyjnej uwzględnienia wszelkie znane jednostce na gruncie obowiązujących warunków umownych i biznesowych oczekiwania co do faktycznej wartości wynagrodzenia z tytułu przekazania dóbr lub usług, w tym w szczególności skutkujących ustępstwem cenowym. Grupa zalicza do ceny transakcyjnej tę cześć wynagrodzenia zmiennego, co do której istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie wystąpi konieczność korekty istotnej części przychodów.

Wiarygodny szacunek ceny transakcyjnej podlega ocenie na każdy dzień bilansowy.

Przychody z tytułu świadczonych usług

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych. Faktyczne przychody Grupy Kapitałowej są generowane głównie na poziomie ubezpieczycieli refundujących usługi medyczne wykonywane za pomocą urządzeń PocketECG. Odbiorcami usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy.

W przypadku świadczonych usług Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. Spełnienie zobowiązania do świadczenia jest rozumiane jako dokonanie usługi badania EKG pacjenta za pomocą urządzenia PocketECG oraz analiza wyników badania. Ujęcie przychodu następuje jednorazowo w momencie zakończenia i rozliczenia badania.

Z większością ubezpieczycieli prywatnych Grupa współpracuje bez podpisanych długoterminowych umów determinujących stawki za badania. Wycena przychodów następuje w oparciu o szacowaną cenę transakcyjną, która – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie jej przysługiwać w zamian za usługę badania. Na podstawie branżowej praktyki, Grupa stosuje model gdzie szacunki przychodów oparte są historycznych wpływach środków pieniężnych za wykonanie usługi. Stawki za dany typ badania dla danego ubezpieczyciela szacowane są na podstawie średnich płatności występujących w okresie dwunastu miesięcy występujących sześć miesięcy przed datą szacunku. Szacunek ceny transakcyjnej uwzględnienia wszelkie znane jednostce na gruncie obowiązujących warunków umownych i biznesowych oczekiwania co do faktycznej wartości wynagrodzenia z tytułu świadczenia poszczególnych typów badań. Wiarygodny szacunek ceny transakcyjnej podlega ocenie na każdy dzień bilansowy. Grupa realizuje zmianę modelu biznesowego i zawiera długoterminowe umowy na świadczenie usług bezpośrednio z kluczowymi ubezpieczycielami prywatnymi (ang. in-network), które determinują określone stawki za badania. W przypadku przychodów generowanych w modelu "in-network" ceną transakcyjną jest stawka określona w umowie.

Historyczne analizy płatności za usługi pozwoliły oszacować, iż przeciętny okres spłaty należności za świadczone usługi wynosi do 9 miesięcy. Po tym okresie wszelkie niespłacone należności obejmowane są odpisem aktualizującym.

5.13. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę Kapitałową funduszami, wyceny do wartości godziwej instrumentów podlegających takiej wycenie oraz zrealizowane różnice pomiędzy wartością nabycia, a ceną realizacji sprzedaży lub zamiany aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik. Przychody odsetkowe ujmuje się jako zysk lub stratę bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Przychody z wyceny do wartości godziwej (w tym transakcji zrealizowanej) ujmuje się jako zysk lub stratę bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metod wyceny wartości godziwej.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów podlegających takiej wycenie.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto w pozycjach przychodów i kosztów finansowych, których dotyczą.

5.14. Podatek dochodowy

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeżeli Grupa Kapitałowa posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego związane z nierozliczoną stratą podatkową, niewykorzystaną ulgą podatkową i ujemnymi różnicami przejściowymi, są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ponownej ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.

Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest jako zysk lub strata bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.

Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku następujących różnic przejściowych: początkowe ujęcie aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości. Ponadto, nie ujmuje się podatku odroczonego od różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy. Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące prawnie lub faktycznie do dnia sprawozdawczego.

6. Sprawozdawczość segmentów działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług monitoringu EKG;
• badania naukowe i prace rozwojowe;
• produkcja sprzętu elektromedycznego;
• świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych oraz biotechnologicznych.

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług.

Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju działalności w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani nie przewiduje zaniechać żadnego rodzaju działalności w następnym okresie.

Grupa Kapitałowa dla celów identyfikacji segmentów operacyjnych stosuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne". Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy Kapitałowej, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na tej podstawie Grupa Kapitałowa identyfikuje tylko jeden segment operacyjny obejmujący dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Segment ten obejmuje sprzedaż usług oraz dostawę urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, które umożliwiają realizację opisanych zadań.

Z racji istnienia tylko jednego segmentu operacyjnego Grupa Kapitałowa nie prezentuje oddzielnie danych finansowych dla tego segmentu. Wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Grupy Kapitałowej Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych.

7. Struktura przychodów ze sprzedaży

	01.01.2019-	01.01.2018-
Struktura rzeczowa	31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży usług	170 735	197 597
Przychody ze sprzedaży urządzeń	3 135	1 807
Przychody ogółem	173 870	199 404
	01.01.2019-	01.01.2018-
Struktura terytorialna	31.12.2019	31.12.2018
Sprzedaż krajowa	1 170	546
Eksport	172 700	198 858
Przychody ogółem	173 870	199 404

Spadek przychodów osiągniętych przez Grupę w 2019 roku w stosunku do okresu porównawczego był spowodowany głównie mniejszą liczbą wniosków o płatność złożonych do ubezpieczycieli przez spółkę zależną Medi-Lynx w analizowanym okresie (87 310 wniosków w 2019 roku w porównaniu do 100 821 wniosków w 2018 roku). Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w punkcie III.1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok.

8. Świadczenia pracownicze

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018
Wynagrodzenia	(99 680)	(108 416)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników	(2 423)	(2 133)
	(102 103)	(110 549)

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała spadek wynagrodzeń głównie za sprawą zmniejszenia średniego zatrudnienia w stosunku do okresu porównawczego. Świadczenia na rzecz pracowników zostały opisane szczegółowo w punkcie III.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok.

9. Amortyzacja

Koszty amortyzacji w ujęciu rocznym wyniosły 18.717 tys. zł., a ich wzrost w porównaniu do 2018 roku wynika głównie z zastosowania MSSF 16 "Leasing". Jak opisano w nocie 4.5 niniejszego sprawozdania, w wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, koszt amortyzacji w 2019 roku został opisany szczegółowo w punkcie III.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok.

Istotną częścią kosztu amortyzacji jest amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia 2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Zgodnie z szacunkami Zarządu, bazy klientów będą przynosiły korzyści ekonomiczne i będą amortyzowane przez okres 20 lat, a koszt amortyzacji w 2019 roku wyniósł 6.079 tys. zł.

W związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, wartość tych urządzeń amortyzowana jest przez okres 3 lat. Łączny koszt z tego tytułu w 2019 roku wyniósł 2.499 tys. zł (2.988 tys. zł w 2018 roku).

10. Usługi obce

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018
Najem, dzierżawa	(2 426)	(5 355)
Usługi telekomunikacyjne i internetowe	(6 278)	(5 130)
Usługi informatyczne	(2 030)	(694)
Usługi rachunkowe i audytu finansowego	(2 018)	(1 557)
Usługi doradcze	(7 975)	(4 876)
Usługi transportowe i kurierskie	(5 645)	(5 673)
Usługi monitorowania	(2 349)	(2 464)
Leasing	(19)	(21)
Usługi serwisowe	(1 538)	(2 126)
Usługi marketingowe	(3 146)	(2 854)
Pozostałe usługi obce	(4 224)	(3 081)
	(37 648)	(33 831)

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała wzrost kosztów usług obcych w stosunku do okresu porównawczego. Wynika on w głównej mierze ze wzrostu kosztów usług doradczych i prawnych, które są związane z rekrutacją nowych przedstawicieli handlowych oraz z wdrażaniem nowego modelu biznesowego. W związku z intensywnym rozwojem produktów oraz wdrożeniem nowych metod zarządzania projektami, koszty usług informatycznych również zwiększyły się znacząco w analizowanym okresie. Jednocześnie zauważalny jest spadek kosztów najmu i dzierżawy, który wynika przede wszystkim z zastosowania przez Spółkę w 2019 roku standardu MSSF 16 "Leasing". Szczegółowy opis zmian jakie wprowadza standard został zawarty w nocie 4.5 niniejszego sprawozdania. Więcej informacji temat kosztów usług obcych przedstawiono w punkcie III.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok.

11. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018
Rozliczenie dotacji	322	315
Pozostałe	600	3 3
Pozostałe przychody operacyjne	922	348
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	(96)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	(680)
Utylizacja zapasów	(286)	-
Strata na sprzedaży środków trwałych	(140)	-
Podatek stanowy	-	(1 405)
Pozostałe	(243)	(1 592)
Pozostałe koszty operacyjne	(669)	(3 773)

12. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2019-	01.01.2018- 31.12.2018
	31.12.2019
Przychody z tytułu odsetek	8 0	130
Różnice kursowe	-	518
Inne	-	64
Przychody finansowe	8 0	712
Odsetki	(1 504)	(3 512)
Odsetki od leasingu	(579)	-
Różnice kursowe	(336)	-
Inne	(231)	(351)
Koszty finansowe	(2 650)	(3 863)
Koszty finansowe netto	(2 570)	(3 151)

13. Efektywna stopa podatkowa

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018
Zysk przed opodatkowaniem	(2 655)	21 573
Podatek wg stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	504	(4 099)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	(349)	(310)
Różnica stawek podatkowych pomiędzy Polską i USA	302	(303)
Podatkowa amortyzacja wartości firmy	1 678	1 582
Ulga na Badania i Rozwój	621	485
Przychody niepodatkowe	61	63
Wynik na sprzedaży certyfikatów	(142)	-
Pozostałe	(319)	(43)
Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	2 356	(2 625)

14. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	31.12.2019	31.12.2018
Różnice kursowe z inwestycji netto w jednostki zależne	220	500
Rezerwa na koszty	224	575
Odpis aktualizujący wartość zapasów	-	129
Odsetki od obligacji	-	101
Wycena certyfikatów FIZ	-	120
Nierozliczone straty podatkowe	4 037	-
Koszty nabycia Medi-Lynx*	339	339
Pozostałe	420	67
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	5 240	1 831

* Podatkowo uwzględnione w cenie nabycia Spółki, księgowo ujęte w koszcie bieżącym

	31.12.2019	31.12.2018
Różnica pomiędzy podatkową a księgową wartością wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 514	2 285
Rozliczenie wydatków poniesionych na Badania i Rozwój	1 362	849
Pozostałe	467	172
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	3 343	3 306
	31.12.2019	31.12.2018
Zmiana stanu podatku odroczonego wykazywana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	3 372	(1 730)
Zmiana stanu podatku odroczonego ujęta bezpośrednio w kapitale własnym	-	(1 009)
Aktywa/rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	1 897	(1 475)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 240	1 831
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(3 343)	(3 306)

15. Wartości niematerialne

			Koszty	Prace
	Wartość	Bazy	zakończonych	rozwojowe	Pozostałe	Ogółem
	firmy	klientów	prac	w realizacji
Wartość brutto wartości niematerialnych			rozwojowych
Wartość brutto na dzień 01.01.2019	84 393	118 908	5 937	17 788	2 493	229 519
Zwiększenia	-	-	3 831	4 755	359	8 945
Zmniejszenia	-	-	-	(3 831)	(191)	(4 022)
Różnice kursowe	839	1 202	-	-	8	2 049
Wartość brutto na dzień 31.12.2019	85 232	120 110	9 768	18 712	2 669	236 491
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości		11 890	5 482		1 693	19 065
na dzień 01.01.2019	-			-
Amortyzacja	-	6 006	1 253	-	324	7 583
Różnice kursowe	-	120	-	-	5	125
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
na dzień 31.12.2019	-	18 016	6 735	-	2 022	26 773
Wartość netto
Na dzień 01.01.2019	84 393	107 018	455	17 788	800	210 454
Na dzień 31.12.2019	85 232	102 094	3 033	18 712	647	209 717
			Koszty
	Wartość	Bazy	zakończonych	Prace
	firmy	klientów	prac	rozwojowe	Pozostałe	Ogółem
Wartość brutto wartości niematerialnych			rozwojowych	w realizacji
Wartość brutto na dzień 01.01.2018	77 482	110 103	5 937	13 148	1 864	208 534
Zwiększenia	766	-	-	4 640	572	5 978 *
Zmniejszenia
Różnice kursowe	- 6 145	- 8 805	-	-	- 57	- 15 007
Wartość brutto na dzień 31.12.2018			-	-
	84 393	118 908	5 937	17 788	2 493	229 519
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	-	5 505	5 027	-	1 102	11 634
na dzień 01.01.2018
Amortyzacja	-	5 945	455	-	554	6 954 *
Różnice kursowe	-	440	-	-	37	477
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	-	11 890	5 482	-	1 693	19 065
na dzień 31.12.2018
Wartość netto
Na dzień 01.01.2018
	77 482	104 598	910	13 148	762	196 900

*zwiększenie wartości brutto, umorzenia oraz wartości netto obejmują m.in. wartości niematerialne objęte w wyniku nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. (dawniej Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o.). Na 31.12.2018 wartość netto wartości niematerialnych ujęta w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy z tytułu nabycia jednostki zależnej Medicalgorithmics Polska wynosiła ok. 27 tys. zł.

Wartość firmy

a. Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC

				Wartość
		Nabywany		godziwa
		udział		nabytych
		w aktywach	Cena nabycia	aktywów netto	Wartość firmy
Spółka	Data nabycia	netto	(tys. USD)	(tys. USD)	(tys. USD)
Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC	30.03.2016	75%	34 210	11 984	22 226

W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny – MDG HoldCo, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx z siedzibą w Plano, Texas, USA.

W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia Medi-Lynx. Wartość firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Wartość firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 22.226 tys. USD.

Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. W wyniku przeprowadzonego na koniec 2019 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdził trwałej utraty wartości firmy.

Wartość firmy jest amortyzowana podatkowo na poziomie jednostki zależnej MDG HoldCo (objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym). Na dzień 31 grudnia 2019 roku pozostała do zamortyzowania część podatkowej wartości firmy wynosi 23.390 tys. USD.

Wartość firmy rozpoznana na nabyciu wynika głównie z przyjętego przez Medi-Lynx usługowego modelu biznesowego, opartego przede wszystkim na kapitale ludzkim oraz wypracowanych relacjach z jednostkami medycznymi. Te główne składniki pozwalają świadczyć najwyższej jakości usługi medyczne na bardzo perspektywicznym rynku USA.

Przewiduje się w szczególności następujące, wymierne korzyści związane z nabyciem:

• wzrost obrotów na rynku USA;
• lepsza utylizacja urządzeń PocketECG;
• wzrost efektywności kanałów dystrybucji produktu.

b. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. (dawniej Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o.)

				Wartość
		Nabywany		godziwa
		udział		nabytych
		w aktywach	Cena nabycia	aktywów netto	Wartość firmy
Spółka	Data nabycia	netto	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.	02.07.2018	100%	167	(599)	766

Dnia 2 lipca 2018 roku Spółka nabyła wszystkie udziały w Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. Cena za nabycie udziałów wyniosła 167 tys. zł, przy czym umowa zakłada dodatkowe wynagrodzenie do maksymalnej wartości 350 tys. zł płatne w latach 2019-2023, uzależnione od osiągnięcia założonych rocznych celów sprzedażowych. Dnia 26 listopada 2018 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.

W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej.

Rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. nastąpiło w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku w oparciu o szacunki wartości godziwych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa skorygowała tymczasowe wartości ujęte w związku z przejęciem spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 766 tys. zł. Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. W 2019 roku nie stwierdzono przesłanek utraty wartości.

Głównym celem zakupu Medicalgorithmics Polska było połączenie sił sprzedażowych obu firm oraz stworzenie wspólnej oferty systemów do diagnostyki arytmii i telerehabilitacji kardiologicznej skierowanej do szpitali i przychodni w Polsce. Umożliwi to wzrost sprzedaży produktów i usług Grupy na polskim rynku.

Przewagą konkurencyjną Medicalgorithmics Polska jest wykwalifikowana i doświadczona kadra lekarzy i techników elektrokardiologii odpowiedzialnych za analizę zapisu EKG i przygotowywanie raportów diagnostycznych z badań. Ponadto, Medicalgorithmics Polska posiada trwałe relacje z przedstawicielami wielu placówek zdrowia na terenie Polski. Medicalgorithmics Polska świadczy usługi analizy i monitoringu z zakresu telemetrii kardiologicznej w centrum monitorowania serca, natomiast dział sprzedaży Spółki zajmie się pozyskiwaniem nowych klientów i obsługą posprzedażową.

c. Medicalgorithmics India Private Limited (dawniej Algotel Solutions Private Limited)

				Wartość
		Nabywany		godziwa	Zysk na
		udział		nabytych	okazyjnym
		w aktywach	Cena nabycia	aktywów netto	nabyciu
Spółka	Data nabycia	netto	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Medicalgorithmics India Private Limited	22.01.2019	97%	183	331	139

Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Pozostałe udziały (3%) pozostały w posiadaniu założycieli spółki Algotel Solutions Private Limited, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri. W wyniku opisanej transakcji rozpoznano kapitał mniejszości w wysokości 9 tys. zł. Jednostka Dominująca jest w trakcie nabycia pozostałych udziałów w i docelowo będzie posiadać 100% udziałów. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited.

W wyniku rozliczenia w I kwartale 2019 roku rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 139 tys. zł, który ujęty został w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Przyczyną rozpoznania zysku na okazyjnym nabyciu jest fakt, iż Spółka MDG India znajduje się w bardzo wczesnej fazie rozwoju i wymaga operacyjnego wsparcia Jednostki Dominującej w celu osiągania wzrostu biznesu.

Przychody netto ze sprzedaży oraz wynik finansowy netto MDG India za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia nabycia prezentuje poniższa tabela:

		Strata netto do dnia nabycia	Przychody do dnia nabycia
Spółka	Data nabycia	udziałów (tys. PLN)	udziałów (tys. PLN)
Medicalgorithmics India Private Limited	22.01.2019	(76)	2

Zarząd szacuje, że gdyby przejęcie spółki MDG India nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 roku wówczas łączne zagregowane przychody Grupy Medicalgorithmics za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku wyniosłyby 173.872 tys. zł, natomiast zagregowana strata netto za ten okres wyniósłby 526 tys. zł. Jednocześnie w ocenie Zarządu wartość godziwa aktywów i zobowiązań na dzień 1 stycznia 2019 roku byłaby podobna do wartości godziwej aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia, czyli na 22 stycznia 2019 roku.

Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy).

Poniżej przedstawiono rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics India (w tys. zł):

	Wartości godziwe rozpoznane
	w wyniku nabycia udziałów
Rzeczowe aktywa trwałe	4
Aktywa trwałe	4
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	22
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	390
Aktywa obrotowe	412
Aktywa ogółem	416
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	14
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	71
Zobowiązania ogółem	85
AKTYWA NETTO	331
Nabywany udział w aktywach netto	97%
Wartość godziwa nabywanych aktywów netto	322
Cena nabycia	183
Wartość firmy / (Zysk na okazyjnym nabyciu)	(139)

Bazy klientów

a. Baza klientów Medi-Lynx (wartość netto na dzień bilansowy 10.737 tys. USD)

W wyniku nabycia udziałów w spółce Medi-Lynx, dokonując alokacji ceny nabycia, wyróżniono bazę klientów podzieloną według:

• klientów;
• rodzaju świadczonych dla nich usług (przeprowadzanych badań);
• głównych płatników ubezpieczycieli pokrywających koszty wykonanych badań.

Wycena bazy klientów została przeprowadzona przy użyciu metody porównawczej (poziom drugi hierarchii wartości godziwej). Jako bazę wyceny klientów Medi-Lynx przyjęto transakcję nabycia podobnej bazy klientów od AMI/Spectocor – jednostki niepowiązane, przeprowadzoną przez Grupę Kapitałową w grudniu 2016 roku.

b. Baza klientów AMI (wartość netto na dzień bilansowy 16.146 tys. USD)

W grudniu 2016 roku Grupa Kapitałowa nabyła od spółek AMI oraz Spectocor bazę klientów, zawierającą podobną strukturę, podzieloną na tych samych głównych płatników oraz te same typy badań co zidentyfikowana baza klientów Medi-Lynx. Cena nabycia bazy AMI/Spectocor wyniosła 18.995 tys. USD.

Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości oraz amortyzuje ich wartość przez okres 20 lat od daty nabycia. W wyniku przeprowadzonych testów na retencję klientów, Grupa nie zmieniła szacunków co do okresu ekonomicznej użyteczności nabytych baz.

Test na utratę wartości

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa przeprowadziła testy pod kątem utraty wartości firmy rozpoznanej w związku z nabyciem jednostek zależnych oraz bazy klientów Medi-Lynx oraz AMI. Przeprowadzone testy nie wykazały konieczności ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości. W opinii Zarządu żadna racjonalnie możliwa zmiana jakiegokolwiek kluczowego założenia określonego poniżej nie spowoduje, że wartość bilansowa ośrodków znacząco przekroczy ich wartość odzyskiwalną.

Test na utratę wartości został przeprowadzony na podstawie kalkulacji przewidywanych przepływów pieniężnych, oszacowanych na podstawie historycznych wyników oraz oczekiwań odnośnie rozwoju rynku w przyszłości. Przewidywane przepływy pieniężne dla zidentyfikowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne opracowane zostały na podstawie założeń wynikających z historycznych doświadczeń skorygowanych do realizowanych planów. Dane przepływy prezentują najlepszy szacunek Zarządu w ciągu najbliższych 4 lat.

Główne założenia, przyjęte w celu ustalenia wartości użytkowej są następujące:

• W związku z pandemią SARS-CoV-2 przewidywany jest istotny spadek liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG w 2020 roku, co w konsekwencji będzie skutkować zmniejszeniem się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli (o 15% w stosunku do 2019 roku) i obniżeniem przychodów spółki Medi-Lynx w 2020 roku.
• W długim okresie Grupa zakłada, że realizacja zmiany modelu biznesowego zapewni dostęp do nowych klientów i w konsekwencji przełoży się na wzrost wolumenu sprzedaży, który zrekompensuje niższe poziomy refundacji za pojedynczą usługę. W opinii Grupy zmiana modelu biznesowego, po okresie pandemii, pozwoli na coroczny wzrost przychodów oraz realizację strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy. Grupa zakłada:
  • dalsze stopniowe podpisywanie umów długoterminowych. Do końca 2020 roku 54% wolumenu wniosków będzie rozliczana w ramach podpisanych kontraktów, a do końca 2023 roku 73%,
  • do końca 2020 roku Grupa zamierza mieć umowy pokrywające 90% ubezpieczonych osób,
  • coroczny wzrost wolumenu badań w latach 2021-2023 w wyniku zwiększania udziału umów długoterminowych (20% w 2021 roku, 22% w 2022 roku oraz 24% w 2023 roku),
  • stawki w modelu "in" są niższe niż w modelu "out", z tym że udział badania typu Event, gdzie różnica średniej stawki między modelem "in" i "out" za badanie jest największa, będzie się stopniowo zmniejszał w strukturze sprzedaży. Zwiększał się będzie natomiast udział badania typu Mobile Cardiac Telemetry (MCT), za który pobierana jest największa stawka. W ramach podpisywanych kontraktów z ubezpieczycielami Grupa zapewnia sobie możliwość świadczenia usługi MCT, co często było niemożliwe w warunkach współpracy bez kontraktu.

Zgodnie z najlepszymi szacunkami Grupy, wzrost będzie generowany przede wszystkim przez nowych klientów. Natomiast przepływy wygenerowane z rozpoznanych baz klientów pozostaną na zbliżonym poziomie.

• Stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Na potrzeby testu przyjęto jako stopę dyskontową WACC na poziomie 8,81% (w 2018 roku przyjęto 11,87%). W kalkulacji WACC uwzględniono stopę wolną od ryzyka, premię za ryzyko kapitału własnego oraz premie za ryzyko specyficzne dla Grupy.
• Stopa wzrostu po okresie prognozy na poziomie 1% wzrostu.
• Celem realizacji zmiany modelu biznesowego, Zarząd szacuje coroczny wzrost kosztów operacyjnych na średnim poziomie ok. 8%. Wzrost ten będzie związany z nasileniem działań sprzedażowych i dotyczyć będzie przede wszystkim kosztów wynagrodzeń działu sprzedaży, kosztów marketingu oraz kosztów podróży służbowych.

Wartości przyporządkowane opisanym wyżej założeniom oraz pozostałym zmiennym odzwierciedlają doświadczenia Grupy skorygowane o oczekiwane zmiany w okresie objętym biznes planem, mogą jednak podlegać wpływom niedających się przewidzieć zmian gospodarczych, politycznych lub prawnych.

Dodatkowo Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości wyniku testów na zmianę stopy dyskontowej oraz założeń zmiany modelu biznesowego co do wzrostu wolumenu badań i stawki za badanie. Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości zmiana założeń nie doprowadziłyby do rozpoznania odpisów z tytułu utraty wartości, tzn. wartość bilansowa nie przekroczyłaby wartości odzyskiwalnej.

Poniżej przedstawiono oszacowane wartości odzyskiwalne (tys. USD):

	Wartośc netto na dzień 31.12.2019	Oszacowana wartość odzyskiwalna
Wartość firmy Medi-Lynx	22 226	107 487
Baza Klientów Medi-Lynx	10 737	25 645
Baza Klientów AMI	16 146	29 613

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa aktywowała jako wartości niematerialne nakłady poniesione na prace rozwojowe, których przedmiotem jest system PocketECG. Jest to obecnie najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie oferowane przez Grupę. Podstawowa przewaga technologiczna rozwiązania polega na integracji urządzenia, które wcześniej składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android. Grupa stale opracowuje oraz wprowadza nowe funkcjonalności systemu PocketECG pozwalające na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. Wsparcie finansowe na prace wdrożeniowe w projekcie, dotyczące opracowania wcześniejszych wersji systemu, Medicalgorithmics uzyskało w ramach programu Fundacji na rzecz Nauki Polskiej Innowator. Wartość netto projektu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 455 tys. zł i została w pełni zamortyzowana w 2019 roku.

Powyższe prace rozwojowe prowadzone były w części przy współfinansowaniu z funduszy Unii Europejskiej, które w 2019 roku zostały w pełni zamortyzowane (niezamortyzowana wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 315 tys. zł). Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami wartość otrzymanych dotacji ewidencjonowana jest jako rozliczenia międzyokresowe bierne i rozliczana w czasie zgodnie z okresem amortyzacji poniesionych nakładów na prace rozwojowe.

Prace rozwojowe w realizacji

Grupa prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnych produktów i usług oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju.

Obecnie kluczowe nowe projekty rozwojowe to:

• ECG TechBot - oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning.

W ramach projektu ECG TechBot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację weryfikacji analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu.

ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.

• PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline.

W odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku Grupa zdecydowała uzupełnić ofertę o urządzenie PatchECG. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Najpowszechniejsze zastosowanie urządzenia przewidywane jest w diagnostyce migotania przedsionków i arytmii, dla których monitoring na bieżąco nie jest wymagany i interwencja podczas monitoringu nie jest istotna, oraz dla badań, które nie wymagają kilku kanałów EKG. Urządzenie PatchECG dostarcza rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim.

• PocketECG IV – czwarta generacja systemu PocketECG

W 2020 roku Grupa planuje wprowadzić na rynek kolejną wersję systemu PocketECG, wielokanałowego, najbardziej zaawansowanego diagnostycznie urządzenia do monitoringu arytmii i zmian w EKG. Czwarta generacja umożliwi przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG.

• PocketECG CRS - urządzenie i system do rehabilitacji kardiologicznej;

W 2019 roku kontynuowane były prace nad rozwojem funkcjonalnym systemu do zdalnej rehabilitacji kardiologicznej PocketECG CRS. Dnia 31 lipca 2019 roku Grupa otrzymała homologację kanadyjskiej rządowej instytucji ds. publicznej opieki zdrowotnej ("Health Canada") na system PocketECG CRS. Dzięki otrzymanej homologacji, Grupa będzie kontynuować działania zmierzające do komercjalizacji nowego systemu w Kanadzie. W czwartym kwartale 2019 roku została podpisana umowa użyczenia urządzeń. W odniesieniu do PocketECG CRS, potencjał rynku USA, Kanady, Indii oraz Polski pozwoli w najbliższych okresach na komercjalizację produktu oraz wygenerowania odpowiednich przepływów na pokrycie poniesionych nakładów.

• PocketECG 12Ch - urządzenie i system do zdalnego, natychmiastowego opisu EKG (12-kanałowe EKG);

W odniesieniu do PocketECG 12ch – prace zostały wstrzymane na etapie prototypu YOKE. Rozwój algorytmiki jest kontynuowany w ramach projektu TechBot, a prace nad kompletnym produktem (sprzęt i oprogramowanie), zostaną wznowione po opracowaniu globalnej wersji urządzenia działającego w sieci LTE. Rozpoczęcie komercjalizacji PocketECG 12Ch planowane jest na 2022 rok. W ocenie Zarządu, prace zostaną ukończone i przyniosą spodziewane efekty ekonomiczne.

Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. Grupa prowadzi aktualnie prace rozwojowe w celu rozszerzenia oferty usług oferowanych na rynku amerykańskim o badanie "Extended Holter" przy jednoczesnym zintegrowaniu wszystkich oferowanych typów badań w jednym systemie PocketECG. Rozszerzenie oferty planowane na jest na pierwszy kwartał 2020 roku.

16. Rzeczowe aktywa trwałe

		Maszyny		Inwestycje	Prawa do
	Budynki	i urządzenia,	Pozostałe	w obcych
	i budowle	w tym sprzęt	środki trwałe	środkach	użytkowania	Ogółem
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych		komputerowy		trwałych	(MSSF 16)*
Wartość brutto na dzień 01.01.2019	2 338	25 364	2 135	632	24 922	55 391
Zwiększenia	278	2 516	337	21	-	3 152
Zmniejszenia	(165)	(1 441)	(305)	-	(751)	(2 662)
Zmiana stanu zapasów	-	670	-	-	-	670
Różnice kursowe	19	171	21	-	203	414
Wartość brutto na dzień 31.12.2019	2 470	27 280	2 188	653	24 374	56 965
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty	655	13 114	1 815	200	-	15 784
wartości na dzień 01.01.2019
Amortyzacja	250	4 001	441	66	6 305	11 063
Zmniejszenia	(33)	(1 415)	(277)	-	-	(1 725)
Różnice kursowe	5	119	13	-	-	137
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2019	877	15 819	1 992	266	6 305	25 259
Wartość netto
Na dzień 01.01.2019	1 683	12 250	320	432	24 922	39 607
Na dzień 31.12.2019	1 593	11 460	196	387	18 069	31 705

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy	Pozostałe środki trwałe	Inwestycje w obcych środkach trwałych	Prawa do użytkowania (MSSF 16)*	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2018	1 816	22 805	1 821	480	-	26 922
Zwiększenia	376	4 360	195	152	-	5 083
Zmniejszenia	-	(92)	(4)	-	-	(96)
Zmiana stanu zapasów	-	(2 768)	-	-	-	(2 768)
Różnice kursowe	146	1 059	123	-	-	1 328
Wartość brutto na dzień 31.12.2018	2 338	25 364	2 135	632	-	30 469
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	413	7 860	1 255	145	-	9 673
Amortyzacja	220	4 676	480	55	-	5 431
Różnice kursowe	22	578	80	-	-	680
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2018	655	13 114	1 815	200	-	15 784
Wartość netto					-
Na dzień 01.01.2018	1 403	14 945	566	335	-	17 249
Na dzień 31.12.2018	1 683	12 250	320	432	-	14 685

Grupa wdrożyła MSSF 16 "Leasing" od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania. Szczegóły dotyczące wdrożenia MSSF 16 opisano w nocie 4.5 niniejszego sprawozdania.

Grupa nie posiada zobowiązań zabezpieczonych na jej aktywach.

Ujmowanie urządzeń PocketECG na poziomie skonsolidowanym w 2019 roku

Z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG, które służą do świadczenia usług medycznych przez spółki Grupy spełniają definicję środków trwałych i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje się je w środkach trwałych, w kategorii Maszyny i urządzenia. Komponenty służące do wytworzenia tych urządzeń, które na poziomie Jednostki Dominującej ujmowane są jako zapasy, z punktu widzenia Grupy Kapitałowej stanowią środki trwałe w budowie i ujmowane są w kategorii Maszyny i urządzenia. Wartość środków trwałych w budowie wynosiła 5.758 tys. zł na 31 grudnia 2019 roku (5.088 tys. zł na 31 grudnia 2018 roku).

17. Aktywa finansowe

	31.12.2019	31.12.2018
Certyfikaty inwestycyjne	-	5 942
Udziały	200	200
Aktywa finansowe	200	6 142
w tym część długoterminowa	200	200
w tym część krótkoterminowa	-	5 942

Certyfikaty inwestycyjne

Dnia 11 kwietnia 2019 roku nastąpił wykup wszystkich posiadanych przez Grupę certyfikatów o łącznej wartości 5.942 tys. zł.

18. Należności

	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	21 303	18 277
Należności budżetowe	1 236	2 072
Należności pozostałe	100	62
Rozliczenia międzyokresowe	2 611	2 370
	25 250	22 781
Długoterminowe	-	-
Krótkoterminowe	25 250	22 781

Wartość godziwa należności jest zbliżona do ich wartości księgowej. Łączna wartość należności z tytułu dostaw i usług po terminie płatności, która nie została objęta odpisem aktualizującym wynosi na dzień 31 grudnia 2019 roku 8.275 tys. zł. Ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe należności przedstawione są w nocie 25.

	31.12.2019	31.12.2018
Polisy ubezpieczeniowe i zabezpieczenia	997	1 247
Targi	-	133
Subskrypcje	1	6
Usługi doradcze	19	19
Przedpłacone świadczenia pracownicze	-	112
Koszty informatyczne - licencje, oprogramowanie	507	195
Przedpłacone koszty najmu	448	280
Pozostałe	639	378
Rozliczenia miedzyokresowe	2 611	2 370
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	2 611	2 370

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:

	Wartość brutto	Odpis akt.	Wartość netto
niewymagalne	13 097	-	13 097
przeterminowane od 1 do 30 dni	2 322	-	2 322
przeterminowane od 31 do 60 dni	1 766	-	1 766
przeterminowane powyżej 61 dni	5 579	1 461	4 118
	22 764	1 461	21 303

Należności rozpoznane przez Grupę w USA w stosunku do ubezpieczycieli refundujących wynagrodzenie za usługi są szacowane na podstawie rzeczywistego spływu środków pieniężnych do Grupy. Historyczne analizy płatności za usługi pozwoliły oszacować, iż przeciętny okres spłaty należności za świadczone usługi wynosi do 9 miesięcy. Po tym okresie wszelkie niespłacone należności obejmowane są odpisem aktualizującym. Zgodnie z polityką rachunkowości, odpis aktualizujący szacowane płatności od ubezpieczycieli odnoszony jest bezpośrednio w kwotę przychodów ze sprzedaży usług medycznych, zmniejszając ich wartość. W wyniku przeprowadzonych analiz, Grupa dokonała odpisu aktualizującego należności w kwocie 1.462 tys. zł w 2019 roku.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.12.2019	31.12.2018
Kasa	8	7
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	10 721	44 554
Środki pieniężne w drodze	1	-
Lokaty krótkoterminowe	420	15 628
	11 150	60 189

Ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko stopy procentowej oraz analiza wrażliwości dla aktywów i zobowiązań finansowych przedstawione zostały w nocie 25 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

20. Kapitał własny

20.1. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej

		Akcje zwykłe (w tys. szt.)
	31.12.2019	31.12.2018
Liczba akcji na początek okresu	3 607	3 607
Emisja akcji serii F	-	-
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	3 607	3 607

20.2. Akcje zwykłe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki Dominującej składał się z 3.607 tys. akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W trakcie 2019 roku nie było emisji akcji. Po dniu bilansowym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Medicalgorithmics S.A. poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 6 kwietnia 2020 roku. Więcej informacji dotyczących emisji akcji przedstawiono w nocie 33 niniejszego sprawozdania finansowego.

20.3. Dywidendy wypłacone

W roku obrotowym nie została podjęta decyzja o wypłacie dywidendy. W okresie porównawczym w Jednostce Dominującej wypłacono dywidendę z zysku za rok 2017 w wysokości 5.121 tys zł.

20.4. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018
Zysk za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w tys. zł)	4 279	14 416
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. akcji)	3 607	3 607
Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych (zysk netto/średnioważona liczba akcji)	1,19	4,00
Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych (zysk netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych)	1,19	4,00

20.5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień publikacji sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% akcji
Marek Dziubiński (Prezes Zarządu)	480 000	11,09%
Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE	540 586	12,49%
Caravan Capital	229 045	5,29%
OFE PZU*	472 000	10,91%
Pozostali Akcjonariusze	2 606 198	60,22%
Liczba akcji	4 327 829	100,0%

*na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na dzień 22.12.2019 na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 7.01.2020

W wyniku emisji akcji serii G łączna liczba akcji zwiększyła się o 721 303 sztuk w stosunku do liczby akcji podanej na dzień publikacji raportu okresowego za III kwartał 2019 roku. W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Jednostka Dominująca nie dokonała nabycia akcji własnych i nie posiada żadnych akcji własnych.

21. Rezerwy

	31.12.2019	31.12.2018
Rezerwa urlopowa	2 023	1 708
Pozostałe	-	82
	2 023	1 790
22. Kredyty i pożyczki
	31.12.2019	31.12.2018
Krótkoterminowa część zadłużenia z tytułu kart kredytowych	12	39
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	12 890	289
	12 902	328
w tym długoterminowe	9 845	216
w tym krótkoterminowe	3 057	111

W dniu 18 kwietnia 2019 roku został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Jednostkę Dominującą w Banku Millennium S.A., w kwocie 19.000 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Jednostkę w 2016 roku. Dnia 11 lutego 2020 podpisano aneks do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 11 lipca 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Banku. Kredyt został uruchomiony w następstwie spełnienia przez Grupę w dniu 18 kwietnia 2019 roku wszystkich warunków uruchomienia Kredytu przewiedzianych w umowie kredytowej.

23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe

	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 061	1 446
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	5 663	8 389
Zobowiązania budżetowe	1 442	833
Pozostałe zobowiązania	278	49
	9 444	10 717
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	54	264

Rozliczenia międzyokresowe

	31.12.2019	31.12.2018
Dotacje	1 026	700
Pozostałe	2 339	2 258
	3 365	2 958
w tym długoterminowe	1 026	386
w tym krótkoterminowe	2 339	2 572

Rozliczenia międzyokresowe obejmują wartość otrzymanych przez Grupę Kapitałową dotacji z funduszy Unii Europejskiej z przeznaczeniem na prace rozwojowe. Przedmiot dotacji oraz odpowiednie wartości zostały szerzej omówione w nocie 15. Na pozostałe rozliczenia międzyokresowe składają się głównie rozliczenia w Medi-Lynx związane przede wszystkim z poniesionymi, ale jeszcze niezafakturowanymi kosztami nabytych usług i towarów (m.in. usługi monitorowania).

24. Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe

	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	50 472
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx	7 783	15 406
Zobowiązania z tytułu leasingu	19 626	-
Zobowiązania finansowe	27 409	65 878
w tym długoterminowe	14 394	7 479
w tym krótkoterminowe	13 015	58 399

	Zobowiązania z tytułu obligacji	Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi Lynx	Zobowiązania z tytułu leasingu	Ogółem
Wartość na dzień 01.01.2019	50 472	15 406	24 922	90 800
Spłata obligacji	(51 369)	-	-	(51 369)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w Medi-Lynx	-	(8 082)	-	(8 082)
Odsetki za 2019 rok	897	372	579	1 848
Spłata zobowiązania z tyt. leasingu	-	-	(5 290)	(5 290)
Aktualizacja wartości leasingu	-	-	(751)	(751)
Pozostałe		87	166	253
Wartość na dzień 31.12.2019	-	7 783	19 626	27 409

Emisja i wykup obligacji

W II kwartale 2016 roku Grupa wyemitowała 50.000 sztuk długoterminowych obligacji o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. Czas trwania obligacji wynosił 3 lata. Ich data wykupu przypadła na 21 kwietnia 2019 roku. Oprocentowanie obligacji było zmienne. Jego wysokość była ustalana na poziomie bazowym WIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów złotówkowych (WIBOR 6M) powiększonym o zmienną marżę odsetkową uzależnioną od wskaźnika zadłużenia finansowego Spółki. Celem emisji było finansowanie inwestycji w podmiot zależny Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (wykup obligacji krótkoterminowych serii A0). Pozostała część wpływów z emisji została przeznaczona na finansowanie kapitału obrotowego Spółki. Odsetki od obligacji wymagalne były w okresach półrocznych.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku na rachunek Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") zostały wniesione środki w kwocie 50.000 tys. zł na całościowy wykup obligacji. Termin wykupu Obligacji przypadał na dzień 21 kwietnia 2019 roku. Środki zostały przekazane przez KDPW na rachunki bankowe uczestników bezpośrednich w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wykupu, tj. 23 kwietnia 2019 roku. Uczestnicy przekazali otrzymane środki na rachunki uprawnionych obligatariuszy.

Wykup obligacji został sfinansowany częściowo środkami własnymi (31.000 tys. zł) oraz zaciągniętym przez Spółkę kredytem obrotowym (19.000 tys. zł). W nocie 20 opisane zostały szczegóły zaciągniętego finansowania zewnętrznego.

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx

Inne zobowiązania finansowe obejmują ponadto zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring. Wartość pozostała do spłaty na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1.990 tys. USD. Po dniu bilansowym podpisany został aneks zmieniający termin spłaty ostatniej raty na 30 września 2020 roku. Na dzień bilansowy wartość naliczonych odsetek wynosi 100 tys. USD. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową.

Zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej. Kwota zaprezentowana w krótkoterminowych zobowiązaniach finansowych odpowiada ostatniej racie zobowiązania z tytułu nabycia Medi-Lynx, której spłata przypada na 30 września 2020 roku.

Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania (MSSF 16)

W 2019 Grupa zastosowała MSSF 16 "Leasing" po raz pierwszy. Jak opisano w nocie 4.5 niniejszego raportu, w wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

25. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:

• ryzyko kredytowe;
• ryzyko płynności;
• ryzyko rynkowe;
• ryzyko biznesowe.

Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową.

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu aktualizacji pod względem zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej.

Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa Kapitałowa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

Niniejsza nota przedstawia ryzyka zaklasyfikowane jako ryzyka finansowe. Analiza innych czynników ryzyka została przedstawiona w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności.

25.1. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę Kapitałową w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami, obligacjami, pożyczkami udzielonymi i certyfikatami inwestycyjnymi.

Narażenie Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Pięciu największych kontrahentów wygenerowało łącznie ok. 70% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2019 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku należności od pięciu największych kontrahentów wynosiły ok. 56% całości należności z tytułu dostaw i usług.

W rezultacie nabycia udziałów w Medi-Lynx oraz przejęcia bazy klientów AMI, które miały miejsce w 2016 roku, ryzyko kredytowe zostało znacząco ograniczone. Faktyczne przychody Grupy Kapitałowej są generowane głównie na poziomie ubezpieczycieli refundujących usługi medyczne wykonywane za pomocą urządzeń PocketECG. Odbiorcami usług świadczonych przez Grupę Kapitałową będą przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Dodatkowo, w związku z przejściem na model "in-network" i podpisaniem kontraktów z ubezpieczycielami Grupa ograniczyła ryzyko kredytowe gdyż w tym modelu osiągana jest lepsza ściągalność należności.

Wartości bilansowe aktywów finansowych odpowiadają maksymalnej ekspozycji na ryzyko kredytowe. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:

	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe (certyfikaty funduszu inwestycyjnego)	-	5 942
Pożyczki i należności własne	22 638	20 411
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 150	60 189
	33 788	86 542

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego według regionów geograficznych oraz według typów odbiorców przedstawia się następująco:

	31.12.2019	31.12.2018
Polska	37	185
Stany Zjednoczone Ameryki	20 371	17 106
Pozostałe regiony	895	986
	21 303	18 277
Odbiorcy instytucjonalni	21 303	18 277

25.2. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę Kapitałową polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa Kapitałowa zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy Kapitałowej.

Zazwyczaj Grupa Kapitałowa ma zapewnione środki pieniężne płatne na żądanie w kwocie wystarczającej na pokrycie oczekiwanych wydatków operacyjnych w okresie 60 dni, w tym na obsługę zobowiązań finansowych. Ta polityka nie obejmuje jednak ekstremalnych sytuacji, których nie można przewidzieć na podstawie racjonalnych przesłanek, takich jak na przykład klęski żywiołowe. Grupa Kapitałowa nie oczekuje, że spodziewane przepływy pieniężne, zawarte w analizie terminów wymagalności, mogą wystąpić znacząco wcześniej lub w znacząco innych kwotach.

31.12.2019	Wartość bilansowa	Przepływy pieniężne wynikające z umowy	Poniżej 12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy
Zadłużenie z tytułu kart kredytowych	1 2	1 2	1 2	-
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	12 890	12 890	3 045	9 845
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9 498	9 498	9 498	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	27 409	27 409	13 015	14 394
	49 809	49 809	25 570	24 239
	Wartość bilansowa	Przepływy pieniężne wynikające	Poniżej 12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy
31.12.2018		z umowy
Zadłużenie z tytułu kart kredytowych	3 9	3 9	3 9	-
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	288	288	7 2	216
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	10 981	10 981	10 981	-
Obligacje	50 472	50 472	50 472	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 406	15 406	7 927	7 479
	77 186	77 186	69 491	7 695

W dniu 18 kwietnia 2019 roku został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Jednostkę Dominującą w Banku Millennium S.A., w kwocie 19.000 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku. Dnia 11 lutego 2020 podpisano ankes do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 11 lipca 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Banku.

Dodatkowe środki na rozwój produktów oraz zmiany modelu biznesowego Grupy Spółka pozyskała w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. W wyniku oferty publicznej przeprowadzonej w styczniu 2020 roku, wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13.163,8 tys. zł. Więcej informacji na temat emisji znajduje się w nocie 33 niniejszego sprawozdania.

Począwszy od końca 2018 roku Zarząd realizuje założenia zmiany modelu biznesowego polegające na podpisaniu kontraktów z ubezpieczycielami. Proces zmiany modelu biznesowego z "out-of network" na "in-network" przełożył się na przejściowy spadek osiąganych przychodów i pogorszenie się przepływów z działalności operacyjnej w Medi-Lynx. W długim okresie Grupa spodziewa się korzystnego wpływu nowego modelu na wyniki finansowe. Nowy model oznacza niższe stawki za usługi, ale pozwala zwiększyć wolumen ponieważ znacznie ułatwia klientom współpracę z Grupą. Należy jednak podkreślić, że jeśli pomimo podjętych działań, nie spełnią się prognozy Zarządu i wolumen sprzedaży nie będzie rósł, w Grupie mogą wystąpić problemy płynnościowe, mogące w znacznym stopniu wpływać na działalność operacyjną Grupy.

Skutki pandemii SARS-CoV-2 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się wirusa wpłyną negatywnie na osiągany wolumen świadczonych usług, co w konsekwencji przełoży się na pogorszenie sytuacji płynnościowej Grupy. Szerszy opis skutków pandemii, realizowanych działań zaradczych oraz szacunków Zarządu został przedstawiony w raportach bieżących nr 20/2020 i 27/2020 oraz nocie 33 niniejszego sprawozdania finansowego.

25.3. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe będą wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy Kapitałowej na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

W celu zarządzania ryzykiem rynkowym Grupa Kapitałowa może kupować i sprzedawać instrumenty pochodne, jak też przyjmować na siebie zobowiązania finansowe. Wszystkie transakcje odbywają się w ramach wytycznych ustalonych przez Zarząd Jednostki Dominującej.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji zawieranych jest przez Grupę w USD. Ryzyko walutowe Grupy związane jest z faktem, że waluta prezentacji niniejszego sprawozdania (PLN) jest różna od walut funkcjonalnych niektórych spółek wchodzących w skład Grupy (Medi-Lynx, MDG HoldCo, MDG India).

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość całkowitych dochodów na racjonalnie możliwe zmiany kursów walutowych przy założeniu niezmienności innych czynników. Kwoty zaprezentowane w tabeli przedstawiają zmianę wartości pozycji bilansowej Różnice kursowe z przeliczenia na dzień 31 grudnia 2019 roku przy założeniu zmiany o 5% kursu wymiany określonych walut na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Wpływ instrumentów finansowych na całkowite dochody ogółem	Wzrost	Wpływ	Spadek	Wpływ
(z tytułu różnic z przeliczenia jednostek o walucie funkcjonalnej innej niż PLN)	kursu	łączny	kursu	łączny
PLN - USD	+5%	6 920	-5%	(6 920)

Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała pożyczkę (udzieloną w USD) w stosunku do konsolidowanej jednostki działającej za granicą (MDG HoldCo). Zgodnie z MSR 21 ta pozycja pieniężna stanowi część inwestycji netto w jednostce działającej za granicą. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe od tych pożyczek (ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w wyniku finansowym) są ujmowane w innych dochodach całkowitych. Wzrost/spadek kursu PLN wobec USD o 5% spowodowałoby wzrost/spadek pozycji różnic kursowych od pożyczek wewnątrzgrupowych stanowiących część inwestycji netto w jednostce zależnej prezentowanej w ramach różnic kursowych w bilansie o 3.221/(3.221) tys. zł. Poniższa tabela prezentuje różnice kursowe ujęte w kapitale własnym skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Różnice kursowe	31.12.2019
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(5 824)
Różnice kursowe od pożyczek wewnątrzgrupowych stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne	650
Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek	(280)
	(5 454)

Ryzyko stopy procentowej

Na koniec okresu sprawozdawczego struktura oprocentowanych instrumentów finansowych o zmiennej stopie przedstawia się następująco:

	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe	-	-
Zobowiązania finansowe	12 902	50 472
	12 902	50 472

Analiza wrażliwości przepływów pieniężnych instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej

Zmiana o 100 punktów bazowych w stopie procentowej zwiększyłaby (zmniejszyłaby) kapitał własny i zysk przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walutowe, pozostaną na stałym poziomie.

	Zysk lub strata bieżącego okresu		Kapitał własny
Efekt w tys. zł	Wzrost o 100 pb	Spadek o 100 pb	Wzrost o 100 pb	Spadek o 100 pb
31.12.2019
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej	(117)	117	(117)	117
Wrażliwość przepływów pieniężnych (netto)	(117)	117	(117)	117
31.12.2018
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej	(97)	98	(97)	98
Wrażliwość przepływów pieniężnych (netto)	(97)	98	(97)	98

Porównanie wartości godziwych z wartościami bilansowymi

Poniższa tabela zawiera porównanie wartości godziwych aktywów i zobowiązań finansowych z wartościami ujętymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

		31.12.2019		31.12.2018
		Wartość	Wartość	Wartość	Wartość
	Kategoria wg MSSF	bilansowa	godziwa	bilansowa	godziwa
Należności z tytułu dostaw i usług	Aktywa finansowe wyceniane w	22 638	22 638	20 411	20 411
oraz pozostałe	zamortyzowanym koszcie
Certyfikaty inwestycyjne,	Aktywa finansowe wyceniane
obligacje	w wartości godziwej przez wynik	-	-	5 942	5 942
	finansowy
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Aktywa finansowe wyceniane w	11 150	11 150	60 189	60 189
	zamortyzowanym koszcie
Zobowiazania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Pozostałe zobowiązania finansowe	9 444	9 444	10 717	10 717
Zobowiązania z tytułu obligacji	Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	50 472	50 472
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania finansowe	12 902	12 902	-	-
Pozostałe zobowiązania	Pozostałe zobowiązania finansowe	27 409	27 409	15 814	15 814
finansowe

25.4. Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe jest związane z prowadzoną przez Grupę działalnością gospodarczą i jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat wynikających z niekorzystnych zmian zachodzących w otoczeniu biznesowym. Ponad 94% skonsolidowanych przychodów Grupy to przychody osiągane z tytułu świadczenia usług diagnostycznych do pacjentów na terenie Stanów Zjednoczonych, w związku z czym Grupa narażona jest na określone ryzyka wynikające ze specyfiki funkcjonowania rynku usług medycznych w tym kraju. Do najważniejszych czynników ryzyka biznesowego zaliczyć należy:

• możliwe zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności otrzymywanych od ubezpieczycieli prywatnych i państwowych. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę lub też znacząco obniżył wypłacane stawki, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto, procesy konsolidacyjne na rynku ubezpieczycieli prywatnych i w rezultacie ich rosnąca siła przetargowa mogą także prowadzić do ustalenia poziomów refundacji usług na poziomach niższych niż dotychczasowe. Działania podjęte przez Grupę w ostatnim roku- tj. między innymi przejście z modelu "out-ofnetwork" na model "in-network" i podpisanie kontraktów z dużymi ubezpieczycielami wpływają na obniżenie skali tego ryzyka. Wciąż jednak znaczna część przychodów osiąganych przez Medi-Lynx pochodzi ze współpracy z ubezpieczycielami, z którymi Grupa nie ma kontraktów, a tym samym stawki za badania nie są zabezpieczone w umowie. Obniżenie realnie osiąganych stawek za badania może się istotnie, negatywnie odbić na poziomie przychodów Grupy.
• zmiany w zakresie wachlarza usług refundowanych przez poszczególnych ubezpieczycieli mimo, że jednostka zależna Medi-Lynx świadczy usługi medyczne do rozproszonej grupy odbiorców (pacjenci w wielu różnych placówkach medycznych, przychodniach i sieciach szpitali), liczba płatników (ubezpieczycieli) jest ograniczona. W przypadku jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Medi-Lynx, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy.
• zmiany w strukturze badań przepisywanych przez lekarzy Medi-Lynx oferuje różne rodzaje badań w oparciu o system PocketECG. Grupa nie ma wpływu na strukturę wykonywanych badań, w wypadku wystąpienia niekorzystnych zmian - tzn. zmniejszenia się wolumenu badań wysoko płatnych na rzecz badań typu o najniższym poziomie refundacji, spadnie średnia stawka za badanie, a tym samym przychody Grupy. Z uwagi na dynamicznie rozwijający się rynek usług medycznych w USA, zmiany w preferencjach lekarzy dotyczące metod diagnozowania pacjenta mogą w znaczny sposób wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

26. Zarządzanie kapitałem

W ciągu roku nie było zmian w podejściu Grupy Kapitałowej do zarządzania kapitałem. Grupa Kapitałowa nie podlega zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym. Polityka Zarządu Jednostki Dominującej polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie akcjonariuszy, inwestorów oraz partnerów handlowych, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do utrzymania równowagi pomiędzy wyższą stopą zwrotu możliwą do osiągnięcia przy wyższym poziomie zadłużenia i korzyściami oraz bezpieczeństwem osiąganym przy solidnym kapitale.

Stopa zadłużenia Grupy Kapitałowej do skorygowanego kapitału na koniec okresu sprawozdawczego kształtowała się następująco:

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje	12 902	66 205
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	9 444	10 717
Zobowiązania z tytułu leasingu*	19 626	24 922
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(11 150)	(60 189)
Zadłużenie netto	30 822	41 655
Kapitał własny	195 840	189 864
Kapitał i zadłużenie netto	226 662	231 519
Wskaźnik dźwigni	13,6%	18,0%

* w danych porównywalnych uwzględniono efekt wyceny zobowiązań z tyt. leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku

27. Leasing

Jak opisano w nocie 4.5 niniejszego raportu, w 2019 Grupa zastosowała MSSF 16 "Leasing" po raz pierwszy. W rezultacie przeprowadzonych analiz, Grupa zidentyfikowała dwie główne kategorie umów leasingu:

• nieruchomości: biura (biuro w Warszawie oraz zakład produkcyjny w Gdańsku, biura Medi-Lynx w Plano i w San Francisco)
• pozostałe najmy

W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu. Aktywa, po początkowym ujęciu, podlegają wycenie według modelu kosztowego (tj. wartość początkowa pomniejszona o amortyzację). Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu ujmowane są w wyniku finansowym za wyjątkiem przypadku gdy spełniają kryteria kapitalizacji w wartości bilansowej budowanego aktywa, które jest finansowane tym zobowiązaniem. Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego ujawniono w nocie 12 do sprawozdania finansowego.

Prawo do użytkowania wg kategorii umów leasingu

Grupa uwzględnia aktywa z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji sprawozdawczej, w ramach której przedstawione zostałyby aktywa, gdyby były własnością leasingobiorcy. Oznacza to, że aktywa z tytułu prawa do użytkowania zostały zaprezentowane w linii "Rzeczowe aktywa trwałe". Poniżej przedstawiono podział praw do użytkowania wg kategorii umów leasingu:

	Wartość netto 1 stycznia 2019	Umorzenie 2019	Odpis Aktualizujący	Inne	Wartośc netto 31 grudnia 2019
Nieruchomości	24 880	(6 290)	(751)	204	18 043
Środki transportu	4 2	(15)	-	-	2 7
	24 922	(6 305)	(751)	204	18 070

Prawo do użytkowania amortyzowane są przez okres trwania umowy najmu. Umorzenie praw do użytkowania w 2019 roku wyniosło 6.305 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania

Zobowiązania z tytułu leasingu prezentowane są w linii "Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe" (odpowiednio krótko i długoterminowe). Wartość zobowiązań z tytułu leasingu ujawniono w nocie 24 do sprawozdania finansowego.

Przyszłe niedyskontowane wypływy pieniężne uwzględnione w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu

	31.12.2019	31.12.2018
do roku	5 723	5 154
od 1 do 5 lat	15 089	19 904
powyżej 5 lat	-	307
	20 812	25 365

Koszty i opłaty nieuwzględnione w wycenie zobowiązań leasingowych

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018
Koszty związane z leasingiem krótkoterminowym	-	-
Koszty związane z leasingiem aktywów o niskiej wartości	126	4 0
Zmienne opłaty leasingowe	-	-
	126	4 0

28. Zobowiązania warunkowe

Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem.

Jednostka Dominująca zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Szczegóły dotyczące zabezpieczenia opisano w nocie 21 niniejszego raportu.

Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 9/2019, w związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 19.000 tys. zł.

Ponadto, na mocy umowy z dnia 18 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą Spółki, a Prezesem Zarządu Panem Markiem Dziubińskim, Spółka zobowiązała się, że w przypadku ewentualnego odwołania Pana Marka Dziubińskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki lub nie powołania go do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na następną kadencję, Spółka zapewni, że Pan Marek Dziubiński zostanie zwolniony przez Bank z wszelkiej odpowiedzialności jego majątkiem osobistym wynikającej z ustanowionego Zastawu oraz złożonego Oświadczenia.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami.

Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2018 rok, w 2018 roku miała miejsce kontrola podatkowa przeprowadzona przez Urząd Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie, w wyniku której stwierdzono potencjalne zobowiązanie po stronie Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2017 w wysokości 1,9 mln USD.

Grupa otrzymała opinię doradców podatkowych, która wskazała na istotne nieprawidłowości w ustaleniach urzędu dotyczących znacznej części potencjalnego zobowiązania podatkowego (1,5 mln USD). Na podstawie opinii doradców podatkowych, Zarząd Spółki podjął decyzję o ujęciu w wyniku finansowym 2018 roku kosztu dotyczącego niekwestionowanej przez Grupę części zobowiązania podatkowego wynoszącego 0,4 mln USD. Zobowiązanie to zostało uregulowane przez Medi-Lynx w trzecim kwartale 2018 roku. Z uwagi na znaczące wątpliwości co do prawidłowości ustaleń urzędu, Zarząd zdecydował o złożeniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy dotyczącej kwestionowanej części zobowiązania oraz o nie zawiązywaniu rezerwy

dotyczącej tej części (więcej informacji na ten temat zawarto w raporcie bieżącym nr 30/2018 oraz 31/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku). Obecnie w dalszym ciągu prowadzone jest odwoławcze postepowanie przed organami administracji publicznej.

W ocenie Zarządu nie wystąpiły inne okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tytułu podatków.

29. Transakcje z kadrą kierowniczą

W trakcie okresu sprawozdawczego Zarząd oraz Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pobrały następujące wynagrodzenia:

	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Wynagrodzenie Członków Zarządu	1 371	3 372
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	408	376

30. Struktura zatrudnienia

	31.12.2019	31.12.2018
Wielkość zatrudnienia przeliczeniu na pełne etaty	400	476

Na dzień raportu (29 kwietnia 2020 roku) Grupa Kapitałowa zatrudniała 268 osób w przeliczeniu na pełne etaty.

31. Informacje o istotnych sprawach sądowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy, których wartość, pojedynczo bądź łącznie, stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

32. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Dnia 25 czerwca 2019 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, dokonano wyboru firmy BDO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729684 oraz wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za 2019 i 2020 rok oraz przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za I półrocze 2019 i 2020 roku. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok wynosi 148 tys. zł, za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku wyniosło 56 tys. zł.

Za przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok odpowiadała CSWP Audyt Sp. z o.o. sp. k. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok wyniosło 64 tys. zł, za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku wyniosło 26 tys. zł.

33. Zdarzenia po dniu bilansowym

Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję i wartości nominalnej 0,10 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13 163 779,75 zł. Dnia 6 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w rejestrze przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 360 652,60 zł do kwoty 432 782,90 zł. Aktualna na dzień publikacji sprawozdania struktura akcjonariatu prezentowana jest w nocie 20 niniejszego sprawozdania. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020 oraz 22/2020.

Dnia 13 stycznia 2020 roku podpisano aneks zmieniający termin spłaty ostatniej raty zobowiązania wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC na 30 września 2020 roku. Więcej informacji dotyczącego zobowiązania finansowego z tyt. nabycia Medi-Lynx przedstawiono w nocie 24 niniejszego sprawozdania finansowego.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Petera G. Pellerito w skład Zarządu Spółki, powierzając mu od dnia powołania pełnienie funkcji Członka Zarządu. Peter G. Pellerito pełni również funkcję Dyrektora Generalnego (CEO) Medi-Lynx. Jest on przede wszystkim odpowiedzialny za realizację strategicznych celów średnioterminowych Grupy Kapitałowej, czyli za zmianę modelu biznesowego poprzez zawarcie długoterminowych umów na świadczenie usług bezpośrednio z kluczowymi ubezpieczycielami prywatnymi (ang. in-network) oraz rozwój działalności na rynku amerykańskim.

Dnia 11 lutego 2020 roku podpisano aneks do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 11 lipca 2022 roku. Więcej informacji na temat zaciągniętego kredytu obrotowego przedstawiono w nocie 22 niniejszego sprawozdania finansowego.

W dniu 18 lutego 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, zawierające informację o transakcji nabycia w dniu 12 lutego 2020 roku akcji Spółki przez Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Transakcja została rozliczona 14 lutego 2020 roku. W wyniku transakcji łączny udział Funduszy w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększył się powyżej 5% ogólnej liczby głosów. Więcej informacji na ten temat przedstawiono w raporcie bieżącym nr 17/2020.

W dniu 3 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Caravan Capital Management LLC z siedzibą w Tacoma, Washington, USA działającej w imieniu i na rzecz akcjonariuszy MIRI Strategic Emerging Markets Fund LP oraz The Kenneth Rainin Foundation ("Akcjonariusze"), zawierające informację o transakcji nabycia w dniu 28 lutego 2020 roku akcji Spółki w wyniku czego łączny udział tych Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększył się powyżej 5% ogólnej liczby głosów. Więcej informacji na ten temat przedstawiono w raporcie bieżącym nr 18/2020.

W dniu 7 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych i zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej, tzw. preferencja IP BOX. W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z zaprezentowanym we wniosku Spółki stanowiskiem, iż opłaty za świadczone przez Spółkę usługi stanowią dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży usługi, kwalifikując się tym samym do skorzystania z preferencji IP BOX i opodatkowania na podstawie art. 24d ustawy o CIT 5% stawką podatku dochodowego. Przedmiotowa interpretacja dotyczy przychodów osiągniętych w 2019 roku jak i przychodów, które będą rozpoznawane w latach kolejnych. Wstępne szacunki zakładają, że zastosowanie preferencyjnej stawki do dochodów kwalifikowalnych przełoży się na zmniejszenie obciążenia podatkowego 2019 roku o ok. 600 tys. zł. Więcej informacji na ten temat przedstawiono w raporcie bieżącym nr 23/2020.

Globalna gospodarka doświadcza obecnie negatywnego wpływu rozpowszechniania się wirusa SARS-CoV-2. Skutki pandemii SARS-CoV-2 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się wirusa wpłyną na istotne zmniejszenie przychodów i będą skutkowały gorszymi wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej w 2020 roku. Przewidywane obniżenie przychodów dotyczy głównie rynku USA i będzie wywołane przede wszystkim spadkiem liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG, co w konsekwencji będzie skutkować zmniejszeniem się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli. Jak poinformowano raportem bieżącym nr 27/2020, spółka Medi-Lynx odnotowuje spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG na rynku USA. Od dnia 16 marca 2020 roku do dnia 12 kwietnia 2020 roku (co odpowiada kolejnym tygodniom roku od 12 do 15) spółka Medi-Lynx zanotowała 43% spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Jednocześnie Zarząd przewiduje, że taki negatywny trend może zostać podtrzymany w najbliższych tygodniach. Zmiana liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG będzie miała wpływ na liczbę wniosków o płatność od ubezpieczycieli, przy czym rzetelna ocena sytuacji będzie możliwa dopiero po uzyskaniu informacji na temat liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli w kolejnych miesiącach.

W związku z przewidywanym spadkiem przychodów spółka Medi-Lynx, wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę w ramach wsparcia "CARES Act" ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki Medi-Lynx pozyskała środki w wysokości 3,2 mln USD, które zgodnie z zapisami "CARES Act" zostaną wykorzystane do finansowania działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami "CARES Act" część pożyczki, wydatkowana pod określonymi warunkami na wynagrodzenia pracowników, jest bezzwrotna. Pozostała część pożyczki zostanie spłacona w czasie 24 miesięcy i jest oprocentowana 0,98% w skali roku.

Dodatkowo, w celu optymalnego wykorzystania czasu pracy osób zatrudnionych w spółkach Grupy Medicalgorithmics zmniejszone zostały wymiary podstawowego czasu pracy, co wiązać się będzie z mniejszymi wydatkami ponoszonymi na wynagrodzenia. Wprowadzona zmiana ma charakter czasowy i wynika z dopasowania zapotrzebowania na wykonywaną pracę do obecnych warunków rynkowych.

W ocenie Zarządu, spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG ma charakter przejściowy, a podjęte przez spółki z grupy Medicalgorithmics działania mają na celu zniwelowanie zagrożenia związanego z czasowym spadkiem przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości spółek do szybkiego przywrócenia pierwotnego ich potencjału.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, że mając na uwadze nietypowość obecnej sytuacji, a także jej dynamiczny rozwój, w tym wprowadzanie reglamentacyjnych regulacji prawnych, nie sposób obecnie w pełni określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej oraz na jej przyszłe wyniki finansowe.

Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 29 kwietnia 2020 roku.

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. finansowych

Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 29 kwietnia 2020 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ORAZ SPÓŁKI MEDICALGORITHMICS S.A. W 2019 ROKU

I.	Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej 3
I. 1.	Profil działalności Grupy3
I. 2.	Skład Grupy Kapitałowej 3
I. 3.	Strategia i model biznesowy 4
I. 4.	Informacje o segmentach 6
I. 5.	Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej 6
I. 6.	Polityka dywidendy 6
I. 7.	Nabycie akcji własnych7
I. 8.	Zarząd Jednostki Dominującej7
I. 9.	Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. 8
I. 10.	Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca 10
I. 11.	Informacje o zatrudnieniu11
I. 12.	Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego11
I. 13.	Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową11
I. 14.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych12
II.	Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2019 roku 12
III.	Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy14
III. 1.	Komentarz do osiągniętych wyników 14
III. 2.	Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej 19
III. 3.	Środki finansowe i aktywa finansowe20
IV.	Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki22
IV. 1.	Komentarz do osiągniętych wyników 22
IV. 2.	Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki 26
IV. 3.	Środki pieniężne i aktywa finansowe 27
V.	Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej29
V. 1.	Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju29
V. 2.	Inne inwestycje krajowe i zagraniczne31
V. 3.	Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe 31
V. 4.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej 31
V. 5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi31
V. 6.	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz 31
V. 7.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie
	co najmniej kolejnego roku31
V. 8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku 312
V. 9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych33
	V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu33
	V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy33
	V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze 34
VI.	Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem 34
VII.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego38
	VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej 38
	VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 42
	VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia43
	VII. 4. Walne Zgromadzenie 43
	VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej43
	VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej44
	VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej44
VIII.	Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej 47
IX.	Informacje dotyczące działalności Emitenta 47
X.	Pozostałe Oświadczenia i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej 48

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

I. 1. Profil działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG.

Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:

• świadczenie usług monitoringu EKG;
• świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;
• badania naukowe i prace rozwojowe;
• produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie, Azji i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej:

• przełomowa technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;
• efektywny model biznesowy oparty na przychodach abonamentowych;
• zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych. Usługi te świadczone są przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania spółki Medicalgorithmics S.A., systemu PocketECG, służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. Wśród dostępnych na rynku urządzeń do monitoringu pracy serca system PocketECG wyróżnia się m.in. najdłuższym czasem monitoringu arytmii w warunkach domowych, zdalnym dostępem online do całkowitego zapisu monitoringu oraz pełną statystyczną analizą zaburzeń rytmu serca. W szczególności system służy do diagnostyki i wykrywania następujących arytmii: asymptotycznych, występujących rzadko i nieregularnie oraz migotania przedsionków prowadzącego do udaru.

System PocketECG został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA). PocketECG posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

Jednostką Dominującą Grupy jest Medicalgorithmics S.A. (dalej "Jednostka Dominująca", "Spółka", "Emitent"), spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce, która rozpoczęła działalność w 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:

• 100% udziałów w kapitale zakładowym Medicalgorithmics US Holding Corporation ("MDG HoldCo") z siedzibą w Wilmington w stanie Delaware w USA;
• 100% udziałów w kapitale zakładowym Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. (dawniej Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. "Medicalgorithmics Polska", "MDG Polska") z siedzibą w Warszawie;
• 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC ("Medi-Lynx") z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez MDG HoldCo;
• 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited ("MDG India"); dawniej: Algotel Solutions Private Limited ("Algotel") z siedzibą w Bengaluru, Indie.

Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Jednostka Dominująca jest w trakcie nabycia pozostałych udziałów w i docelowo będzie posiadać 100% udziałów. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited.

Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy).

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

I. 3. Strategia i model biznesowy

Celem strategicznym Grupy Medicalgorithmics jest osiągnięcie pozycji czołowego dostawcy najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych i usług w dziedzinie diagnostyki arytmii serca na terenie Ameryki Północnej i Południowej, Azji, Europy i Australii. Grupa stawia na rozwój organiczny oraz poprzez przejęcia, utrzymanie szybkiego tempa wzrostu i dbanie o wysoki poziom satysfakcji odbiorców poprzez dostarczanie elastycznie dostosowywanej oferty produktowo-usługowej w zidentyfikowanych niszach rynkowych.

Grupa pracuje nad wzmocnieniem pozycji na rynku usług medycznych w USA, rozwojem skali działalności w pozostałych krajach oraz dalszą ekspansją terytorialną ukierunkowaną na nowe rynki. Na każdym nowym rynku Medicalgorithmics nawiązuje współpracę z minimum jednym strategicznym partnerem operacyjno-sprzedażowym, by minimalizować koszty prowadzenia działalności i koncentrować się na wsparciu technologicznym obsługi pacjentów oraz rozwoju rozwiązań w dziedzinie kardiologii. Na rynku amerykańskim realizowany jest średnioterminowy cel zmiany modelu biznesowego, w ramach którego podpisywane są długoterminowe kontrakty z ubezpieczycielami. W szerszej perspektywie zmiana modelu pozwoli na realizację strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy.

W październiku 2018 rozpoczęto przegląd opcji strategicznych. W 2019 roku, w wyniku przeprowadzonych analiz dostępnych opcji, Spółka podjęła decyzję o pozyskaniu kapitału w trybie emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ocenie Zarządu, uwzględniającej kierunki rozwoju działalności Spółki, jak również interes akcjonariuszy, pozyskanie kapitału umożliwi kontynuację procesu zmiany modelu biznesowego do modelu "in-network" przez spółkę zależną Medi-Lynx oraz umożliwi Grupie prowadzenie prac badawczo rozwojowych nad nowymi produktami i utrzymanie optymalnego poziomu kapitału obrotowego. W I kwartale 2020 roku podjęte zostały czynności w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie

emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020.

Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kładzie duży nacisk na uzyskanie najwyższej jakości produktów i usług. Produkty Grupy są patentowane na kluczowych rynkach i uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa. Część wypracowanego zysku jest przeznaczana na badania i rozwój technologii, tak by Grupa mogła wzmacniać status innowacyjnego lidera rynku.

Grupa koncentruje się na rozwoju urządzeń i usług w dziedzinie diagnostyki kardiologicznej, zarówno stacjonarnej, jak i zdalnej.

Podstawowe plany strategiczne obejmują:

• Wprowadzanie nowych produktów;
• Innowacje w zakresie diagnostyki medycznej;
• Wdrożenie PocketECG nowej generacji;
• Wprowadzanie nowych technologii IT (web-based PocketECG client);
• Komercjalizacja PocketECG CRS;
• Wprowadzenie usług integracyjnych i programistycznych dla współpracujących placówek medycznych.

Opracowany przez Zarząd Jednostki Dominującej unikatowy model biznesowy, dopasowany do specyfiki funkcjonowania Grupy, jest źródłem trwałej rentowności. Zaawansowana technologicznie produkcja systemu PocketECG zlokalizowana w Polsce zapewnia zachowanie pełnej kontroli nad jakością produktu, relatywnie niskie koszty pracy oraz ochronę tajemnic technologicznych. Produkty Spółki są patentowane na kluczowych rynkach oraz uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa.

Pierwszym rynkiem, na którym Medicalgorithmics S.A. zaoferowała swój produkt, był rynek polski, natomiast od 2010 roku podstawowym rynkiem sprzedaży dla Spółki są Stany Zjednoczone. Decyzja o ekspansji na rynek amerykański podyktowana była otwartością rynku amerykańskiego na innowacje medyczne oraz wysokim poziomem refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych, co przekłada się na znaczną wartość rynku telemedycyny oraz perspektywy jego dalszego dynamicznego wzrostu. Początkowo, na rynku amerykańskim system PocketECG sprzedawany był w modelu abonamentowym, we współpracy z dwoma partnerami strategicznymi, którzy świadczą usługi diagnostyczne na rzecz szpitali, klinik, gabinetów kardiologicznych i innych jednostek służby zdrowia. W marcu 2016 roku, poprzez zawiązaną w tym celu spółkę, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów jednego z partnerów handlowych, spółki Medi-Lynx. Natomiast w grudniu 2016 roku nastąpiła transakcja zakupu bazy klientów od drugiego z partnerów handlowych. Tym samym, od 2017 roku, na rynku amerykańskim spółka Medi-Lynx jest wyłącznym dostawcą usług świadczonych przy wykorzystaniu systemu PocketECG dla klientów docelowych.

Efektem opisanych powyżej akwizycji było powstanie Grupy Kapitałowej skupiającej zarówno działalność technologiczną, związaną z tworzeniem innowacyjnych produktów oraz świadczącej najwyższej jakości usługi zdalnej diagnostyki kardiologicznej, przy wykorzystaniu własnych produktów. W ramach Grupy, podmiotem świadczącym wspomniane usługi diagnostyczne jest funkcjonująca od początku 2014 roku spółka Medi-Lynx.

Medi-Lynx świadczy usługi diagnostyczne na rzecz pacjentów w ponad 35 stanach i uzyskuje przychody od podmiotów, w których ubezpieczeni są pacjenci korzystający z systemu PocketECG. Usługi świadczone przez Medi-Lynx dzielą się na trzy główne kategorie, tj. Telemetrię, Event Monitoring oraz Holter, które to rozliczane są w oparciu o kody refundacyjne (Commercial Procedural Terminology lub CPT). Na podstawie zbieranych przy użyciu PocketECG danych, zatrudnieni przez Medi-Lynx technicy EKG sporządzają kompleksowe raporty służące później lekarzom do diagnozowania zaburzeń pracy serca wykrytych w trakcie przeprowadzanego badania.

Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, ponadto Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Spółki wykorzystywane są w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Spółka blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

Oprócz flagowego systemu PocketECG, Spółka tworzy również inne innowacyjne rozwiązania w zakresie monitorowania pracy serca, w tym m.in. PocketECG CRS służącym do hybrydowej rehabilitacji kardiologicznej, który może być używany w szpitalach, klinikach, a także w domu pacjenta. Spółka intensywnie pracuje również nad urządzeniem typu patch do 1-kanałowego monitoringu pracy serca oraz nad kolejną wersją systemu PocketECG. Więcej informacji o aktualnie prowadzonych projektach dotyczących nowych produktów przedstawiono w punkcie V.1 niniejszego sprawozdania.

I. 4. Informacje o segmentach

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług.

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

Wykres oraz tabela poniżej przedstawiają akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego sprawozdania i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wykres 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Tabela 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% akcji
Marek Dziubiński (Prezes Zarządu)	480 000	11,09%
Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE	540 586	12,49%
Caravan Capital	229 045	5,29%
OFE PZU*	472 000	10,91%
Pozostali Akcjonariusze	2 606 198	60,22%
Liczba akcji	4 327 829	100,0%

*na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na dzień 22.12.2019 na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 7.01.2020.

W wyniku emisji akcji serii G łączna liczba akcji zwiększyła się o 721 303 sztuk w stosunku do liczby akcji podanej na dzień publikacji raportu okresowego za III kwartał 2019 roku.

Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Szczegółowy opis uchwalonego programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników został przedstawiony w punkcie I.14.

I. 6. Polityka dywidendy

Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Zgodnie z art. 27 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, przy czym wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. Spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego jest zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego.

W dniu 29 maja 2017 roku Zarząd podjął uchwałę nr 03/05/2017 w sprawie przyjęcia rekomendacji odnośnie polityki wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2016 oraz w latach kolejnych.

Intencją Zarządu jest, aby wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę za lata obrotowe następujące po roku obrotowym 2016 ustalone były na poziomie do 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany rok obrotowy na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeznaczenia pozostałej części zysku na kapitał zapasowy. W przypadku faktycznych lub przewidywanych potrzeb kapitałowych Spółki o znacznej wartości, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę za lata obrotowe 2017, 2018 lub 2019, mogą zostać ustalone na poziomie do 20% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany rok obrotowy na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego a pozostała część zysku przeznaczona na kapitał zapasowy.

Ponadto, możliwość wypłaty dywidendy z zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy 2017, 2018 lub 2019 może zostać wyłączona lub ograniczona z uwagi na treść warunków emisji papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, w szczególności obligacji.

Na ostateczną rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku wypracowanego w Grupie Kapitałowej wpływ będzie miała sytuacja rynkowa, finansowa i płynnościowa Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania oraz związane z nimi zapisy dotyczące nie przekraczania określonego poziomu zadłużenia. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględnia również konieczność zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

Zarząd będzie rekomendował dni, według których ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy, uwzględniając potrzebę sprawnego przeprowadzania tego procesu.

Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe będzie podejmować Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Podział zysku netto za 2018 rok

Dnia 30 maja 2019 roku, Zarząd Medicalgorithmics S.A. podjął uchwałę nr 1/05/2019, zgodnie z którą rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie całości kwoty zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 (11.325 tys. zł) na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd wziął pod uwagę możliwe potrzeby kapitałowe Grupy wynikające z planowanej zmiany modelu biznesowego Grupy na terenie Stanów Zjednoczonych i związanym ze zmianą przejściowym, negatywnym wpływem na wyniki finansowe Grupy.

Spółka jednocześnie podtrzymuje w perspektywie kolejnych lat obrotowych kształt polityki dywidendowej funkcjonującej dotychczas w Spółce.

Dnia 26 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2019 rok, postanowiło przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w całości na kapitał zapasowy.

I. 7. Nabycie akcji własnych

Jednostka Dominująca w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonywała skupu akcji własnych.

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej

Dnia 22 lipca 2019 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, Pan Maksymilian Sztandera został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych Spółki. Dnia 21 stycznia 2020 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, Pan Peter G. Pellerito został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Skład Zarządu Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

dr Marek Dziubiński – Prezes Zarządu

Dr Marek Dziubiński jest absolwentem międzywydziałowych studiów na Uniwersytecie Warszawskim, specjalizacja na Wydziale Fizyki, Matematyki i Informatyki. Ukończył także studia doktoranckie na Politechnice Gdańskiej w Katedrze Systemów Multimedialnych na wydziale Elektroniki, Telekomunikacji i Informatyki. Praca doktorska dra Dziubińskiego wyróżniona została przez Politechnikę Gdańską oraz otrzymała wyróżnienie na szczeblu krajowym. Marek Dziubiński jest autorem licznych publikacji naukowych, artykułów w czasopismach naukowych oraz referatów konferencyjnych. Przez ostatnich 18 lat kariery zawodowej był związany z opracowywaniem algorytmów cyfrowego przetwarzania sygnałów, w szczególności koncentrując swoją aktywność w obszarze analizy sygnałów periodycznych i quasi-periodycznych. Technologia PocketECG opiera się o stworzony przez dr. Dziubińskiego, samouczący algorytm interpretacji sygnału EKG działający na bazie ograniczonej ilości odprowadzeń sygnału, generujący wyniki w czasie rzeczywistym. Marek Dziubiński jest również autorem modelu biznesowego Spółki.

Kariera:

• Czerwiec 2005 roku obecnie: Medicalgorithmics S.A.: Prezes Zarządu, Chief Technology Officer
• Marzec 2005 roku Styczeń 2006 roku : Aud-X Team: Kierownik grupy informatyków
• Czerwiec 2003 roku Sierpień 2005 roku: Wavefromatic: Kierownik projektu
• Czerwiec 2004 roku Wrzesień 2005 roku: Presto-Space: Uczestnik projektu
• Lipiec 2000 roku Maj 2003 roku: Houpert Digital Audio: Programista

Maksymilian Sztandera – Członek Zarządu ds. Finansowych

Maksymilian Sztandera jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziale Ekonomii oraz dyplomowanym biegłym rewidentem, numer wpisu 13074. W okresie od dnia 7 września 2017 roku do dnia 21 września 2018 roku pełnił w Spółce funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych. Od sierpnia 2015 roku jest Dyrektorem Finansowym Spółki, od września 2014 roku był zastępcą Dyrektora Finansowego Spółki. Wcześniej pracował w firmach KPMG, AIG/Lincoln, Novum oraz VGD.

Peter G. Pellerito – Członek Zarządu

Pan Peter G. Pellerito jest absolwentem University of Downstate Medical, NY oraz Wharton Executive Business School, a także posiada certyfikat GE Black Belt Six Sigma. Od października 2018 roku jest dyrektorem zarządzającym w spółce zależnej Spółki, Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (ang. CEO). Wcześniej pracował między innymi w Siemens Healthcare, GE Medical Systems oraz ImaCor, Inc.

Peter G. Pellerito pobiera wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji dyrektora zarządzającego w spółce zależnej Medi-Lynx oraz z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Jednostki Dominującej (od dnia powołania tj. od dnia 21 stycznia 2020 roku). Pozostali Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach zarządczych spółek zależnych.

Tabela 2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu Jednostki Dominującej należnym za 2019 rok (w tys. zł)

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Wynagrodzenie
Marek Dziubiński	Prezes Zarządu	1 096
Maksymilian Sztandera	Członek Zarządu ds. Finansowych (od 22 lipca 2019 roku)	275

Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

Dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Walne Zgromadzenie powołało dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej aktualnej kadencji: Pana Mariusza Matuszewskiego oraz Pana Marcina Gołębickiego. Powołanie nowych Członków Rady Nadzorczej było następstwem rozszerzenia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie z pięciu do sześciu osób, a także rezygnacji Pana Grzegorza Grabowicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2019 z dnia 29 maja 2019 roku.

Skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego przedstawia się następująco:

Michał Wnorowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Obecnie niezależny Członek Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Medicalgorithmics, Develia, Alumetal, Voxel, Arteria. Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU. Wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelem papierów wartościowych. Zajmował się również zagadnieniami restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego firm. Zasiadał m.in. w Radach Nadzorczych spółek: Robyg, Elektrobudowa, Travelplanet.pl, EMC Instytut Medyczny, Braster, Enter Air, Armatura Kraków, ARM Property.

Artur Małek – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Artur Małek jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie, Studiów Podyplomowych w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse, studiów MBA - Oxford Brookes University oraz studiów ICAN Institute – The Strategic Leadership Academy w Warszawie. Aktualnie jest Członkiem Zarządu, Dyrektorem Finansowym w spółce Platige Image S.A. Wcześniej pełnił funkcje Dyrektora Finansowego w spółce Benefit Systems S.A. i Calypso Fitness S.A., Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w spółce Noblestar Polska Sp. z o.o. oraz Dyrektora ds. Controllingu w spółce Wola Info S.A.

Wcześniej Pan Artur Małek pełnił funkcje: Prezesa Zarządu w spółce Benefit IP Sp. z o.o., Prezesa Zarządu w spółce Benefit Multimedia Sp. z o.o., Prezesa Zarządu w spółce Benefit Intellectual Property Sp. z o.o., Prezesa Zarządu w spółce MBG Investment Sp. z o.o., Wiceprezesa Zarządu w spółce Benefit Partners Sp. z o.o., Członka Zarządu spółki Noblestar Polska Sp. z o.o. oraz Członka Zarządu spółki Fitness MCG Sp. z o.o.

Zasiadał w radach nadzorczych następujących spółek pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej oraz członka Komitetu Audytu: VRG S.A., Amica S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Elektrobudowa S.A.

Krzysztof Urbanowicz – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Urbanowicz jest absolwentem Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (MBA) oraz University of Illinois at Urbana-Champaign (MBA). Absolwent licznych kursów managerskich w tym Advanced Management Programme IESE w Hiszpanii, Senior Directorship Programme INSEAD we Francji i St Gallen University w Szwajcarii. Od 2016 r. jest Prezesem Zarządu Elzab S.A. Aktualnie, Pan Krzysztof Urbanowicz jest także Członkiem Rady Nadzorczej Pamapol S.A. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Elzab Soft Sp. z o.o. Wcześniej pełnił funkcje m.in. Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu spółki Comp S.A., Prezesa Zarządu Elzab S.A., Członka Rady Nadzorczej Elzab S.A. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Micra-Metripond Kft

Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej

Marek Tatar jest absolwentem oraz doktorantem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, Radca Prawny. Jest Wspólnikiem Zarządzającym kancelarii Tatar i Wspólnicy sp.k. Wcześniej pracował w spółce Elektromontaż nr 2 Kraków S.A., Domu Maklerskim PENETRATOR S.A. oraz w Trigon Dom Maklerski S.A. Aktualnie, Pan Marek Tatar jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej w spółkach CryptoTech S.A., Sunex S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej w spółkach Trigon Dom Maklerski S.A. i Termo-Rex S.A.

Mariusz Matuszewski – Członek Rady Nadzorczej

Mariusz Matuszewski jest absolwentem Wydziału Matematyki, Informatyki i Mechaniki Uniwersytetu Warszawskiego. Ma 25 letnie doświadczenie zawodowe w szeroko pojętej branży IT na rynku polskim, europejskim i światowym. Od 1999 roku związany z Grupą Microsoft, począwszy od Microsoft Poland, przez Microsoft EMEA i Microsoft Global Delivery po Microsoft Western Europe, gdzie zajmował różne stanowiska związane m.in. z zarządzaniem wsparciem technicznym i serwisem oraz budową i zarzadzaniem lokalnymi i globalnymi zespołami konsultantów. Aktualnie pełni funkcję Resource Managera w Microsoft Services.

Marcin Gołębicki – Członek Rady Nadzorczej

Marcin Gołębicki jest absolwentem Harvard University, Minnesota University i Indiana University, posiada tytuł MBA. Od 22 lat prowadzi i zarządza dużymi koncernami medycznymi w Europie, Azji, Afryce i na Bliskim Wschodzie; m.in. Johnson & Johnson, Boston Scientific, Abbott, St. Jude Medical (SJM). Ostatnio, w funkcji Wiceprezesa, otwierał biura firmy Abbott, St. Jude Medical (SJM) w Dubaju, Afryce, Turcji, Rosji, Kazachstanie oraz Hongkongu; odpowiadał za rozwój firmy w obszarze Emerging Markets. Jest współorganizatorem konkursu Shark Tank dla innowacyjnych firm typu start-up i branży medycznej oraz inwestorem w firmach medycznych i start-up'owych. Jest członkiem Rad Nadzorczych w wielu firmach z branży medycznej i innowacyjnej.

Dnia 22 lipca 2019 roku został powołany nowy Komitet Audytu, składający się z wybranych członków Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na ten temat zawarto w punkcie VII.7 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Tabela 3. Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

				Zmiana w
		Liczba akcji	Liczba akcji	okresie
	Funkcja pełniona w organach	posiadanych	posiadanych	26.11.2019-
Osoba	Emitenta	bezpośrednio	pośrednio1	29.04.2020
Marek Dziubiński	Prezes Zarządu	480 000	-	+80 000
Maksymilian Sztandera	Członek Zarządu ds. Finansowych	-	-	Bez zmian
Peter G. Pellerito	Członek Zarządu	-	-	Bez zmian
Michał Wnorowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Krzysztof Urbanowicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Mariusz Matuszewski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian
Marcin Gołębicki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	Bez zmian

1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje.

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Wynagrodzenie
Michał Wnorowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	102
Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	75
Krzysztof Urbanowicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	68
Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej	64
Grzegorz Grabowicz	Członek Rady Nadzorczej (do 26 czerwca 2019 roku)	43
Mariusz Matuszewski	Członek Rady Nadzorczej (od 26 czerwca 2019 roku)	27
Marcin Gołębicki	Członek Rady Nadzorczej (od 26 czerwca 2019 roku)	29

Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca

Medicalgorithmics S.A. nie posiada formalnych oddziałów, lecz działała w 2019 roku w dwóch lokalizacjach: siedziba główna Spółki znajdowała się w Warszawie, zakład produkcyjny znajdował się natomiast w Gdańsku.

Tabela 5. Odziały Spółki i ich lokalizacje

Nazwa lokalizacji	Miasto	Adres
Siedziba główna - siedziba Zarządu	Warszawa	Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa
Zakład produkcyjny	Gdańsk	Ul. Marynarki Polskiej 100, 80-557 Gdańsk

I. 11. Informacje o zatrudnieniu

Informacje o liczbie zatrudnionych pracowników są przedstawione w poniższej tabeli.

Tabela 6. Wielkość zatrudnienia w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej

Liczba zatrudnionych osób (w przeliczeniu na pełne etaty)	31.12.2019	31.12.2018
Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics	400	476
Medicalgorithmics S.A.	107	125

Na dzień niniejszego sprawozdania (29 kwietnia 2020 roku) Jednostka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa zatrudniały odpowiednio: 81 i 268 osoby w przeliczeniu na pełne etaty.

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

Dnia 25 czerwca 2019 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, dokonano wyboru firmy BDO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729684 oraz wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

• a) Przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2020 roku;
• b) Przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze kończące się 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2020 roku;
• c) Badania sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku;
• d) Badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku.

Tabela 7. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdania finansowego (w tys. zł)

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018*
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	228	109
Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	112	47
Pozostałe usługi (umowa o przeprowadzenie uzgodnionych procedur)	-	4

* w odniesieniu do podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań za 2018 rok (CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. )

Dodatkowo, BDO USA, LLP, jednostka powiązana kapitałowo z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, świadczyła dozwolone usługi doradztwa podatkowego na rzecz Medi-Lynx. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 37,5 tys. USD.

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą Kapitałową. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do ujednolicenia zasad zarządzania w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics poprzez wdrażanie odpowiednich procedur oraz standardów kontroli właścicielskiej.

I. 14. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 26 lutego 2016 roku uchwaliło program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Medicalgorithmics S.A. Program motywacyjny wszedł w życie dnia 26 lutego 2016 roku i miał obowiązywać do dnia 31 grudnia 2026 roku.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka dokonała aktualizacji wyceny programu motywacyjnego w oparciu o aktualne szacunki spełnienia się kryteriów finansowych. Zarząd Spółki, zgodnie z najlepsza wiedzą, zdecydował się przyjąć założenie, że niemożliwe jest spełnienie warunku nierynkowego. Założenie to dotyczyło wszystkich transz uprawnień objętych programem motywacyjnym (tzn. w żadnej z transz programu nie zostaną spełnione warunki nierynkowe). Zgodnie z MSSF nr 2 "Płatności na bazie akcji", takie założenie skutkuje tym, że żadna kwota nie powinna zostać ujęta jako koszt tego programu.

Na podstawie Aneksu do Raportu Aktuarialnego z dnia 1 marca 2019 roku, Spółka wyksięgowała ujętą w poprzednich okresach rezerwę z tytułu realizacji przyszłych wypłat premii w postaci płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych. Dnia 26 czerwca 2019 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały umożliwiające zakończenie obowiązywania w Spółce programu motywacyjnego.

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2019 roku

W 2019 roku miał miejsce szereg istotnych zdarzeń, związanych z działalnością Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, które mogą mieć wpływ na ich rozwój. Podejmowane działania były ściśle związane z celami strategicznymi, którymi są wzrost sprzedaży, dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz wprowadzanie innowacji w zakresie diagnostyki medycznej.

W IV kwartale 2018 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności Medicalgorithmics S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. W toku przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, pod koniec 2019 roku Spółka podjęła decyzję o pozyskaniu kapitału w trybie emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 10 grudnia 2019 roku. Pozyskanie kapitału umożliwi kontynuację procesu zmiany modelu biznesowego w Medi-Lynx (o czym szerzej poniżej) oraz umożliwi Spółce prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad nowymi produktami i utrzymanie optymalnego poziomu kapitału obrotowego.

Rozwój działalności poza USA

Jednostka Dominująca zrealizowała zamierzony plan sprzedaży systemu PocketECG na rynkach poza Stanami Zjednoczonymi sprzedając blisko 1400 nowych urządzeń. W ciągu 2019 roku prawie 60 tys. pacjentów zostało poddanych diagnostyce przy wykorzystaniu technologii PocketECG. Największe przychody zostały wygenerowane ze współpracy z partnerami w Kanadzie, Danii oraz Australii. Jednocześnie Spółka buduje coraz silniejszą pozycje rynkową w krajach gdzie ma już podpisane kontrakty uruchamiając szereg inicjatyw biznesowych mających na celu dalsze wzrosty sprzedaży.

Jednostka Dominująca kontynuowała również poszukiwania partnerów biznesowych na nowych rynkach co zaowocowało podpisaniem kontraktów w Finlandii, Emiratach Arabskich i Omanie. Prowadzone były liczne działania biznesowe na Bliskim Wschodzie zmierzające do podpisania kontraktu na dystrybucje PocketECG w Arabii Saudyjskiej oraz innych mniejszych krajach w regionie. Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu, działania te powinny przynieść efekt w drugim kwartale 2020 roku. Spółka jest również zaangażowana w działania na rzecz rozwoju biznesu w Korei Południowej, Azji Południowo-Wschodniej oraz w Europie Zachodniej. W Niemczech podjęto szereg działań w obszarze marketingu klinicznego przy współpracy z liderami opinii w czołowych ośrodkach medycznych. Działanie te mają pomóc w dążeniu do komercjalizacji technologii PocketECG w krajach niemieckojęzycznych oraz w krajach Beneluksu. Pierwsze wyniki sprzedażowe są oczekiwane w III i IV kwartale 2020 roku.

Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Medicalgorithmics India Private Limited (dawniej Algotel Solutions Private Limited), mającej siedzibę w Indiach. Jednostka Dominująca jest w trakcie nabywania pozostałych udziałów i docelowo będzie posiadać 100% udziałów. Za pośrednictwem MDG India, Medicalgorithmics S.A. rozpoczęła ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy). Firma pozyskała strategicznego klienta, firmę Abbott, a także kilku mniejszych lokalnych dystrybutorów, co przełożyło się na dobre wyniki sprzedażowe. MDG India inwestuje w swój dalszy rozwój zwiększając ilość handlowców i zasięg swojej działalności sprzedażowej, co powinno przełożyć się na jeszcze lepsze wyniki finansowe w przyszłości. Obecnie spółka ta jest skoncentrowana na rozbudowie pośredniego kanału sprzedaży oraz bezpośredniej sprzedaży do sieci szpitali.

Istotne wydarzenia w Medi-Lynx

Zarząd spółki Medi-Lynx kontynuował realizację średnioterminowego celu strategicznego Grupy jakim jest zmiana modelu biznesowego poprzez zawarcie długoterminowych umów na świadczenie usług bezpośrednio z kluczowymi ubezpieczycielami prywatnymi (ang. in-network). W ocenie Zarządu zmiana modelu biznesowego jest kluczowym procesem prowadzącym do zwiększenia liczby świadczonych usług przez Medi-Lynx na terenie USA, a tym samym zwiększenia przychodów Medi-Lynx.

W I kwartale 2019 roku, Medi-Lynx otrzymała zawiadomienie od MultiPlan, Inc., sieci zrzeszającej dostawców usług medycznych udostępnianej prywatnym ubezpieczycielom zdrowotnym. Zgodnie z tym zawiadomieniem, stawki refundacyjne za usługi Medi-Lynx stosowane do rozliczeń z klientami niektórych ubezpieczycieli wykorzystujących sieć MultiPlan, a wynikające z umowy zawartej pomiędzy Medi-Lynx oraz MultiPlan w dniu 1 czerwca 2016 roku, nie mają dalszego zastosowania. Powyższe zdarzenie przyniosło ryzyko spadku przychodów Medi-Lynx. Niezwłocznie po uzyskaniu zawiadomienia od MultiPlan, Zarząd Medi-Lynx rozpoczął rozmowy w sprawie warunków świadczenia swoich usług w sieci MultiPlan, aby zabezpieczyć wysokość uzyskiwanych przychodów oraz zapewnić, że część wniosków o płatność będzie nadal opłacana po stawkach sieci MultiPlan przez większość ubezpieczycieli wykorzystujących tę sieć.

Powyżej opisane zdarzenie przyspieszyło proces zmiany modelu biznesowego z modelu poza siecią ubezpieczeniową (ang. outof-network) na model w sieci ubezpieczeniowej (ang. in-network), tj. proces zawierania długoterminowych umów na świadczenie usług bezpośrednio z ubezpieczycielami prywatnym. W 2019 roku udało się podpisać kilka kontraktów z dużymi ubezpieczycielami, których zasięg terytorialny pokrywa całe USA. W dniu 25 lipca 2019 roku spółka Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC zawarła umowę z UnitedHealthcare Group, największą prywatną siecią ubezpieczeniową w USA dzięki której Medi-Lynx będzie akceptowanym świadczeniodawcą usług medycznych w sieci ubezpieczyciela na terenie USA. Grupa jest mniej więcej w połowie transformacji modelu biznesowego. Obecnie rozpoczęła się druga faza procesu czyli podpisywanie umów z mniejszymi, regionalnymi i lokalnymi ubezpieczycielami. Do końca I kwartału 2020 roku Grupa zamierza mieć umowy pokrywające 75%. ubezpieczonych osób, a do końca 2020 roku 90%. Zgodnie z wcześniejszymi założeniami, proces zmiany modelu biznesowego z "out-of network" na "in-network" przełożył się na przejściowy spadek osiąganych przychodów i pogorszenie się wyniku finansowego Medi-Lynx w porównaniu do lat ubiegłych. Jednak w długim okresie Grupa spodziewa się korzystnego wpływu nowego modelu na wyniki finansowe.

Działania marketingowe

W 2019 roku Grupa przeprowadziła szereg działań marketingowych, których celem było wspieranie przyjętej strategii wzrostu sprzedaży, a także budowanie i umacnianie wizerunku marek PocketECG i Medi-Lynx w branży. Spółka Medi-Lynx zreorganizowała siły sprzedażowe oraz wprowadziła kompleksowy program szkoleniowy mający na celu podniesienie kompetencji i skuteczności handlowców. Zespół handlowy został wyposażony w nowoczesne narzędzia informatyczne optymalizujące pracę, takie jak CRM (ZOHO) lub platforma szkoleniowa (Brainshark). Wdrożono strategie zakładającą maksymalizację sprzedaży do nowych klientów koncentrując się na terytoriach o największym potencjale biznesowym, a także wdrożono strategię wzrostu u już pozyskanych klientów. Kontynuowano także prace w zakresie marketingu internetowego w celu wzmocnienia wizerunku eksperckiego marki i generowania kontaktów handlowych dla przedstawicieli handlowych w USA.

Dodatkowym działaniem mającym na celu wspomaganie wzrostu sprzedaży był udział Grupy w największej konferencji naukowej na świecie dla elektrofizjologów. Wydarzenie organizowane jest co roku w USA w maju przez Heart Rhythm Society (HRS). W dziedzinie sprzedaży i marketingu Grupa aktywnie uczestniczyła także w wielu innych konferencjach branżowych i wydarzeniach networkingowych promując swoje rozwiązania w zakresie rehabilitacji kardiologicznej i diagnostyki arytmii w USA, Polsce i za granicą. Na potrzeby rynku USA Grupa opracowała proces skutecznego odpowiadania na przetargi, które się odbywają w ramach wielozakładowych systemów opieki zdrowotnej. Ponadto Grupa ustanowiła Komitet Doradczy ds. Elektrofizjologii (Scientific Advisory Council) składający się z liderów opinii w USA. Ten organ doradczy został zawiązany w celu opiniowania określonych kwestii klinicznych, rozwojowych i biznesowych. Konsultacje, w trakcie których przeanalizowano wiele klinicznych, operacyjnych, handlowych i rozwojowych możliwości, zaowocowały planem działania w kierunku poprawy oferty handlowej i działań marketingowych.

Rozwój produktu oraz działalność badawczo-rozwojowa

W 2019 roku Spółka kontynuowała działania mające na celu dywersyfikację produktową oraz dalszy rozwój systemu PocketECG. Trwają intensywne prace nad nową wersją urządzenia - PocketECG IV, które będzie działało w sieci LTE. Ponadto, na podstawie rekomendacji Komitetu Doradczego ds. Elektrofizjologii, Grupa zadecydowała o rozpoczęciu prac nad urządzeniem PatchECG. Urządzenie to będzie pozwalało na 1-kanałowy monitoring EKG i rozszerzy portfolio Spółki odpowiadając tym samym na potrzeby klientów i ofertę konkurencji.

W 2019 roku Spółka kontynuowała też prace badawczo-rozwojowe w ramach projektu ECG TechBot, który jest objęty dotacją z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. ECG TechBot to dedykowane oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody tzw. deep learning. Ponadto Spółka kontynuowała prace nad rozwojem funkcjonalnym systemu do zdalnej rehabilitacji kardiologicznej PocketECG CRS. Jednostka Dominująca rozwija też urządzenie i system do zdalnego, natychmiastowego opisu EKG (12-kanałowe EKG). Prace nad tym projektem zostały jednak wstrzymane do momentu wprowadzenia urządzenia działającego w sieci LTE oraz rozwinięcia zaawansowanej algorytmiki do analizy 12-kanałowego sygnału EKG w ramach projektu TechBot.

III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

W 2019 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii, opierając działalność o innowacyjny system PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie:

• przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez Medi-Lynx, MDG Polska oraz MDG India;
• przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych;
• przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG, z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych.

Przychody Medi-Lynx są pochodną liczby wykonanych usług diagnostycznych w danym okresie oraz stawki refundacyjnej na badania (w przypadku podpisanych umów z ubezpieczycielami - "in-network") lub wysokości średnich płatności za daną procedurę (w przypadku współpracy z ubezpieczycielami, z którymi Spółka nie posiada podpisanych umów, tzw. "out-ofnetwork"). Jednostka Dominująca działa natomiast w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software'owej i serwerowej.

Tabela 8. Najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2019 i 2018 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	173 870	199 404	(25 534)	(13%)
Koszty działalności operacyjnej	174 208	171 255	2 953	2%
Zysk na sprzedaży	(338)	28 149	(28 487)	(101%)
Pozostałe przychody/(Koszty) operacyjne netto	253	(3 425)	3 678	(107%)
Zysk na działalności operacyjnej	(85)	24 724	(24 809)	(100%)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(2 570)	(3 151)	581	(18%)
Zysk przed opodatkowaniem	(2 655)	21 573	(24 228)	(112%)
Zysk netto, w tym:	(299)	18 948	(19 247)	(102%)
Zysk netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	4 279	14 416	(10 137)	(70%)
Zysk netto przypadający na udziały niedające kontroli	(4 578)	4 532	(9 110)	(201%)
EBITDA	18 632	36 303	(17 671)	(49%)

Przychody ze sprzedaży

W 2019 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 173,9 mln zł i spadły o 25,5 mln zł (-13%) w stosunku do 2018 roku. Negatywny wpływ na poziom przychodów miała mniejsza o ok. 13% liczba wyświadczonych usług medycznych, co przełożyło się na spadek przychodów Medi-Lynx w ujęciu realnym (bez wpływu kursu USD/PLN) o 38,0 mln zł. Dodatkowo, w bieżącym okresie spółka Medi-Lynx utworzyła dodatkowy odpis na ok. 2,0 mln zł wynikający z podpisania umowy z UnitedHealthcare Group, w celu skorygowania mniejszej ściągalności w stosunku do inicjalnie rozpoznanych należności. Dodatkowe informacje na temat umowy z UnitedHealthcare Group przekazano w raporcie bieżącym nr 33/2019 z dnia 25 lipca 2019 roku.

Istotny wpływ na zmianę przychodów miał wyższy o 6% średni kurs USD/PLN, przekładający się na ok. 9,4 mln zł (+6%) większe przychody Grupy, a także wzrost przychodów Jednostki Dominującej od pozostałych partnerów o 3,6 mln zł. Dodatkowo, na wzrost przychodów Grupy wpływ miało ujęcie przychodów Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. oraz MDG India w kwotach, odpowiednio, 1,0 mln zł (w okresie porównawczym 0,5 mln zł) oraz 1,0 mln zł (nieobjęte konsolidacją w okresie porównawczym).

W 2019 roku całość przychodów Grupy pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży urządzeń w kwocie 3,1 mln zł (1,8 mln zł w 2018 roku), stanowiące 1,8% całości przychodów (0,9% w 2018 roku) oraz przychody ze sprzedaży usług w kwocie 170,7 mln zł (197,6 mln zł w 2018 roku) stanowiące 98,2% (99,1% w 2018 roku) całości przychodów.

Koszty działalności operacyjnej

Tabela 9. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2019 i 2018 (w tys. zł)

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Zużycie surowców i materiałów	8 303	9 085	(782)	(9%)
Świadczenia pracownicze	102 103	110 549	(8 446)	(8%)
Amortyzacja	18 717	11 579	7 138	62%
Usługi obce	37 648	33 831	3 817	11%
Pozostałe	7 437	6 211	1 226	20%
RAZEM:	174 208	171 255	2 954	2%

Zużycie surowców i materiałów

Koszty zużycia surowców i materiałów zmniejszyły się o 9% w porównaniu do porównywalnego okresu poprzedniego roku. Największy wpływ na zmianę miały koszty zużycia materiałów w spółce Medi-Lynx nie podlegające eliminacji w procesie konsolidacji, które w ujęciu realnym zmniejszyły się o ok. 1,1 mln zł (24%). Wzrost średniego kursu USD/PLN (8%) skompensował ten spadek o ok. 0,2 mln zł. Koszty zużycia materiałów w Medicalgorithmics S.A. pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do poprzedniego roku.

Świadczenia pracownicze

Koszty świadczeń pracowniczych zmniejszyły się o ok. 8,4 mln zł (-8%) w porównaniu do 2018 roku. Największy wpływ na zmianę miały następujące czynniki:

(1) zmniejszenie średniego zatrudnienia w Medi-Lynx. W wyniku prowadzonych projektów reorganizacyjnych mających na celu m.in. wzrost efektywności i optymalizacje kosztowe, podjęto decyzję o zmniejszeniu zatrudnienia w Medi-Lynx w czwartym kwartale 2018 roku oraz na początku 2019 roku. W wyniku redukcji zatrudnienia koszty wynagrodzeń w Spółce Medi-Lynx spadły o ok. 12,4 mln zł.

(2) powyższy pozytywny efekt został częściowo skompensowany przez zmianę średniego kursu dolara, która przełożyła się na wzrost kosztów o ok. 5,1 mln zł.

(3) w Jednostce Dominującej koszty świadczeń pracowniczych zmniejszyły się o ok. 2,1 mln zł.

(4) ujęto ok. 1,1 mln zł kosztów świadczeń pracowniczych w spółkach zależnych Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. (spółka konsolidowana od III kwartału 2018) oraz Medicalgorithmics India Private Limited (spółka konsolidowana od I kwartału 2019).

Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy (59%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy, której głównym zasobem są ludzie. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie produkcji, jak i na poziomie jednostek zależnych, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim.

Amortyzacja

W 2019 roku zaobserwowany został wzrost o 7,1 mln zł (+62%) kosztów amortyzacji, która stanowi obecnie ponad 11% całości kosztów operacyjnych.

Najbardziej istotną część kosztu amortyzacji stanowi amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia 2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Zgodnie z szacunkami Zarządu, bazy klientów będą przynosiły korzyści ekonomiczne i będą amortyzowane przez okres 20 lat. Łączny koszt amortyzacji obu baz w okresie sprawozdawczym wyniósł 6,1 mln zł i wzrósł o ok. 0,4 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Całość zmiany jest wynikiem wzrostu średniego kursu dolara.

Dodatkowo, w związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, koszt wyprodukowania tych urządzeń nie jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów lecz amortyzowany przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia urządzeń. Łączny koszt z tego tytułu w 2019 roku wyniósł 2,5 mln zł (w okresie porównawczym 3,0 mln zł).

Wyraźny wzrost kosztu amortyzacji wynika z zastosowania MSSF 16 "Leasing". Jak opisano w nocie 4.5 niniejszego raportu, w wyniku zastosowania standardu MSSF 16, Grupa ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania powierzchni biurowych amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji tego składnika aktywów w 2019 roku wyniósł 6,3 mln zł.

W związku z wprowadzeniem nowej wersji systemu PocketECG w I półroczu 2019 roku, rozpoczęto również amortyzację wcześniej poniesionych nakładów na rozwój i ulepszenia dotyczących nowej wersji. Wzrost kosztów amortyzacji z tego tytułu wyniósł 1,1 mln zł.

Usługi obce

Usługi obce stanowią blisko 22% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom zwiększył się o 11% w stosunku do okresu porównawczego i wyniósł 37,6 mln zł. Istotny wpływ na wzrost kosztów miał wyższy o 6% średni kurs dolara, przekładający się na ok. 1,6 mln zł większe koszty usług obcych Grupy. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi telekomunikacyjne i internetowe, usługi kurierskie i transportowe, usługi doradcze a także usługi marketingowe. Struktura kosztów usług obcych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wzrost kosztów usług obcych w stosunku do okresu porównawczego wynika w głównej mierze ze wzrostu kosztów usług doradczych i prawnych, które są związane z rekrutacją nowych przedstawicieli handlowych oraz z wdrażaniem nowego modelu biznesowego. W związku z intensywnym rozwojem produktów oraz wdrożeniem nowych metod zarządzania projektami, koszty usług informatycznych również zwiększyły się znacząco w analizowanym okresie. W 2019 roku Grupa wdrażała nowe systemy informatyczne (m.in. XiFin, NetSuite) co przełożyło się na wzrost kosztów usług telekomunikacyjnych i internetowych. Jednocześnie zauważalny jest spadek kosztów najmu i dzierżawy, który wynika przede wszystkim z zastosowania przez Spółkę w 2019 roku standardu MSSF 16 "Leasing". Szczegółowy opis zmian jakie wprowadza standard został zawarty w nocie 4.5 niniejszego sprawozdania.

Wykres 3. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2019 i 2018 (w %)

Wynik na działalności finansowej

Tabela 10. Przychody i koszty finansowe w latach 2019 i 2018 (w tys. zł)

	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody finansowe	80	712	(632)	(89%)
Koszty finansowe	(2 650)	(3 863)	1 213	(31%)
Wynik na działalności finansowej	(2 570)	(3 151)	581	(18%)

Koszty finansowe obejmują głównie odsetki od obligacji, odsetki z tytułu zaciągniętego kredytu oraz odsetki od zobowiązania wobec sprzedającego udziały w Medi-Lynx. Nominalny spadek kosztów finansowych w ujęciu rocznym wynika przede wszystkim ze spłaty obligacji w dniu 21 kwietnia 2019 roku oraz spłaty części zobowiązania wobec sprzedającego udziały w Medi-Lynx w kwocie 2,0 mln USD w dniu 1 kwietnia 2019 roku. Wykup obligacji został częściowo sfinansowany zaciągniętym przez Spółkę kredytem obrotowym (19,0 mln zł), którego oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Banku. W wyniku zastosowania MSSF 16 rozpoznane zostały odsetki z tytułu leasingu finansowego.

Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała pożyczkę (udzieloną w USD) w stosunku do konsolidowanej jednostki działającej za granicą (MDG HoldCo). Zgodnie z MSR 21 ta pozycja pieniężna stanowi część inwestycji netto w jednostce działającej za granicą. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe (ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w wyniku finansowym) są ujmowane w innych dochodach całkowitych.

Zysk i rentowność

W 2019 roku Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w wysokości 0,3 mln zł, natomiast zysk przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 4,3 mln zł. Jednostka Dominująca posiada 75% udziałów w spółce zależnej Medi-Lynx i w takim udziale Grupa kontrybuuje w stracie poniesionej przez Medi-Lynx. Pozostała część straty spółki Medi-Lynx w procesie konsolidacji zaalokowana została do udziałowca mniejszościowego. Na poziomie zysku przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 75% straty poniesionej przez Medi-Lynx zostało skompensowane przez pozytywny wynik pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

W wyniku czynników opisanych w poprzednich punktach tego rozdziału marża na sprzedaży wyniosła 0%, a marża EBITDA 11% (odpowiednio 14% i 18% w 2018 roku).

Wykres 4. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w tys. zł w poszczególnych latach

W 2019 roku zwrot z aktywów (ROA) wyniósł 0%, co stanowi spadek o 6 p.p. w stosunku do poziomu 6% w 2018 roku. Natomiast zwrot z kapitału własnego (ROE) w 2019 roku wyniósł 0% i był o 8 p.p. niższy niż w 2018 roku. Na niższy poziom tego wskaźnika wpłynął spadek zysku netto, którego przyczyny zostały już uprzednio skomentowane.

Tabela 11. Wskaźniki ROA i ROE za lata 2019 i 2018 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

	2019	2018	Zmiana (p.p.)
ROA	0%	6%	(6)
ROE	0%	8%	(8)

ROA = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu ROE = zysk netto/kapitał własny na koniec okresu

Przepływy pieniężne

W 2019 roku Grupa Kapitałowa uzyskała dodatnie saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, na które składa się głównie pozytywna EBITDA (18,6 mln zł) oraz zmiana kapitału obrotowego. Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, czego przyczyną były ponoszone nakłady na działalność badawczo rozwojową (4,9 mln zł) oraz nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (2,0 mln zł), skompensowane przez wpływy z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych (5,8 mln zł). Przyczyną ujemnych przepływów pieniężnych z działalności finansowej były głównie spłata obligacji wraz z odsetkami (51,4 mln zł), spłata części zobowiązania wobec sprzedawcy udziałów w Medi-Lynx (8,1 mln zł), wypłata dla udziałowca mniejszościowego (7,8 mln zł), spłata kredytu (6,7 mln zł) oraz spłat rat dot. leasingu finansowego (5,3 mln zł). W 2019 roku Spółka pozyskała 19,0 mln zł finansowania w formie kredytu bankowego.

Tabela 12. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019 i 2018 (w tys. zł)

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 499	44 232	(30 733)	(69%)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 793)	2 407	(5 200)	(216%)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(59 745)	(18 981)	(40 764)	215%
Przepływy pieniężne netto ogółem	(49 039)	27 658	(76 697)	(277%)
Środki pieniężne na koniec okresu	11 150	60 189	(49 039)	(81%)

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 283,3 mln zł, co oznacza spadek o 32,8 mln zł (10%) w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku.

Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Grupy oraz źródła jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Tabela 13. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 2019 i 2018 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

AKTYWA (w tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	246 862	227 170	19 692	9%
Wartości niematerialne	209 717	210 454	(737)	(0%)
Rzeczowe aktywa trwałe	31 705	14 685	17 020	116%
Aktywa finansowe długoterminowe	200	200	-	0%
Aktywa obrotowe, w tym:	36 400	88 912	(52 512)	(59%)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	25 250	22 781	2 469	11%
Aktywa finansowe krótkoterminowe	-	5 942	(5 942)	(100%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 150	60 189	(49 039)	(81%)
AKTYWA RAZEM	283 262	316 082	(32 820)	(10%)

Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wyniosła 246,9 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął poziom 87%. Najbardziej istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, a wśród nich bazy klientów (102,1 mln zł), wartość firmy rozpoznana na transakcji nabycia udziałów w Medi-Lynx (85,2 mln zł) oraz nakłady na prace rozwojowe (18,7 mln zł). Wartość aktywów trwałych wzrosła o 19,7 mln zł (+9%) w stosunku do 31 grudnia 2018 roku. Wzrost ten spowodowany był głównie wzrostem poziomu rzeczowych aktywów trwałych w wyniku rozpoznania po raz pierwszy praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 (+24,9 mln zł) oraz aktywowaniem jako wartości niematerialnych części nakładów poniesionych na prace rozwojowe (+3,8 mln zł). Z drugiej strony wzrosty zostały zniwelowane przez naliczone umorzenie wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 36,4 mln zł, co stanowiło spadek o 52,5 mln zł (-59%) w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku. Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem osiągnął 13%. Największy udział w tej grupie aktywów miały środki pieniężne (31%) oraz należności z tytułu dostaw i usług (69%). Spadek aktywów obrotowych wynikał przede wszystkim z ujemnych przepływów działalności finansowej związanymi ze spłatą obligacji oraz innych zobowiązań finansowych.

Tabela 14. Najistotniejsze pozycje pasywów na koniec lat 2019 i 2018 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

PASYWA (w tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	195 840	189 864	5 976	3%
Udziały niedające kontroli	28 882	40 898	(12 016)	(29%)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	30 631	13 257	17 374	131%
Kredyty i pożyczki	9 845	216	9 629	4 457%
Zobowiązania z tyt. obligacji i inne zobowiązania finansowe	14 394	7 479	6 915	92%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	27 909	72 063	(44 154)	(61%)
Kredyty i pożyczki	3 057	111	2 946	2 654%
Zobowiązania z tyt. obligacji i inne zobowiązania finansowe	13 015	58 399	(45 384)	(78%)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9 444	10 717	(1 274)	(12%)
Zobowiązania ogółem	58 540	85 320	(26 780)	(31%)
PASYWA RAZEM	283 262	316 082	(32 820)	(10%)

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 195,8 mln zł, co oznacza wzrost o 6,0 mln zł (+3%) w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2018 roku. Udział tej grupy pasywów w sumie bilansowej osiągnął 69%. Na zmianę kapitału własnego przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej składał się zysk wypracowany w 2019 roku (+4,3 mln zł) oraz różnice kursowe wynikające ze wzrostu kursu dolara (+1,7 mln zł). Kapitał udziałowców mniejszościowych zmniejszył się o 12,0 mln zł głównie w wyniku wypłaty części zysku do udziałowca mniejszościowego oraz straty poniesionej przez spółkę Medi-Lynx.

Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy miały wartość 30,6 mln zł (11% sumy bilansowej), a główną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły zobowiązania finansowe (14,4 mln zł) oraz długoterminowa część kredytu (9,8 mln zł). Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 17,4 mln zł (+131%) w stosunku do 31 grudnia 2018 roku, głównie za sprawą wzrostu wartości zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (+14,4 mln zł) oraz długoterminowej części zaciągniętego kredytu (+9,6 mln zł). Wzrost ten został skompensowany przez przeniesienie pozostałego do spłaty zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx w całości do zobowiązań krótkoterminowych (-7,8 mln zł).

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 27,9 mln zł (10% sumy bilansowej). Najbardziej istotną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły zobowiązania finansowe, na które składały się zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx (7,8 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (5,2 mln zł).

Zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 44,1 mln zł (-61%) w stosunku do 31 grudnia 2018 roku. Przyczyną jest przede wszystkim spłata obligacji w drugim kwartale 2019 roku (-51,2 mln zł) oraz spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx (-8,1 mln zł). Z drugiej strony spadek zobowiązań został skompensowany przez rozpoznanie krótkoterminowej części kredytu (+3,1 mln zł), krótkoterminowej części zobowiązań finansowych z tytułu leasingu finansowego (+5,2 mln zł) oraz wspomnianego wcześniej przeniesienia pozostałego do spłaty zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx w całości do zobowiązań krótkoterminowych (+7,8 mln zł).

III. 3. Środki finansowe i aktywa finansowe

W 2019 roku saldo środków pieniężnych Grupy zmniejszyło się o 49,0 mln zł (-81%) i na dzień 31 grudnia 2019 wyniosło 11,2 mln zł. Jak opisano w pkt III.2 niniejszego sprawozdania, zmiana wynika przede wszystkim z ujemnych przepływów działalności finansowej dotyczących spłaty zobowiązań Grupy (m.in. spłata obligacji oraz spłata zobowiązań wobec sprzedawcy udziałów w Medi-Lynx).

Dodatkowo, zgodnie z decyzją Zarządu o etapowym przedstawianiu do umorzenia posiadanych certyfikatów oraz w celu zwiększenia poziomu bieżącej płynności, Spółka dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych certyfikatów inwestycyjnych o łącznej wartości 5,9 mln zł. Więcej informacji na ten temat certyfikatów inwestycyjnych znajduje się w nocie 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

Zarząd monitoruje ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych z zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zgodnie z założeniami dotyczącymi zmiany modelu biznesowego, po przejściowym spadku przychodów ze sprzedaży oraz przepływów z działalności operacyjnej, Grupa spodziewa się zwiększenia wolumenu świadczonych badań oraz poprawy przepływów pieniężnych. W celu zapewnienia odpowiednich środków na rozwój Grupy oraz bieżącą działalność operacyjną w okresie przejściowym, podjęto decyzję o pozyskaniu dodatkowego finansowania w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dodatkowo, po dniu bilansowym podpisane zostały aneksy przedłużające terminy spłat zobowiązań wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring oraz kredytu bankowego. Równolegle toczą się intensywne prace reorganizacyjne mające na celu poprawę efektywności i optymalizację kosztów.

Emisja akcji

Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 6 kwietnia 2020 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020 oraz 22/2020.

Wykres 5. Struktura środków finansowych na koniec lat 2019 i 2018

Tabela 15. Struktura środków finansowych Grupy na koniec lat 2019 i 2018 (w tys. zł)

Środki finansowe	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Certyfikaty Inwestycyjne – krótkoterminowe	-	5 942	(5 942)	(100%)
Środki pieniężne w kasie	8	7	1	22%
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	10 722	44 554	(33 832)	(76%)
Depozyty terminowe	420	15 628	(15 208)	(97%)

Otrzymane kredyty i pożyczki

W dniu 18 kwietnia 2019 roku został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Jednostkę Dominującą w Banku Millennium S.A., w kwocie 19,0 mln zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Jednostkę w 2016 roku. Dnia 11 lutego 2020 podpisano aneks do umowy o kredyt obrotowy, zgodnie z którym ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 11 lipca 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Banku. Kredyt został uruchomiony w następstwie spełnienia przez Grupę w dniu 18 kwietnia 2019 roku wszystkich warunków uruchomienia Kredytu przewiedzianych w umowie kredytowej.

Wykup obligacji

W 2016 roku Jednostka Dominująca dokonała emisji obligacji o wartości nominalnej równej 50,0 mln zł i dacie zapadalności przypadającej na dzień 21 kwietnia 2019 roku. Celem emisji było finansowanie inwestycji w podmiot zależny Medi-Lynx. Więcej informacji na temat emisji znajduje się w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku na rachunek Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") zostały wniesione środki w kwocie 50,0 mln zł na całościowy wykup obligacji. Termin wykupu Obligacji przypadał na dzień 21 kwietnia 2019 roku. Środki zostały przekazane przez KDPW na rachunki bankowe uczestników bezpośrednich w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wykupu, tj. 23 kwietnia 2019 roku. Uczestnicy przekazali otrzymane środki na rachunki uprawnionych obligatariuszy.

Wykup obligacji został sfinansowany częściowo środkami własnymi (31,0 mln zł) oraz zaciągniętym przez Spółkę kredytem obrotowym (19,0 mln zł). W nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok opisane zostały szczegóły zaciągniętego finansowania zewnętrznego.

Udzielone pożyczki

Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek innych niż pożyczki wewnątrzgrupowe, które podlegają wyłączeniu na etapie konsolidacji.

Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe

Medicalgorithmics S.A. jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Udzielone dotacje są zabezpieczone wekslami.

Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Spółka realizuje prace zgodnie z harmonogramem.

Jednostka Dominująca zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Wartość pozostała do spłaty na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1.990 tys. USD. Po dniu bilansowym podpisany został aneks zmieniający termin spłaty ostatniej raty na 30 września 2020 roku. Na dzień bilansowy wartość naliczonych odsetek wynosi 100 tys. USD. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową.

W 2018 roku Jednostka Dominująca zabezpieczyła nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 9/2019, w związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 19.000 tys. zł.

Ponadto, na mocy umowy z dnia 18 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą Spółki, a Prezesem Zarządu Panem Markiem Dziubińskim, Spółka zobowiązała się, że w przypadku ewentualnego odwołania Pana Marka Dziubińskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki lub nie powołania go do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na następną kadencję, Spółka zapewni, że Pan Marek Dziubiński zostanie zwolniony przez Bank z wszelkiej odpowiedzialności jego majątkiem osobistym wynikającej z ustanowionego Zastawu oraz złożonego Oświadczenia.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza opisanym powyżej poręczeniem, nie występują inne istotne pozycje pozabilansowe.

IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

W 2019 roku Spółka kontynuowała swoją strategię i opierała działalność o abonamentowy model biznesowy, który polega na sprzedaży urządzeń, a następnie pobieraniu comiesięcznego abonamentu za ich używanie i korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software'owej i serwerowej. W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za lata 2019 i 2018.

Tabela 16. Najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2019 i 2018 oraz dynamika zmian w ciągu ostatniego roku obrotowego (w tys. zł)

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	48 986	42 906	6 080	14%
Koszty działalności operacyjnej	31 455	34 208	(2 753)	(8%)
Zysk na sprzedaży	17 531	8 698	8 833	102%
Pozostałe przychody/(Koszty) operacyjne netto	405	(870)	1 275	(147%)
Przychody finansowe netto	2 163	5 904	(3 741)	(63%)
Zysk przed opodatkowaniem	20 099	13 732	6 367	46%
Zysk netto	16 594	11 325	5 269	47%
EBITDA	21 051	9 001	12 050	134%

Przychody ze sprzedaży

W 2019 roku przychody Medicalgorithmics S.A. wyniosły 49,0 mln zł, co stanowi wzrost o 14% w stosunku do 2018 roku.

Przychody Spółki generowane są głównie na terenie Stanów Zjednoczonych, ich wzrost w ujęciu rocznym wyniósł 2,1 mln zł. Spółka wygenerowała prawie dwukrotny wzrost sprzedaży towarów i usług na pozostałych rynkach - w Europie, Australii i Kanadzie (przyrost w ujęciu rocznym o 4 mln zł). Ponadto pozytywny wpływ na wartość przychodów w roku 2019 miał wyższy średni kurs USD/PLN oraz EUR/PLN.

Wykres 6. Przychody ze sprzedaży Spółki oraz koszty działalności operacyjnej w poszczególnych latach (w tys. zł)

W 2019 roku całość przychodów Spółki pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży urządzeń w kwocie 5,8 mln zł (4,9 mln zł w 2018 roku), stanowiące 12% całości przychodów (11% w 2018 roku) oraz przychody ze sprzedaży usług w kwocie 43,2 mln zł (38,0 mln zł w 2018 roku) stanowiące 88% całości przychodów (89% w 2018 roku).

Spółka osiąga zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży w walucie USD. W 2019 roku 90% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody w USD (94% w 2018 roku).

Koszty działalności operacyjnej

Tabela 17. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2019 i 2018 (w tys. zł)

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Zużycie surowców i materiałów	6 205	6 434	(229)	(4%)
Świadczenia pracownicze	13 150	15 283	(2 133)	(14%)
Amortyzacja	3 115	1 173	1 942	166%
Usługi obce	7 942	9 375	(1 433)	(15%)
Pozostałe	1 043	1 943	(900)	(46%)
RAZEM:	31 455	34 208	(2 753)	(8%)

Największe znaczenie wśród kosztów operacyjnych miały świadczenia pracownicze, na które składały się wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Wysoki udział tego rodzaju kosztów w strukturze kosztowej (42% wszystkich kosztów operacyjnych) wynika z profilu działalności Medicalgorithmics S.A., który bazuje głównie na rozwoju nowych technologii w obszarze produkcji i oprogramowania. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w oparciu o wysoko wykwalifikowany zespół. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała spadek wynagrodzeń głównie za sprawą zmniejszenia średniego zatrudnienia w stosunku do okresu porównawczego oraz niższego wynagrodzenia Zarządu.

Drugą co do wielkości pozycję kosztów operacyjnych w 2019 roku stanowiły koszty usług obcych (25%). Największe znaczenie wśród kosztów usług obcych miały koszty usług informatycznych, koszty usługi chmurowego przechowywania danych oraz koszty usług doradczych. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała istotny spadek kosztów usług obcych w stosunku do okresu porównawczego. Wynika on głównie ze spadku kosztów usług marketingowych, z których Spółka zrezygnowała w związku z przejęciem przez spółkę zależną Medi-Lynx odpowiedzialności za prowadzone akcje marketingowe i odpowiadające im koszty. W analizowanym okresie Spółka odnotowała znaczący spadek kosztów najmu i dzierżawy, co wynika przede wszystkim z zastosowania w 2019 roku standardu MSSF 16 "Leasing". W 2019 roku Spółka poniosła wysokie koszty z tytułu usług informatycznych, które obejmują konsultacje w zakresie programowania oraz utrzymania środowiska IT i stanowią istotny element rozwoju nowych technologii Spółki.

Koszty amortyzacji wzrosły w stosunku do okresu porównawczego głównie za sprawą zastosowania w 2019 roku standardu MSSF 16 "Leasing". Jak opisano w nocie 2.5 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019, w wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Spółka ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji środków trwałych przejętych w leasing w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 769 tys. zł.

Wykres 8. Struktura kosztów działalności operacyjnej w latach 2019 i 2018 (w %)

Wynik na działalności finansowej

Tabela 18. Przychody i koszty finansowe w latach 2019 i 2018 (w tys. zł)

	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody finansowe	3 601	8 990	(5 389)	(60%)
Koszty finansowe	(1 438)	(3 086)	1 648	(53%)
Wynik na działalności finansowej	2 163	5 904	(3 741)	(63%)

W 2019 roku Spółka wykazała zysk z działalności finansowej na poziomie 2,2 mln zł. Na przychody finansowe składały się głównie naliczone odsetki od pożyczek do jednostek powiązanych oraz dodatnie różnice kursowe w łącznej kwocie 3,3 mln zł. Koszty finansowe obejmują przede wszystkim koszty odsetek od obligacji, które wyniosły 0,8 mln zł.

Zysk i rentowność

W 2019 roku Medicalgorithmics S.A. wykazała zysk netto w wysokości 16,6 mln zł (wobec zysku w kwocie 11,3 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego). W 2019 roku koszty działalności operacyjnej zmniejszyły się o 8%, względem okresu porównawczego. Dodatkowo przychody ze sprzedaży wzrosły o 14% w porównaniu do roku 2018. Wskaźnik rentowności ze sprzedaży w 2019 roku wyniósł 34% (26% w 2018 roku).

Marża na sprzedaży i marża EBITDA wyniosły odpowiednio 36% i 43% (w 2018 roku odpowiednio 20% i 21%). Wzrost przychodów w ujęciu rocznym jest przede wszystkim konsekwencją prawie dwukrotnego wzrostu sprzedaży towarów i usług w Europie, Australii i Kanadzie. Ponadto pozytywny wpływ na wartość przychodów w roku 2019 miał wyższy średni kurs USD/PLN oraz EUR/PLN.

Przepływy pieniężne

W 2019 roku Medicalgorithmics S.A uzyskała dodatnie saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Spółka odnotowała również dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej, do czego w głównej mierze przyczyniła się spłata udzielonych pożyczek do jednostek powiązanych wraz z należnymi odsetkami oraz sprzedaż certyfikatów inwestycyjnych. Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej wynikały przede wszystkim ze spłaty obligacji wraz z odsetkami oraz ze spłaty części kredytu zaciągniętego przez Spółkę.

Tabela 19. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019 i 2018 (w tys. zł)

	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 576	11 804	1 772	15%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12 135	1 196	10 939	915%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(39 474)	(7 454)	(32 020)	430%
Przepływy pieniężne netto ogółem	(13 763)	5 546	(19 309)	(348%)
Środki pieniężne na koniec okresu	1 987	15 750	(13 763)	(87%)

IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 206,1 mln zł, co oznacza spadek o 18,5 mln zł (-8%) w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Poniższe tabele przedstawiają najistotniejsze składniki majątku Spółki oraz źródeł jego finansowania, a także ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Tabela 20. Najistotniejsze pozycje aktywów na koniec lat 2019 i 2018 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

AKTYWA (w tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	188 684	190 913	(2 229)	(1%)
Wartości niematerialne	22 287	18 817	3 470	18%
Rzeczowe aktywa trwałe	5 327	2 000	3 327	166%
Aktywa finansowe długoterminowe	64 021	72 275	(8 254)	(11%)
Udziały w jednostkach zależnych	96 221	96 038	183	0%
Aktywa obrotowe, w tym:	17 429	33 677	(16 248)	(48%)
Zapasy	5 758	5 088	670	13%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	9 684	6 897	2 787	40%
Aktywa finansowe krótkoterminowe	-	5 942	(5 942)	(100%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 987	15 750	(13 763)	(87%)
AKTYWA RAZEM	206 113	224 590	(18 477)	(8%)

Na dzień 31 grudnia 2019 roku suma aktywów trwałych wyniosła 188,7 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem wynosił 92%. Największą wartość wśród tej grupy aktywów posiadały kolejno udziały w jednostkach zależnych (51% wartości aktywów trwałych), długoterminowe aktywa finansowe (34%) oraz wartości niematerialne (12%). Na udziały w jednostkach zależnych składały się udziały w jednostkach zależnych Medi-Lynx (94,7 mln zł), Medicalgorithmics Polska (1,3 mln zł) i Medicalgorithmics India (0,2 mln zł). Długoterminowe aktywa finansowe obejmowały przede wszystkim pożyczki udzielone do jednostki zależnej MDG Holdco na sfinansowanie zakupu udziałów w spółce Medi-Lynx i dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej (63,8 mln zł). Główną pozycję w wartościach niematerialnych stanowią nakłady na prace rozwojowe (18,7 mln zł) opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

Wartość aktywów trwałych na 31 grudnia 2019 roku ukształtowała się na podobnym poziomie co na koniec 2018 roku (-2,2 mln zł, -1% r/r). Wartości niematerialne wzrosły o 18% r/r głównie za sprawą wzrostu kosztów zakończonych prac rozwojowych (+2,6 mln zł). Spółka odnotowała również znaczący wzrost rzeczowych aktywów trwałych, który był spowodowany przede wszystkim zastosowaniem standardu MSSF 16 "Leasing" w 2019 roku. Jak opisano w nocie 2.5 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019, w wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Spółka ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania, a ich wartość na dzień bilansowy wyniosła 3,7 mln zł. Spadek wartości długoterminowych aktywów finansowych nastąpił na skutek sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych w 2019 roku (-5,9 mln zł). Udziały w jednostkach zależnych wzrosły z powodu zakupu 97% udziałów w spółce Algotel Solutions Private Limited (obecnie: Medicalgorithmics India Private Limited) w styczniu 2019 roku i zasilenia kapitału nabytej spółki zależnej (+0,2 mln zł).

Aktywa obrotowe na koniec 2019 roku wyniosły 17,4 mln zł i stanowiły 8% aktywów ogółem. Najwyższą wartość w tej grupie aktywów posiadały należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe, stanowiące 56% całości aktywów obrotowych. Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się o 16,3 mln zł r/r (-48%), co było skutkiem przede wszystkim spadku wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (13,8 mln zł, -87%) oraz aktywów finansowych krótkoterminowych (-5,9 mln zł, -100%). Spadek wartości środków pieniężnych był spowodowany w głównej mierze spłatą wyemitowanych przez Spółkę obligacji wraz z odsetkami. Spadek aktywów finansowych krótkoterminowych to efekt sprzedaży wszystkich certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Spółkę, do której doszło 11 kwietnia 2019 roku. Efekt opisanych zmian został częściowo skompensowany wzrostem wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, co w głównej mierze wynikało ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych (+4,1 mln zł).

Tabela 21. Najistotniejsze pozycje pasywów na koniec lat 2019 i 2018 oraz ich zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego

PASYWA (w tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny	183 674	167 080	16 594	10%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	16 505	2 728	13 777	505%
Kredyty i pożyczki	9 698	-	9 698	100%
Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe	2 656	-	2 656	100%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	5 934	54 782	(48 848)	(89%)
Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe	1 042	50 472	(49 430)	(98%)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 911	3 956	(2 045)	(52%)
Zobowiązania ogółem	22 439	57 510	(35 071)	(61%)
PASYWA RAZEM	206 113	224 590	(18 477)	(8%)

Wartość kapitału własnego na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 183,7 mln zł (+10% r/r). Wzrost kapitału własnego miał miejsce za sprawą akumulacji zysku wypracowanego w 2019 roku (+16,6 mln zł).

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiły 16,5 mln zł i wzrosły o 13,8 mln zł r/r (+505%). Wzrost ten był przede wszystkim odzwierciedleniem zaciągnięcia przez Spółkę kredytu obrotowego na kwotę 19,0 mln zł w 2019 roku w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku. Do wzrostu zobowiązań długoterminowych przyczynił się również fakt, iż w 2019 roku Spółka zastosowała nowy standard MSSF 16 "Leasing" w związku z czym ujęto zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 2,7 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 5,9 mln zł, co oznaczało spadek o 48,9 mln zł r/r (-89%). Spadek był spowodowany głównie wykupem wszystkich wyemitowanych przez Spółkę obligacji, do którego doszło 21 kwietnia 2019 roku (51,2 mln zł). Zmniejszyła się również wartość pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (-2,0 mln zł r/r), przede wszystkim za sprawą niższych zobowiązań z tytułu wynagrodzeń, które w 2019 roku objęły jedynie rezerwę na benefity dla pracowników (0,2 mln).

IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe

W 2019 roku saldo środków pieniężnych Spółki zmniejszyło się o 13,8 mln zł (-87%) i na dzień 31 grudnia 2019 wyniosło 2,0 mln zł. Zmiana wynika przede wszystkim z ujemnych przepływów działalności finansowej dotyczących spłaty zobowiązań finansowych Spółki. W 2019 roku Spółka spłaciła wyemitowane obligacje pokrywając zobowiązanie ze środków własnych, w tym środków ze sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych o łącznej wartości 5,9 mln zł, oraz posiłkując się kredytem wysokości 19,0 mln zł.

Polityka zarządzania kapitałem w Spółce polega na utrzymywaniu podstawy kapitałowej, która zapewnia zdolność terminowego wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, utrzymanie zaufania uczestników rynku kapitałowego oraz przyszły rozwój działalności gospodarczej.

Tabela 22. Struktura środków pieniężnych i aktywów finansowych Spółki na koniec lat 2019 i 2018 (w tys. zł)

Środki finansowe	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Certyfikaty Inwestycyjne – krótkoterminowe	-	5 942	(5 942)	(100%)
Środki pieniężne w kasie	8	7	1	22%
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	1 558	115	1 443	1 255%
Depozyty terminowe	420	15 628	(15 208)	(97%)

Wykres 10. Struktura środków pieniężnych i aktywów finansowych na koniec lat 2019 i 2018

Otrzymane kredyty i pożyczki

Na koniec 2019 roku Medicalgorithmics S.A. wykazała zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości 12,7 mln zł, wynikające przede wszystkim z zaciągniętego przez Spółkę kredytu w Banku Millennium S.A., w kwocie 19,0 mln zł. Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku. Więcej informacji na temat kredytu znajduje się w nocie 21 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Emisja akcji

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji akcji. Po dacie bilansowej, dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13 163 779,75 zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dnia 6 kwietnia 2020 roku. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020

Emisja i wykup obligacji

W 2016 roku Spółka dokonała emisji obligacji o wartości nominalnej równej 50,0 mln zł i dacie zapadalności przypadającej na dzień 21 kwietnia 2019 roku. Celem emisji było finansowanie inwestycji w podmiot zależny Medi-Lynx. W dniu 19 kwietnia 2019 roku na rachunek Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") zostały wniesione środki w kwocie 50,0 mln zł na całościowy wykup obligacji. Termin wykupu Obligacji przypadał na dzień 21 kwietnia 2019 roku. Środki zostały przekazane przez KDPW na rachunki bankowe uczestników bezpośrednich w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wykupu, tj. 23 kwietnia 2019 roku. Uczestnicy przekazali otrzymane środki na rachunki uprawnionych obligatariuszy. Więcej informacji na temat emisji oraz wykupu obligacji znajduje się w nocie 23 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Udzielone pożyczki

W 2016 roku Spółka udzieliła pożyczek jednostce zależnej MDG HoldCo na łączną kwotę 11,7 mln USD. Celem pożyczek było finansowanie nabycia udziałów w Medi-Lynx oraz dofinansowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej. W 2017 roku Spółka udzieliła kolejnej pożyczki MDG HoldCo na kwotę 6,8 mln USD, a środki zostały przeznaczone na uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabywaną bazę klientów. Szczegółowe informacje na temat udzielonych pożyczek znajdują się w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Udzielone oraz otrzymane poręczenia i gwarancje finansowe

Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Udzielone dotacje są zabezpieczone wekslami.

Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Spółka realizuje prace zgodnie z harmonogramem.

Spółka zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Wartość pozostała do spłaty na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1.990 tys. USD. Po dniu bilansowym podpisany został aneks zmieniający termin spłaty ostatniej raty na 30 września 2020 roku. Na dzień bilansowy wartość naliczonych odsetek wynosi 100 tys. USD. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową.

W 2018 roku Spółka zabezpieczyła nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 9/2019, w związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 19,0 mln zł.

Ponadto, na mocy umowy z dnia 18 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą Spółki, a Prezesem Zarządu Panem Markiem Dziubińskim, Spółka zobowiązała się, że w przypadku ewentualnego odwołania Pana Marka Dziubińskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki lub nie powołania go do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na następną kadencję, Spółka zapewni, że Pan Marek Dziubiński zostanie zwolniony przez Bank z wszelkiej odpowiedzialności jego majątkiem osobistym wynikającej z ustanowionego Zastawu oraz złożonego Oświadczenia

V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju

Jednostka Dominująca prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnej wersji systemu PocketECG oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca. Kluczowe dla Grupy nowe projekty rozwojowe to:

• PocketECG IV czwarta generacja systemu PocketECG;
• PatchECG urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline;
• PocketECG CRS urządzenie i system do rehabilitacji kardiologicznej;
• PocketECG 12Ch urządzenie i system do zdalnego, natychmiastowego opisu spoczynkowego EKG (12-kanałowe EKG);
• ECG TechBot oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning.

Priorytetowe znaczenie w 2020 roku będzie miało wprowadzenie na rynek PocketECG IV i urządzenia PatchECG. W I kwartale 2020 roku Grupa planuje zaktualizować istniejące urządzenie i jego oprogramowanie, aby móc świadczyć dodatkową usługę diagnostyki arytmii. Obecnie prowadzone prace programistyczne obejmują zmiany w oprogramowaniu mające na celu umożliwienie wykorzystywania PocketECG do świadczenia usługi typu Extended Holter, która począwszy od 2020 roku stała się oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych jak i prywatnych ubezpieczycieli w USA. Zmiany w oprogramowaniu poszerzą do 4 listę procedur medycznych, które będą mogły być wykonane przez system PocketECG, tym samym uzupełniając ofertę Spółki. Równocześnie trwają intensywne prace nad warstwą sprzętową urządzenia, w II kwartale 2020 roku planowane jest wprowadzenie na rynek nowego urządzenia, które będzie wykorzystywało technologię 4G.

Pod koniec 2020 roku Grupa zamierza wprowadzić do oferty również tzw. PatchECG. Będzie to urządzenie ograniczone do analizy 1 kanału EKG, nakierowane będzie na łatwość użycia przy jednoczesnym dostarczaniu dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. PatchECG będzie urządzeniem komplementarnym do obecnie sprzedawanego PocketECG i będzie dostarczało rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Decyzja o rozszerzeniu oferty o PatchECG została podjęta na podstawie rekomendacji Advisory Council - organu doradczego w Medi-Lynx składającego się z liderów opinii w USA i w odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku, na którym konkurencja ma w portfolio urządzenia typu patch. Rozszerzenie portofolio o PatchECG umożliwi Grupie dostęp do placówek medycznych, które chcą współpracować z partnerami, którzy oferują zarówno bardziej zaawansowaną, ale droższą diagnostykę (w postaci urządzeń onlinowych jak PocketECG) jak i prostszą lecz tańszą diagnostykę offline w postaci patcha.

PocketECG CRS umożliwia pacjentowi wykonywanie zaleconych przez lekarza ćwiczeń zarówno w placówce medycznej, w której odbywa się początkowy etap rehabilitacji, jak i później w domu. Wśród urządzeń do tzw. telerehabilitacji (rehabilitacji poza placówką medyczną z wykorzystaniem komunikacji zdalnej) PocketECG CRS jest pionierem technologicznym. Umożliwia pełen zapis EKG oraz parametrów życiowych pacjenta (np. tętno) w trakcie każdego treningu rehabilitacyjnego. Obecnie produkt jest w fazie testów pilotażowych w placówkach w Polsce i za granicą. System PocketECG CRS został zarejestrowany przez amerykańską Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA) zgodnie z procedurą 510(k). Dzięki otrzymaniu zgody FDA Spółka może rozpocząć działania zmierzające do komercjalizacji nowego systemu w USA. 31 lipca 2019 roku produkt otrzymał też homologację na rynku kanadyjskim, obecnie trwają testy pilotażowe. Po ich zakończeniu i wprowadzeniu ewentualnych zmian będą podejmowane rozmowy na temat komercjalizacji systemu.

W odniesieniu do PocketECG 12Ch – Produkt jest w fazie zaawansowanych prac rozwojowych, na ten moment prace zostały wstrzymane na etapie prototypu YOKE. W trakcie prac kluczowym okazało się rozwiniecie zaawansowanej algorytmiki w postaci Techbot, która będzie umożliwiała zbieranie i poprawną analizę danych z 12 kanałów. Prace nad PocketECG będą wznowione po ukończeniu projektu Techbot oraz rozwinięciu urządzenia działającego w sieci LTE, a ich koniec przewiduje się na koniec 2022 roku. W ocenie Zarządu prace będą ukończone i przyniosą spodziewane efekty ekonomiczne.

W ramach projektu ECG Techbot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację procesu weryfikacji, analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. Jako pierwszy produkt na świecie, system będzie w stanie w czasie rzeczywistym dostarczyć niewymagające weryfikacji specjalisty wyniki analizy oraz interpretację zapisu EKG. Projekt jest obecnie w zaawansowanej fazie badań przemysłowych. Rozwinięto algorytm rozpoznawania arytmii, który jest znacząco lepszy od poprzedniej wersji algorytmów używanych w systemie PocketECG III. Trwają dalsze prace nad udoskonaleniem algorytmu do rozpoznawania arytmii oraz detektora QRS.

Projekty PocketECG IV, PatchECG, PocketECG CRS oraz PocketECG 12Ch są finansowane ze środków własnych. W 2020 roku zaangażowane zostaną też środki pozyskane z emisji Akcji serii G w Jednostce Dominującej. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.

Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Na dzień bilansowy, Grupa uaktualniła ocenę potencjału docelowych rynków dla oraz wpływu komercjalizacji nowych produktów na wyniki Grupy. Komercjalizacja PocketECG IV oraz PatchECG planowana jest na 2020 rok. Obydwa produkty w pierwszej fazie skierowane będą wyłącznie na rynek amerykański. W odniesieniu do PocketECG CRS, potencjał rynku USA, Kanady, Indii oraz Polski pozwoli w najbliższych okresach na komercjalizację produktu oraz wygenerowania odpowiednich przepływów na pokrycie poniesionych nakładów. W przypadku PocketECG 12Ch, rozpoczęcie komercjalizacji planowane jest na 2022 rok. W ocenie Zarządu Spółki, prace zostaną ukończone i przyniosą spodziewane efekty ekonomiczne.

Poniższa tabela przedstawia strukturę nakładów na prace rozwojowe w realizacji. Zmiany salda nakładów na prace rozwojowe w realizacji zostały również przedstawione w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok.

Tabela 23. Struktura nakładów na prace rozwojowe w realizacji na koniec lat 2019 i 2018 (w tys. zł)

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Wynagrodzenia z narzutami	12 780	11 876	904	8%
Inne	5 894	5 912	(18)	(0%)
RAZEM:	18 674	17 788	886	5%

V. 2. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne

Grupa Kapitałowa nie prowadzi obecnie innych istotnych inwestycji niż te, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

V. 3. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

W okresie sprawozdawczym, nie wystąpiły inne niż opisane w pkt. III - IV zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej i sprawozdania finansowe za 2019 rok.

V. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie, którego dotyczy to sprawozdanie nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Nie wystąpiły również żadne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelność pozostałych spółek Grupy Kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

V. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, zostały opisane w punktach I.8 oraz I.9 niniejszego sprawozdania.

Transakcje z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej zostały szczegółowo omówione w nocie 28 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019.

Akcjonariusze (jako podmioty powiązane)

W roku obrotowym nie została podjęta decyzja o wypłacie dywidendy. W okresie porównawczym wypłacono dywidendę z zysku wygenerowanego w 2017 roku. W dniu 30 lipca 2018 roku, zgodnie z uchwałą nr 16/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A., w Jednostce Dominującej została wypłacona akcjonariuszom dywidenda w skumulowanej wartości 5.121 tys. zł, tj. 1,42 zł na 1 akcję. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki w liczbie 3.607 tys. sztuk.

V. 6. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie lub okresy przyszłe.

V. 7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku

W ocenie Zarządu, skutki pandemii SARS-CoV-2 oraz wprowadzone z nimi działania regulacyjne mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa istotnie wpłyną na zmniejszenie przychodów i będą skutkowały gorszymi wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej w 2020 roku. Przewidywane obniżenie przychodów dotyczy głównie rynku USA i będzie wywołane przede wszystkim spadkiem liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG, co w konsekwencji będzie skutkować zmniejszeniem się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli. Jak poinformowano raportem bieżącym nr 27/2020, spółka Medi-Lynx odnotowuje spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG na rynku USA. Od dnia 16 marca 2020 roku do dnia 12 kwietnia 2020 roku (co odpowiada kolejnym tygodniom roku od 12 do 15) spółka Medi-Lynx zanotowała 43% spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Jednocześnie

Zarząd przewiduje, że taki negatywny trend może zostać podtrzymany w najbliższych tygodniach. Zmiana liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG będzie miała wpływ na liczbę wniosków o płatność od ubezpieczycieli, przy czym rzetelna ocena sytuacji będzie możliwa dopiero po uzyskaniu informacji na temat liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli w kolejnych miesiącach.

W ocenie Zarządu, spadek liczby rozpoczynanych sesji monitoringu EKG ma charakter przejściowy, a podjęte przez spółki z grupy Medicalgorithmics działania mają na celu zniwelowanie zagrożenia związanego z czasowym spadkiem przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości spółek do szybkiego przywrócenia pierwotnego ich potencjału.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, że mając na uwadze nietypowość obecnej sytuacji, a także jej dynamiczny rozwój, w tym wprowadzanie reglamentacyjnych regulacji prawnych, nie sposób obecnie w pełni określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej oraz na jej przyszłe wyniki finansowe.

W ocenie Zarządu istotnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki Grupy w perspektywie kolejnego roku jest również realizacja zamierzeń modelu biznesowego. Jak wskazano w części II niniejszego sprawozdania, Grupa jest w trakcie zawierania umów z ubezpieczycielami. Zgodnie z wcześniejszymi założeniami, proces zmiany modelu biznesowego przełożył się na niższe średnie stawki za badania i niższe przychody Grupy. Jednak w długim okresie, po opanowaniu pandemii, Grupa spodziewa się korzystnego wpływu nowego modelu na wyniki finansowe. Nowy model oznacza niższe stawki za usługi, ale pozwala zwiększyć wolumen ponieważ znacznie ułatwia klientom współpracę z Grupą. Należy jednak podkreślić, że istnieje ryzyko, że pomimo podjętych działań, nie spełnią się prognozy Zarządu i wolumen sprzedaży nie będzie rósł.

Ponadto, istnieją również inne czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:

• zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od ubezpieczycieli, z którymi jednostka zależna Medi-Lynx posiada podpisane umowy ("in-newtork");
• spadek średnich płatności za usługi otrzymywanych przez Medi-Lynx w ramach współpracy z ubezpieczycielami, z którymi jednostka zależna Medi-Lynx nie ma podpisanych umów ("out-of-network");
• zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów;
• zwiększenie sprzedaży do partnerów, z którymi Jednostka Dominująca posiada zawarte umowy, które przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów;
• rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;
• wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność.

V. 8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku

Celem działalności Jednostki Dominującej i spółek z Grupy jest zapewnienie akcjonariuszom długofalowego wzrostu wartości Spółki. Z tego względu Zarząd dąży do dalszego rozwoju, który umocni pozycję Grupy wśród czołowych dostawców najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych w dziedzinie telemetrii kardiologicznej nie tylko w Stanach Zjednoczonych, ale także w innych krajach na świecie. Cel działalności Grupa realizuje poprzez doskonalenie własnych produktów i usług z zakresu technologii telemedycznych, badania i poszukiwanie nowych kierunków rozwoju Grupy, opracowywanie nowych algorytmów i produktów (usług) oraz pozyskiwanie nowych klientów na dotychczasowych i nowych rynkach.

Niewątpliwie, największym wyzwaniem najbliższych miesięcy będzie przeprowadzenie Grupy przez okres turbulencji spowodowanych epidemią koronawirusa tak, aby po jej ustaniu móc powrócić na ścieżkę rozwoju biznesu. Równocześnie Zarząd zamierza kontynuować proces zmiany modelu biznesowego w jednostce zależnej Medi-Lynx, polegający na zawieraniu długoterminowych umów na świadczenie usług bezpośrednio z kluczowymi ubezpieczycielami prywatnymi (ang. in-network). Grupa zakłada, że osiągnięcie tego celu, choć będzie skutkowało obniżeniem poziomów refundacyjnych za pojedynczą usługę, zapewni dostęp do nowych klientów, a w konsekwencji przełoży się na znaczący wzrost wolumenu sprzedaży. W 2019 roku udało się podpisać kilka kontraktów z dużymi ubezpieczycielami, którzy pokrywają całe USA, obecnie rozpoczęła się druga faza procesu czyli podpisywanie umów z mniejszymi, regionalnymi i lokalnymi ubezpieczycielami. Do końca I kwartału 2020 roku Grupa zamierza mieć umowy pokrywające 75 %. ubezpieczonych osób , a do końca 2020 roku 90%. W ramach rozwoju biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych planowana jest też kontynuacja kompleksowej kampanii informacyjnej i wizerunkowej systemu PocketECG, obejmującej między innymi udział w konferencjach branżowych, publikacje w specjalistycznej prasie oraz liczne działania sprzedażowe za pośrednictwem mediów społecznościowych.

W ramach rozwoju i umocnienia pozycji rynkowej na pozostałych rynkach Jednostka Dominująca planuje zawarcie umów z nowymi partnerami biznesowymi oraz dalsze rozwijanie współpracy z aktualnymi klientami. W 2020 roku Jednostka Dominująca zamierza także kontynuować działania zmierzające do stworzenia kodów refundacyjnych dla usługi długoterminowego monitorowania arytmii w krajach niemieckojęzycznych i w Beneluksie. Zarząd spodziewa się, że podjęte w 2019 roku inicjatywy biznesowe w tym regionie przełożą się na sprzedaż w drugiej połowie 2020 roku. Spółka jest zaangażowana w działania na rzecz rozwoju biznesu w regionie Południowo-Wschodniej Azji, na Bliskim Wschodzie oraz w Korei Południowej. Ponadto, poprzez zakup udziałów w spółce w Indiach Grupa zapewniła sobie dostęp do tego perspektywicznego, wielomilionowego rynku.

Ponadto Grupa będzie prowadziła projekty z zakresu badań i rozwoju w zakresie udoskonalania obecnej wersji systemu PocketECG oraz pracuje nad nowymi rozwiązaniami w obszarze monitorowania pracy serca, w tym nad urządzeniem do 1-kanałowego monitorowania pracy serca, systemem do hybrydowej telerehabilitacji kardiologicznej oraz nad systemem do zdalnego, natychmiastowego opisu EKG. Więcej informacji na temat rozwijanych produktów znajduje się w punkcie V.1. niniejszego sprawozdania.

V. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2019 roku, w wyniku przeprowadzonych analiz dostępnych opcji strategicznych, Spółka podjęła decyzję o pozyskaniu kapitału w trybie emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ocenie Zarządu, uwzględniającej kierunki rozwoju działalności Spółki, jak również interes akcjonariuszy, pozyskanie kapitału umożliwi kontynuację procesu zmiany modelu biznesowego do modelu "in-network" przez spółkę zależną Medi-Lynx oraz umożliwi Grupie prowadzenie prac badawczo rozwojowych nad nowymi produktami i utrzymanie optymalnego poziomu kapitału obrotowego. W I kwartale 2020 roku podjęte zostały czynności w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13,2 mln zł (więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020).

Na dzień publikacji Grupa Kapitałowa oraz Jednostka Dominująca posiadają zdolność do sfinansowania prowadzonych projektów inwestycyjnych przy zaangażowaniu środków własnych oraz środków z emisji opisanej powyżej. Zarząd Jednostki Dominującej zwraca jednak uwagę na czynniki i ryzyka wymienione w punkcie V.7 oraz VI niniejszego sprawozdania, które, w przypadku materializacji, mogą wpłynąć na możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu

Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, jednak Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe z potencjalnymi dostawcami. Wartość dostaw od żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto.

V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy

Grupa Kapitałowa oraz Jednostka Dominująca nie zawarły innych niż wymienione wcześniej umów znaczących dla jej działalności.

Nie zostały również zawarte żadne umowy między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G. Dnia 20 stycznia 2020 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 20 – 23 stycznia 2020 roku, natomiast umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 29 stycznia 2020 roku. Wyemitowanych zostało 721 303 sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 18,25 zł za akcję i wartości nominalnej 0,10 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 13 163 779,75 zł. Dnia 6 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w rejestrze przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 360 652,60 zł do kwoty 432 782,90 zł. Aktualna na dzień publikacji sprawozdania struktura akcjonariatu prezentowana jest w punkcie I.5 niniejszego sprawozdania. Więcej informacji na temat emisji akcji znajduje się w raportach bieżących od 7/2020 do 15/2020 oraz 22/2020.

V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Z powodu nieistotności, Grupa nie tworzy rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe.

VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem

Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Zagrożenia i ryzyka zostały sklasyfikowane według trzech kategorii:

• ryzyko operacyjne;
• ryzyko finansowe;
• ryzyko prawne.

Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową. Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu aktualizacji pod względem zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa Kapitałowa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

Ryzyka operacyjne

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie pozycji wiodącego dostawcy nowoczesnych rozwiązań technologicznych w dziedzinie zdalnej diagnostyki kardiologicznej na terenie Stanów Zjednoczonych oraz na rynku UE i krajów rozwijających się. Grupa zamierza zrealizować powyższy cel strategiczny poprzez rozwój technologii, rozwój sieci sprzedaży w Stanach Zjednoczonych, dywersyfikację geograficzną oraz produktową. Ze względu na szereg czynników wpływających na skuteczność realizowanej strategii rozwoju, Grupa nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Grupy do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może, iż założona strategia rozwoju nie zostanie częściowo zrealizowana, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być gorsze niż obecnie zakładane.

Ryzyko związane z awariami technicznymi i rozwojem technologii

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej. Częste problemy techniczne mogłyby skłonić klientów (ośrodki medyczne i lekarzy elektrofizjologów) do korzystania z rozwiązań konkurencyjnych. Grupa jest również narażona na błędy związane z niewłaściwą integracją danych oraz ataki cybernetyczne, które mogą wpłynąć na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe.

Działalność Grupy jestsilnie uzależniona od specjalistycznych systemów oraz technologii teleinformatycznych i w związku z tym powinna zadbać o ciągły rozwój wykorzystywanej technologii w celu zachowania swojej konkurencyjności na rynku. Ryzyko niedostosowania produktu Spółki do zmieniających się uwarunkowań technologicznych, w tym do pasm LTE, może uniemożliwić planowany rozwój na rynkach światowych.

Ryzyko związane z koncentracją odbiorców

Grupa świadczy usługi medyczne do rozproszonej grupy odbiorców (pacjenci w wielu różnych placówkach medycznych), niemniej jednak liczba płatników (ubezpieczycieli) jest ograniczona. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę, zmiana ta mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto, na większości rynków Grupa realizuje sprzedaż za pośrednictwem jednego partnera handlowego. Zawarte w umowach klauzule wyłączności ograniczają możliwość korzystania przez Grupę z alternatywnych kanałów dystrybucji. Spory prawne pomiędzy Grupą a poszczególnymi partnerami handlowymi mogłyby powodować przedłużające się okresy obniżenia wartości systemów PocketECG dystrybuowanych przez danego kontrahenta lub wręcz zaprzestanie takiej dystrybucji. Istnieje również ryzyko, iż partner handlowy nie będzie realizował wyznaczonych celów biznesowych związanych ze wzrostem sprzedaży na docelowym rynku.

Ryzyko związane z koncentracją produktową

Działalność operacyjna Grupy opiera się głównie na sprzedaży jednego rozwiązania - systemu PocketECG oraz usług dodatkowych wynikających ze sprzedaży systemu PocketECG. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na system PocketECG w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku diagnostyki kardiologicznej lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Grupa jest narażona na ryzyko znacznego spadku przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji na pogorszenie wyników finansowych i utratę płynności finansowej.

Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami

Działalność Grupy jest oparta na wysokiej klasy kadrze zarządzającej i profesjonalistach w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego, zarządzania projektami, diagnostyki kardiologicznej, elektrofizjologii oraz sprzedaży usług medycznych. Wysoka konkurencyjność po stronie popytowej na rynku pracy oraz ograniczona liczba wysoko wyspecjalizowanych pracowników i kierowników na rynku telemedycznym sprawia, że przyciągnięcie i utrzymanie odpowiedniej kadry pracowniczej jest jednym z istotnych wyzwań dla Grupy. Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy.

Ryzyko związane z dostawcami

Grupa dokonuje zakupów komponentów do produkcji urządzenia PocketECG u ograniczonej liczby zweryfikowanych odbiorców, którzy gwarantują wysoką jakość produktów. W przypadku opóźnień w dostarczeniu wymaganej liczby komponentów, spadku ich jakości lub istotnej zmiany cen, Grupa byłaby zmuszona poszukiwać dostaw z alternatywnych źródeł. Zważywszy, że proces selekcji i weryfikacji odbiorców jest długotrwały, ewentualne opóźnienia, spadek jakości dostarczanych elementów lub przerwy w dostawach komponentów mogłyby ograniczyć lub opóźnić produkcję urządzeń PocketECG.

Ryzyko opóźnień dostaw przez Grupę

W związku z wieloetapowym procesem produkcji urządzeń PocketECG i ograniczoną liczbą dostępnych nowych urządzeń istnieje ryzyko opóźnień w dostawach urządzeń do odbiorców, w razie istotnego skokowego wzrostu ilości zamówień. W przypadku dynamicznego wzrostu liczby zamówień urządzeń PocketECG istnieje potencjalne ryzyko niewystarczających mocy produkcyjnych do zaspokojenia popytu zgłaszanego przez odbiorców.

Ryzyko nieuzyskania lub nieutrzymania certyfikacji

Wprowadzanie produktów Grupy do obrotu na docelowych rynkach wiąże się z uzyskaniem właściwych dla danych jurysdykcji certyfikatów, rejestracji i pozwoleń. Rozwiązania Grupy są sklasyfikowane jako wyroby medyczne na gruncie prawa amerykańskiego i podlegają rozlicznym regulacjom FDA - Agencji ds. Żywności i Leków (Food and Drug Administration). Spółka posiada niezbędne certyfikaty, rejestracje i dopuszczenia do obrotu sprzedawanych produktów, istnieje jednak ryzyko ich utraty, zawieszenia lub wstrzymania. Ponadto Grupa może nie zdołać uzyskać certyfikatów odnośnie nowych lub modyfikowanych produktów.

Ryzyko związane z rozwojem branży i konkurencją

Globalny rynek telemedycyny rozwija się bardzo dynamicznie, co wiąże się ze zmianami produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością branżowych standardów i wymogów patentowych. W związku z tym istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych

Grupa jest narażona na skutki licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest w stanie należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Do takich zdarzeń można zaliczyć między innymi: konflikty geopolityczne, terroryzm, katastrofy naturalne, kryzysy ekonomiczne czy kryzysy w sferze zdrowia publicznego. Wystąpienie takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w jednym czasie, może powodować istotne zakłócenia działalności Grupy.

Ryzyko związane z SARS-CoV-2

Globalna gospodarka doświadcza obecnie negatywnego wpływu rozpowszechniania się wirusa SARS-CoV-2. Skutki pandemii SARS-CoV-2 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się wirusa wpłyną na istotne zmniejszenie przychodów i będą skutkowały gorszymi wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej w 2020 roku. Przewidywane obniżenie przychodów dotyczy głównie rynku USA i będzie wywołane przede wszystkim spadkiem liczby pacjentów korzystających z badań EKG przy użyciu technologii PocketECG, co w konsekwencji będzie skutkować zmniejszeniem się liczby wniosków o płatność od ubezpieczycieli. W ocenie Zarządu, spadek będzie miał charakter przejściowy, a podjęte przez spółki z grupy Medicalgorithmics działania pozwolą na zniwelowanie zagrożenia związanego z czasowym spadkiem przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości spółek do szybkiego przywrócenia pierwotnego ich potencjału. Jednakże, mając na uwadze nietypowość obecnej sytuacji oraz jej dynamiczny rozwój, nie sposób obecnie w pełni określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej oraz na jej przyszłe wyniki finansowe.

Informacje dotyczące wpływu pandemii SARS-CoV-2 na działalności Grupy oraz podjętych działań zaradczych opisane zostały w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ryzyka finansowe

Poniżej przedstawiono podsumowanie ryzyk finansowych. Szerszy opis metod zarządzania ryzykiem finansowym wraz z analizą wrażliwości został przedstawiony w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz w nocie 24 sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok.

Ryzyko płynności

W Grupie istnieje ryzyko płynności rozumiane jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. W szczególności ryzyko to wiąże się ze spłatą zobowiązań handlowych, publiczno-prawnych oraz zobowiązań finansowych. Grupa w części finansuje swój majątek kapitałami obcymi – kredytem oraz zobowiązaniem wekslowym. Istnieje ryzyko, że Grupa znajdzie się w trudnej sytuacji ekonomicznej nie będzie w stanie dokonać spłaty zobowiązania wekslowego lub kredytu.

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe w Grupie związane jest przede wszystkim z istotną koncentracją należności. Odbiorcy usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są rozproszeni- to przede wszystkim szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Płatnikami są natomiast ubezpieczyciele, którzy stanowią mniej liczną grupę. W związku z przejściem na model "in-network" i podpisaniem kontraktów z ubezpieczycielami Grupa ograniczyła ryzyko kredytowe gdyż w tym modelu osiągana jest lepsza ściągalność należności.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą dystrybuowane produkty i świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej jest uzależniona między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu wydatków na opiekę zdrowotną. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę i mogą mieć także wpływ na realizację założonej przez Grupę strategii rozwoju.

W obecnej sytuacji trwającej pandemii SARS-CoV-2 perspektywy globalnej koniunktury wyraźnie się pogorszyły. Wprowadzane przez wiele państw działania zapobiegające dalszemu rozprzestrzenianiu się SARS-CoV-2, w tym wprowadzane ograniczenia w funkcjonowaniu sektora usług, a także pogorszenie nastrojów i zmiana postaw konsumentów i firm przyczyniły się do osłabienia bieżącej aktywności w wielu gospodarkach. Spodziewany jest wzrost bezrobocia oraz wystąpienie innych niekorzystnych zjawisk takich jak zatory płatnicze lub zwiększona liczba upadających przedsiębiorstw. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. Spółki Grupy Kapitałowejstarają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do zmieniającej się sytuacji.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane przede wszystkim z wahaniami kursu dolara amerykańskiego w stosunku do złotego. Grupa prezentuje wyniki finansowe w złotym, podczas gdy większość transakcji zawieranych przez Grupę jest w dolarze amerykańskim. Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Grupy w przeliczeniu na złotego. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie marż uzyskiwanych na sprzedaży w polskiej spółce. Wpływ wahań kursu walutowych na wynik finansowy jest naturalnie częściowo niwelowany ponieważ około 79% kosztów ponoszona jest w dolarze amerykańskim. Grupa nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych.

Ryzyko zmian w strukturze badań przepisywanych przez lekarzy

Medi-Lynx oferuje różne rodzaje badań w oparciu o system PocketECG. Grupa nie ma wpływu na strukturę wykonywanych badań, w wypadku wystąpienia niekorzystnych zmian - tzn. zmniejszenia się wolumenu badań wysoko płatnych na rzecz badań typu o najniższym poziomie refundacji, spadnie średnia stawka za badanie, a tym samym przychody Grupy. Z uwagi na dynamicznie rozwijający się rynek usług medycznych w USA, zmiany w preferencjach lekarzy dotyczące metod diagnozowania pacjenta mogą w znaczny sposób wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

Ryzyko zaniechania lub obniżenia poziomu refundacji

Grupa dystrybuuje swoje produkty między innymi w ramach publicznych systemów ochrony zdrowia i współpracuje z wieloma ubezpieczycielami prywatnymi. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę lub też znacząco obniżył wypłacane stawki, zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto procesy konsolidacyjne na rynku ubezpieczycieli prywatnych i w rezultacie ich rosnąca siła przetargowa mogą także prowadzić do ustalenia poziomów refundacji usług na poziomach niższych niż dotychczasowe. Czynnikiem ryzyka pozostaje również model współpracy Medi-Lynx z ubezpieczycielami prywatnymi, z którymi nie są podpisywane długoterminowe umowy na świadczenie usług (ang. out-ofnetwork). Rosnąca siła negocjacyjna ubezpieczycieli, wsparta zmieniającymi się przepisami prawnymi powoduje coraz większą presję cenową oraz prawną na dostawców usług medycznych, nie posiadających długoterminowych umów, mogącą przełożyć się na otrzymywane stawki za badania oraz możliwość pozyskiwania nowych klientów.

Ryzyka prawne

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt wprowadzany do obrotu

Z uwagi na fakt, iż urządzenia Grupy monitorują strategicznie ważne parametry życiowe użytkowników – funkcjonowanie układu krążenia, wszelkie nieprawidłowości działania tych urządzeń mogą powodować działania lub zaniechania użytkowników lub ich lekarzy nieadekwatne do rzeczywistego stanu zdrowia użytkownika, co może przekładać się na istotne zagrożenia życia lub zdrowia użytkowników. Ponadto, urządzenia Grupy mogą wskutek wad konstrukcyjnych lub awarii być źródłem porażeń elektrycznych, poparzeń, zatruć lub skażeń substancjami szkodliwymi. W rezultacie powyższych zdarzeń Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty odszkodowania na rzecz użytkowników wyrobów Grupy lub też na rzecz spadkobierców takich użytkowników lub innych osób, a także do zaspokojenia roszczeń regresowych stawianych w szczególności przez lekarzy, szpitale lub dystrybutorów, wobec których użytkownicy mogą bezpośrednio kierować swoje roszczenia.

Grupa posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością, wykupione w renomowanej firmie ubezpieczeniowej obejmujące swoim zakresem OC za produkt z wysoką sumą ubezpieczenia oraz zasięgiem terytorialnym obejmującym cały świat.

Ryzyko związane z istotnymi umowami

Grupa rozpoznaje ryzyko związane z niewykonaniem, nienależytym wykonaniem lub rozwiązaniem umów istotnych, w tym wskutek ich wypowiedzenia przez kontrahenta. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Grupę umów istotnych może wiązać się z powstaniem po stronie Spółki odpowiedzialności z tego tytułu, w tym odpowiedzialności odszkodowawczej. Rozwiązanie poszczególnych umów istotnych może wiązać się z częściową lub całkowitą utratą przychodów planowanych przez Grupę z tych umów, przy czym równocześnie nie musi być związane z proporcjonalnym obniżeniem kosztów planowanych w związku z tymi umowami.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej oraz tajemnicy przedsiębiorstwa

Działalność Grupy i jej pozycja konkurencyjna jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych wprowadzanych na rynek w ramach kolejnych generacji produktów Spółki. Istnieje ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących chronione rozwiązania techniczne wdrożone przez Spółkę, jak również możliwością naruszania jej praw autorskich do oprogramowania. Opisane wyżej możliwe naruszenia praw własności intelektualnej Spółki mogą wymagać z jej strony podejmowania interwencyjnych działań prawnych i ponoszenia kosztów z tym związanych. Przy czym, Spółka nie ma gwarancji skuteczności takich działań.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach prowadzonej działalności Spółka przetwarza różnego rodzaju dane osobowe, w tym dane wrażliwe, różnych kategorii osób fizycznych. W szczególności, Spółka przetwarza dane dotyczące zdrowia użytkowników wyrobów produkowanych przez Spółkę. W związku z powyższym, Spółka podlega przepisom ochrony danych osobowych właściwym w jurysdykcjach, w których Spółka wprowadziła swoje produkty do obrotu. Daleko idące regulacje w tym zakresie zostały przyjęte w Unii Europejskiej, w tym Polsce. Powyższe prowadzi do ryzyka naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, a w konsekwencji nałożenia na Spółkę wysokich kar pieniężnych lub innych sankcji przez organy nadzorcze.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego, w tym w zakresie prawa podatkowego

Obserwowane i spodziewane zmiany przepisów prawnych, w szczególności dotyczących działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa medycznego i prawa systemu opieki zdrowotnej, prawa ochrony danych osobowych, prawa handlowego mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów polskich, a orzecznictwem unijnym itp. W sposób szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Spółki. Istotnym źródłem ryzyka pozostają planowane i możliwe zmiany w zakresie przepisów regulujących wprowadzanie do obrotu wyrobów medycznych oraz finansowania świadczeń medycznych na rynkach docelowych Grupy. Wprowadzenie niektórych zmian do obowiązujących przepisów mogłoby znacząco utrudnić, a nawet ograniczyć rozmiar prowadzonej działalności.

Również przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Ponadto organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej Grupy. Istnieje ryzyko nałożenia na Grupę dodatkowych obciążeń finansowych wraz z odsetkami i innymi karami.

VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("DPSN") przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku uchwałą Nr 26/1413/2015. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniu ładu korporacyjnego spółek notowanych na giełdzie.

W roku 2019 Medicalgorithmics S.A. przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego ujętych w DPSN, za wyjątkiem niżej wskazanych.

W roku 2019 Spółka odstąpiła (w całości lub w części) od stosowania następujących postanowień DPSN:

• w zakresie rekomendacji: VI.R.1.

• w zakresie zasad szczegółowych I.Z.1.15, II.Z.2., IV.Z.5., V.Z.6., VI.Z.4.

W roku 2019 następujące postanowienia DPSN nie dotyczyły Spółki:

• w zakresie rekomendacji: I.R.2., IV.R.2, IV.R.3., VI.R.2,

• w zakresie zasad szczegółowych: I.Z.1.10, I.Z.1.16, III.Z.2., III.Z.4., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2.

Uzasadnienie odstąpienia od stosowania w całości lub części wyżej wskazanych rekomendacji oraz zasad szczegółowych znajduje się poniżej.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie miała zastosowania ze względu na to, że Jednostka Dominująca nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze.

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie miała zastosowania. Jednostka Dominująca nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menagerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele sprawozdawczości i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady. Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, natomiast członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Informacje dotyczące kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego osób powoływanych do Zarządu oraz Rady Nadzorczej publikowane są w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Jednostki Dominującej. Jednocześnie Jednostka Dominująca informuje, że nie została dotychczas opracowana w formie jednego dokumentu w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności.

Niemniej Zarząd Jednostki Dominującej, będąc świadomy wagi i konieczności zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich pracowników Jednostki Dominującej, ze względu na przekonanie o istotnym wpływie takiego podejścia na efektywność działania całego biznesu i budowania pozycji firmy, zarówno w opinii klientów, jej pracowników, jak i pozostałych interesariuszy, w codziennych działaniach i decyzjach kieruje się dobrymi praktykami i przede wszystkim w naturalny sposób zwraca się uwagę na:

• a) stosowanie zasad różnego traktowania w miejscu pracy, co oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, ze względu na płeć, wiek, wykształcenie, kolor skóry, wyznawaną religię, bezwyznaniowość, poglądy polityczne, obywatelstwo, narodowość, pochodzenie etniczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, stan cywilny, status rodzinny, styl życia, stan zdrowia, niepełnosprawność, a także formę, zakres i podstawę zatrudnienia praz przesłanki narażające na zachowanie dyskryminacyjne;
• b) kierowanie się obiektywnymi kryteriami merytorycznymi oraz profesjonalizmem przy doborze pracowników do różnych funkcji zawodowych w ramach organizacji;
• c) budowanie różnorodnych zespołów, aby umożliwiać jego członkom szerszą perspektywę w procesie rozwiązywania problemów, wyższą kreatywność, lepszą atmosferę pracy a w efekcie transfer wiedzy i innowacyjności;
• d) traktowanie pracowników z należytą godnością i szacunkiem oraz na poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu, tak aby każda zatrudniona osoba poprzez swój osobisty potencjał mogła przyczyniać się do rozwoju Jednostki Dominującej jako całości oraz jej poszczególnych produktów;
• e) kreowanie środowiska pracy, w którym panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej;
• f) wzmacnianie kultury firmowej w oparciu o wdrożoną misję i wypracowane wartości Jednostki Dominującej, tak aby wspierała proaktywną postawę, wiarę we własne siły i przekonania, że wszystko zależy od nas samych i od relacji jakie są między nami;
• g) umożliwienie godzenia ról zawodowych i prywatnych poprzez elastyczny czas pracy, doraźną możliwość pracy z domu, możliwość wyjścia z pracy w nagłych okolicznościach oraz bezproblemowe urlopy w nagłych przypadkach.

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie ma zastosowania. Jednostka Dominująca nie transmituje obrad walnego zgromadzenia.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady. Zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub rad nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej uzależnione jest od kryterium konkurencyjności tych spółek wobec Grupy Kapitałowej. Jednostka Dominująca uznała za wystarczające powszechnie obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie.

III. Systemy i funkcje zewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie miała zastosowania. W Jednostce Dominującej nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Jednostkę Dominującą. Mając jednak na uwadze obecne ustawodawstwo europejskie jak i krajowe, Jednostka Dominująca rozważy możliwość wyodrębnienia osób odpowiedzialnych za ww. funkcje.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własna ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, w zasadzie III.Z.1., wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie miała zastosowania. W Jednostce Dominującej nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zarząd na bieżąco przedstawia Radzie Nadzorczej stosowną ocenę, jednakże nie ma to charakteru formalnego sprawozdania.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie ma zastosowania. Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Jednostka Dominująca nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Według najlepszej wiedzy Jednostki Dominującej, obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy, a także umożliwia właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. Jednostka Dominująca rozważy przeprowadzenie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w przypadku powzięcia wiedzy o takich oczekiwaniach szerszego kręgu akcjonariuszy.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stratnie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one monitorowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na to, że Jednostka Dominująca nie emituje papierów wartościowych w innych krajach niż Polska.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie ma zastosowania. Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Jednostka Dominująca nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Według najlepszej wiedzy Jednostki Dominującej obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy, a także umożliwia właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. Jednostka Dominująca rozważy przeprowadzenie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku powzięcia wiedzy o takich oczekiwaniach szerszego kręgu akcjonariuszy.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasady, gdyż w Jednostce Dominującej nie został uchwalony regulamin walnego zgromadzenia. W pozostałym zakresie zasada znajduje zastosowanie, tj. w zakresie w jakim dotyczy sposobu prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasady. Jednostka Dominująca nie wprowadziła szczególnych regulacji wewnętrznych dotyczących rozwiązywania konfliktu interesów, uznając za wystarczające powszechnie obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menadżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Jednostka Dominująca odstąpiła od stosowania tej zasad. Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ustalane odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie. Zarząd Jednostki Dominującej nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresie. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i kluczowych menagerów wynika z praktyki funkcjonującej w Jednostce Dominującej, jednakże nie została przyjęta w formie wiążącego dokumentu. W związku z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw i wejściem w życie 30 listopada 2019 roku przepisów nakładających na spółki publiczne obowiązek opracowania do dnia 30 czerwca 2020 roku polityki wynagrodzeń dla członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, Jednostka Dominująca zamierza wprowadzić politykę wynagrodzeń w tym terminie.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na to, że Jednostka Dominująca nie posiada obecnie sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menadżerów. Przy przyjmowaniu polityki wynagrodzeń Spółka będzie brała pod uwagę tę zasadę.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie miała zastosowania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku uchyliło obowiązywanie programu motywacyjnego wprowadzonego w Spółce w roku 2016 ze względu na niemożliwość spełnienia jednego z kryteriów finansowych programu dotyczących wskaźnika EPS (warunek nierynkowy) we wskazanych okresach programu, o czym Zarząd informował w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie miała zastosowania. Jest to konsekwencją tego, że obowiązujący program motywacyjny dla kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników został uchylony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku ze względów wskazanych w VI.Z.1 powyżej.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagradzania każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzeni i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menadżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długiego terminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Jednostka Dominująca odstąpiła częściowo od stosowania tej zasady. W sprawozdaniu Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za 2019 rok będzie przedstawiona wysokość wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu Spółki. Polityka wynagrodzeń członków zarządu wynika z praktyki funkcjonującej w Jednostce Dominującej, jednakże nie została przyjęta w formie wiążącego dokumentu polityki wynagrodzeń. W związku z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz

niektórych innych ustaw i wejściem w życie 30 listopada 2019 r. przepisów nakładających na spółki publiczne obowiązek opracowania do dnia 30 czerwca 2020 r. polityki wynagrodzeń dla członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, Jednostka Dominująca zamierza wprowadzić sformalizowaną politykę wynagrodzeń w tym terminie.

VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem oraz ich skuteczne i prawidłowe funkcjonowanie w procesie sporządzania sprawozdań odpowiadają Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.

System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej pomaga w zapewnieniu realizacji zadań Grupy, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymaniu wiarygodności sprawozdawczości finansowej. Obejmuje on szereg czynności kontrolnych, podział obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Grupy Kapitałowej. W aspekcie organizacyjnym system kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę funkcjonalną realizowaną przez Zarząd, kierowników jednostek oraz pracowników stosownie do zakresu ich obowiązków.

W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce Dominującej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Jednostki Dominującej przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Medicalgorithmics S.A. zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, na bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji.

Obieg informacji w spółkach Grupy Kapitałowej podlega ścisłej kontroli, co ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości. Prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2019 roku oraz sporządzenie sprawozdań finansowych powierzono doświadczonym biurom rachunkowym, które stosują własne systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań.

Księgi rachunkowe są prowadzone w systemach informatycznych, które zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach jest możliwy dzięki rozbudowanemu systemowi raportowania. Systemy informatyczne są na bieżąco dostosowywane do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności.

Systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej odbywa się przy ścisłej współpracy z działem finansowym Jednostki Dominującej, który podlega bezpośrednio Zarządowi Jednostki Dominującej. Zarówno w spółkach Grupy Kapitałowej jak i w podmiotach odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg rachunkowych spółek Grupy funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyka wynikającego z funkcjonowania Grupy, w tym m.in. dokonywanie zapisów księgowych opartych wyłącznie na prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych dokumentach, czy kontrola tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym. Kontroli podlega także obieg informacji pomiędzy spółkami Grupy, a podmiotami odpowiedzialnymi za prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Kontrolę merytoryczną nad sporządzaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Jednostki Dominującej, który zatwierdza przed publikacją, kwartalne, półroczne i roczne sprawozdania finansowe. Roczne i półroczne raporty są przedmiotem badania/przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wybierany jest przez Radę Nadzorczą Medicalgorithmics S.A.

VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia

Struktura własności znacznych pakietów akcji Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiona jest w punkcie I.5.

Wszystkie akcje Jednostki Dominującej są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Medicalgorithmics S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Na dzień niniejszego sprawozdania nie występują też żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Jednostki Dominującej, za wyjątkiem zapisów o charakterze lock-up zawartych z podmiotem, który objął 151 tys. sztuk akcji serii F wyemitowanych w 2016 roku, tj. Medi-Lynx Monitoring, Inc. Do dnia 30 marca 2018 roku akcje te nie mogły być przedmiotem zbycia, w tym sprzedaży, zastawu, transakcji typu swap oraz innych podobnych transakcji. Do dnia 30 marca 2019 roku wspomniane ograniczenie dotyczyło pakietu do 50% akcji objętych umową lock-up, a do dnia 30 marca 2020 roku dotyczy pakietu do 25% tych akcji.

VII. 4. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. jest najwyższym organem Jednostki Dominującej. Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące oraz Statut Medicalgorithmics S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Jednostki Dominującej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Jednostki Dominującej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej;
• udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków;
• podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;
• podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;
• tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• dokonywanie zmian Statutu Jednostki Dominującej;
• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy;
• podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Jednostki Dominującej lub jej połączenia;
• wybór likwidatorów;
• emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;
• emisja warrantów subskrypcyjnych;
• uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej;
• określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.

Akcjonariusze Jednostki Dominującej swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi oraz Statutem Medicalgorithmics S.A.

Wprowadzanie zmian do Statutu Jednostki Dominującej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podejmowanej większością trzech czwartych głosów i wpisu o charakterze konstytutywnym do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany w Statucie Medicalgorithmics S.A. dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, w sposób i w trybie wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych.

VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej

Zarząd, pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Jednostką Dominującą i reprezentuje ją na zewnątrz. Na dzień publikacji niniejszego raportu, do reprezentowania Jednostki Dominującej uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający wraz z prokurentem. W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 6 lutego 2020 roku każdy z członków Zarządu miał prawo do samodzielnego reprezentowania Jednostki Dominującej. Ponadto Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej. Prokura nie została udzielona.

Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Do jego kompetencji należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Jednostki Dominującej, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią §14 pkt.5 Statutu Medicalgorithmics S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzi od 2 do 5 osób powoływanych na pięcioletnią kadencję. W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 6 lutego 2020 roku (data rejestracji zmian Statutu Jednostki Dominującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodziło od 1 do 3 osób powołanych na pięcioletnią kadencją. Skład Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje poszczególnych jego członków.

Zmiany, które obowiązują od 6 lutego 2020 roku (data rejestracji zmian Statutu Jednostki Dominującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) są wynikiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w dniu 7 stycznia 2020 roku Uchwały nr 5/01/2020 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie składu oraz zasad reprezentacji Spółki. Uchwała stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 2/2020 z dnia 7 stycznia 2020 roku opublikowanego na stronie internetowej Spółki Medicalgorithmics S.A.

W skład Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujące osoby:

Marek Dziubiński	-	Prezes Zarządu
Maksymilian Sztandera	-	Członek Zarządu ds. Finansowych
Peter Gregory Pellerito	-	Członek Zarządu

W dniu 22 lipca 2019 roku Pan Maksymilian Sztandera został powołany w skład Zarządu Jednostki Dominującej na mocy Uchwały nr 26 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. w sprawie wyboru Członka Zarządu ds. Finansowych. Pan Peter Gregory Pellerito został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu Jednostki Dominującej Uchwałą nr 2/2020 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z dnia 21 stycznia 2020 roku.

VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki Dominującej. Organ ten działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu Medicalgorithmics S.A. Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

W skład Rady Nadzorczej, na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą niżej wymienione osoby:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

W związku ze złożeniem w dniu 29 maja 2019 roku rezygnacji przez Pana Grzegorza Grabowicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej aktualnej kadencji na 6 osób i uzupełniło skład Rady Nadzorczej, powołując na członka Rady Nadzorczej Pana Mariusza Matuszewskiego oraz Pana Marcina Gołębickiego. Od tego dnia Rada Nadzorcza pozostaje w wyżej wymienionym składzie.

VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, powołuje Rada Nadzorcza spośród członków Rady Nadzorczej na okres kadencji Rady Nadzorczej. Komitet Audytu składa się z 3 członków, włącznie z Przewodniczącym oraz działa kolegialnie. W przypadku gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego to umożliwiają,

zadania Komitetu Audytu wykonuje kolegialnie Rada Nadzorcza. Komitet Audytu odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawozdawczością finansową w Jednostce Dominującej.

Skład Komitetu Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 22 lipca 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Grzegorz Grabowicz	-	Przewodniczący Komitetu Audytu (do dnia 26 czerwca)
Michał Wnorowski	-	Członek Komitetu Audytu
Artur Małek	-	Członek Komitetu Audytu

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadali wszyscy wskazani wyżej Członkowie Komitetu Audytu. Grzegorz Grabowicz jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego, Wydział Zarządzanie i Marketing o specjalności Rachunkowość. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta i doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych zdobyte w firmie audytorskiej Deloitte. Dodatkowo, zasiadał w zarządzie i radach nadzorczych spółek z branży finansowej. Artur Małek, jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Finanse i Bankowość oraz Studiów Podyplomowych w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Rachunkowość i Finanse. Artur Małek posiada doświadczenie w zakresie rachunkowości potwierdzone sprawowanymi funkcjami CFO, członka zarządu i członka rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej. Jest on nieprzerwanie związany z rynkiem kapitałowym od 1995 roku. W ciągu 24 lat kariery zawodowej, pracując dla instytucji finansowych zarządzających aktywami klientów oraz zasiadając w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek notowanych i nienotowanych.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Jednostka Dominująca, posiada Artur Małek. Pan Artur Małek jest członkiem Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej od roku 2015. Dodatkowo Artur Małek posiada doświadczenie zawodowe w obszarze nowych technologii.

Zważywszy na rezygnację Pana Grzegorza Grabowicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym również pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Komitetu Audytu Spółki, ze względu na potrzebę uzupełnienia składu Komitetu Audytu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie § 20 ust.11 Statutu Spółki oraz § 6 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz § 2.1. Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej podjęła uchwałę z dnia 22 lipca 2019 roku i wybrała Pana Krzysztofa Urbanowicza na członka Komitetu Audytu, powierzając jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Arturowi Małkowi.

W okresie od dnia 22 lipca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Artur Małek	-	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	-	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Urbanowicz	-	Członek Komitetu Audytu

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.).

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają wszyscy aktualni Członkowie Komitetu Audytu. Artur Małek jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Finanse i Bankowość oraz Studiów Podyplomowych w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Rachunkowość i Finanse. Artur Małek posiada doświadczenie w zakresie rachunkowości potwierdzone sprawowanymi funkcjami CFO, członka zarządu i członka rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej. Jest on nieprzerwanie związany z rynkiem kapitałowym od 1995 roku. W ciągu 24 lat kariery zawodowej, pracując dla instytucji finansowych zarządzających aktywami klientów oraz zasiadając w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek notowanych i nienotowanych. Krzysztof Urbanowicz jest absolwent Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (MBA) oraz University of Illinois at Urbana-Champaign (MBA). Pełni on funkcję zarządcze oraz zasiada w radach nadzorczych w spółkach z branży IT.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Jednostka Dominująca, posiada Artur Małek oraz Krzysztof Urbanowicz. Obaj posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe w zarządzaniu spółkami w obszarze nowych technologii.

Ocena niezależności firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej

W 2019 roku na rzecz Jednostki Dominującej były świadczone przez firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie usługi w zakresie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2019 roku, rok 2019, I półrocze 2020 roku.

Zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Komitet Audytu uchwałą nr 1 z dnia 20 października 2017 roku, przyjął następujące dokumenty:

• Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
• Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;
• W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych, Komitet Audytu przygotowuje i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie wybrane w ramach procedury zbierania ofert zorganizowanej przez spółkę oraz wskazanie uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich;
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana lub przedłużona w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
• Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, a także uwzględniają doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomości branży IT lub nowoczesnych technologii;
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego;
• Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem

• Świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską wymaga zgody Komitetu Audytu podejmowanej w formie uchwały na wniosek Zarządu Spółki;
• Świadczenie usług dozwolonych przez audytora odbywa się zgodnie z wymogami prawa powszechnie obowiązującego oraz zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług;
• Audytor może świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych wyłącznie w przypadku, gdy jest to uzasadnione interesem Jednostki Dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych, w szczególności gdy audytor, znając Spółkę i jej otoczenie, może zaoferować Spółce wysokiej jakości usługi dozwolone na konkurencyjnych warunkach.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Uchwałą nr 5/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku Komitet Audytu wydał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2019 roku, rok 2019, I półrocze 2020 roku oraz rok 2020. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania/przeglądu ustawowego sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu reguluje Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 20 października 2017 roku.

Liczba odbytych posiedzeń

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń.

VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, utworzoną aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Jednostki Dominującej zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Siedziba:	Aleje Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa
Adres e-mail:	finanse@medicalgorithmics.com
Firmowa strona WWW:	www.medicalgorithmics.com
Strona Relacji Inwestorskich:	www.medicalgorithmics.pl
	Piotr Owdziej (CC Group)
Kontakt dla Mediów:	tel.: +48 697 612 913
	Piotr.Owdziej@ccgroup.pl

IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta

Dane rejestrowe

Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS 0000372848 ; NIP 5213361457 ; REGON 140186973

Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego (zarejestrowanego w KRS) na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego wynosi 432 tys. zł i dzieli się na 4 327 829sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 1 747 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A
• 508 200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B
• 236 926 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C
• 929 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D
• 33 600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E
• 151 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F
• 721 303 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych

Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 29 kwietnia 2020 roku

X. Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmicsza 2019 rok oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. i dane porównawcze za 2018 rok sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i Medicalgorithmics S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.:

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 29 kwietnia 2020 roku

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• w Medicalgorithmics S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Medicalgorithmics S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Medicalgorithmics S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W imieniu Zarządu Medicalgorithmics S.A.:

Marek Dziubiński Prezes Zarządu

Maksymilian Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych Peter G. Pellerito Członek Zarządu

Warszawa, 29 kwietnia 2020 roku

Ocena Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

dotycząca sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), pozytywnie ocenia niżej wymienione sprawozdania:

• − sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok,
• − sprawozdanie Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok,
• − skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok,
• − sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz skonsolidowango sprawozdania finansowego za 2019 rok, jak również sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w oparciu o dokładną analizę:

• − wyżej wymienionych sprawozdań,
• − sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2019 rok, zgodnie z którymi sprawozdania przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz wyniku finansowego Spółki i Grupy za rok 2019, są zgodne z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w także przyjętymi zasadami rachunkowości, zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę przepisami prawa i Statutem Spółki;
• − sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję komisji 2005/909 oraz stosownych przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza przy dokonaniu swojej oceny opierała się również na informacjach i danych uzyskanych w toku prowadzonych prac, w szczególności przekazanych przez Zarząd Spółki, firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podczas spotkań z jej przedstawicielami, w tym kluczowym biegłym rewidentem, a także przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki w zakresie przebiegu, wyników i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych.

Przewodniczący RN	- Michał Wnorowski
Członek RN	- Krzysztof Urbanowicz
Członek RN	- Artur Małek
Członek RN	- Marek Tatar
Członek RN	- Mariusz Matuszewski
Członek RN	- Marcin Gołębicki

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2020 roku

[na oryginale właściwe podpisy]

Oświadczenie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu w związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy:

• a) w Medicalgorithmics S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Medicalgorithmics S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• b) Komitet Audytu Medicalgorithmics S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Przewodniczący RN	- Michał Wnorowski
Członek RN	- Krzysztof Urbanowicz
Członek RN	- Artur Małek
Członek RN	- Marek Tatar
Członek RN	- Mariusz Matuszewski
Członek RN	- Marcin Gołębicki

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2020 roku

[na oryginale właściwe podpisy]

Central Tower, 19 piętro Al. Jerozolimskie 81 02-001 Warszawa

+48 22 825 12 49 finanse@medicalgorithmics.com medicalgorithmics.pl